S.F. Holding Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Apr 26, 2018

证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2018-040

顺丰控股股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

重要提示：

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权 激励管理办法》的有关规定，顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）独立董事周忠惠先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2018 年 5 月 17 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议的相关议案向公司全 体股东公开征集委托投票权。中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未 对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内 容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人周忠惠作为征集人，仅对本公司拟召开的 2018 年第二次临时股东大会 的相关审议事项征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告 书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市 场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的信息披 露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。本次征集行动完全基于征集人 作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本报告书的履行不会 违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

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（一）公司基本情况 中文名称：顺丰控股股份有限公司

注册地址：深圳市宝安区福永大道303 号万福大厦8 楼801 室 股票上市时间：2010 年 2 月 5 日 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：顺丰控股 股票代码：002352 法定代表人：王卫 董事会秘书：甘玲

公司办公地址：广东省深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦 邮政编码：518048 联系电话：0755-36395338 传真：0755-36646400

互联网地址：www.sf-express.com 电子信箱：sfir@sf-express.com

（二）本次征集事项

由征集人针对 2018 年第二次临时股东大会审议的以下议案向公司全体股东 公开征集委托投票权：

• 1、《关于回购注销部分限制性股票的议案》

• 2、《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》

• 3、《公司2018年股票增值权激励计划（草案）及其摘要》

• 4、《公司2018年股权激励计划实施考核管理办法》

• 5、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司同日在中国证监会指定信息披 露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开 2018 年第二次临时 股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

• （一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事周忠惠先生，其基本情

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况如下：

周忠惠先生，1947 年出生，研究生学历、博士学位, 拥有中国注册会计师资 格。中国总会计师协会常务理事、中国评估师协会咨询委员会委员。目前周先生 担任中国太平洋保险（集团）股份有限公司（A 股证券代码：601601、H 股证券 代码：02601）独立非执行董事，上海复旦张江生物医药股份有限公司（H 股证 券代码:01349）独立非执行董事，中远海运控股股份有限公司（A 股证券代码： 601919，H 股证券代码：01919）独立非执行董事。周先生曾任上海财经大学会 计系讲师、副教授、教授, 香港鑫隆有限公司财务总监，普华永道中天会计师事 务所总经理、主任会计师，普华永道会计师事务所资深合伙人、高级顾问，证监 会首席会计师，证监会国际顾问委员会委员，中国注册会计师协会审计准则委员 会委员。自 2016 年 12 月 28 日起任本公司独立董事。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安 排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人 之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2018年4月25日召开的第四届董事 会第十四次会议，并且对《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《公司2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2018年股票增值权激励计划 （草案）及其摘要》、《公司2018年股权激励计划实施考核管理办法》、《关于 提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》均投了赞成票。 六、征集方案

征集人依据我国现行法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定制定了 本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止 2018 年 5 月 10 日股市交易结束后，在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体 股东。

（二）征集时间：2018 年 5 月 11 日、2018 年 5 月 14 日（上午 9:00-12:00、

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下午 14:00-17:00）

（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤：

第一步： 征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和 内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托 书”）。

第二步： 签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表 人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文 件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书 原件、股票账户卡；

3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证, 并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签 署的授权委托书不需要公证；

第三步： 委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内 将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告 书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室 收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为： 地址：广东省深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦 19 楼 收件人：欧景芬

电话：0755-36395338

传真：0755-36646400

邮政编码：518048

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人， 并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

第四步： 由见证律师确认有效表决票。公司聘请的律师事务所见证律师将对 法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的

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授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为 有效：

• 1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• 3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明

• 确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相 同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收 到的授权委托书为有效。

对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、网络投票）， 以最后一次投票结果为准。

（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处 理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止 之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授 权委托自动失效；

2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记 并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授 权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、 反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托 无效。

征集人：周忠惠 2018 年 4 月 27 日

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

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附件：

顺丰控股股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人 为本次征集投票权制作并公告的《顺丰控股股份有限公司独立董事公开征集委托 投票权报告书》全文、《顺丰控股股份有限公司关于召开 2018 年第二次临时股东 大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报 告书确定的程序，撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托 书内容进行修改。本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托顺丰控股股份有限 公司独立董事周忠惠作为本人/本公司的代理人，出席顺丰控股股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使 投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

议案序号	议案名称	同意	反对	弃权
总议案	所有议案
议案一	《关于回购注销部分限制性股票的议案》
议案二	《公司2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
议案三	《公司2018 年股票增值权激励计划（草案）及其摘要》
议案四	《关于公司2018 年股权激励计划实施考核管理办法》
议案五	《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

说明：

1、对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请 在表决意见对应栏中打“√”，该议案不做选择的，视为弃权。对于同一议案， 只能在一处打“√”，多选或漏选视为废票。

• 2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章并由法定代表人签字。

• 3、委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

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• 4、本授权委托书的授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人持股数量：

委托人股东账号： 委托人联系方式： 委托日期： 本授权委托的有效期：

自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束。

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（本页无正文，为《顺丰控股股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》 之签字页）

独立董事：

2018 年 4 月 25 日

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