S.F. Holding Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Dec 11, 2016

证券代码：002352 证券简称：鼎泰新材 公告编号： 2016-80

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

关于召集 2016 年第二次临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 12 月 10 日召开了第三届董事会第二十二次会议，会议决定于 2016 年 12 月 28 日召开 公司 2016 年第二次临时股东大会。本次股东大会将采取现场投票与网络投票相 结合的表决方式，现将有关事宜通知如下：

全体股东均有权出席股东大会，或书面委托代理人出席会议和参加表决，该 股东代理人不必是公司的股东。

一、召开会议基本情况

• 1、 股东大会届次：公司 2016 年第二次临时股东大会。

• 2、股东大会召集人：公司董事会。

• 3、会议召开的合法、合规性：

本次会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性 文件及《公司章程》的规定。

• 4、 会议召开日期、时间：

现场会议召开时间：2016 年 12 月 28 日（周三）下午 13:00

网络投票时间：2016 年 12 月 27 日（周二）至 2016 年 12 月 28 日（周三）

其中： 交易系统投票时间：2016 年 12 月 28 日（周三）的交易

时间，即：上午 9:30 至 11:30、下午 13:00 至 15:00

互联网投票时间：2016 年 12 月 27 日（周二）下午 15:00 至 2016 年 12 月 28 日（周三）下午 15:00 任意时间

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

5、会议召开方式：

本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。届时将通过深圳 证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东 提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重 复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

6、出席对象：

（1） 本次会议的股权登记日为 2016 年 12 月 23 日（周五 ） ，截至 2016 年 12 月 23 日（周五）下午 15:00 收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；不能亲自出席现场会议的 股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或者在网络投票时间 内参加网络投票。

（2） 公司董事、监事和其他高级管理人员。

（3） 公司聘请的见证律师。

• 7、会议地点：深圳市南山区海天一路深圳软件产业基地 5 栋 B 座大会议室

二、会议审议事项

• 1、 审议《关于继续聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016 年审计 机构的议案》；

• 2、 审议《关于董事会换届选举及提名第四届董事会非独立董事候选人的议 案》；

• 2.1 选举王卫先生为公司非独立董事

• 2.2 选举林哲莹先生为公司非独立董事

• 2.3 选举张懿宸先生为公司非独立董事

• 2.4 选举张锐先生为公司非独立董事

• 2.5 选举刘澄伟先生为公司非独立董事

• 2.6 选举杜浩洋先生为公司非独立董事

• 2.7 选举罗世礼先生为公司非独立董事

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

• 2.8 选举伍玮婷女士为公司非独立董事

• 3、 审议《关于董事会换届选举及提名第四届董事会独立董事候选人的议案》；

• 3.1 选举金李先生为公司独立董事

• 3.2 选举张力先生为公司独立董事

• 3.3 选举周永健先生为公司独立董事

• 3.4 选举周忠惠先生为公司独立董事

• 4、 审议《关于监事会换届选举及提名第四届监事会非职工代表监事候选人的 议案》；

• 4.1 选举官力先生为公司非职工代表监事

• 4.2 选举刘冀鲁先生为公司非职工代表监事

• 4.3 选举刘凌云女士为公司非职工代表监事

• 5、 审议《关于修订<公司章程>的议案》。

上述议案中，议案 5 为特别决议事项，须经出席股东大会股东所持有的有效 表决权三分之二以上通过；其他议案为普通决议事项，须经出席股东大会股东所 持有的有效表决权二分之一以上通过。

上述议案中议案 2、议案 3、议案 4 均采用累积投票表决方式。独立董事和 非独立董事的表决分别进行。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证 券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案均属于涉及影响中小投资 者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有上市公司 5%以 上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。

上述议案已于 2016 年 11 月 8 日、2016 年 12 月 10 日分别经公司第三届董事 会第二十一次会议、公司第三届监事会第十九次会议审议通过和第三届董事会第 二十二次会议、公司第三届监事会第二十次会议审议通过，内容详见 2016 年 11 月 9 日、2016 年 12 月 12 日刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）或《证 券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》的相关公告。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

三、现场会议登记办法

1、登记方式：

• （1）个人股东持本人身份证及持股凭证出席会议；委托代理人出席会议的，

• 代理人应出示本人的身份证、授权委托书（见附件）及持股凭证。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席的，代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（见附件）和持股 凭证。

（3）异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记，不接受电 话登记。

2、登记时间：2016 年 12 月 26 日

• 3、登记地点：马鞍山市当涂工业园公司证券事务部

• 4、公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书（格式）详见本公

• 告之附件一。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件二。

五、其他事项

1、联系方式

联系电话：0555-6615993 传真号码：0555-2916511

联系人：李彩霞

通讯地址：马鞍山市当涂工业园银黄西路 1 号

邮政编码：243100

• 2、会议费用：本次股东大会不发放礼品和有价证券，与会股东、股东代表

• 食宿及交通费用自理。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

六、备查文件

• 1、公司第三届董事会第二十一次会议决议

• 2、公司第三届董事会第二十二次会议决议

• 3、公司第三届监事会第十九次会议决议

• 4、公司第三届监事会第二十次会议决议

• 5、其他备查文件

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

董事会

2016 年 12 月 11 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

附件一：

授权委托书

兹委托___先生/女士（证件号码：___，以

下简称“受托人”）代表本人/本单位出席马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2016年第二次临时股东大会会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股 东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关 文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会 议结束之日止。

议结束之日止。
委托人股东账号：	委托人持股数：
委托人签字：	委托人身份证号码：
受托人签字：	受托人身份证号码：
受托日期：

本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见

如下：

序 号	委托事项	委托权限	委托权限	委托权限	委托权限	委托权限
		赞成		反对		弃权
1.	《关于继续聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 为公司2016年审计机构的议案》
2.	《关于董事会换届选举及提名第四届董事会非独立 董事候选人的议案》	累积投票制（所拥有的表决票 数=股东所代表的有表决权的 股份总数 股×8）
2.01	选举王卫先生为公司非独立董事	表决票数：			票
2.02	选举林哲莹先生为公司非独立董事	表决票数：			票
2.03	选举张懿宸先生为公司非独立董事	表决票数：			票
2.04	选举张锐先生为公司非独立董事	表决票数：			票
2.05	选举刘澄伟先生为公司非独立董事	表决票数：			票
2.06	选举杜浩洋先生为公司非独立董事	表决票数：			票

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

序 号	委托事项		委托权限	委托权限	委托权限	委托权限	委托权限
			赞成			反对	弃权
2.07	选举罗世礼先生为公司非独立董事		表决票数：			票
2.08	选举伍玮婷女士为公司非独立董事		表决票数：			票
	表决票数合计					票
3.	《关于董事会换届选举及提名第四届董事会独立董 事候选人的议案》		累积投票制（所拥有的表决票 数=股东所代表的有表决权的 股份总数 股×4）
3.1	选举金李先生为公司独立董事		表决票数：			票
3.2	选举张力先生为公司独立董事		表决票数：			票
3.3	选举周永健先生为公司独立董事		表决票数：			票
3.4	选举周忠惠先生为公司独立董事		表决票数：			票
	表决票数合计					票
4.	《关于监事会换届选举及提名第四届监事会非职工 代表监事候选人的议案》		累积投票制（所拥有的表决票 数=股东所代表的有表决权的 股份总数 股×3）
4.1	选举官力先生为公司非职工代表监事		表决票数：				票
4.2	选举刘冀鲁先生为公司非职工代表监事		表决票数：				票
4.3	选举刘凌云女士为公司非职工代表监事		表决票数：				票
	表决票数合计						票
5.	《关于修订<公司章程>的议案》

“ ” “ ” “ ” （委托人对受托人的授权指示以在 赞成 、反对 、弃权 下面的方框中“√”为准， 对同一项表决议案，不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项 的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人 有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决。对于累积投票制，请在各子议 案填写具体表决票数，各子议案表决票数之和不应超过总表决票数）

（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效；委托单位必须加盖单 位公章）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

附件二：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362352。

• 2、投票简称：“鼎泰投票”。

• 3、议案设置及意见表决

（1）议案设置

表 1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

	表1股东大会议案对应“议案编码”一览表
议案序号	议案名称	议案编码
总议案	除累积投票议案外的所有议案	100
议案1.	《关于继续聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016年审计机构的议案》	1.00
议案2.	《关于董事会换届选举及提名第四届董事会非独立董事 候选人的议案》	累积投票制
议案2中子议案01	选举王卫先生为公司非独立董事	2.01
议案2中子议案02	选举林哲莹先生为公司非独立董事	2.02
议案2中子议案03	选举张懿宸先生为公司非独立董事	2.03
议案2中子议案04	选举张锐先生为公司非独立董事	2.04
议案2中子议案05	选举刘澄伟先生为公司非独立董事	2.05
议案2中子议案06	选举杜浩洋先生为公司非独立董事	2.06
议案2中子议案07	选举罗世礼先生为公司非独立董事	2.07
议案2中子议案08	选举伍玮婷女士为公司非独立董事	2.08
议案3.	《关于董事会换届选举及提名第四届董事会独立董事候	累积投票制

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

议案序号	议案名称	议案编码
	选人的议案》
议案3中子议案01	选举金李先生为公司独立董事	3.01
议案3中子议案02	选举张力先生为公司独立董事	3.02
议案3中子议案03	选举周永健先生为公司独立董事	3.03
议案3中子议案04	选举周忠惠先生为公司独立董事	3.04
议案4.	《关于监事会换届选举及提名第四届监事会非职工代表 监事候选人的议案》	累积投票制
议案4中子议案01	选举官力先生为公司非职工代表监事	4.01
议案4中子议案02	选举刘冀鲁先生为公司非职工代表监事	4.02
议案4中子议案03	选举刘凌云女士为公司非职工代表监事	4.03
议案5.	《关于修订<公司章程>的议案》	5.00

股东大会对上述多项议案设置总议案（总议案中不应包含需累积投票的议 案），对应的议案编码为 100。对于每个议案，1.00 代表议案一的议案编码，2.00 代表议案二的议案编码，依此类推。

对于选举董事、监事议案采用累积投票的，独立董事和非独立董事应分别选 举,需设置为两个议案。如如议案 2 为选举非独立董事，则 2.01 代表第一位候选 人，2.02 代表第二位候选人，依此类推；议案 3 为选举独立董事，则 3.01 代表 第一位候选人，3.02 代表第二位候选人。累积投票的子议案不得设置分项的总议 案，如议案 4 为选举监事，不得在议案 4 设置议案编码 5.00。 （2）填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥 有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举 票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票 均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

表 2 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

表2累积投票制下投给候	选人的选举票数填报一览表
投给候选人的选举票数	填报
对候选人A投X1票	X1票

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

投给候选人的选举票数	填报
对候选人B投X2票	X2票
...	...
合计	不超过该股东拥有的选举票数

各议案股东拥有的选举票数举例如下：

1）议案 2 选举公司第四届董事会非独立董事（有候选人 8 名） 股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×8；

股东可以将票数平均分配给 8 位非独立董事候选人，也可以在上述候选人中 任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

2）议案 3 选举公司第四届董事会独立董事（有候选人 4 名）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4；

股东可以将票数平均分配给 4 位独立董事候选人，也可以在上述候选人中任

意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

3）议案 4 选举公司第四届监事会监事（有候选人 3 名）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3。

股东可以将票数平均分配给 3 位监事候选人，也可以在上述候选人中任意分

配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表 达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。 如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的 表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票 表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016 年 12 月 28 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票的开始时间为 2016 年 12 月 27 日 15:00 时，结束时 间为 2016 年 12 月 28 日 15:00 时。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取 得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互 联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆 http://wltp.cninfo.com.cn 在 规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11