S.F. Holding Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Jun 14, 2016

证券代码：002352 证券简称：鼎泰新材 公告编号：2016-41

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

关于召集 2016 年第一次临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 6 月 14 日召开了第三届董事会第十四次会议，会议决定于 2016 年 6 月 30 日召开公司 2016 年第一次临时股东大会。本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合 的表决方式，现将有关事宜通知如下：

全体股东均有权出席股东大会，或书面委托代理人出席会议和参加表决，该 股东代理人不必是公司的股东。

一、召开会议基本情况

• 1、 股东大会届次：公司 2016 年第一次临时股东大会。

• 2、股东大会召集人：公司董事会。

• 3、会议召开的合法、合规性：

本次会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性 文件及《公司章程》的规定。

• 4、 会议召开日期、时间：

现场会议召开时间：2016 年 6 月 30 日（周四）下午 13:00

网络投票时间：2016 年 6 月 29 日（周三）至 2016 年 6 月 30 日（周四）

其中： 交易系统投票时间：2016 年 6 月 30 日（周四）的交易

时间，即：上午 9:30 至 11:30、下午 13:00 至 15:00 互联网投票时间：2016 年 6 月 29 日（周三）下午 15:00 至 2016 年 6 月 30 日（周四）下午 15:00 任意时间

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

5、会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。届时将通过深交所交 易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式 的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重 复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

6、出席对象：

（1） 本次会议的股权登记日为 2016 年 6 月 24 日（周五 ） ，截至 2016 年 6 月 24 日（周五）下午 15:00 收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；不能亲自出席现场会议的股 东可以授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或者在网络投票时间内 参加网络投票。

（2） 公司董事、监事和其他高级管理人员。

• （3） 公司聘请的见证律师。

• 7、会议地点：马鞍山市当涂工业园银黄西路 1 号公司二楼会议室。

二、会议审议事项：

• 1、 审议《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；

• 2、 审议《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议 案》；

• 3、 审议《关于本次重大资产重组方案的议案》；

• 4、 审议《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关 联交易的议案》；

• 5、 审议《关于<马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

• 6、 审议《关于签署本次重大资产重组相关协议的议案》；

• 7、 审议《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、资产评估报告的议案》；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

• 8、 审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的 的相关性及评估定价公允性的议案》；

• 9、 审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性的说明的议案》；

• 10、 审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规 定的议案》；

• 11、 审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条 和第四十四条规定的议案》；

• 12、 审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和< 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

• 13、 审议《关于提请股东大会同意深圳明德控股发展有限公司免予以要约方 式增持公司股份的议案》；

• 14、 审议《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；

• 15、 审议《关于<公司未来三年股东回报规划（2016-2018 年）>的议案》； 16、 审议《关于修改公司募集资金管理办法的议案》；

• 17、 审议《关于本次交易摊薄每股收益的填补回报安排的议案》。

上述议案中，议案 1 至议案 15 为特别决议事项，须经出席股东大会股东所 持有的有效表决权三分之二以上通过；其他议案为普通决议事项，须经出席股东 大会股东所持有的有效表决权二分之一以上通过。

根据《上市公司股东大会规则（2015 年修订）》的要求，上述议案均属于涉 及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有 上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披 露。

上述议案已于 2016 年 5 月 22 日、2016 年 6 月 14 日分别经公司第三届董事 会第十三次会议、公司第三届监事会第十一次会议和公司第三届董事会第十四次 会议、公司第三届监事会第十二次会议审议通过，内容详见 2016 年 5 月 23 日、 2016 年 6 月 15 日刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、 《上海证券报》、《中国证券报》的相关公告。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

三、现场会议登记办法

• 1、登记方式：

• （1）个人股东持本人身份证及持股凭证出席会议；委托代理人出席会议的，

• 代理人应出示本人的身份证、授权委托书（见附件）及持股凭证。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席的，代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（见附件）和持股 凭证。

• （3）异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记，不接受电

• 话登记。

2、登记时间：2016 年 6 月 28 日

• 3、登记地点：马鞍山市当涂工业园公司证券事务部

• 4、公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书（格式）详见本公

• 告之附件一。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件二。

五、其他事项

• 1、联系方式

联系电话：0555-6615924

传真号码：0555-2916511

联系人：杨涛

通讯地址：马鞍山市当涂工业园银黄西路 1 号

邮政编码：243100

• 2、会议费用：本次股东大会不发放礼品和有价证券，与会股东、股东代表

• 食宿及交通费用自理。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

六、备查文件

• 1、公司第三届董事会第十三次会议决议、第三届董事会第十四次会议决议；

• 2、公司第三届监事会第十一次会议决议、第三届监事会第十二次会议决议；

• 3、其他备查文件。

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

董事会

2016 年 6 月 14 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

附件一：

授权委托书

兹委托___先生/女士（证件号码：___， 以下简称“受托人”）代表本人/本单位出席马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公 司2016年第一次临时股东大会会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次 股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相 关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会 会议结束之日止。

本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见 如下：

如下：
委托人股东账号：	委托人持股数：
委托人签字：	委托人身份证号码：
受托人签字：	受托人身份证号码：
受托日期：

序 号	委托事项	委托权限	委托权限	委托权限
		赞成	反对	弃权
1.	《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；
2.	《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法> 规定的议案》；
3.	《关于本次重大资产重组方案的议案》；
3.01	关于本次交易的整体方案
3.02	关于本次重大资产置换：交易对方
3.03	关于本次重大资产置换：交易标的
3.04	关于本次重大资产置换：定价原则
3.05	关于本次重大资产置换：资产置换
3.06	关于本次重大资产置换：置换差额的处理方式
3.07	关于本次重大资产置换：期间损益归属

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

序 号	委托事项	委托权限	委托权限	委托权限
		赞成	反对	弃权
3.08	关于本次重大资产置换：拟置换资产交割安排
3.09	关于本次重大资产置换：拟置出资产相关的人员安排
3.10	关于本次发行股份购买资产：发行股票的种类和面值
3.11	关于本次发行股份购买资产：发行方式
3.12	关于本次发行股份购买资产：发行对象和认购方式
3.13	关于本次发行股份购买资产：定价基准日、定价依据和发 行价格
3.14	关于本次发行股份购买资产：发行数量
3.15	关于本次发行股份购买资产：股份锁定期安排
3.16	关于本次发行股份购买资产：上市地点
3.17	关于本次发行股份购买资产：本次发行前滚存未分配利润 的安排
3.18	关于本次发行股份购买资产：过渡期损益归属
3.19	关于本次发行股份购买资产：业绩补偿
3.20	关于本次募集配套资金：发行股份的种类和面值
3.21	关于本次募集配套资金：发行方式和发行对象
3.22	关于本次募集配套资金：发行价格及定价依据
3.23	关于本次募集配套资金：股份发行数量
3.24	关于本次募集配套资金：股份锁定期
3.25	关于本次募集配套资金：上市地点
3.26	关于本次募集配套资金：本次发行前滚存未分配利润的安 排
3.27	关于本次募集配套资金：募集资金用途
4.	《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套 资金构成关联交易的议案》；
5.	《关于<马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置 换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

序 号	委托事项	委托权限	委托权限	委托权限
		赞成	反对	弃权
	（草案）>及其摘要的议案》；
6.	《关于签署本次重大资产重组相关协议的议案》；
7.	《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、资产评估报 告的议案》；
8.	《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法 与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》；
9.	《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
10.	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 十三条规定的议案》；
11.	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 四十三条和第四十四条规定的议案》；
12.	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定的议案》；
13.	《关于提请股东大会同意深圳明德控股发展有限公司免予 以要约方式增持公司股份的议案》；
14.	《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议 案》；
15.	《关于<公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）>的议 案》；
16.	《关于修改公司募集资金管理办法的议案》；
17.	《关于本次交易摊薄每股收益的填补回报安排的议案》。

（委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中 “√”为准，对同一项表决议案，不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对 某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上 指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决。）

（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

附件二：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、投票代码：362352。

• 2、投票简称：“鼎泰投票”。

• 3、议案设置及意见表决

（1）议案设置

表 1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

	表1股东大会议案对应“议案编码”一览表
议案 序号	议案名称	议案编码
总议案	所有议案	100
议案1.	《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；	1.00
议案2.	《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办 法>规定的议案》；	2.00
议案3.	《关于本次重大资产重组方案的议案》；	3.00
议案3中子议案01	关于本次交易的整体方案	3.01
议案3中子议案02	关于本次重大资产置换：交易对方	3.02
议案3中子议案03	关于本次重大资产置换：交易标的	3.03
议案3中子议案04	关于本次重大资产置换：定价原则	3.04
议案3中子议案05	关于本次重大资产置换：资产置换	3.05
议案3中子议案06	关于本次重大资产置换：置换差额的处理方式	3.06
议案3中子议案07	关于本次重大资产置换：期间损益归属	3.07

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

议案 序号	议案名称	议案编码
议案3中子议案08	关于本次重大资产置换：拟置换资产交割安排	3.08
议案3中子议案09	关于本次重大资产置换：拟置出资产相关的人员安排	3.09
议案3中子议案10	关于本次发行股份购买资产：发行股票的种类和面值	3.10
议案3中子议案11	关于本次发行股份购买资产：发行方式	3.11
议案3中子议案12	关于本次发行股份购买资产：发行对象和认购方式	3.12
议案3中子议案13	关于本次发行股份购买资产：定价基准日、定价依据和 发行价格	3.13
议案3中子议案14	关于本次发行股份购买资产：发行数量	3.14
议案3中子议案15	关于本次发行股份购买资产：股份锁定期安排	3.15
议案3中子议案16	关于本次发行股份购买资产：上市地点	3.16
议案3中子议案17	关于本次发行股份购买资产：本次发行前滚存未分配利 润的安排	3.17
议案3中子议案18	关于本次发行股份购买资产：过渡期损益归属	3.18
议案3中子议案19	关于本次发行股份购买资产：业绩补偿	3.19
议案3中子议案20	关于本次募集配套资金：发行股份的种类和面值	3.20
议案3中子议案21	关于本次募集配套资金：发行方式和发行对象	3.21
议案3中子议案22	关于本次募集配套资金：发行价格及定价依据	3.22
议案3中子议案23	关于本次募集配套资金：股份发行数量	3.23

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

议案 序号	议案名称	议案编码
议案3中子议案24	关于本次募集配套资金：股份锁定期	3.24
议案3中子议案25	关于本次募集配套资金：上市地点	3.25
议案3中子议案26	关于本次募集配套资金：本次发行前滚存未分配利润的 安排	3.26
议案3中子议案27	关于本次募集配套资金：募集资金用途	3.27
议案4.	《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配 套资金构成关联交易的议案》；	4.00
议案5.	《关于<马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产 置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）>及其摘要的议案》；	5.00
议案6.	《关于签署本次重大资产重组相关协议的议案》；	6.00
议案7.	《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、资产评估 报告的议案》；	7.00
议案8.	《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方 法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》；	8.00
议案9.	《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；	9.00
议案10.	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第十三条规定的议案》；	10.00
议案11.	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第四十三条和第四十四条规定的议案》；	11.00
议案12.	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定>第四条规定的议案》；	12.00
议案13.	《关于提请股东大会同意深圳明德控股发展有限公司免	13.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11

议案 序号	议案名称	议案编码
	予以要约方式增持公司股份的议案》；
议案14.	《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议 案》；	14.00
议案15.	《关于<公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）> 的议案》；	15.00
议案16.	《关于修改公司募集资金管理办法的议案》；	16.00
议案17.	《关于本次交易摊薄每股收益的填补回报安排的议案》。	17.00

股东大会对上述多项议案设置总议案，对应的议案编码为 100。对于每个议 案，1.00 代表议案一的议案编码，2.00 代表议案二的议案编码，依此类推。对于 逐项表决的议案，如议案 3 中有多个需表决的子议案，3.00 元代表对议案 3 下全 部子议案的议案编码，3.01 元代表议案 3 中的第一项子议案，3.02 元代表议案 3 中的第二项子议案，依此类推。

（2）填报表决意见或选举票数

对于上述非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表 达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。 如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的 表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票 表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016 年 6 月 30 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

12

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

• 1、互联网投票系统投票的开始时间为 2016 年 6 月 29 日 15:00，结束时间为

• 2016 年 6 月 30 日 15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取 得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登 录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆 http://wltp.cninfo.com.cn 在 规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

13