S.F. Holding Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2019

Mar 21, 2019

证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2019-050

顺丰控股股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”，前身为马鞍山 鼎泰稀土新材料股份有限公司，简称“鼎泰新材”）于 2019 年 3 月 21 日收到股 东嘉强顺风（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉强顺风”） 出具的《简式权益变动报告书》。嘉强顺风因减持股份、公司募集重大资产重组 配套资金及公司实施股权激励增发股份从而其所持股份比例被动稀释的原因，嘉 强顺风不再是公司持股 5%以上的股东。本次权益变动前，嘉强顺风持有公司股 份 266,637,546 股，占公司总股本的比例为 6.37%；本次权益变动后，嘉强顺风 持有公司股份 220,916,289 股，占公司总股本的比例为 5.00%。具体情况如下：

一、本次权益变动基本情况

2018 年 2 月 2 日至 2019 年 3 月 20 日，嘉强顺风通过集中竞价交易及大宗 交易方式，减持公司无限售流通股总计 45,721,257 股，减持股份数量占公司总股 本比例为 1.03%。具体情况如下：

股东名称	减持方式	减持日期	减持均价（元）	减持股数（股）	减持比例
嘉强顺风	集中竞价交易	2018年3月20日-2018年7月24日	47.71	20,943,357	0.47%
	大宗交易	2018年2月2日-2019年3月20日	34.44	24,777,900	0.56%
	合计			45,721,257	1.03%

2017 年 8 月 23 日，公司向特定对象非公开发行 227,337,311 股股份募集 2016 年重大资产重组配套资金，嘉强顺风的持股比例因此被动稀释，稀释比例为 0.33%。

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2018 年 1 月 11 日，公司因实施 2017 年度限制性股票激励计划向激励对象 定向发行限制性股票 2,556,661 股；2018 年 7 月 9 日，公司因实施 2018 年度限 制性股票激励计划向激励对象定向发行限制性股票 5,231,982 股；2018 年 8 月 16 日、2019 年 3 月 13 日公司分别完成回购注销 2017 年度、2018 年度限制性股票 激励计划部分离职员工的限制性股票 36,909 股、440,586 股。在本次权益变动期 间，因公司开展限制性股票激励计划嘉强顺风的持股比例被动稀释，稀释比例累 计为 0.01%。

本次权益变动前后股东持股情况如下：

股东	股份性质	权益变动前持股数量（股）	占上市公司总股本比例	权益变动后持股数量（股）	占上市公司总股本比例
嘉强顺风	合计	266,637,546	6.37%	220,916,289	5.00%
	其中：无限售条件股份	0	0.00%	114,261,269	2.59%
	有限售条件股份	266,637,546	6.37%	106,655,020	2.41%

（注：嘉强顺风分别于 2018 年 1 月 23 日、2018 年 3 月 21 日解除限售股份 79,991,263 股，具体内容详见公司分别于 2018 年 1 月 22 日、2018 年 3 月 20 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分重大资产重组限售股份上市流通提示性公告》（公 告编号：2018-004、2018-025））

二、其他相关说明

• 1、嘉强顺风不属于公司控股股东、实际控制人，其本次权益变动不会导致

• 公司控制权发生变更，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

• 2、本次权益变动后，嘉强顺风持有公司股份 220,916,289 股，占公司总股本

• 的比例为 5.00%，嘉强顺风不再是公司持股 5%以上的股东。

  • 3、嘉强顺风股份锁定承诺履行情况

上市公司 2016 年重大资产重组之交易对方嘉强顺风承诺，其通过非公开发 行获得的鼎泰新材对价股份的锁定期如下：

• （1）在本次重组中所认购的鼎泰新材股票，自相关股份登记至其名下之日

• 起 12 个月内不得转让；

  • （2）前述期限届满后，其所持鼎泰新材股份按如下比例分期解锁：

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①第一期：自该等鼎泰新材股票登记至其名下之日起 12 个月届满之日且对 业绩承诺第一年补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于 承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的增发股份 总数的 30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；

②第二期：对业绩承诺第二年业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业 绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）， 其本次取得的增发股份总数的 30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；

③第三期：对业绩承诺第三年业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业 绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的增发 股份总数的 40%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。

（3）本次重组完成后 6 个月内，如鼎泰新材的股票连续 20 个交易日的收 盘价均低于本次发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行 价的，则其持有的该等股票的锁定期限自动延长至少 6 个月（若上述期间鼎泰 新材发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以 经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

（4）本次交易完成后，其在本次重组中所认购的鼎泰新材股票因鼎泰新材 分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限 售安排。

嘉强顺风在股份减持过程中严格履行其做出的关于股份锁定的各项承诺。本 次权益变动未违反其股份锁定承诺。

4、本次权益变动报告具体内容详见公司于 2019 年 3 月 22 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的《简式权益变动报告书》。

三、备查文件

1、嘉强顺风出具的《简式权益变动报告书》。

特此公告。

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