S.F. Holding Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2016

Jun 14, 2016

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司	马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司
上市地点	深圳证券交易所
股票简称	鼎泰新材
股票代码	002352

信息披露义务人	宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）
住所/通讯地址	北仑区梅山大道商务中心八号办公楼3605室
一致行动人	宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙）
住所/通讯地址	北仑区梅山大道商务中心八号办公楼3604室
股份变动性质	增加

签署日期：二〇一六年六月

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声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券 法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 15 号——权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件编制。

二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准， 其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款， 或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等法律、 法规及规范性文件的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人 在鼎泰新材中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披 露的信息外，上述信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或 减少其在鼎泰新材中拥有权益的股份。

四、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务 人及其一致行动人外，信息披露义务人及其一致行动人没有委托或授权任何单位 或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书作出任何解释和说明。

六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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2

目录

声明 ............................................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 5 第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 ......................................................... 7 一、基本情况........................................................................................................ 7 二、信息披露义务人及其一致行动人的出资情况及产权控制结构图............ 8 三、信息披露义务人及其一致行动人主要负责人.......................................... 11 四、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ....................................... 13 第二节 持股目的 ....................................................................................................... 14 一、信息披露义务人及其一致行动人权益变动目的...................................... 14 二、信息披露义务人及其一致行动人后续增持或减持的计划...................... 14 第三节 权益变动方式 ............................................................................................... 15 一、本次权益变动方式...................................................................................... 15 二、本次权益变动的说明.................................................................................. 15 三、已履行及尚未履行的批准程序.................................................................. 15 四、信息披露义务人及其一致行动人所持有股份权利受限情况.................. 16 五、最近一年及一期内信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的 重大交易情况及与上市公司之间的其他安排.................................................. 16 第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 17

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3

第五节 其他重大事项 ............................................................................................... 18 第六节 备查文件 ....................................................................................................... 19 一、备查文件...................................................................................................... 19 二、备查文件地址.............................................................................................. 19 信息披露义务人声明 ................................................................................................. 20 附表 简式权益变动报告书 ....................................................................................... 28

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4

释义

本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

信息披露义务人/顺达丰润	指	宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）
一致行动人/顺信丰合	指	宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙）
上市公司/鼎泰新材	指	马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司
顺丰控股/标的公司	指	顺丰控股（集团）股份有限公司
明德控股	指	深圳明德控股发展有限公司
嘉强顺风	指	嘉强顺风（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）
招广投资	指	深圳市招广投资有限公司
元禾顺风	指	苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有限合伙）
古玉秋创	指	苏州古玉秋创股权投资合伙企业（有限合伙）
交易对方/顺丰控股全体股东	指	明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、 顺达丰润、顺信丰合的统称
本次权益变动	指	鼎泰新材重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易导致的权益变动的行为
本次交易	指	鼎泰新材以截至评估基准日的全部资产及负债与顺丰控 股全体股东持有的顺丰控股100%股权的等值部分进行 置换，并向顺丰控股全体股东发行股份购买顺丰控股 100%股权与鼎泰新材全部资产及负债置换后的差额部分 的交易，同时，鼎泰新材拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资 金，总金额不超过800,000万元
本报告书	指	《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司简式权益变动报 告书》

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5

《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则15号》	指	《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号 ——权益变动报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会及其派出机构
《重组协议》	指	《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
元	指	人民币元

说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

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6

第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、基本情况

（一）顺达丰润

公司名称	宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）
住所/通讯地址	北仑区梅山大道商务中心八号办公楼3605室
执行事务合伙人	深圳市博资创新管理有限公司、深圳市顺祥丰益资本管理有限公司
认缴出资额	389,533.04万元人民币
统一社会信用代码	91330206MA281BKD7F
公司性质	有限合伙企业
经营范围	一般经营项目：投资管理与咨询、实业投资、资产管理。（未经金 融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社 会公众筹（融）资等金融业务）
成立日期	2015年12月25日

（二）顺信丰合

公司名称	宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙）
住所/通讯地址	北仑区梅山大道商务中心八号办公楼3604室
执行事务合伙人	深圳市博资创新管理有限公司、深圳市顺祥丰益资本管理有限公司
认缴出资额	2,746.1844万元人民币
统一社会信用代码	91330206MA281B775Y
公司性质	有限合伙企业
经营范围	一般经营项目：投资管理与咨询、实业投资、资产管理（未经金融

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7

等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会 公众集（融）资等金融业务） 成立日期 2015 年 12 月 22 日

二、信息披露义务人及其一致行动人的出资情况及产权控制结构

图

（一）顺达丰润出资情况

截至本报告书签署之日，顺达丰润的股权结构如下所示：

序号	合伙人	合伙人类型	认缴出资（万元）	认缴出资比例（%）
1	林哲莹	有限合伙人	64,713.0000	16.61
2	杜浩洋	有限合伙人	64,713.0000	16.61
3	许志君	有限合伙人	58,830.0000	15.10
4	陈启明	有限合伙人	54,908.0000	14.10
5	李胜	有限合伙人	52,947.0000	13.59
6	袁萌	有限合伙人	49,025.0000	12.59
7	官力	有限合伙人	42,140.3212	10.82
8	陶志刚	有限合伙人	311.6029	0.08
9	陈雪颖	有限合伙人	311.6029	0.08
10	杨涛	有限合伙人	311.6029	0.08
11	危平	有限合伙人	311.6029	0.08
12	曾治平	有限合伙人	103.5408	0.03
13	宋永昕	有限合伙人	103.5408	0.03
14	桑利	有限合伙人	103.5408	0.03

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8

序号	合伙人	合伙人类型	认缴出资（万元）	认缴出资比例（%）
15	林凤娟	有限合伙人	103.5408	0.03
16	潘韦	有限合伙人	103.5408	0.03
17	刘晓利	有限合伙人	103.5408	0.03
18	许苏林	有限合伙人	103.5408	0.03
19	周海强	有限合伙人	103.5408	0.03
20	王锋	有限合伙人	103.5408	0.03
21	深圳市顺祥丰益资 本管理有限公司	普通合伙人	39.2200	0.01
22	深圳市博资创新管 理有限公司	普通合伙人	39.2200	0.01
合计			389,533.0400	100.00

（二）顺达丰润产权控制结构图

截至本报告书签署之日，顺达丰润的产权控制结构如下所示：

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（三）顺信丰合出资情况

截至本报告书签署之日，顺信丰合的股权结构如下所示：

序号	合伙人	合伙人类型	认缴出资（万元）	认缴出资比例（%）
1	黄伟	有限合伙人	2,329.2758	84.82
2	杨峰	有限合伙人	258.6559	9.42
3	陶志强	有限合伙人	157.4683	5.73
4	深圳市顺祥丰益资 本管理有限公司	普通合伙人	0.3922	0.01
5	深圳市博资创新管 理有限公司	普通合伙人	0.3922	0.01

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10

序号	合伙人	合伙人类型	认缴出资（万元）	认缴出资比例（%）
合计			2,746.1844	100.00

（四）顺信丰合产权控制结构图

截至本报告书签署之日，顺信丰合的产权控制结构如下所示：

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----- Start of picture text -----

金曦
100%
景仁投资有限公
金曦
司
10.71% 89.29%
自然人股东明细： 自然人股东明细：
阮月明（ 33.30% ） 楼忠福（ 83% ）
国民置业有限公
司 钱纪泳（ 33.40% ） 楼明（ 8.5% ）
应炜莉（ 33.30% ） 楼江跃（ 8.5% ）
100%
璟安股权投资有 北京子平创业投 广厦控股集团有
财政部 市交通委员会 楼明
限公司 资有限公司 限公司
85% 15%
100% 100% 100% 100%
招商证券股份有 中国长城资产管 上海汇华实业有 上海盛业股权投 天津港（集团） 广厦建设集团有
限公司 理公司 限公司 资基金有限公司 有限公司 限责任公司
49% 25% 12% 6% 6% 2%
博时基金管理有
限公司
100%
博时资本管理有
于国强 徐丽平 限公司
60% 40%
100%
深圳市顺祥丰 深圳市博资创新
益资本管理有 管理有限公司 黄伟 杨峰 陶志强
限公司（ GP ） （ GP ）
0.01% 0.01% 84.82% 9.42% 5.73%
宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

三、信息披露义务人及其一致行动人主要负责人

顺达丰润及顺信丰合的的执行事务合伙人委托代表均为于国强，执行事务合 伙人均为深圳市博资创新管理有限公司和深圳市顺祥丰益资本管理有限公司，具 体情况如下：

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（一）执行事务合伙人委托代表

姓名	于国强
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
通讯地址	广东省深圳市天安数码城*栋
是否取得其他国家或 地区的永久居留权	否
在其他公司任职情况	任职公司	职务
	顺丰速运有限公司	中南大区总经理

（一）执行事务合伙人

1. 深圳市博资创新管理有限公司

企业名称	深圳市博资创新管理有限公司
企业类型	有限责任公司（法人独资）
住所	深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦19楼西
法定代表人	陈喆
注册资本	10万元人民币
统一社会信用代码	914403003120172155
成立时间	2014年8月20日
经营范围	一般经营项目：管理咨询投资兴办实业（具体项目另行申报）；投 资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问 （不含限制项目）；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和 企业上市咨询业务

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12

2. 深圳市顺祥丰益资本管理有限公司

企业名称	深圳市顺祥丰益资本管理有限公司
企业类型	有限责任公司
住所	深圳市福田区沙头街道新洲十一街138号万基商务大厦101
法定代表人	于国强
注册资本	10万元人民币
统一社会信用代码	91440300359430963N
成立时间	2015年12月8日
经营范围	投资管理服务，投资咨询服务、财务咨询服务

四、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司 中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无在境内、境外其 它上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

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13

第二节 持股目的

一、信息披露义务人及其一致行动人权益变动目的

鼎泰新材拟发行股份购买明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉 秋创、顺达丰润、顺信丰合等交易对方合计持有的顺丰控股 100%股份。

顺达丰润拟以其持有顺丰控股 9.93%股份认购本次上市公司发行股份的 392,253,457 股；顺信丰合拟以其持有顺丰控股 0.07%股份认购本次上市公司发行 股份的 2,765,130 股。

二、信息披露义务人及其一致行动人后续增持或减持的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来 12 个 月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划，如发生相关权益变动事 项，将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

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14

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人未持有鼎泰新材股股份。 根据信息披露义务人及其一致行动人与鼎泰新材签署的《重组协议》，鼎泰 新材拟发行股份购买明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺 达丰润、顺信丰合等交易对方合计持有的顺丰控股 100%股份。

二、本次权益变动的说明

鼎泰新材拟发行股份购买明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉 秋创、顺达丰润、顺信丰合等交易对方合计持有的顺丰控股 100%股份。发行完 成后，顺达丰润持有鼎泰新材 392,253,457 股股份，占鼎泰新材总股本的 9.38% （不考虑配套融资因素）；顺信丰合持有鼎泰新材 2,765,130 股股份，占鼎泰新材 总股本的 0.07%（不考虑配套融资因素）。

有关鼎泰新材本次交易的相关情况详见鼎泰新材在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置 换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

三、已履行及尚未履行的批准程序

（一）本次交易已履行的批准程序

截至本报告书签署之日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

1、2016 年 5 月 20 日，本次发行股份购买资产交易对方分别做出决定，批 准本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议；

2、2016 年 5 月 20 日，顺丰控股股东大会通过决议，批准本次重大资产重 组的相关议案；

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15

• 3、2016 年 5 月 22 日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通

• 过了本次重大资产重组预案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；

• 4、2016 年 5 月 22 日，上市公司召开职工代表大会，通过了职工安置方案；

• 5、2016 年 6 月 14 日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通

• 过了本次重大资产重组草案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。

（二）本次交易尚需履行的批准程序

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

• 1、上市公司股东大会批准本次交易正式方案；

• 2、上市公司股东大会审议通过豁免明德控股本次发行触发的要约收购义务；

• 3、中国证监会核准本次交易；

• 4、顺丰控股变更为有限责任公司。

四、信息披露义务人及其一致行动人所持有股份权利受限情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人未持有鼎泰新材的 股份。

信息披露义务人及其一致行动人通过本次交易取得上市公司新增股份亦不 存在被质押、冻结等权利限制的情况。

五、最近一年及一期内信息披露义务人及其一致行动人与上市公 司之间的重大交易情况及与上市公司之间的其他安排

截至本报告书签署之日，最近一年及一期内信息披露义务人及其一致行动人 与鼎泰新材之间不存在重大交易，除本次交易外，亦无计划在未来与上市公司进 行重大交易或相关安排。

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16

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

经信息披露义务人及其一致行动人自查，信息披露义务人及其一致行动人在 本报告书签署之日前六个月内没有买卖鼎泰新材股票的情况。

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17

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为 避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会 和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

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18

第六节 备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照；

• 2、信息披露义务人及其一致行动人主要负责人名单及其身份证明文件；

• 3、信息披露义务人及其一致行动人与鼎泰新材签署的《重组协议》。

二、备查文件地址

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

办公地址：安徽省马鞍山市当涂工业园银黄西路 1 号

电话：0555-6615924

传真：0555-2916511

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19

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：深圳市博资创新管理有限公司

法定代表人（或授权代表）签字：

2016 年 6 月 14 日

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20

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：深圳市顺祥丰益资本管理有限公司

法定代表人（或授权代表）签字：

2016 年 6 月 14 日

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21

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：深圳市博资创新管理有限公司

法定代表人（或授权代表）签字：

2016 年 6 月 14 日

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22

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：深圳市顺祥丰益资本管理有限公司

法定代表人（或授权代表）签字：

2016 年 6 月 14 日

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23

（本页无正文，为《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司简式权益变动报告书》 之签署页）

信息披露义务人：宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：深圳市博资创新管理有限公司

法定代表人（或授权代表）签字：

2016 年 6 月 14 日

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24

（本页无正文，为《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司简式权益变动报告书》 之签署页）

信息披露义务人：宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：深圳市顺祥丰益资本管理有限公司

法定代表人（或授权代表）签字：

2016 年 6 月 14 日

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25

（本页无正文，为《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司简式权益变动报告书》 之签署页）

信息披露义务人：宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：深圳市博资创新管理有限公司

法定代表人（或授权代表）签字：

2016 年 6 月 14 日

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26

（本页无正文，为《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司简式权益变动报告书》 之签署页）

信息披露义务人：宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：深圳市顺祥丰益资本管理有限公司

法定代表人（或授权代表）签字：

2016 年 6 月 14 日

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附表 简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	马鞍山鼎泰稀土新 材料股份有限公司		上市公司所 在地	安徽省马鞍山市
股票简称	鼎泰新材		股票代码	002352
信息披露义务人名称	宁波顺达丰润投资 管理合伙企业（有限 合伙） 宁波顺信丰合投资 管理合伙企业（有限 合伙）（一致行动人）		信息披露义 务人注册地	浙江省宁波市
拥有权益的股份数量 变化	增加 √ 减少□ 不变，但持股人发生 变化□		有无一致行 动人	有 √ 无□
信息披露义务人是否 为上市公司第一大股 东	是□否 √		信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是□否 √
权益变动方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明）
信息披露义务人披露 前拥有权益的股份数 量及占上市公司已发 行股份比例	股票种类： 持股数量： 持股比例：	普通股（A股） 0股 0%
本次权益变动后，信 息披露义务人拥有权 益的股份数量及变动 比例	股票种类： 变动数量： 变动比例：	普通股（A股） 395,018,587股 （含一致行动人） 9.45%（含一致行动人，不考虑配套融资因素）

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28

信息披露义务人是否 拟于未来12 个月内 继续增持	是□否 √	是□否 √
信息披露义务人在此 前6 个月是否在二级 市场买卖该上市公司 股票	是□否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说 明：
控股股东或实际控制 人减持时是否存在侵 害上市公司和股东权 益的问题		是□否 √
控股股东或实际控制 人减持时是否存在未 清偿其对公司的负 债，未解除公司为其 负债提供的担保，或 者损害公司利益的其 他情形		是□否 √ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需 取得批准		是 √ 否□ 注：本次交易尚需取得鼎泰新材股东大会批准及中国证监会核准
是否已得到批准		是□否 √

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29

（本页无正文，为《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司简式权益变动报告书》 附表之签署页）

信息披露义务人：宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：深圳市博资创新管理有限公司

法定代表人（或授权代表）签字：

2016 年 6 月 14 日

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30

（本页无正文，为《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司简式权益变动报告书》 附表之签署页）

信息披露义务人：宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：深圳市顺祥丰益资本管理有限公司

法定代表人（或授权代表）签字：

2016 年 6 月 14 日

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（本页无正文，为《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司简式权益变动报告书》 附表之签署页）

信息披露义务人：宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：深圳市博资创新管理有限公司

法定代表人（或授权代表）签字：

2016 年 6 月 14 日

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（本页无正文，为《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司简式权益变动报告书》 附表之签署页）

信息披露义务人：宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：深圳市顺祥丰益资本管理有限公司

法定代表人（或授权代表）签字：

2016 年 6 月 14 日

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