S.F. Holding Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2016

Jan 11, 2016

广东君信律师事务所

关于马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

控股股东暨实际控制人增持公司股份的

专项核查意见

致：马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

广东君信律师事务所（以下简称“本所”）接受马鞍山鼎泰稀土新材料股份有 限公司（以下简称“公司”）委托，指派梁岸、陈志生律师（以下简称“本律师”） 就公司控股股东暨实际控制人刘冀鲁及其一致行动人刘凌云（以下合称“增持人”） 增持公司股份（以下简称“本次增持”）的相关法律事项，出具本专项核查意见。

本律师根据《中华人民共和国公司法（2013 修正）》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法（2014 修正）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司 收购管理办法（2014 修订）》（以下简称“《上市公司收购管理办法》”）、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》（以下简称“《中小 企业板上市公司规范运作指引》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，按照 中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次增持有关文件 进行了核查和验证，出具本专项核查意见。

为出具本专项核查意见，本律师特作如下声明：

1、本律师依据本专项核查意见出具日以前已发生或存在的事实，以及中国 现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。

2、本律师对公司提供的与出具本专项核查意见有关的文件资料进行了审查、 判断，并据此出具本专项核查意见；对本专项核查意见至关重要又无法得到独立 证据支持的事实，本律师依赖于有关政府部门、公司、增持人或者其他有关单位 出具的证明文件或口头陈述作出判断。

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3、公司保证已提供本律师认为出具本专项核查意见所必需的、真实的、完 整的文件资料，并保证所提供的文件资料真实、准确，不存在虚假陈述、重大遗 漏和隐瞒。

4、本律师同意将本专项核查意见作为公司就本次增持事宜履行报备及信息 披露义务之目的使用，未经本所及本律师书面同意，不得用作任何其他目的，本 律师也不对用作其他用途的后果承担责任。

本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提 供的有关文件和事实进行了核查和验证，现就本次增持出具专项核查意见如下：

一、 增持人的主体资格

（一）增持人的基本情况

1、刘冀鲁，男，1947 年1 月24 日生，中国国籍，住安徽省马鞍山市花山 区珍珠园1 区8 栋404 号，现为公司控股股东暨实际控制人。

2、刘凌云，女，1976 年9 月24 日生，中国国籍，住安徽省马鞍山市花山 区珍珠园1 区8 栋404 号，现为公司总经理。

（二）根据增持人出具的书面声明并经本律师核查，增持人不存在《上市公 司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、收购人最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• 3、收购人最近3 年有严重的证券市场失信行为；

• 4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情 形。

（三）经核查，本律师认为：增持人具备相关法律、法规和规范性文件规定

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的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理办法》或是公司章程规 定的不得增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。

二、 增持人本次增持股份的情况

根据公司提供的资料并经本律师核查，增持人本次增持公司股份的情况如下：

（一）根据公司于 2015 年 7 月 10 日在《证券时报》、巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司关 于公司控股股东及部分董事、监事、高级管理人员股份增持计划的公告》：公司 控股股东及部分董事、监事、高级管理人员计划自 2015 年 7 月 10 日起的六个月 内，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持不少于其 2015 年上 半年累计减持股票金额的 10%。

（二）2015 年 11 月 10 日至 2016 年 1 月 8 日期间，增持人通过证券公司定 向资产管理计划以竞价交易方式增持公司股份 445,142 股，占公司总股本的的 0.3813%。本次增持后，增持人持有公司股份的变化情况如下：

序 号	增持人	增持方式	本次增持 前持有公 司股份总 数（股）	增持股 份数 （股）	增持股份 占公司总 股本比例	本次增持 后持有公 司股份总 数（股）	本次增持 后持有公 司股份数 占公司总 股本比例
1	刘冀鲁	华泰基石77 号定向资产 管理计划	50,082,169	344,142	0.2948%	50,426,311	43.1931%
2	刘凌云	华泰基石77 号定向资产 管理计划	7,197,352	101,000	0.0865%	7,298,352	6.2515%

（三）根据公司公告，参与本次增持的人员还包括公司高级管理人员黄学春、 宫为平、唐成宽、吴翠华、袁福祥、章大林、史志民、陆江等人，除袁福祥在增 持期间因个人操作失误导致未能履行前期承诺外，其余参与本次增持的人员均已

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完成本次增持计划。

（四）根据公司公告，除袁福祥因操作失误未能完成增持计划外，增持人及 其他参与本次增持的人员在本次增持期间均不存在减持公司股票的情形。

三、 本次增持的信息披露义务

（一）本次增持的信息披露情况

1、2015 年 7 月 10 日，公司发布了《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 关于公司控股股东及部分董事、监事、高级管理人员股份增持计划的公告》，对 本次增持计划等相关事项进行了披露。

2、2016 年 1 月 11 日，公司发布了《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 关于公司控股股东及部分董事、监事、高级管理人员完成股份增持计划的公告》， 对本次增持的实施情况等相关事项进行了披露。

（二）经核查，本律师认为，公司已按照《证券法》、《上市公司收购管理办 法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行了本次增持股份的相关信息披露 义务。

四、 本次增持不涉及要约收购

经本律师核查，本次增持前，公司控股股东暨实际控制人刘冀鲁及其一致行 动人刘凌云合计持有公司股份 57,279,521 股，占公司总股本的 49.0633%；本次 增持后，公司控股股东暨实际控制人刘冀鲁及其一致行动人刘凌云合计持有公司 股份 57,724,663 股，占公司总股本的 49.4446%。

经核查，本律师认为：本次增持前，增持人作为公司控股股东暨实际控制人 及其一致行动人合计持有公司的股份超过 30%，其本次增持股份不超过公司股份 总数的 2%，不会导致公司股权分布不具备上市条件，并符合《上市公司收购管 理办法》第六十三条规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约申请的条件，可 直接办理股份过户登记手续。

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五、 结论意见

综上，本律师认为：

1、增持人具备相关法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资 格，不存在《上市公司收购管理办法》或是公司章程规定的不得增持上市公司股 份的情形，具备实施本次增持的主体资格。

• 2、增持人本次增持符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《中小企业

• 板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

3、本次增持已依法履行了相关信息披露义务。

4、增持人本次增持股份行为不会导致公司股权分布不具备上市条件，并符 合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于向中国证监会提出豁免 要约申请的条件，可直接办理股份过户登记手续。

（以下无正文）

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本《法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。 本《法律意见书》正本叁份。

广东君信律师事务所 经办律师： 梁 岸 负责人： 谈凌 中国 广州 陈志生

二  一六年一月十一日

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