S.F. Holding Co., Ltd. — M&A Activity 2021

Aug 10, 2021

证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2021-093

顺丰控股股份有限公司

关于拟部分要约收购嘉里物流 51.8% 股权的进展公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

释义	释义
在本公告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
简称	含义
部分要约	Flourish Harmony以自愿性有条件现金部分要约方式收购标的公司931,209,117 股股份（占3.5 公告发出之日标的公司已发行股本的约51.8%或全面摊薄股本的约51.5%）
本次交易	Flourish Harmony以自愿性有条件现金部分要约方式收购标的公司931,209,117 股股份（占3.5 公告发出之日标的公司已发行股本的约51.8%或全面摊薄股本的约51.5%）并向标的公司购股权持有人发出适当部分要约以注销其持有的标的公司购股权（代表标的公司于最终截止日未行使购股权数量的约51.8%；以3.5公告发出之日标的公司未行使的购股权数量为基础计算，对应购股权股数为5,615,227股）
本公司	顺丰控股股份有限公司
标的公司	Kerry Logistics Network Limited（嘉里物流联网有限公司）
标的公司控股股东	Kerry Holdings Limited（嘉里控股有限公司）、Kerry GroupLimited 及彼等各自持有标的公司股份的子公司，包括KerryProperties Limited（嘉里建设有限公司）
标的公司控股股东集团	标的公司控股股东以及Shang Holdings Limited（为KerryHoldings Limited（嘉里控股有限公司）间接拥有超过30%权益的公司）、Pristine Holdings Limited及Rosy Frontier Limited（两者均为Kerry Group Limited及郭孔华先生（执行董事）为全权受益人的全权信托的投资公司）
标的公司集团	Kerry Logistics Network Limited（嘉里物流联网有限公司）及其下属公司
Flourish Harmony、要约人	Flourish Harmony Holdings Company Limited
联交所	香港联合交易所有限公司
上市公司集团	顺丰控股股份有限公司及其下属公司

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	《收购守则》	《收购守则》	香港特别行政区《公	香港特别行政区《公	香港特别行政区《公	司收购及合并守则》	司收购及合并守则》	司收购及合并守则》
	天		自然日
	香港证监会		香港证券及期货事务监察委员会
								公司发出的
	要约综合文	件		根据《收购守则》关于本次交易的综	的要求由Flouris合文件		h Harmony和标的
	3.5公告		要约人、标的公司及Kerry Properties Limited（嘉里建设有限公司）于2021年2月10日根据《收购守则》规则第3.5条联合刊发的公告

顺丰控股股份有限公司分别于第五届董事会第十一次会议、第五届董事会第 十六次会议及 2021 年第三次临时股东大会审议通过了全资子公司拟部分要约收 购嘉里物流联网有限公司 51.8%股权相关事项，并于 2021 年 8 月 3 日披露了本 次交易进展情况，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等媒体 发布的相关公告（公告编号：2021-015、2021-073、2021-090）。

截至 2021 年 8 月 9 日，除本公司已披露的进展外，本次交易前置先决条件 相关事项已取得如下新进展：

1、已取得香港证监会根据《收购守则》第 28.1 条的规定对本次交易的同意 并且该等同意持续有效；

2、标的公司控股股东 Kerry Properties Limited（嘉里建设有限公司）及 Darmex Holdings Limited 已于 2021 年 8 月 9 日签订股票出售协议（该等股票出 售协议主要内容参见 Kerry Properties Limited（嘉里建设有限公司）2021 年 8 月 9 日于联交所网站（www.hkexnews.hk）发布的公告）；

3、于 2021 年 8 月 9 日，a）并无任何有关机构施加（及并无接获任何有关 机构的书面通知表示其拟施加，且并无示意（经 Flourish Harmony 及标的公司 以真诚合理行事所同意）将会施加）对上市公司集团、标的公司集团或该等标的 公司控股股东集团的任何成员施加的任何强制令、监管罚则、罚款、惩罚或其他 民事罚则，并且对上市公司集团、标的公司集团或标的公司控股股东集团的持续 业务经营已造成重大不利影响或将造成重大不利影响；b）并无对上市公司集团、 标的公司集团或标的公司控股股东集团或彼等各自的任何高级职员或员工处以 任何刑事罚则及作出任何监管性调查；和 c）本公司及 Kerry Holdings Limited （嘉里控股有限公司）的董事会主席无变动；

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4、除要约人、标的公司控股股东及其各自一致行动方外，无一位或多位人 士持有 7%（或以上）的标的公司股份；

5、除与部分要约在所有方面成为或被宣告为无条件相关的条件外，《品牌许 可协议》各自已成为无条件；

6、《仓库出售协议》中列示的各项仓库出售的前置先决条件均已达成；

7、就《台湾业务出售协议》而言，a）各项台湾业务出售先决条件均已达成； 以及 b）未发生任何事件或情况导致任何台湾业务出售持续条件无法达成；

8、截至 2021 年 8 月 9 日，针对泰国强制全面要约相关豁免，要约人仍在与 泰国证券交易委员会持续沟通。要约人已决定对取得泰国强制全面要约相关豁免 有关的本次交易前置先决条件予以豁免。

根据公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等媒体发布的相关公告以及本 次公告，截至 2021 年 8 月 9 日，本次交易前置先决条件已全部达成或被豁免， 本次交易的要约综合文件将根据《收购守则》的规定，由要约人与标的公司在本 次交易前置先决条件全部达成或被豁免之日（即 2021 年 8 月 9 日）后 7 天内联 合寄发。要约综合文件寄发后，本公司将另行披露。

公司将密切关注本次交易的进展情况，积极推进相关工作，严格按照有关法 律法规的规定和要求，及时披露本次交易进展情况，敬请广大投资者注意投资风 险。

特此公告。

顺丰控股股份有限公司

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