S.F. Holding Co., Ltd. — M&A Activity 2021

Aug 2, 2021

证券代码：002352 证券简称：顺丰控股

公告编号：2021-090

顺丰控股股份有限公司

关于拟部分要约收购嘉里物流 51.8% 股权的进展公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议、 第五届董事会第十六次会议及 2021 年第三次临时股东大会审议通过了全资子公 司拟部分要约收购嘉里物流联网有限公司（以下简称“标的公司”）51.8%股权相 关事项（以下简称“ 本次交易”），具体内容详见公司在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）等媒体发布的相关公告。

截至本公告披露日，除公司已经披露的进展外，本次交易已取得如下新进展：

1、香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）已就严格遵守《香港联 合交易所有限公司证券上市规则》第 8.08(1)(a)条授予豁免，容许标的公司最低 公众持股量水平为总股本的 15%。作为联交所批准豁免的条件，Flourish Harmony Holdings Company Limited（作为本次交易要约人）、公司及标的公司控股股东（即 Kerry Holdings Limited、Kerry Group Limited 及其各自持有标的公司股份的子公 司，包括 Kerry Properties Limited）已分别向联交所承诺不会收购额外标的公司 股份或股份权益，从而据其所知将直接及实时导致标的公司的公众持股量降至低 于总股本的 15%（因遵照香港特别行政区《公司收购及合并守则》（以下简称“《收 购守则》”）而进行的交易除外）；

2、公司 2021 年 6 月 15 日召开的 2021 年第三次临时股东大会已根据《深圳 证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》的规定审议批准本次交易及公司拟为 本次交易的融资提供的担保；

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3、已取得国家发展改革委办公厅出具的《境外投资项目备案通知书》（编号： 发改办外资备[2021]489 号）及中国（广东）自由贸易试验区深圳前海蛇口片区 管理委员会出具的《企业境外投资证书》（编号：境外投资证第 N4403202100547 号）；

4、除与本次交易项下的部分要约在各方面已成为或被宣告为无条件相关的 条件外，《股东协议》已成为无条件；

5 、 已获得美国外国投资委员会批准；

6、包括《股东协议》《品牌特许协议》《仓库出售协议》《仓库管理协议》《台 湾业务出售协议》和《框架服务协议》在内的本次交易特别交易协议已获得香港 证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）执行人员同意。

本次交易为跨境要约收购，截至本公告披露日，本次交易尚未满足的前置先 决条件主要包括取得香港证监会根据《收购守则》第 28.1 条的规定对本次交易 的同意并且该等同意持续有效、取得泰国强制全面要约相关豁免或者泰国强制全 面要约在未取得相关豁免的情况下满足相关条件、标的公司控股股东与相关买家 签订股票出售协议等（本次交易所需满足的全部前置先决条件参见本公司已就本 次交易于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等媒体发布的其他相关公告），本次 交易的实施完成存在不确定性。公司将积极推进本次交易，并按照相关法律法规 的规定，及时披露本次交易进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

顺丰控股股份有限公司

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