S.F. Holding Co., Ltd. — M&A Activity 2019

Jan 4, 2019

证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2019-013

顺丰控股股份有限公司

关于收购敦豪供应链（香港）有限公司和 敦豪物流（北京）有限公司100%股权的进展公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2018 年 10 月 26 日，顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子 公司顺丰控股有限公司（SF HOLDING LIMITED，以下简称“顺丰香港”）与 Deutsche Post DHL Group（以下简称“DPDHL”）下属子公司 DEUTSCHE POST BETEILIGUNGEN HOLDING GMBH （以下简称“德邮控股”）、 OCEAN OVERSEAS HOLDINGS LIMITED（以下简称“海洋控股”）以及 DHL GLOBAL FORWARDING (HONG KONG) LTD.（敦豪全球货运物流（香港）有限公司，以 下简称“敦豪货运”）签署了《股份出售与购买总协议》，各方一致同意顺丰香港 以现金方式收购德邮控股与海洋控股所持有的 DHL SUPPLY CHAIN (HONG KONG) LIMITED（敦豪供应链（香港）有限公司，以下简称“敦豪香港”）的 100%股权和敦豪货运持有的敦豪物流（北京）有限公司（以下简称“敦豪北京”） 的 100%股权，敦豪北京和敦豪香港为 DPDHL 在中国大陆、香港和澳门地区的 供应链业务板块经营主体。本次交易总对价为人民币 55 亿元。交易完成后，顺 丰香港或其指定的全资子公司将成为敦豪香港和敦豪北京的唯一股东。

公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于收购敦豪供应链（香港） 有限公司和敦豪物流（北京）有限公司 100%股权的议案》。具体内容详见公司 于 2018 年 10 月 27 日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中 国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收购敦豪 供应链（香港）有限公司和敦豪物流（北京）有限公司 100%股权的公告》（公 告编号：2018-094）。

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二、交易进展

2019 年 1 月 4 日，德邮控股、海洋控股与顺丰香港指定的全资子公司 Equal Wind Limited（衡风有限公司，以下简称“衡风有限”）签署了《关于转让敦豪供 应链（香港）有限公司股权的协议》，敦豪货运与衡风有限签署了《关于转让敦 豪物流（北京）有限公司股权的协议》，各方就本次交易总对价在敦豪香港股权 和敦豪北京股权交易对价中的分配进行如下补充约定：

• 1、敦豪香港 100%股权的交易对价为人民币 3,658,900,000 元；

• 2、敦豪北京 100%股权的交易对价为人民币 1,841,100,000 元。

三、其他情况说明

截至本公告披露日，公司已取得国家市场监督管理总局《经营者集中反垄断 审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定【2018】42 号）、国家发展和 改革委员会《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备【2018】906 号）、深圳 市经济贸易和信息化委员会《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4403201900006 号）。本次交易尚未完成交割，敬请投资者注意投资风险。公司 将按照有关法律、法规的规定及时披露交易的进展情况。

特此公告。

顺丰控股股份有限公司

董 事 会

二○一九年一月五日

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