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S.F. Holding Co., Ltd. — M&A Activity 2016
Dec 12, 2016
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M&A Activity
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招商证券股份有限公司
关于
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
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签署日期：二〇一六年十二月
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独立财务顾问声明与承诺
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）受马鞍 山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“鼎泰新材”、“上市公司”）委托， 担任本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的 独立财务顾问，就该事项向鼎泰新材全体股东提供独立意见，并制作本独立财务 顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准 则第 26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》、《财务顾 问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及 鼎泰新材与交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预 测补偿协议》、鼎泰新材及交易对方提供的有关资料、鼎泰新材董事会编制的《马 鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范， 经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查 义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向鼎泰新材全体股东出 具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本 着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾 问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本 次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上 提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
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（三）截至本独立财务顾问报告出具之日，招商证券就鼎泰新材重大资产置 换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立 财务顾问报告仅对已核实的事项向鼎泰新材全体股东提供独立核查意见。
（四）本独立财务顾问对《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置 换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务 顾问报告已经提交招商证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财 务顾问报告。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为鼎泰新材本次发行股 份购买资产的法定文件，报送相关监管机构，随《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有 限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
（六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需 要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政 府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问报告不构成对鼎泰新材的任何投资建议，对投资者根 据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任 何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读鼎泰新材董事会发布的 《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
（一）招商证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义 务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不
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存在实质性差异；
（二）招商证券已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披 露文件的内容与格式符合要求；
（三）招商证券有充分理由确信上市公司委托其出具意见的《马鞍山鼎泰稀 土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）》符合相关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的 相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏；
（四）招商证券有关本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专 业意见已提交招商证券内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见；
（五）招商证券在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格 的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和 证券欺诈问题。
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重大风险提示
投资者在评价鼎泰新材本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项 风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消的风险
为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，公司在筹划本次交易 开始就采取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情况。
本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能否如 期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过 程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易 方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易 对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。
综上，本次交易有可能面临因异常交易而涉嫌内幕交易以及交易各方利益不 一致等原因而导致暂停、中止或取消本次交易的风险，提请投资者注意相关风险。
（二）标的公司未能实现承诺业绩的风险
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩补 偿期为 2016 年度、2017 年度和 2018 年度。业绩承诺人承诺本次重大资产重组 实施完毕后，顺丰控股在 2016 年度、2017 年度和 2018 年度预测实现的合并报 表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 218,500 万 元、281,500 万元和 348,800 万元。
上述业绩承诺系顺丰控股管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展 前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。顺丰控股未来盈利的实现受宏观经 济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大 变化，则顺丰控股存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本独立财务顾问报告
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披露的上述顺丰控股业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意风 险。
（三）配套融资审批风险
本次交易向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总 额不超过800,000万元，扣除中介费用及相关税费后将用于标的公司航材购置及 飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流 信息化技术研发项目、中转场建设项目。
由于发行股份募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施 发行股份募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实 施或融资金额低于预期的情形，公司将通过自有资金或其他融资方式筹集相应的 资金，将对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（四）拟购买资产评估增值较高的风险
根据坤元评估出具的“坤元评报【2016】239 号”评估报告书，以 2015 年 12 月 31 日为基准日，顺丰控股 100%股权的评估值为 4,483,000.00 万元，评估增 值 3,035,842.50 万元，评估增值率为 209.78%。由于 2016 年 5 月 3 日顺丰控股 召开股东大会，决议以现金分红 15 亿元。根据《重大资产置换及发行股份购买 资产协议》，经交易各方友好协商，以拟购买资产评估值为基础并扣减上述拟实 施的现金股利分配，本次交易顺丰控股 100%股权的最终作价为 4,330,000.00 万 元。本次交易拟购买资产的评估增值幅度较大，主要是由于顺丰控股所处快递物 流行业发展前景广阔，顺丰控股经过多年的发展，已经成为全国领先的快递物流 综合服务提供商，不仅为客户提供全方位的物流服务，也提供包括信息服务、仓 储服务等在内的一体化供应链解决方案。顺丰控股具有较强的盈利能力，其品牌 优势、产品优势、管理经验、运营优势、业务网络、人才团队等重要的无形资源 无法量化体现在其资产负债表中。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但 仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管 变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现拟购买资产的估值与实际情
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况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而 影响拟购买资产估值的风险。
（五）业绩补偿承诺实施风险
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人承诺本 次重大资产重组实施完毕后，顺丰控股在 2016 年度、2017 年度和 2018 年度预 测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别 不低于 218,500 万元、281,500 万元和 348,800 万元。如在业绩承诺期内，顺丰控 股在利润补偿期间每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则顺 丰控股全体股东应向上市公司支付补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而顺丰控 股全体股东以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩 补偿承诺可能无法执行和实施的风险。
（六）拟置出资产交割、债务转移风险
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，为便于置出资产交割，公 司将确定或设立一家有限责任公司（以下简称“承接公司”）用以承接置出资产 的全部资产及负债，且该承接公司将于交割日前转让予交易对方。截至 2016 年 3 月 31 日，拟置出资产母公司的负债主要为长期借款、应付票据、应付账款、 应交税费、应付职工薪酬等。截至 2016 年 9 月 23 日，对于截至 2016 年 3 月 31 日除应付职工薪酬、应交税费以外的非金融性负债 1,272.70 万元，鼎泰新材已偿 还或已取得债权人出具的债务转移同意函的债务合计金额为 1,169.37 万元，占除 应付职工薪酬、应交税费以外的非金融性负债的比例为 91.88%。鉴于部分债务 转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在不确定性，提请广大投资者 注意相关风险。
二、本次交易后的上市公司面临的风险
（一）市场风险
1 、宏观经济波动的风险
本次交易后上市公司的主业将变更为快递物流业务。物流行业对国民经济的
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发展具有重要的基础作用，同时也明显受到宏观经济状况的影响。近年来，我国 宏观经济增速放缓，并处在经济结构的转型期，未来的发展仍然面临较为复杂的 局面。未来宏观经济的波动，将对我国物流行业的整体发展状况以及顺丰控股的 业绩情况产生一定影响。
2 、不断变化的客户需求带来的风险
随着我国经济的发展和居民消费水平的提升，未来用户将越来越重视快递服 务的时效性和安全性，消费者对快递服务价格的敏感度正在降低，但是对是否能 够提供更广泛的寄递范围以及个性化的增值服务愈发重视。同时，随着各类工商 企业专业化程度不断提高，对快递服务提供商的专业化程度以及差异化服务能力 亦提出了更高的要求。若顺丰控股未能根据客户需求的变化，及时调整经营策略 和资源布局，提高服务水平，拓展新的业务领域，则可能面临无法满足客户需求、 失去发展机遇的风险。
3 、市场竞争导致的风险
我国快递物流行业的市场竞争已较为激烈。一方面，居行业前列的快递物流 企业不断通过各种方式，努力扩大自己的业务和网络范围。另一方面，电子商务 企业、社会资本等外部力量正加速进入快递物流行业，进一步加剧了市场的竞争。 若顺丰控股不能采取积极有效的措施应对不断变化的市场竞争格局，将可能面临 业务增长放缓及市场份额下降的风险。
4 、新业务形态变化导致的风险
近年来，随着信息技术的快速发展，互联网经济模式对社会生活方方面面的 影响愈发明显。在快递行业内，一些信息平台型的企业，已陆续涌现。该类企业 通过对供需双方信息的快速匹配和有效管理，能够快速聚集并利用社会运力，为 客户提供相应的服务，从而对快递行业的传统经营模式产生影响。如果顺丰控股 无法持续保持在时效及服务品质等方面的行业优势，快递行业中新业务形态的不 断发展可能对顺丰控股的业务开展产生不利影响。
5 、股票价格波动的风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利能力和
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发展前景的影响，也受国家宏观经济与金融政策调整、利率及汇率变化、股票市 场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股 票的价格偏离其价值。此外，上市公司本次重大资产重组仍需获得有关部门审批 且需要一定的时间才能完成，在此期间上市公司股票市场价格可能出现波动，从 而给投资者带来一定的风险。
（二）政策风险
1 、行业监管法规及产业政策变化的风险
快递业务属于许可经营类行业，受《邮政法》、《快递业务经营许可管理办法》、 《快递市场管理办法》、《快递服务》行业标准与《快递业务操作指导规范》等法 律规范、行政规章的监管与行业标准的约束。为支持快递行业发展，各级主管部 门陆续出台了多项鼓励政策。2015 年 10 月出台的《国务院关于促进快递业发展 的若干意见》，明确了快递行业对稳定经济增长、促进经济结构调整以及提高居 民生活质量的重要作用，并表示将深入推进简政放权、优化快递市场环境、健全 法规规划体系、加大政策支持力度等。相关法律法规或产业政策的变化和调整， 可能对快递行业发展趋势及市场竞争格局产生影响，从而影响顺丰控股未来的业 务开展及业绩情况。
2 、国家环保及节能减排相关政策的风险
各种类型及型号的机动车辆是顺丰控股运输工具的重要组成部分。随着我国 环保及节能减排相关政策力度的日益加大，可能导致顺丰控股在环保及节能减排 等相关方面费用支出增加，从而对顺丰控股的未来业绩产生影响。
3 、税收优惠不能持续的风险
顺丰控股下属子公司在税收等方面享受国家统一制定的优惠政策，包括西部 大开发、高新技术企业、软件企业、深圳前海深港现代服务业合作区企业等税收 优惠。如果税收优惠政策到期后顺丰控股及其子公司不能继续享受有关优惠政 策，则其财务状况及经营业绩将受到一定程度的不利影响。
（三）经营风险
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1 、成本持续上升的风险
快递行业属于劳动密集型行业，在揽件、分拣、转运、投递等各个操作环节 均有较大的人工需求。随着我国人口结构的变化，人力成本不断上升已成为不可 逆转的趋势。同时，场地租赁等成本也在不断增长。上述成本的持续上升，将对 顺丰控股未来的业绩增长带来一定的压力。
2 、租赁场地部分房产权属不完善的风险
顺丰控股的部分经营场地通过租赁方式取得。由于顺丰控股对该等租赁场地 并不拥有所有权，因此存在租赁协议到期后无法与出租方继续签订租赁协议的风 险。另外，由于部分经营场地的房产权属不完善，第三方可能因此提出异议并可 能致使顺丰控股不能按照相应租赁合同之约定继续使用该等场地或房屋。虽然顺 丰控股采取加强内部管理、降低房产权属存在瑕疵的营业网点及中转中心的比例 等措施，但仍可能面临因出租方违约或房产权属原因导致无法及时续租的风险， 进而对顺丰控股业务的正常开展造成不利影响。
3 、运输安全事故的风险
运输安全事故是快递物流行业无法避免的风险之一。一旦发生运输安全事 故，则可能导致顺丰控股面临赔偿、车辆损毁及交通主管部门处罚等风险。尽管 顺丰控股为各类运输工具按照国家规定投保相应的保险，可在一定程度上减少运 输安全事故发生后的赔偿支出，但若保险赔付金额无法完全覆盖事故赔偿，将导 致顺丰控股发生额外的支出，另外也可能对顺丰控股的市场声誉、客户关系造成 一定的不利影响。
4 、信息系统潜在风险
随着我国快递行业规模的快速扩张，拥有稳定、快速及不断优化的信息系统 已成为快递企业能够持续发展的基本条件。顺丰控股一向重视对信息系统的持续 研发和升级，并拟使用本次配套募集资金投资于信息服务平台建设及下一代物流 信息化技术研发项目。通过对信息系统进一步优化升级，满足顺丰控股战略发展 目标的需要。随着顺丰控股业务的快速增长，其信息系统处理数据量也快速增加， 若信息系统受到各方面因素影响而发生故障，将对顺丰控股的业务开展造成不利
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影响。
5 、部分经营资质到期无法续期或未及时续期的风险
本次顺丰控股的相关业务存在部分经营资质即将到期或已到期的情形。虽然 该等经营资质属于专项经营资质，主管部门对于资质的要求并未发生重大变化， 顺丰控股亦正在对即将到期或已到期的经营资质办理续期手续，但仍可能存在经 营资质到期无法续期或未及时续期给顺丰控股经营带来的风险。
6 、服务质量风险
顺丰控股的快递收派、中转等各业务环节均存在一定的质量控制风险。尽管 顺丰控股在日常运营中建立并严格遵守相应的服务质量控制制度，但仍可能发生 意外事故，从而造成承运物品的延误、损毁或丢失，也有可能发生由于人为因素 发生延误、损毁或丢失承运物品的情况。如因意外事故或人为因素给客户造成损 失，将可能遭受客户或第三方的索赔。尽管顺丰控股在业务合同中加入了责任限 制条款，仍可能难以为顺丰控股提供充足的保障，并可能导致顺丰控股涉入仲裁 或诉讼。上述情况均可能对顺丰控股的业绩产生负面影响，并影响顺丰控股的声 誉以及与客户的关系。
7 、税收政策变化的风险
报告期内，顺丰控股经历了国家对交通运输业实施营业税改征增值税的税收 政策变化。2011 年 11 月，财政部、国家税务总局联合发布《营业税改征增值税 试点方案》，要求自 2012 年 1 月 1 日起，在交通运输业、部分现代服务业等生产 性服务行业和试点地区推行营业税改征增值税。随后，“营改增”税收政策的试 点范围逐步扩大。根据财政部、国家税务总局 2013 年 5 月 24 日发布的“财税 [2013]37 号”《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税 试点税收政策的通知》规定，自 2013 年 8 月 1 日起，在全国范围内开展交通运 输业和部分现代服务业营改增试点。2013 年 12 月 12 日，财政部、国家税务总 局联合发布《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财 税[2013]106 号），要求自 2014 年 1 月 1 日起，包括公路运输在内的相关行业按 照修订后的《营业税改征增值税试点实施办法》在全国范围内全面实行“营改增”
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的税收政策。2016 年 3 月 23 日，财政部、国家税务总局联合发布《关于全面推 开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号），规定自 2016 年 5 月 1 日 起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称营改增）试点，建筑业、 房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营 业税改为缴纳增值税。
如果未来交通运输业和部分现代服务业的税收政策发生变化，可能会给顺丰 控股业绩造成一定影响。
8 、行业竞争加剧、毛利率波动风险
顺丰控股作为快递物流行业的领先企业之一，同时面临来自于国际快递服务 商、国内全国性及区域性快递服务商的竞争。快递物流行业内从业企业数量众多， 且同行业产品和服务同质化程度较高，如顺丰控股不能采取积极有效措施应对目 前的市场竞争格局，将面临业务增长放缓、市场份额下降及毛利率降低的风险。
9 、燃油价格波动风险
运输成本是快递行业的主要成本，而燃油成本又是运输成本的重要组成部 分，燃油价格的波动将会对快递企业的利润水平造成一定影响。近年来，国际原 油价格受到世界经济、美元汇率、地缘政治及市场投机等多重因素影响，波动幅 度较大，由此造成燃油价格的大幅波动。随着世界经济和政治形势的愈发复杂， 未来燃油价格走势仍将具有较大的不确定性。若未来燃油价格大幅上涨，顺丰控 股将存在较大的成本上升压力。
10 、汇率波动风险
本次交易募集配套资金中 23.76 亿元拟用于购置飞机航材，未来在实施该募 投项目时，顺丰控股需采购来源于境外的高价零配件航材。此外，目前顺丰控股 已经开通了美国、日本、韩国、新加坡等多个国家和地区的快递服务。未来，随 着顺丰控股海外业务的发展，以外币计价的收入占总收入的比重也会逐渐增加。 因此，在人民币汇率波动的情况下，以外币计值的资产和负债折算可能会产生汇 兑损失，对顺丰控股业绩造成一定影响。
（四）管理风险
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1 、业务规模庞大及快速发展带来的内部管理风险
近年来，顺丰控股业务规模持续快速发展，其庞大的业务与人员规模及广泛 覆盖的营业网点对内部管理水平提出很高的要求。若顺丰控股继续保持较快发展 速度，其业务覆盖范围将进一步扩大，下属营业网点及从业人员数量也将进一步 增加，可能带来内部管理方面的风险。
2 、优秀管理人员和业务人员流失的风险
顺丰控股作为国内快递物流行业的龙头企业，多年来培育了众多经验丰富的 优秀管理人员和操作熟练的业务人员。对比国外发达市场的情况，我国快递行业 经验丰富的专业管理人才总体上还较为缺乏。而国内快递行业激烈的市场竞争， 也导致快递从业人员尤其是一线业务人员流动性较高。若顺丰控股未来无法持续 提供富有竞争力的报酬以及令人满意的事业发展平台，将可能面临着优秀管理人 员和业务人员不断流失的风险。
3 、现金收款风险
顺丰控股快递业务面向的客户部分为个人消费者，因单票金额较小，个人消 费者多习惯于选择用现金支付。顺丰控股采取了诸多措施将现金收款比例逐渐降 低，报告期内，顺丰控股的上述非现金结算比例已由 2013 年的 23.67%提高至 2016 年上半年的 40.70%，有效保证了顺丰控股的资金安全，并提高了营业款结算效 率，但现金收款的总体占比仍然较高。尽管顺丰控股通过采用信息系统、内控制 度等多种手段加强对现金收款的管理，但仍存在因现金收款比例较高而导致的内 控风险。
（五）配套募集资金投资项目风险
本次募集配套资金扣除中介费用及相关税费后将用于标的公司航材购置及 飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流 信息化技术研发项目、中转场建设项目。在上述项目投资建设过程中，可能面临 政策变化、技术进步、市场供求、成本变化等诸多不确定因素，配套募集资金投 资项目存在未能如期实施，或实施效果与预期值产生偏离的风险。
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另外，本次募集资金建设项目实施后，公司的资产规模将较目前有较大幅度 增加，每年的折旧及摊销费用计提规模亦将相应增加。若由于未来市场环境、技 术发展等方面发生重大不利变化而导致公司不能实现营业收入的预期增长，将对 顺丰控股的未来业绩产生不利影响。
此外，本次重大资产重组中，中转场建设募投项目中的“郑州航空港自购地 项目”、“顺丰速运南通区域航空枢纽（二期）扩建项目”因处于前期投入阶段， 目前仍未取得相关土地使用权证。截至本独立财务顾问报告签署之日，“郑州航 空港自购地项目”、“顺丰速运南通区域航空枢纽（二期）扩建项目”的运营主体 已分别与当地国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，目前，相关 土地使用权证正在办理中，预计后续办理相关手续不存在实质性障碍。尽管如此， 相关项目仍可能存在土地使用权证无法办理的风险，对标的公司未来的生产运营 及本次重组中募集资金的投入可能产生不利影响，提醒投资者注意投资风险。
（六）诉讼与仲裁风险
作为国内领先的快递物流综合服务提供商，顺丰控股下辖子公司、分支机构 众多，顺丰控股及子公司可能因送件不及时、快件途中毁损、商业纠纷、劳务费 等引起潜在的诉讼或仲裁风险，导致对顺丰控股的生产经营、财务状况产生一定 的影响。
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目 录
独立财务顾问声明与承诺 ............................................................................................................... 2 一、独立财务顾问声明 .............................................................................................................. 2 二、独立财务顾问承诺 .............................................................................................................. 3 重大风险提示 .................................................................................................................................. 5 一、本次交易相关的风险 .......................................................................................................... 5 二、本次交易后的上市公司面临的风险 .................................................................................. 7 目 录 ............................................................................................................................................ 15 释 义 ............................................................................................................................................ 18 一、普通术语 ............................................................................................................................ 18 二、专业术语 ............................................................................................................................ 23 第一节 本次交易概述 .................................................................................................................. 25 一、本次交易的背景和目的 .................................................................................................... 25 二、本次交易的决策过程 ........................................................................................................ 29 三、本次交易的主要内容 ........................................................................................................ 30 四、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................ 32 五、本次交易构成重大资产重组、借壳上市及关联交易 .................................................... 35 第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................................... 37 一、鼎泰新材基本情况 ............................................................................................................ 37 二、公司的设立及股本变动情况 ............................................................................................ 37 三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ........................................................ 41 四、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ........................................................................ 41 五、公司股东情况 .................................................................................................................... 42 六、公司合法经营情况 ............................................................................................................ 43 第三节 交易对方基本情况 ........................................................................................................... 45 一、明德控股 ............................................................................................................................ 45 二、嘉强顺风 ............................................................................................................................ 56 三、元禾顺风 ............................................................................................................................ 61 四、招广投资 ............................................................................................................................ 66 五、古玉秋创 ............................................................................................................................ 68 六、顺达丰润 ............................................................................................................................ 74
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七、顺信丰合 ............................................................................................................................ 85 八、交易对方其他事项说明 .................................................................................................... 91 第四节 拟置出资产基本情况 ..................................................................................................... 114 一、拟置出资产概况 .............................................................................................................. 114 二、拟置出资产的产权结构情况 .......................................................................................... 114 三、拟置出资产基本情况 ...................................................................................................... 115 四、拟置出资产涉及的债务转移情况 .................................................................................. 119 五、拟置出资产的资产权属及转让受限情况 ...................................................................... 121 六、拟置出资产相关的人员安置情况 .................................................................................. 122 七、拟置出资产主要财务数据 .............................................................................................. 124 第五节 拟购买资产基本情况 ..................................................................................................... 125 一、顺丰控股基本情况 .......................................................................................................... 125 二、顺丰控股历史沿革 .......................................................................................................... 125 三、最近三年的重大资产重组情况 ...................................................................................... 139 四、顺丰控股股权结构及产权控制关系 .............................................................................. 161 五、顺丰控股下属企业的基本情况 ...................................................................................... 162 六、持有标的公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ................................ 237 七、标的公司的内部架构 ...................................................................................................... 240 八、董事、监事、高级管理人员基本情况 .......................................................................... 245 九、员工情况 .......................................................................................................................... 274 十、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 .................................................................. 280 十一、顺丰控股与生产经营相关主要固定资产和无形资产情况 ...................................... 289 十二、顺丰控股主要财务数据 .............................................................................................. 355 十三、拟购买资产最近三年资产评估、增资或者改制的情况 .......................................... 357 十四、拟购买资产为股权时的说明 ...................................................................................... 370 十五、拟购买资产涉及的债权、债务转移 .......................................................................... 370 十六、拟购买资产涉及的职工安置 ...................................................................................... 370 十七、顺丰控股的重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况 .................................................. 370 第六节 发行股份情况 ................................................................................................................ 389 一、本次发行股份购买资产情况 .......................................................................................... 389 二、本次募集配套资金情况 .................................................................................................. 394 三、独立财务顾问的保荐机构资格 ...................................................................................... 461 四、本次交易前后公司股权结构变化 .................................................................................. 463 五、发行前后主要财务数据 .................................................................................................. 465
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16
第七节 独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 466 一、主要假设 .......................................................................................................................... 466 二、本次交易的合规性分析 .................................................................................................. 466 三、本次交易的定价依据及合理性分析 .............................................................................. 487 四、本次交易的评估合理性分析 .......................................................................................... 490 五、本次交易对上市公司经营影响的分析 .......................................................................... 499 六、本次交易对上市公司治理机制影响的分析 .................................................................. 511 七、本次交易资产交付安排的说明 ...................................................................................... 515 八、本次交易的必要性及对上市公司及非关联股东利益的影响 ...................................... 517 九、本次交易业绩承诺补偿安排可行性及合理性的说明 .................................................. 521 十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题 的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关 联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查意见 .................................................................................................................................................. 524 十一、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见 ............................... 525 十二、根据《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情 形的相关问题与解答》发表的核查意见 .............................................................................. 528 十三、关于本次方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见 ...................................... 551 第八节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ............................................................................. 555 一、独立财务顾问内核程序 .................................................................................................. 555 二、独立财务顾问内核意见 .................................................................................................. 555 第九节 独立财务顾问的结论性意见 ....................................................................................... 555
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17
释 义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
| 鼎泰新材、公司、上 市公司 |
指 | 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 |
|---|---|---|
| 顺丰控股 | 指 | 深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司 |
| 明德控股 | 指 | 深圳明德控股发展有限公司 |
| 顺丰股份 | 指 | 顺丰控股（集团）股份有限公司，为顺丰控股前身 |
| 顺丰控股有限 | 指 | 顺丰控股（集团）有限公司，为顺丰股份前身 |
| 泰海投资 | 指 | 深圳市泰海投资有限公司，顺丰控股有限的前身 |
| 顺丰集团 | 指 | 顺丰速运（集团）有限公司，为明德控股的前身 |
| 嘉强顺风 | 指 | 嘉强顺风（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 招广投资 | 指 | 深圳市招广投资有限公司 |
| 元禾顺风 | 指 | 苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有限合伙） |
| 古玉秋创 | 指 | 苏州古玉秋创股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 顺达丰润 | 指 | 宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 顺信丰合 | 指 | 宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 顺丰电商 | 指 | 深圳市顺丰电子商务有限公司 |
| 顺丰物业 | 指 | 深圳市顺丰物业服务有限公司，为深圳市丰泰电商产业园资 产管理有限公司的前身 |
| 顺丰商业 | 指 | 深圳市顺丰商业有限公司 |
| 优选国际 | 指 | 顺丰优选国际有限公司 |
| 杭州丰泰 | 指 | 杭州丰泰电商产业园管理有限公司 |
| 顺丰速运 | 指 | 顺丰速运有限公司 |
| 嘉达快运 | 指 | 东莞市嘉达快运服务有限公司 |
| 顺丰航空 | 指 | 顺丰航空有限公司 |
| 顺丰香港 | 指 | 顺丰控股有限公司 |
| 台湾顺丰 | 指 | 台湾顺丰速运股份有限公司 |
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18
| 顺丰企业 | 指 | 顺丰企业（BVI）有限公司 |
|---|---|---|
| 顺丰科技 | 指 | 顺丰科技有限公司 |
| 商贸控股 | 指 | 顺丰控股集团商贸有限公司 |
| 誉惠咨询 | 指 | 深圳誉惠管理咨询有限公司 |
| 汇海运输 | 指 | 深圳汇海运输有限公司，为深圳顺路物流有限公司的前身 |
| 顺路物流 | 指 | 深圳顺路物流有限公司 |
| 顺丰投资 | 指 | 深圳市顺丰投资有限公司 |
| 丰巢科技 | 指 | 深圳市丰巢科技有限公司 |
| 苏州瑞璜 | 指 | 苏州瑞璜股权投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 杭州午苇 | 指 | 杭州午苇农作物开发有限公司 |
| 牵趣网络 | 指 | 上海牵趣网络科技有限公司 |
| 固特发展 | 指 | 固特发展有限公司 |
| 商顺供应链 | 指 | 商顺供应链管理（中国）有限公司 |
| 翠玉控股 | 指 | 翠玉控股有限公司 |
| 合丰小贷 | 指 | 深圳市顺丰合丰小额贷款有限公司 |
| 乐丰保理 | 指 | 深圳市顺诚乐丰保理有限公司 |
| 顺诚融资租赁 | 指 | 顺诚融资租赁（深圳）有限公司 |
| 圆通速递 | 指 | 圆通速递有限公司 |
| 中邮速递 | 指 | 中国邮政速递物流股份有限公司 |
| 申通快递 | 指 | 申通快递有限公司 |
| 中通快递 | 指 | 中通快递股份有限公司 |
| 韵达快递 | 指 | 上海韵达货运有限公司 |
| 宅急送 | 指 | 北京宅急送快运股份有限公司 |
| 天天快递 | 指 | 天天快递有限公司 |
| 如风达 | 指 | 北京如风达快递有限公司 |
| 速尔快递 | 指 | 速尔快递有限公司 |
| 国通快递 | 指 | 上海红楼国通快递有限公司 |
| 全峰快递 | 指 | 北京全峰快递有限责任公司 |
| 华安恒业运输 | 指 | 深圳市华安恒业国际运输有限公司 |
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19
| 成兴业运输 | 指 | 深圳市成兴业国际运输有限公司 |
|---|---|---|
| UPS | 指 | United Parcel Service, Inc. |
| DHL | 指 | DHL Express，隶属于德国邮政（Deutsche Post AG） |
| FedEx | 指 | FedEx Corporation，联邦快递 |
| TNT | 指 | TNT Holdings B.V. |
| 苹果 | 指 | Apple Inc.（苹果公司） |
| 华为 | 指 | 华为技术有限公司 |
| 小米 | 指 | 北京小米科技有限责任公司 |
| 优衣库 | 指 | UNIQLO，日本服装品牌 |
| 中国平安 | 指 | 中国平安保险（集团）股份有限公司 |
| 交易对方/顺丰控股 全体股东 |
指 | 明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺 达丰润、顺信丰合的统称 |
| 深圳产交所 | 指 | 深圳联合产权交易所股份有限公司 |
| 本次交易/本次重组/ 本次重大资产重组 |
指 | 鼎泰新材以截至评估基准日的全部资产及负债与顺丰控股全 体股东持有的顺丰控股100%股权的等值部分进行置换，并 向顺丰控股全体股东发行股份购买顺丰控股100%股权与鼎 泰新材全部资产及负债置换后的差额部分的交易，同时，鼎 泰新材拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定 对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过800,000 万元 |
| 拟置出资产 | 指 | 鼎泰新材截至评估基准日的全部资产与负债 |
| 拟购买资产/标的资 产 |
指 | 顺丰控股100%股权 |
| 标的公司 | 指 | 顺丰控股 |
| 本次重大资产置换/ 重大资产置换 |
指 | 鼎泰新材以置出资产与顺丰控股股东所持购买资产的等值部 分进行置换，购买资产与置出资产的交易价格以审计、评估 基准日的评估值为准，由各方协商确定 |
| 本次发行股份购买资 产/发行股份购买资 产 |
指 | 购买资产超过置出资产价值的差额部分，由鼎泰新材向顺丰 控股全体股东发行股份进行购买 |
| 本次配套融资/配套 融资/重组配套融资 |
指 | 上市公司拟向不超过10 名符合条件的特定对象非公开发行 股份募集配套资金，募集资金总额不超过800,000 万元，不 超过拟购买资产交易价格的100% |
| 交易标的 | 指 | 拟置出资产与拟购买资产的合称 |
| 独立财务顾问报告/ 本独立财务顾问报告 |
指 | 《招商证券股份有限公司关于马鞍山鼎泰稀土新材料股份有 限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨 |
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20
| 关联交易之独立财务顾问报告》 | ||
|---|---|---|
| 重组报告书 | 指 | 《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 《重大资产置换及发 行股份购买资产协 议》 |
指 | 鼎泰新材、刘冀鲁、刘凌云、顺丰控股全体股东于2016年6 月14日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 |
| 《盈利预测补偿协 议》 |
指 | 鼎泰新材、顺丰控股全体股东于2016年6月14日签署的《盈 利预测补偿协议》 |
| 《盈利预测补偿协议 之补充协议》 |
指 | 鼎泰新材、顺丰控股全体股东于2016年9月9日签署的《盈 利预测补偿协议之补充协议》 |
| 《盈利预测补偿协 议》及其补充协议 |
指 | 《盈利预测补偿协议》与《盈利预测补偿协议之补充协议》 |
| 审计基准日/评估基 准日 |
指 | 2015年12月31日 |
| 交割日 | 指 | 指置出资产或购买资产完成工商变更登记之日 |
| 独立财务顾问 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、招商 证券股份有限公司 |
| 招商证券、本独立财 务顾问 |
指 | 招商证券股份有限公司 |
| 中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 坤元评估 | 指 | 坤元资产评估有限公司 |
| 江苏银信 | 指 | 江苏银信资产评估房地产估价有限公司 |
| 瑞华 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 普华永道 | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《顺丰控股审计报 告》 |
指 | 普华永道出具的“普华永道中天审字【2016】第11036 号” 《顺丰控股(集团)股份有限公司2013年度、2014年度、2015 年度及截至2016年6月30日止6个月期间财务报表及审计 报告》 |
| 《顺丰控股主要税种 纳税情况说明的专项 报告》 |
指 | 普华永道出具的“普华永道中天特审字【2016】第1834号” 《顺丰控股（集团）股份有限公司主要税种纳税情况说明的 专项报告》 |
| 《内部控制审计报 告》 |
指 | 普华永道出具的“普华永道中天特审字【2016】第1836号” 《内部控制审计报告》 |
| 《备考审计报告》 | 指 | 普华永道出具的“普华永道中天特审字【2016】第1837号” 《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司备考合并财务报表及 专项审计报告》 |
| 《拟购买资产评估报 告》 |
指 | 坤元评估就拟购买资产出具的“坤元评报【2016】239号”《马 鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司拟重大资产置换及发行股 |
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| 份购买资产涉及的顺丰控股（集团）股份有限公司股东全部 权益价值评估项目资产评估报告》 |
||
|---|---|---|
| 《拟置出资产评估报 告》 |
指 | 江苏银信就拟置出资产出具的“苏银信评报字【2016】第056 号” 《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司拟进行重大资产重 组置出资产转让所涉及马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 净资产价值评估报告》 |
| 报告期/最近三年及 一期 |
指 | 2013年、2014年、2015年和2016年1-6月 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 国家邮政局 | 指 | 中华人民共和国国家邮政局 |
| 《公司章程》 | 指 | 《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司章程》 |
| 《邮政法》 | 指 | 《中华人民共和国邮政法（2015年修正）》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 （中国证券监督管理委员 会令第109号） |
| 《首发管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》 （中国证券监督管理委 员会令第32号） |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订） |
| 《企业会计准则》 | 指 | 财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其应 用指南和其他相关规定 |
| A股 | 指 | 人民币普通股股票 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| USD | 指 | 美元 |
| HKD | 指 | 港元 |
| MOP | 指 | 澳门元 |
| JPY | 指 | 日元 |
| KRW | 指 | 韩元 |
| RUB | 指 | 卢布 |
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| SGD | 指 | 新加坡元 |
|---|---|---|
| RM | 指 | 林吉特 |
二、专业术语
| 快递 | 指 | 兼有邮递功能的门对门物流活动，即指快递公司通过铁路、 公路、空运和航运等交通工具，对客户货物进行快速投递。 根据《快递服务 第1部分：基本术语》 （GB/T 27917.1-2011）， 快递服务是指“在承诺的时限内快速完成的寄递服务” |
|---|---|---|
| 快件 | 指 | 《邮政法》中定义的快件，为快递企业递送的信件、包裹、 印刷品等；国家邮政局颁布的《快递服务》行业标准 （YZ/T0128-2007）中定义的快件，为快递服务组织依法收寄 并封装完好的信件和包裹等寄递物品的统称 |
| 仓储配送、仓配 | 指 | 为商贸流通企业、生产企业等客户提供仓储、运输、配送等 一体化的供应链解决方案和整体物流服务 |
| 冷运、冷链运输 | 指 | 运输全过程中，包括揽收、装卸、中转、配送等环节，都使 所运输货物始终保持一定温度的运输 |
| 合同物流 | 指 | 物流供应方与客户之间建立长期、稳定的合作关系，为客户 提供的以合同为约束，集合运输、配送、仓储、供应链服务 及增值服务（含拣货、组配、配件管理、制造控制、封装、 贴签等）的综合性物流服务 |
| 增值服务 | 指 | 在完成物流基本功能基础上，根据客户需求提供的各种延伸 业务活动 |
| 散单客户 | 指 | 以现金结算的客户，多为个人和个体工商户，业务较为分散， 单笔交易金额较小 |
| 月结客户 | 指 | 即以自然月及非自然月为周期结算的客户，主要为企业客户， 业务相对集中，单个客户交易量较大 |
| 中转场 | 指 | 对快件进行集散，并完成生产过程中的拆包、分拣、建包、 封发、转运等环节的场地 |
| DC仓 | 指 | 配送中心，以信息系统管理为主，负责制造商成品的储存、 分装、加工、运输等，主要用于当地供应商就近入库，并根 据销售预测和订单情况向RDC仓补货 |
| RDC仓 | 指 | 区域配送中心，以较强的幅射能力和库存准备，向特定区域 范围的用户配送的配送中心 |
| JIT配送 | 指 | 属于定时配送的一种，强调准时性，即在客户规定的时间内 将合适的产品按准确的数量送到客户指定的地点 |
| 仓干配 | 指 | 仓储、干线运输、配送一站式服务 |
| 银行卡收单 | 指 | 签约机构或银行向商户提供的本外币资金结算服务 |
| 寄递 | 指 | 《邮政法》中定义的寄递，为将信件、包裹、印刷品等物品 按照封装上的名址递送给特定个人或者单位的活动，包括收 寄、分拣、运输、投递等环节 |
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23
| 揽收 | 指 | 在快件收寄环节，提供快件的受理以及与其相配套的服务 |
|---|---|---|
| 分拣 | 指 | 将快件按寄达地址信息进行分类的过程 |
| 中转 | 指 | 快件从始发地到目的地，经过一个或多个地点利用汽车、飞 机、高铁等运输工具运输到目的地过程 |
| 路由 | 指 | 为快件点到点交换、运输而建立的采用某种交通工具实现的 运输路径 |
| 巴枪 | 指 | 手持终端，用于扫描快件条码并进行相关信息处理的一种便 携设备 |
| 轻抛货物 | 指 | 体积重量大于实际重量的货物，体积重量（kg）计算公式为： 长(cm)×宽(cm)×高(cm)÷6,000 |
| B737、B737系列 | 指 | 波音737系列飞机是美国波音公司生产的一种中短程双发喷 气式客机 |
| B757、B757系列 | 指 | 波音757系列飞机是美国波音公司开发的中型单通道窄体民 航客机，用于替换波音737等原始机型，并在客源较少的航 线上作为波音767的补充 |
| B767、B767系列 | 指 | 波音767是美国波音公司开发用的中型宽体客机 |
| EPP | 指 | 发泡聚丙烯的缩写（Expanded polypropylene），是一种新型泡 沫塑料的简称 |
| 网购 | 指 | 网络购物，就是通过互联网检索商品信息，并通过电子订购 单发出购物请求，按约定方式付款，厂商通过邮购或快递公 司送货上门 |
| B2C | 指 | Business-to-Customer的缩写，简称为“商对客”，是电子商务 的一种模式，也就是通常说的直接面向消费者销售产品和服 务商业零售模式 |
| C2C | 指 | Customer-to-Customer的缩写，是消费者个人间的电子商务行 为 |
| B端 | 指 | 商家、商户 |
| C端 | 指 | 个人消费者 |
除另有说明，本独立财务顾问报告中任何表格若出现总计数与所列数值总和 不符，均为四舍五入所致。
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24
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三） 募集配套资金。上述重大资产置换和发行股份购买资产互为条件，共同构成本次 交易不可分割的组成部分，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则 另一项交易不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金 最终成功与否不影响前两项交易的实施。
本次交易的主要内容如下：
（一）本次交易的背景
1 、上市公司成长性较弱，未来发展前景不明朗
上市公司的主营业务为生产、销售稀土合金镀层钢丝、钢绞线和 PC 钢绞线 等金属制品。近年来，我国经济已经由高速增长转向中高速增长，不仅表现为经 济增速的放缓，更表现为增长动力的转换、经济结构的再平衡。我国制造业也面 临着经济转型、整体出口下降、国内经济下行压力持续增加、国内制造业去库存 压力增大等不利因素。受此影响，2013 年、2014 年和 2015 年，上市公司实现的 净利润分别为 4,028.10 万元、2,412.44 万元和 2,513.06 万元，整体呈快速下滑趋 势。在市场竞争激烈、客户需求变化等多重背景下，公司现有主营业务未来的盈 利成长性不容乐观。
鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使上市公司盈利能力能够保持持 续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，从传统的金属制品制造转 型成为国内领先的快递物流综合服务提供商，将现有资产出售，同时注入持续盈 利能力较强的快递物流业务优质资产，保护上市公司广大股东特别是中小股东的 利益。
2 、快递行业发展前景广阔
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25
通过本次交易，上市公司将转型成为国内领先的快递物流综合服务提供商， 进入快递行业。2015 年，我国快递市场业务量达到 206.7 亿件，业务收入达到 2,769.60 亿元，分别比上年增长 48.07%和 35.41%，目前我国已成为全球最大的 快递市场。此外，快递上游产业不断转型升级，农业、制造业、其他服务业等行 业也将逐步与快递接轨，快递上游需求空间继续膨胀。
随着农村市场、西部地区、跨境网购、食品生鲜领域和医药领域快递需求的 释放，无论从市场拓展还是从区域扩张，未来快递行业都将保持高速增长。根据 《国务院关于促进快递业发展的若干意见》（国发[2015]61 号）提出的发展目标， 到 2020 年，我国快递市场规模稳居世界首位，快递年业务量达到 500 亿件，年 业务收入达到 8,000 亿元。我国快递行业发展存在以下有利因素：
①我国经济稳定增长将带动快递行业的持续发展
地区人均收入水平与快递行业的发展密切相关。2015 年，中国人均 GDP 达 7,990 美元，全球排名第 72 位，已接近人均 GDP 10,000 美元的发达国家标准。 《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》提出“到 2020 年实现国内生产总值和城乡居民人均收入比 2010 年翻一番”，为实现这一 目标，“十三五”时期，国内生产总值每年平均增长速度需保持在 6.5%以上。宏 观经济的持续稳定增长将带动快递行业的快速发展。
②宏观政策大力支持快递行业发展
国家大力支持快递行业发展。2014 年 9 月，国务院下发《物流业发展中长 期规划（2014—2020 年）》，要求着力降低物流成本，提升物流企业规模化、集 约化水平、加强物流基础设施网络建设，大力提升物流社会化、专业化水平。2015 年 10 月，国务院下发《国务院关于促进快递业发展的若干意见》（国发[2015]61 号），要求到 2020 年，基本建成普惠城乡、技术先进、服务优质、安全高效、绿 色节能的快递服务体系，形成覆盖全国、联通国际的服务网络，要求各级政府深 入推进简政放权，优化快递市场环境，加大政策支持力度，改进快递车辆管理， 鼓励各类资本依法进入快递领域，支持快递企业兼并重组、上市融资。
③交通设施的持续改善为快递行业发展提供保障
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26
2015 年底，全国铁路营业里程达到 12.1 万公里，比 2014 年末增长 8.2%， 其中，高铁营业里程超过 1.9 万公里；全国公路总里程 457.73 万公里，比 2014 年末增加 11.34 万公里；全国民用运输机场 210 个，比 2014 年末增加 8 个。我 国交通运输基础设施网络的日趋完善有力保障了快递行业的快速发展。
④我国人均快递支出和使用量仍然较低，发展空间巨大
根据国家邮政局公布的历年邮政行业运行情况，我国人均快递使用量从 2008 年的 1.1 件上升至 2015 年的 15.0 件，年人均快递支出从 2008 年的 30.8 元 上升至 2015 年的 201.5 元，虽然有较大幅度上升，但相比美国和日本同期年人 均快递使用量有较大差距，我国人均使用快递量还有很大的发展空间。人均使用 快递量的上升也会带动人均快递支出上升。
⑤网络购物的快速发展为行业提供新的需求
中国网购人数从 2007 年的不到 5,000 万人迅速增加到 2015 年的 4.13 亿人， 网民使用网络购物的比例达到 60.00%，网络购物日益普及。据艾瑞咨询统计， 2008 年至 2015 年间，我国网络购物市场高速增长，年均增长率超过 56%，2015 年我国网络购物市场交易规模已达到 3.8 万亿。据统计，60%—70%的网络购物 需要依靠快递给予支撑和保障。未来五年我国网购市场仍将以较快速度增长。网 络购物的持续繁荣必将带动快递产业的高速增长。
⑥信息化、自动化水平的提高提升了快递企业的经营效率和盈利水平
信息化和自动化水平的提高是快递行业降低运营成本、提高服务质量和盈利 水平的关键因素之一。随着自动分拣设备、条码扫描和读码系统、电子面单等设 备和技术的推广应用，我国快递行业信息化、自动化水平快速提高，综合竞争力 不断增强。我国快递企业正从粗放式的扩张模式，向提升服务质量和运营效率的 集约化发展模式转变。
3 、顺丰控股系国内领先的快递物流综合服务提供商，拟借助 A 股平台实现 进一步发展
顺丰控股系国内领先的快递物流综合服务提供商，不仅为客户提供全方位的 物流服务，也提供包括信息服务、仓储服务等在内的一体化供应链解决方案。
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经过多年发展，顺丰控股已在物流圈构建了集物流和信息流为一体的开放生 态系统。在物流方面，顺丰控股可以为客户提供全方位多品类的物流快递服务， 包括商务快递、国际快递、电商快递、仓储配送、逆向物流等多种快递服务，以 及物流普运、重货快运等重货运输服务，同时，还为食品和医药领域的客户提供 冷链运输服务。在物流服务基础上，顺丰控股提供保价、代收货款等多种增值服 务，以满足客户个性化需求。信息流方面，顺丰控股提供的快递服务不但已经实 现全业务流程信息跟踪查询和管控、投递路线动态优化、运力预警、车辆运输异 常警告等功能，信息处理能力位居行业前列，同时，顺丰控股利用大数据分析等 技术，可以协助客户提供信息类增值服务。
运输网络方面，顺丰控股建立了覆盖全国及海外重点国家的服务网络，拥有 全国最大的民营货运航空公司顺丰航空，自有全货机 34 架，并依托航空货运网 和陆路运输网形成通达国内外的运输能力，为快件的高效中转运输提供了有力的 支持。
业务经营模式方面，顺丰控股采用直营的经营模式，由总部对各分支机构实 施统一经营、统一管理，在开展业务的范围内统一组织揽收投递网络和集散处理、 运输网络，并根据业务发展的实际需求自主调配网络资源；同时，公司大量运用 信息技术保障全网执行统一规范，建立多个行业领先的业务信息系统，提升了网 络整体运营质量。
在快递行业持续快速发展的背景下，具备规模优势、专业服务能力的行业龙 头地位将更加突出，顺丰控股作为国内领先的快递物流服务商迎来难得的发展机 遇。为顺应行业发展趋势，顺丰控股拟通过本次交易取得 A 股资本市场运作平 台，未来可积极运用 A 股资本市场平台实现融资、并购整合功能，为顺丰控股 长远发展奠定良好的基础。
（二）本次交易的目的
通过本次交易，将上市公司原有盈利能力较弱，未来发展前景不明的业务整 体置出，同时注入盈利能力较强，发展前景广阔的快递物流相关业务，实现上市 公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力 和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大
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化。
通过本次交易，上市公司将持有顺丰控股100%的股权，根据《盈利预测补 偿协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，顺丰控股在2016年度、 2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分 别不低于218,500万元、281,500万元和348,800万元。因此，交易完成后，上市公 司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现 利益相关方共赢的局面。
通过本次交易，顺丰控股将获得 A 股融资平台，可进一步推动顺丰控股的 业务发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业地位，为后续发展提供推动力， 实现上市公司股东利益最大化。
二、本次交易的决策过程
本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）鼎泰新材已履行的程序
1、2016 年 5 月 22 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了 本次重大资产重组预案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；
2、2016 年 5 月 22 日，公司召开职工代表大会，通过了职工安置方案；
3、2016 年 6 月 14 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了 本次重大资产重组草案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；
4、2016 年 6 月 30 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了 本次重大资产重组草案相关议案，审议通过了豁免明德控股本次交易触发的要约 收购义务的议案；
5、2016 年 7 月 25 日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过 了本次重大资产重组方案调整的相关议案。
6、2016 年 9 月 9 日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了 签署《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关议案。
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7、2016 年 9 月 27 日，召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了本 次重大资产重组方案调整的相关议案。
8、2016 年 10 月 18 日，召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了本 次重大资产重组有关审计报告的相关议案。
（二）发行股份购买资产的交易对方已履行的程序
1、2016年5月20日，本次发行股份购买资产交易对方分别做出决定，批准本 次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议。
2、2016年5月20日，顺丰控股股东大会通过决议，批准本次重大资产重组的 相关议案。
（三）顺丰控股已变更为有限责任公司
2016年12月9日，顺丰控股已完成企业类型及企业名称变更，企业类型变更 为“有限责任公司”，变更后的企业名称为深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司。
（四）本次交易已经中国证监会核准
2016年12月12日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准马鞍山鼎泰稀 土新材料股份有限公司重大资产重组及向深圳明德控股发展有限公司等发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3016号），本次交易已 经中国证监会核准。
三、本次交易的主要内容
（一）重大资产置换
鼎泰新材以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与顺丰控股全体股 东持有的顺丰控股100%股权的等值部分进行置换。
根据江苏银信评估出具的“苏银信评报字【2016】第056号”评估报告，以 2015年12月31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交 易的拟置出资产评估值为81,153.03万元。考虑2015年度现金分红1,634.45万元的 影响，根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，
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以拟置出资产评估值为基础并扣减上述已实施的现金股利分配，本次交易置出资 产最终作价79,600.00万元。
根据坤元评估出具的“坤元评报【2016】239号”评估报告书，以2015年12 月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟购买资 产顺丰控股100%股权的评估值为4,483,000.00万元，评估增值3,035,842.50 万元， 增值率209.78%。2016年5月3日，顺丰控股召开股东大会，决议以现金分红 150,000.00万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方 友好协商，以拟购买资产评估值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，本次 交易顺丰控股100%股权的交易价格为4,330,000.00万元。
（二）发行股份购买资产
经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产最终作价79,600.00万元，拟购 买资产最终作价4,330,000.00万元，两者差额为4,250,400.00万元。购买资产与置 出资产的差额部分由公司以发行股份的方式自顺丰控股全体股东处购买。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决 议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为21.66元/股，不低于定价基 准日前60个交易日股票均价的90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均 价=定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日 上市公司股票交易总量。
2016年5月17日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过《关于2015年度 利润分配预案的议案》，公司向2016年5月25日深交所收市后中登公司登记在册 的全体股东每10股派发现金红利1.40元（含税），现金分红总额为1,634.45万元， 同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。经除权、除息调整后，本次购买资 产的股份发行价格为10.76元/股。据此计算，公司向顺丰控股全体股东发行股份 的数量为3,950,185,873股。
定价基准日至发行日期间，若公司发生除《关于2015年度利润分配预案的议 案》项下利润分配及资本公积转增股本之外的其他派发股利、送红股、转增股本
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或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调 整。
（三）募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能 力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行 股份募集配套资金，总金额不超过800,000万元。本次募集配套资金扣除中介费 用及相关税费后将用于标的公司航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备 采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设项 目。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%， 未用于补充流动资金。
本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决 议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%， 即不低于22.19元/股，经除权除息调整后发行价格为不低于11.03元/股。根据募集 配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过 725,294,650股。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均 价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日 上市公司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若公司发生除《关于2015年度利润分配预案的议 案》项下利润分配及资本公积转增股本之外的其他派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调 整。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司总股本为 233,492,340 股。不考 虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
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单位：股
| 本次交易之前 | 本次交易之前 | 本次发行 股份数量 |
本次交易之后 | 本次交易之后 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | |||||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | ||
| 刘冀鲁 | 100,164,338 | 42.90% | - | 100,164,338 | 2.39% |
| 中科汇通(深圳)股权投资基 金有限公司 |
14,456,200 | 6.19% | - | 14,456,200 | 0.35% |
| 刘凌云 | 14,394,704 | 6.16% | - | 14,394,704 | 0.34% |
| 重组前鼎泰新材其他股东 | 104,477,098 | 44.75% | - | 104,477,098 | 2.50% |
| 明德控股 | - | - | 2,701,927,139 | 2,701,927,139 | 64.58% |
| 顺达丰润 | - | - | 392,253,457 | 392,253,457 | 9.38% |
| 嘉强顺风 | - | - | 266,637,546 | 266,637,546 | 6.37% |
| 招广投资 | - | - | 266,637,546 | 266,637,546 | 6.37% |
| 元禾顺风 | - | - | 266,637,546 | 266,637,546 | 6.37% |
| 古玉秋创 | - | - | 53,327,509 | 53,327,509 | 1.27% |
| 顺信丰合 | - | - | 2,765,130 | 2,765,130 | 0.07% |
| 合计 | 233,492,340 | 100.00% | 3,950,185,873 | 4,183,678,213 | 100.00% |
考虑配套融资因素，并假设配套融资发行价为鼎泰新材第三届董事会第十三 次会议前 20 个交易日均价的 90%，即 11.03 元/股（经除权、除息调整后），本次 交易完成前后公司的股权结构如下：
单位：股
| 本次交易之前 | 本次交易之前 | 本次发行 | 本次交易之后 | 本次交易之后 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | |||||
| 持股数量 | 持股比例 | 股份数量 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 刘冀鲁 | 100,164,338 | 42.90% | - | 100,164,338 | 2.04% |
| 中科汇通(深圳)股权投资 基金有限公司 |
14,456,200 | 6.19% | - | 14,456,200 | 0.29% |
| 刘凌云 | 14,394,704 | 6.16% | - | 14,394,704 | 0.29% |
| 重组前鼎泰新材其他股东 | 104,477,098 | 44.75% | - | 104,477,098 | 2.13% |
| 明德控股 | - | - | 2,701,927,139 | 2,701,927,139 | 55.04% |
| 顺达丰润 | - | - | 392,253,457 | 392,253,457 | 7.99% |
| 嘉强顺风 | - | - | 266,637,546 | 266,637,546 | 5.43% |
| 招广投资 | - | - | 266,637,546 | 266,637,546 | 5.43% |
| 元禾顺风 | - | - | 266,637,546 | 266,637,546 | 5.43% |
| 古玉秋创 | - | - | 53,327,509 | 53,327,509 | 1.09% |
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| 顺信丰合 | - | - | 2,765,130 | 2,765,130 | 0.06% |
|---|---|---|---|---|---|
| 其他不超过10名配套融资 特定投资者 |
- | - | 725,294,650 | 725,294,650 | 14.77% |
| 合计 | 233,492,340 | 100.00% | 4,675,480,523 | 4,908,972,863 | 100.00% |
不考虑配套融资因素，本次交易完成后，王卫先生控制的明德控股将持有上 市公司总股本的 64.58%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，王卫先生控制 的明德控股将持有上市公司总股本的 55.04%（募集配套资金发行价格按照发行 底价测算）。明德控股将成为上市公司控股股东，王卫先生将成为上市公司实际 控制人。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为稀土合金镀层钢丝、钢绞线和 PC 钢绞线 等金属制品的生产和销售。近年来，我国经济已经由高速增长转向中高速增长， 不仅表现为经济增速的放缓，更表现为增长动力的转换、经济结构的再平衡，我 国整体经济面临着复杂的系统转型，也意味着我国经济正在向形态更高级、分工 更复杂、结构更合理的阶段演化，经济发展进入新常态。我国制造业也面临着经 济转型、整体出口下降、国内经济下行压力持续增加、国内制造业去库存压力增 大等不利影响。
受国内经济大环境的影响，近年来，鼎泰新材的主营业务发展缓慢。2013 年度、2014 年度和 2015 年度，公司主营业务收入分别为 72,199.47 万元、81,264.59 万元和 66,846.55 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 4,028.10 万元、 2,412.44 万元和 2,513.06 万元。
本次交易后，上市公司将转型进入快递物流行业，快递物流行业是国家重点 发展的行业，相关监管机构多次出台各项政策鼓励该行业发展。2015 年 10 月， 国务院审议通过了《关于促进快递业发展的若干意见》，鼓励各类资本依法进入 快递领域，支持快递企业兼并重组、上市融资，整合中小企业，优化资源配置， 旨在到 2020 年，基本建成普惠城乡、技术先进、服务优质、安全高效、绿色节 能的快递服务体系，形成覆盖全国、联通国际的服务网络。在各项政策的支持下， 上市公司转型进入快递物流行业，业务前景明朗。
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（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华出具的“瑞华审字【2016】48380037 号”《审计报告》及普华永 道出具的“普华永道中天特审字【2016】第 1837 号”《备考审计报告》，本次 交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 2016 年1-6 月/2016 年6 月30 日 | 2016 年1-6 月/2016 年6 月30 日 | 2016 年1-6 月/2016 年6 月30 日 | |
|---|---|---|---|
| 财务指标 | |||
| 实际数 | 备考数 | 变动幅度 | |
| 资产总额 | 86,415.62 | 3,709,528.18 | 4192.66% |
| 归属于母公司股东所有者 权益 |
70,264.40 | 1,786,968.11 | 2443.21% |
| 营业收入 | 31,663.75 | 2,608,706.00 | 8138.78% |
| 利润总额 | 1,291.14 | 239,137.91 | 18421.45% |
| 归属于母公司股东净利润 | 1,098.63 | 175,262.58 | 15852.83% |
| 每股收益（元） | 0.05 | 0.42 | 740.00% |
| 2015 年度/2015 年12 月31 日 | |||
| 财务指标 | |||
| 实际数 | 备考数 | 变动幅度 | |
| 资产总额 | 88,541.15 | 3,471,657.33 | 3,820.95% |
| 归属于母公司股东所有者 权益 |
70,800.22 | 1,369,573.62 | 1,834.42% |
| 营业收入 | 66,846.55 | 4,810,115.48 | 7,095.76% |
| 利润总额 | 2,927.67 | 169,050.50 | 5,674.24% |
| 归属于母公司股东净利润 | 2,513.06 | 110,143.08 | 4,282.83% |
| 每股收益（元） | 0.11 | 0.26 | 144.61% |
注：上述测算中的股本未考虑配套融资增加的股本。
从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后， 上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每 股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
五、本次交易构成重大资产重组、借壳上市及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的
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营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例 如下：
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 鼎泰新材 | 顺丰控股 | 交易金额 | 计算依据 | 指标占比 |
| 资产总额 | 88,541.15 | 3,471,657.33 | 4,330,000.00 | 4,330,000.00 | 4,890.38% |
| 资产净额 | 70,800.22 | 1,369,573.62 | 4,330,000.00 | 4,330,000.00 | 6,115.80% |
| 营业收入 | 66,846.55 | 4,810,115.48 | - | 4,810,115.48 | 7,195.76% |
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四 十七条的规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并 经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为王卫先生。本次交易中，拟购 买资产的资产总额与交易金额孰高值为4,330,000.00万元，占上市公司2015年末 资产总额88,541.15万元的比例为4,890.38%，超过100%；按照《重组管理办法》 第十三条的规定，本次交易构成借壳上市，需提交中国证监会上市公司并购重组 审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
有关本次重组符合《重组管理办法》第十三条等有关规定的说明请详见本独 立财务顾问报告“第十章 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重 组管理办法》第十三条规定”。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，王卫先生将成为上市公司的实际控制人，明德控股将成为 上市公司的控股股东。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市 公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易，关联方在相关决策程序时需回 避表决。
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第二节 上市公司基本情况
一、鼎泰新材基本情况
| 公司名称： | 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 |
|---|---|
| 公司英文名称： | Maanshan Dingtai Rare Earth & New Materials Co., Ltd. |
| 股票简称： | 鼎泰新材 |
| 股票代码： | 002352 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 成立日期： | 2003年5月22日 |
| 注册地址： | 安徽省马鞍山市当涂工业园 |
| 注册资本： | 23,349.234万元 |
| 统一社会信用代码： | 91340500150660397M |
| 法定代表人： | 刘冀鲁 |
| 董事会秘书： | 黄学春 |
| 通讯地址： | 安徽省马鞍山市当涂工业园银黄西路1号 |
| 邮政编码： | 243100 |
| 联系电话： | 0555-6615924 |
| 传真： | 0555-2916511 |
| 电子邮箱： | [email protected] |
| 经营范围： | 生产、销售：稀土多元合金镀层丝绳及镀件、金属丝绳及其制品、 紧固件、弹簧；交通安全设施产品制造、安装；自营或代理各类 商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品 和技术除外）。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经 营） |
二、公司的设立及股本变动情况
（一）公司设立及改制情况
1 、公司设立
公司前身马鞍山市鼎泰科技有限责任公司（以下简称“鼎泰科技”）由刘冀 鲁等11名自然人和马鞍山市鼎泰金属制品公司工会以货币出资方式设立，注册资 本376万元，马鞍山金诚会计师事务所于2003年5月13日对上述现金出资出具了
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“马金诚会验字【2003】05025号”《验资报告》，2003年5月22日，鼎泰科技在 马鞍山市工商行政管理局登记注册并领取企业法人营业执照。
鼎泰科技设立时，股东出资额及持股结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额（元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 刘冀鲁 | 2,550,000 | 67.8191 |
| 2 | 马鞍山市鼎泰金属制品公司工会 | 540,000 | 14.3617 |
| 3 | 宫为平 | 200,000 | 5.3191 |
| 4 | 黄学春 | 170,000 | 4.5213 |
| 5 | 唐成宽 | 100,000 | 2.6596 |
| 6 | 吴翠华 | 50,000 | 1.3298 |
| 7 | 袁福祥 | 50,000 | 1.3298 |
| 8 | 李伟 | 20,000 | 0.5319 |
| 9 | 冯凤来 | 20,000 | 0.5319 |
| 10 | 朱培云 | 20,000 | 0.5319 |
| 11 | 张国强 | 20,000 | 0.5319 |
| 12 | 童德胜 | 20,000 | 0.5319 |
| 合计 | 3,760,000 | 100.0000 |
2 、整体变更为股份公司
经2007年10月18日鼎泰科技股东会和2007年10月22日公司创立大会审议批 准，由鼎泰科技原股东作为发起人，以经鹏城会计师事务所审计的截至2007年9 月30日的净资产50,187,996.92元，按1:0.9963的比例折为50,000,000股，将鼎泰科 技整体变更为股份有限公司。2007年10月22日，鹏城会计师事务所对上述出资情 况进行了审验，并出具了“深鹏所验字【2007】185号”《验资报告》。
2007年10月26日，上市公司在马鞍山市工商行政管理局完成工商变更登记， 并换领了营业执照，注册资本5,000万元，企业法人注册号为340521000002878。
股份公司设立时股本结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 刘冀鲁 | 33,365,000 | 66.7300 |
| 2 | 刘凌云 | 7,000,000 | 14.0000 |
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38
| 序号 | 股东姓名 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 3 | 宫为平 | 3,205,000 | 6.4100 |
| 4 | 黄学春 | 2,725,000 | 5.4500 |
| 5 | 唐成宽 | 1,602,500 | 3.2050 |
| 6 | 袁福祥 | 801,250 | 1.6025 |
| 7 | 吴翠华 | 801,250 | 1.6025 |
| 8 | 赵明 | 500,000 | 1.0000 |
| 合计 | 50,000,000 | 100.0000 |
（二）首次公开发行及发行上市后股权变动情况
1 、首次公开发行并上市
经中国证监会于2010年1月11日下发的《关于核准马鞍山鼎泰稀土新材料股 份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]41号）核准，鼎泰新材 向社会公开发行人民币普通股1,950万股，发行价格为32.00元/股。经深圳证券交 易所《关于马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》 （深证上[2010]44号文）同意，上市公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交 易所上市，并于2010年2月5日起上市交易。
首次公开发行完成后，公司股本结构如下：
| 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 刘冀鲁 | 35,908,113 | 46.14 |
| 刘凌云 | 7,428,235 | 9.54 |
| 喻琴 | 4,320,000 | 5.55 |
| 宫为平 | 3,401,070 | 4.37 |
| 黄学春 | 2,891,705 | 3.72 |
| 唐成宽 | 1,700,535 | 2.18 |
| 袁福祥 | 850,267 | 1.09 |
| 吴翠华 | 850,267 | 1.09 |
| 赵明 | 530,588 | 0.68 |
| 陆江 | 150,000 | 0.19 |
| 史志民 | 150,000 | 0.19 |
| 章大林 | 150,000 | 0.19 |
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39
| 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 首次公开发行的股份 | 19,500,000 | 25.05 |
| 合计 | 77,830,780 | 100.00 |
2 、 2015 年资本公积金转增股本
公司于2015年5月19日召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于2014年 度利润分配预案的议案》，以截至2014年末股份总数77,830,780股为基数，以资 本公积向全体股东每10股转增5股，合计转增股本38,915,390股，转增股本后公司 总股本变更为116,746,170股。
本次资本公积转增资本的股权登记日为2015年7月15日，并于2015年7月16 日直接计入股东证券账户。本次转增完成后，公司股本结构如下：
| 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 有限售条件流通股 | 55,668,999 | 47.68 |
| 无限售条件流通股 | 61,077,171 | 52.32 |
| 合计 | 116,746,170 | 100.00 |
3 、 2016 年资本公积金转增股本
公司于2016年5月17日召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于2015年 度利润分配预案的议案》，以截至2015年末股份总数116,746,170股为基数，向全 体股东每10股派发现金股份1.40元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股 转增 10 股，合计转增股本 116,746,170 股，转增股本后公司总股本变更为 233,492,340股。
本次资本公积转增资本的股权登记日为2016年5月25日，并于2016年5月26 日直接计入股东证券账户。本次转增完成后，公司股本结构如下：
| 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 有限售条件流通股 | 100,374,900 | 42.99 |
| 无限售条件流通股 | 133,117,440 | 57.01 |
| 合计 | 233,492,340 | 100.00 |
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40
三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
（一）公司最近三年控制权变动情况
自上市以来，公司的控制权未发生变化，控股股东、实际控制人均为刘冀鲁。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
四、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司主要从事稀土新材料的研发及其在镀层防腐领域的应用，主营业务为生 产、销售稀土合金镀层钢丝、钢绞线和PC钢绞线等金属制品。
（二）最近三年及一期的主要财务指标
1 、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2016.06.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 资产总计 | 86,415.62 | 88,541.15 | 96,392.35 | 115,121.91 |
| 负债总计 | 16,151.22 | 17,740.93 | 24,602.81 | 42,631.57 |
| 所有者权益合计 | 70,264.40 | 70,800.22 | 71,789.54 | 72,490.33 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 70,264.40 | 70,800.22 | 71,789.54 | 72,490.33 |
注：相关数据已经审计。
2 、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 31,663.75 | 66,846.55 | 81,264.59 | 72,199.47 |
| 营业成本 | 26,439.61 | 57,253.21 | 70,578.51 | 62,106.11 |
| 利润总额 | 1,291.14 | 2,927.67 | 2,791.49 | 4,712.31 |
| 净利润 | 1,098.63 | 2,513.06 | 2,412.44 | 4,028.10 |
| 归属母公司所有者的净利润 | 1,098.63 | 2,513.06 | 2,412.44 | 4,028.10 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
41
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 归属于母公司股东的扣除 非经常性损益后的净利润 |
1,121.67 | 2,389.70 | 2,344.03 | 2,314.24 |
注：相关数据已经审计。
3 、合并现金流量表主要数据
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 99.75 | 10,589.92 | 14,854.47 |
-11,427.91 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 4,548.45 | 313.38 | -7,965.65 |
-2,285.82 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,953.03 | -12,309.27 | -14,048.54 |
13,453.70 |
| 汇率变动对现金及现金等价物 的影响 |
29.70 | 146.84 | 22.78 |
-15.08 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 724.87 | -1,259.13 | -7,136.94 |
-275.11 |
注：相关数据已经审计。
4 、主要财务指标（合并口径）
| 2016 年1-6 月 /2016.06.30 |
2015 年度 /2015.12.31 |
2014 年度 /2014.12.31 |
2013 年度 /2013.12.31 |
|
|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||
| 毛利率（%） | 16.50 | 14.35 | 13.15 | 13.98 |
| 净利率（%） | 3.47 | 3.76 | 2.97 | 5.58 |
| 基本每股收益（元） | 0.05 | 0.11 | 0.10 | 0.17 |
| 摊薄每股收益（元） | 0.05 | 0.11 | 0.10 | 0.17 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.55 | 3.48 | 3.31 | 5.57 |
| 资产负债率（%） | 18.69 | 20.04 | 25.52 | 37.03 |
五、公司股东情况
（一）控股股东及实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，刘冀鲁直接持有公司 100,164,338 股股 份，持股比例为 42.90%，为公司控股股和实际控制人。
1 、产权控制关系图
截至本独立财务顾问报告签署之日，公司的产权控制关系如下图所示：
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42
==> picture [205 x 100] intentionally omitted <==
2 、控股股东、实际控制人的基本情况
公司控股股东、实际控制人为刘冀鲁，其具体情况如下：
| 姓名 | 刘冀鲁 |
|---|---|
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 340504194701** |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
（二）公司前十大股东情况
截至 2016 年 11 月 30 日，上市公司股份总数为 233,492,340 股，前十名股东 情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 刘冀鲁 | 100,164,338 | 42.90 |
| 2 | 中科汇通（深圳）股权投资基金有限公 司 |
14,456,200 | 6.19 |
| 3 | 刘凌云 | 14,394,704 | 6.16 |
| 4 | 宫为平 | 5,309,656 | 2.27 |
| 5 | 黄学春 | 4,876,090 | 2.09 |
| 6 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 4,686,200 | 2.01 |
| 7 | 叶玉莲 | 4,000,007 | 1.71 |
| 8 | 唐成宽 | 3,317,828 | 1.42 |
| 9 | 招商银行股份有限公司－汇添富医疗服 务灵活配置混合型证券投资基金 |
2,149,959 | 0.92 |
| 10 | 华泰证券股份有限公司客户信用交易担 保证券账户 |
1,924,603 | 0.82 |
| 合计 | 155,279,585 | 66.49 |
六、公司合法经营情况
报告期内，公司曾受到以下行政处罚：
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43
国家外汇管理局马鞍山市中心支局于 2015 年 8 月 20 日对鼎泰新材出具《行 政处罚决定书》（马汇检罚决字[2015]第 4 号），对鼎泰新材在 2014 年 5 月办 理的出口发票融资业务中以无效的交易单证违规套汇行为，依法处以 80 万元的 罚款。国家外汇管理局马鞍山市中心支局已出具证明，认为“上述行为主要系鼎 泰新材对相关外汇管理政策不了解，不构成重大违法违规行为”，“除该事项外， 未发现其他违反有关外汇管理政策法规的行为”。
除上述事项外，截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司及其董事、监 事、高级管理人员诚信良好，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到重大行政处罚或者 刑事处罚的情形。
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44
第三节 交易对方基本情况
本次交易的交易对方包括重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方，为 明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合。 一、明德控股
（一）基本情况
| 企业名称： | 深圳明德控股发展有限公司 |
|---|---|
| 企业性质： | 有限责任公司 |
| 注册地址： | 深圳市宝安区国际机场航站四路1111号 |
| 主要办公地点： | 深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦 |
| 法定代表人： | 王卫 |
| 注册资本： | 11,340万元人民币 |
| 统一社会信用代码： | 91440300279396064N |
| 成立时间： | 1997年11月5日 |
| 经营范围： | 国际货运代理；经济技术咨询，技术信息咨询；以特许经营方式从事 商业活动；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项 目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体 项目另行申报）。 |
（二）历史沿革
1 、 1997 年 11 月，华安恒业运输设立
华安恒业运输系明德控股前身，成立于 1997 年 11 月 5 日，注册资本为 500 万元，其中，主要发起人深圳市华安恒业投资发展有限公司出资 450 万元，占总 股本的 90%；刘景秋出资 50 万元，占总股本的 10%。
1997 年 5 月 9 日，深圳市昌龙会计师事务所出具“深昌会验字【1997】第 F076 号”《验资报告》。
1997 年 11 月 5 日，深圳市工商行政管理局核发了注册号为 27939606-4 的《企 业法人营业执照》。
华安恒业运输设立时，股权结构如下所示：
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45
| 序号 | 股东 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市华安恒业投资发展有限公司 | 450.00 | 90.00 |
| 2 | 刘景秋 | 50.00 | 10.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 |
2 、 1999 年 12 月，第一次更名
华安恒业运输作出决定，同意将公司名称变更为“深圳市成兴业国际运输有 限公司”。
1999 年 12 月，成兴业运输完成了上述更名的工商变更登记手续。
3 、 2000 年 6 月，第一次增资
2000 年 5 月 18 日，成兴业运输通过股东会决议，同意原股东以资本公积及 未分配利润转增股本的方式同比例增资 500 万元。
2000 年 6 月 5 日，深圳广信会计师事务所出具“深广信所验字【2000】第 229 号”《验资报告》，验证出资到位。
2000 年 6 月，成兴业运输完成了上述增资的工商变更登记手续。
上述增资完成后，成兴业运输的股权结构如下所示：
| 序号 | 股东 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市成兴业投资发展有限公司 | 900.00 | 90.00 |
| 2 | 刘景秋 | 100.00 | 10.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
4 、 2002 年 1 月，第二次增资
2001 年 12 月 18 日，成兴业运输通过股东会决议，同意原股东以货币资金 增加注册资本 300 万元，其中深圳市成兴业投资发展有限公司增加 270 万元，刘 景秋增加 30 万元。
2001 年 12 月 27 日，深圳中鹏会计师事务所出具“深鹏会验字【2001】第 B345 号”《验资报告》，验证出资到位。
2002 年 1 月，成兴业运输完成了上述增资的工商变更登记手续。
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46
上述增资完成后，成兴业运输的股权结构如下所示：
| 序号 | 股东 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市成兴业投资发展有限公司 | 1,170.00 | 90.00 |
| 2 | 刘景秋 | 130.00 | 10.00 |
| 合计 | 1,300.00 | 100.00 |
5 、 2004 年 8 月，第三次增资、第一次股权转让及第二次更名
2004 年 5 月 10 日，成兴业运输通过股东会决议，同意深圳市成兴业投资发 展有限公司将其所持公司 90%的股份转让给顺丰速运（香港）有限公司，刘景秋 将其所持公司 10%的股份转让给顺丰速运（香港）有限公司。同时，成兴业运输 申请变更为外资企业，注册资本增加至 620 万美元，名称变更为顺丰速运有限公 司。
2004 年 7 月 7 日，成兴业运输取得了商务部关于本次变更的批复文件《商 务部关于同意深圳市成兴业国际运输有限公司股权并购、更名增资及变更为外资 企业的批复》（商资批【2004】1011 号）。
2004 年 8 月，顺丰速运有限公司完成了上述变更的工商变更登记手续。
2004 年 12 月 1 日，深圳中法会计师事务所出具“深中法外验字【2004】第 095 号”《验资报告》，验证截至 2004 年 11 月 30 日，顺丰速运有限公司注册资 本为 620 万美元，累计注册资本实收金额为 620 万美元。
上述变更完成后，顺丰速运有限公司的股权结构如下所示：
| 序号 | 股东 | 注册资本（万美元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 顺丰速运（香港）有限公司 | 620.00 | 100.00 |
| 合计 | 620.00 | 100.00 |
6 、 2005 年 6 月，第四次增资
2005 年 3 月 23 日，顺丰速运有限公司通过董事会决议，同意原股东顺丰速 运（香港）有限公司以未分配利润转增注册资本 240 万美元，以货币资金增加注 册资本 390 万美元，共计增加注册资本 630 万美元。
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47
2005 年 5 月 16 日，顺丰速运有限公司取得了商务部关于本次变更的批复文 件《商务部关于同意顺丰速运有限公司增资的批复》（商资批【2005】782 号）。 2005 年 6 月，顺丰速运有限公司完成了上述变更的工商变更登记手续。
2005 年 6 月 30 日，深圳明华会计师事务所出具“深明华验字【2005】第 032 号”《验资报告》，验证截至 2005 年 6 月 30 日，顺丰速运有限公司注册资本为 1,250 万美元，累计注册资本实收金额为 1,250 万美元。
上述增资完成后，顺丰速运有限公司的股权结构如下所示：
| 序号 | 股东 | 注册资本（万美元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 顺丰速运（香港）有限公司 | 1,250.00 | 100.00 |
| 合计 | 1,250.00 | 100.00 |
7 、 2005 年 11 月，第三次更名
顺丰速运有限公司作出决定，同意将公司名称变更为“顺丰速运（集团）有 限公司”。
2005 年 11 月，顺丰集团完成了上述更名的工商变更登记手续。
8 、 2009 年 3 月，股东名称变更
2009 年 3 月，顺丰集团股东顺丰速运（香港）有限公司名称变更为顺丰速 运（中国）有限公司。
上述变更完成后，顺丰集团的股权结构如下所示：
| 序号 | 股东 | 注册资本（万美元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 顺丰速运（中国）有限公司 | 1,250.00 | 100.00 |
| 合计 | 1,250.00 | 100.00 |
9 、 2010 年 9 月，第二次股权转让
2010 年 8 月 25 日，顺丰集团通过股东会决议，同意顺丰速运（中国）有限 公司将其所持顺丰集团 99%的股份转让给王卫，将其所持顺丰集团 1%的股份转 让给泰海投资。同时，顺丰集团申请变更为内资公司，注册资本为 10,340 万元。
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48
2010 年 8 月 30 日，顺丰速运（中国）有限公司与王卫、泰海投资签订《股 权转让协议》，经协商一致，顺丰速运（中国）有限公司将所持有的顺丰集团 99% 的股权转让给王卫，将所持有的顺丰集团 1%的股权转让给泰海投资。
2010 年 9 月 1 日，顺丰集团取得了深圳市科技工贸和信息化委员会关于本 次变更的批复文件《关于外资企业顺丰速运（集团）有限公司投资者股权及企业 性质的批复》（深科工贸信资字【2010】2534 号）。
2010 年 9 月，顺丰集团完成了上述股权转让的工商变更登记手续。
上述股权转让完成后，顺丰集团的股权结构如下所示：
| 序号 | 股东 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 王卫 | 10,236.60 | 99.00 |
| 2 | 泰海投资 | 103.40 | 1.00 |
| 合计 | 10,340.00 | 100.00 |
10 、 2013 年 5 月，第三次股权转让
2013 年 4 月 19 日，顺丰集团通过股东会决议，同意泰海投资将其所持顺丰 集团 0.99%的股权转让给王卫。
2013 年 5 月 3 日，泰海投资与王卫签订《股权转让协议》，经协商一致，泰 海投资将所持有的顺丰集团 0.99%的股权转让给王卫。
2013 年 5 月，顺丰集团完成了上述股权转让的工商变更登记手续。
上述股权转让完成后，顺丰集团的股权结构如下所示：
| 序号 | 股东 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 王卫 | 10,338.966 | 99.99 |
| 2 | 泰海投资 | 1.034 | 0.01 |
| 合计 | 10,340.000 | 100.00 |
11 、 2013 年 6 月，第四次股权转让
2013 年 5 月 20 日，顺丰集团通过股东会决议，同意泰海投资将其所持顺丰 集团 0.01%的股份转让给于国强。
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49
2013 年 5 月 29 日，泰海投资与于国强签订《股权转让协议》，经协商一致， 泰海投资将所持有的顺丰集团 0.01%的股权转让给于国强。于国强持有的顺丰集 团股权系代王卫持有，于国强作为顺丰集团名义股东期间，不享有顺丰集团股东 的任何权利也不承担任何义务，不享有顺丰集团的任何利润分配。
2013 年 6 月，顺丰集团完成了上述股权转让的工商变更登记手续。
上述股权转让完成后，顺丰集团的股权结构如下所示：
| 序号 | 股东 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 王卫 | 10,338.966 | 99.99 |
| 2 | 于国强 | 1.034 | 0.01 |
| 合计 | 10,340.000 | 100.00 |
12 、 2013 年 8 月，第五次增加注册资本
2013 年 7 月 22 日，顺丰集团通过股东会决议，同意原股东王卫、于国强以 股权出资的方式增加注册资本 1,000 万元，其中王卫以所持有的泰海投资 99.99% 股权增资 999.9 万元，于国强以所持有的泰海投资 0.01%股权增资 0.1 万元。
2013 年 8 月 2 日，深圳正声会计师事务所出具“深正声（内）验字【2013】 105 号”《验资报告》，验证出资到位。
2013 年 8 月，顺丰集团完成了上述增资的工商变更登记手续。
上述增资完成后，顺丰集团的股权结构如下所示：
| 序号 | 股东 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 王卫 | 11,338.866 | 99.99 |
| 2 | 于国强 | 1.134 | 0.01 |
| 合计 | 11,340.000 | 100.00 |
13 、 2015 年 7 月，第四次更名
顺丰集团作出决定，同意将公司名称变更为“深圳明德控股发展有限公司”。 2015 年 7 月，明德控股完成了上述更名的工商变更登记手续。
14 、 2016 年 5 月，第五次股权转让
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50
2016 年 4 月 26 日，明德控股通过股东会决议，同意王卫先生将其所持明德 控股 0.09%的股份转让给林哲莹，同意于国强将其所持明德控股 0.01%的股份转 让给林哲莹。
2016 年 4 月 26 日，王卫先生、于国强与林哲莹签订《股权转让协议》，经 协商一致，王卫先生将其所持明德控股 0.09%的股份以 2,700.00 万元的价格转让 给林哲莹，于国强将其所持明德控股 0.01%的股份以 300.00 万元的价格转让给林 哲莹。本次股权转让价格系参考明德控股截至 2015 年 12 月 31 日的净资产及其 长期股权投资标的的合理估值，并经王卫先生、林哲莹协商一致同意后所确定。
2016 年 5 月 23 日，林哲莹完成股权转让款支付。由于于国强持有的明德控 股 0.01%股权系代王卫先生持有，因此全部股权转让款最终均实际支付给王卫先 生。同时，王卫先生亦完成本次股权转让的个人所得税缴纳。本次股权转让完成 后，于国强对明德控股股权的代持行为得到清理。于国强、王卫先生就相关代持 事项出具《关于股权代持情况的确认函》，确认王卫先生与于国强之间的代持关 系真实，不存在权属纠纷或潜在纠纷。王卫先生和于国强已经通过股权转让完成 对于明德控股股权代持行为的清理。于国强对王卫先生目前所持明德控股的股权 无任何异议。
2016 年 5 月，明德控股完成了上述股权转让的工商变更登记手续。
上述股权转让完成后，明德控股的股权结构如下所示：
| 序号 | 股东 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 王卫 | 11,328.66 | 99.90 |
| 2 | 林哲莹 | 11.34 | 0.10 |
| 合计 | 11,340. 00 | 100.00 |
（三）产权控制结构图
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51
（四）主要股东情况
王卫先生持有明德控股99.9%的股份，为明德控股实际控制人。王卫先生具 体情况，请参见“第五节 拟购买资产基本情况”之“六、持有标的公司5%以上 股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“（二）实际控制人”。
（五）下属企业情况
截至2016年7月31日，除直接持有顺丰控股68.4%的股权外，明德控股其他下 属企业情况如下：
| 序 号 |
注册资本 （万元） |
持股（出资） 比例 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 主营业务 | 行业类别 | |||
| 1 | 深圳明德丰泰投资有限 公司 |
500 | 100% | 投资管理 | 投资 |
| 2 | 杭州丰泰电商产业园管 理有限公司 |
25,000 | 间接持股 100% |
房地产管理 | 资产管理 |
| 3 | 顺丰控股集团商贸有限 公司 |
10,000 | 76% | 投资管理 | 投资 |
| 4 | 深圳市顺丰电子商务有 限公司 |
3,000 | 间接持股76% | 商业服务 | 电子商务 |
| 5 | 北京顺丰电子商务有限 公司 |
1,000 | 间接持股76% | 商品销售 | 电子商务 |
| 6 | 深圳市顺丰商业有限公 司 |
3,000 | 间接持股76% | 商业服务 | 商业服务 |
| 7 | 广东顺啸丰商贸有限公 司 |
1,000 | 间接持股76% | 商业服务 | 商业服务 |
| 8 | 佛山市顺啸丰商贸有限 公司 |
301 | 间接持股76% | 商业服务 | 商业服务 |
| 9 | 梅州市顺丰商业有限公 司 |
200 | 间接持股76% | 商业服务 | 商业服务 |
| 10 | 中山市顺啸丰商贸有限 公司 |
200 | 间接持股76% | 商业服务 | 商业服务 |
| 11 | 惠州市顺丰商业有限公 司 |
200 | 间接持股76% | 商业服务 | 商业服务 |
| 12 | 珠海市顺啸丰商业有限 公司 |
200 | 间接持股76% | 商业服务 | 商业服务 |
| 13 | 清远市顺啸丰商贸有限 公司 |
200 | 间接持股76% | 商业服务 | 商业服务 |
| 14 | 茂名市顺意丰商业有限 公司 |
200 | 间接持股76% | 商业服务 | 商业服务 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
52
| 序 号 |
注册资本 （万元） |
持股（出资） 比例 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 主营业务 | 行业类别 | |||
| 15 | 阳江市顺丰商贸有限公 司 |
300 | 间接持股76% | 商业服务 | 商业服务 |
| 16 | 河源市顺丰商业有限公 司 |
200 | 间接持股76% | 商业服务 | 商业服务 |
| 17 | 湛江市顺啸丰商贸有限 公司 |
200 | 间接持股76% | 商业服务 | 商业服务 |
| 18 | 东莞市顺啸丰商贸有限 公司 |
200 | 间接持股76% | 商业服务 | 商业服务 |
| 19 | 肇庆市顺意丰商贸有限 公司 |
200 | 间接持股76% | 商业服务 | 商业服务 |
| 20 | 汕头市顺丰商业有限公 司 |
200 | 间接持股76% | 商业服务 | 商业服务 |
| 21 | 江门市顺意丰商业有限 公司 |
200 | 间接持股76% | 商业服务 | 商业服务 |
| 22 | 揭阳市顺丰商业有限公 司 |
200 | 间接持股76% | 商业服务 | 商业服务 |
| 23 | 潮州市顺丰商贸有限公 司 |
200 | 间接持股76% | 商业服务 | 商业服务 |
| 24 | 韶关市顺意丰商贸有限 公司 |
200 | 间接持股76% | 商业服务 | 商业服务 |
| 25 | 浙江顺丰商贸有限公司 | 1,000 | 间接持股76% | 商业服务 | 商业服务 |
| 26 | 宁波市顺啸丰商贸有限 公司 |
200 | 间接持股76% | 商业服务 | 商业服务 |
| 27 | 舟山顺啸丰商贸有限公 司 |
200 | 间接持股76% | 商业服务 | 商业服务 |
| 28 | 台州顺啸丰商贸有限公 司 |
200 | 间接持股76% | 商业服务 | 商业服务 |
| 29 | 温州市顺丰商业有限公 司 |
200 | 间接持股76% | 商业服务 | 商业服务 |
| 30 | 绍兴顺啸丰商贸有限公 司 |
200 | 间接持股76% | 商业服务 | 商业服务 |
| 31 | 湖州顺啸商贸有限公司 | 200 | 间接持股76% | 商业服务 | 商业服务 |
| 32 | 嘉兴市顺啸商贸有限公 司 |
200 | 间接持股76% | 商业服务 | 商业服务 |
| 33 | 金华市顺丰商业有限公 司 |
200 | 间接持股76% | 商业服务 | 商业服务 |
| 34 | 丽水市顺丰商业有限公 司 |
200 | 间接持股76% | 商业服务 | 商业服务 |
| 35 | 衢州市顺意丰商贸有限 公司 |
200 | 间接持股76% | 商业服务 | 商业服务 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
53
| 序 号 |
注册资本 （万元） |
持股（出资） 比例 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 主营业务 | 行业类别 | |||
| 36 | 江苏顺啸丰商贸有限公 司 |
500 | 间接持股76% | 商业服务 | 商业服务 |
| 37 | 常州市顺啸丰商贸有限 公司 |
200 | 间接持股76% | 商业服务 | 商业服务 |
| 38 | 镇江市顺丰商贸有限公 司 |
200 | 间接持股76% | 商业服务 | 商业服务 |
| 39 | 苏州工业园区顺衡顺商 贸有限公司 |
200 | 间接持股76% | 商业服务 | 商业服务 |
| 40 | 连云港顺啸丰商贸有限 公司 |
200 | 间接持股76% | 商业服务 | 商业服务 |
| 41 | 徐州顺啸丰商贸有限公 司 |
201 | 间接持股76% | 商业服务 | 商业服务 |
| 42 | 宿迁顺啸丰商贸有限公 司 |
200 | 间接持股76% | 商业服务 | 商业服务 |
| 43 | 淮安顺啸丰商贸有限公 司 |
200 | 间接持股76% | 商业服务 | 商业服务 |
| 44 | 扬州市顺衡商贸有限公 司 |
200 | 间接持股76% | 商业服务 | 商业服务 |
| 45 | 泰州市顺捷丰商贸有限 公司 |
200 | 间接持股76% | 商业服务 | 商业服务 |
| 46 | 无锡市顺丰顺商贸有限 公司 |
200 | 间接持股76% | 商业服务 | 商业服务 |
| 47 | 盐城市顺啸丰商贸有限 公司 |
200 | 间接持股76% | 商业服务 | 商业服务 |
| 48 | 东莞市顺丰商业有限公 司 |
100 | 间接持股76% | 商业服务 | 商业服务 |
| 49 | 中山市顺丰商业有限公 司 |
100 | 间接持股76% | 商业服务 | 商业服务 |
| 50 | 北京市顺啸丰商业有限 公司 |
200 | 间接持股76% | 商业服务 | 商业服务 |
| 51 | 上海顺丰实业有限公司 | 200 | 间接持股76% | 商业服务 | 商业服务 |
| 52 | 佛山市顺意丰商业有限 公司 |
101 | 间接持股76% | 商业服务 | 商业服务 |
| 53 | 厦门市顺丰商贸有限公 司 |
100 | 间接持股76% | 商业服务 | 商业服务 |
| 54 | 辽宁顺意丰商业有限公 司 |
500 | 间接持股76% | 商业服务 | 商业服务 |
| 55 | 大连顺意丰商贸有限公 司 |
200 | 间接持股76% | 商业服务 | 商业服务 |
| 56 | 重庆市顺啸丰商贸有限 公司 |
200 | 间接持股76% | 商业服务 | 商业服务 |
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54
| 序 号 |
注册资本 （万元） |
持股（出资） 比例 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 主营业务 | 行业类别 | |||
| 57 | 江西省顺啸丰商贸有限 公司 |
200 | 间接持股76% | 商业服务 | 商业服务 |
| 58 | 天津顺丰顺商贸有限公 司 |
200 | 间接持股76% | 商业服务 | 商业服务 |
| 59 | 内蒙古顺丰商贸有限公 司 |
300 | 间接持股76% | 商业服务 | 商业服务 |
| 60 | 山东顺啸丰商贸有限公 司 |
300 | 间接持股76% | 商业服务 | 商业服务 |
| 61 | 青岛顺意丰商业有限公 司 |
300 | 间接持股76% | 商业服务 | 商业服务 |
| 62 | 黑龙江省顺意丰商贸有 限公司 |
200 | 间接持股76% | 商业服务 | 商业服务 |
| 63 | 吉林省顺丰商贸有限公 司 |
200 | 间接持股76% | 商业服务 | 商业服务 |
| 64 | 新疆顺意丰商贸有限公 司 |
500 | 间接持股76% | 商业服务 | 商业服务 |
| 65 | 广西顺意丰商贸有限公 司 |
200 | 间接持股76% | 商业服务 | 商业服务 |
| 66 | 海南省顺丰商业有限公 司 |
500 | 间接持股76% | 商业服务 | 商业服务 |
| 67 | 陕西顺意丰商贸有限公 司 |
300 | 间接持股76% | 商业服务 | 商业服务 |
| 68 | 云南顺意衡商贸有限公 司 |
200 | 间接持股76% | 商业服务 | 商业服务 |
| 69 | 湖南省顺意丰商业有限 公司 |
200 | 间接持股76% | 商业服务 | 商业服务 |
| 70 | 湖北省顺意丰商业有限 公司 |
200 | 间接持股76% | 商业服务 | 商业服务 |
| 71 | 安徽顺啸丰商贸有限公 司 |
200 | 间接持股76% | 商业服务 | 商业服务 |
| 72 | 河南省顺意丰商贸有限 公司 |
200 | 间接持股76% | 商业服务 | 商业服务 |
| 73 | 四川省顺意丰商贸有限 公司 |
300 | 间接持股76% | 商业服务 | 商业服务 |
| 74 | 河北顺啸丰商贸有限公 司 |
300 | 间接持股76% | 商业服务 | 商业服务 |
| 75 | 宁夏顺意丰商业有限公 司 |
300 | 间接持股76% | 商业服务 | 商业服务 |
| 76 | 贵州顺意丰商贸有限公 司 |
200 | 间接持股76% | 商业服务 | 商业服务 |
| 77 | 甘肃顺丰商业有限公司 | 200 | 间接持股76% | 商业服务 | 商业服务 |
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55
| 序 号 |
注册资本 （万元） |
持股（出资） 比例 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 主营业务 | 行业类别 | |||
| 78 | 福建省顺意丰商业有限 公司 |
500 | 间接持股76% | 商业服务 | 商业服务 |
| 79 | 山西顺啸丰商贸有限公 司 |
200 | 间接持股76% | 商业服务 | 商业服务 |
| 80 | 青海顺啸丰商贸有限公 司 |
200 | 间接持股76% | 商业服务 | 商业服务 |
| 81 | 顺丰优选国际有限公司 | 1港币 | 间接持股76% | 商业服务 | 电子商务 |
| 82 | 丰泰云计算有限公司 | 5,000 | 间接持股 100% |
IT服务 | 信息技术 |
| 83 | 深圳市顺商投资有限公 司 |
3,000 | 间接持股76% | 投资管理 | 投资 |
（六）最近三年主要业务发展情况
明德控股系投资控股型公司，除持有所投资企业股权外，无其他实际业务。
（七）最近两年主要财务会计数据
明德控股最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2015年12月31日 | 2014年12月31日 |
|---|---|---|
| 总资产 | 310,518.95 | 169,440.37 |
| 净资产 | 310,364.98 | 163,638.30 |
| 项目 | 2015年度 | 2014年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | 150,434.63 | 5,160.85 |
| 净利润 | 146,925.97 | 3,848.30 |
注：上述数据 2014 年已经审计，2015 年未经审计。
二、嘉强顺风
（一）基本情况
| （一）基本情况 | |
|---|---|
| 企业名称： | 嘉强顺风（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型： | 有限合伙企业 |
| 注册地址： | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务 秘书有限公司） |
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56
| 主要办公地点： | 香港中环添美道1号中信大厦28楼 |
|---|---|
| 执行事务合伙人： | 中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 认缴出资额： | 244,321万元人民币 |
| 营业执照注册号： | 440300602367944 |
| 税务登记证号码： | 440300075815212 |
| 组织机构代码号： | 07581521-2 |
| 成立时间： | 2013年8月9日 |
| 经营范围： | 向未上市企业进行投资，对上市公司非公开发行股票的投资，以及相 关的管理咨询服务。 |
（二）历史沿革
1 、 2013 年 8 月，嘉强顺风设立
嘉强顺风成立于 2013 年 8 月 9 日，认缴出资额为 60,001 万元，中信资本（天 津）股权投资合伙企业（有限合伙）出资 60,000 万元，占认缴出资额的 99.998%； 中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）出资 1 万元，占认缴出资额的 0.002%。其中，中信资本（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）为普通合伙人， 并担任执行事务合伙人。
嘉强顺风设立时，股权结构如下所示：
| 认缴出资 （万元） |
认缴出资比例 （%） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | ||
| 1 | 中信资本（天津）股权投资合伙企 业（有限合伙） |
有限合伙人 | 60,000.00 | 99.998 |
| 2 | 中信资本（天津）投资管理合伙企 业（有限合伙） |
普通合伙人 | 1.00 | 0.002 |
| 合计 | 60,001.00 | 100.000 |
2 、 2013 年 10 月，第一次增资
2013 年 9 月 5 日，嘉强顺风作出变更决定，同意中信资本（天津）股权投 资合伙企业（有限合伙）增加 5,152 万元出资额，宁波国开物流合伙企业（有限 合伙）增加 144,086.1538 万元出资额，中银投资资产管理有限公司增加 10,023.3846 万元出资额，建投嘉孚（上海）投资有限公司增加 10,023.3846 万元 出资额，中国信达资产管理股份有限公司增加 5,011.6923 万元出资额，信达领先
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57
股权投资有限公司增加 5,011.6923 万元出资额，北京跃波顺风股权投资管理中心 （有限合伙）增加 5,011.6923 万元出资额。
2013 年 10 月，嘉强顺风完成了上述增资的工商变更登记手续。
上述增资完成后，嘉强顺风的股权结构如下所示：
| 序 号 |
认缴出资 （万元） |
认缴出资比例 （%） |
||
|---|---|---|---|---|
| 合伙人 | 合伙人类型 | |||
| 1 | 宁波国开物流合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 144,086.1538 | 58.9741 |
| 2 | 中信资本（天津）股权投资合伙企业（有 限合伙） |
有限合伙人 | 65,152.0000 | 26.6666 |
| 3 | 中银投资资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 10,023.3846 | 4.1025 |
| 4 | 建投嘉孚（上海）投资有限公司 | 有限合伙人 | 10,023.3846 | 4.1025 |
| 5 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 有限合伙人 | 5,011.6923 | 2.0513 |
| 6 | 北京跃波顺风股权投资管理中心（有限 合伙） |
有限合伙人 | 5,011.6923 | 2.0513 |
| 7 | 信达领先股权投资有限公司 | 有限合伙人 | 5,011.6923 | 2.0513 |
| 8 | 中信资本（天津）投资管理合伙企业（有 限合伙） |
普通合伙人 | 1.0000 | 0.0004 |
| 合计 | 244,321.0000 | 100.0000 |
（三）产权控制结构图
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（四）执行事务合伙人基本情况
嘉强顺风执行事务合伙人为中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）， 其基本信息如下：
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58
| 企业名称： | 中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 企业类型： | 有限合伙企业 |
| 住所： | 天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层A305室 |
| 执行事务合伙人： | 天津跃波投资咨询有限公司 |
| 认缴出资额： | 10,015万元 |
| 统一社会信用代码： | 91120116697415598L |
| 成立时间： | 2009年7月15日 |
| 经营范围： | 受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为天津 跃波投资咨询有限公司。曾之杰、天津跃波投资咨询有限公司分别持有中信资本 （天津）投资管理合伙企业（有限合伙）0.01%、99.99%股权。中信资本（天津） 投资管理合伙企业（有限合伙）具体控制结构详见本章之“二、嘉强顺风”之“（三） 产权控制结构图”。
（五）下属企业情况
截至2016年7月31日，嘉强顺风不存在持股50%及以上的下属企业。
（六）备案情况
嘉强顺风已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号： SE7900。
（七）最近三年主要业务发展情况
嘉强顺风最近三年主要从事股权投资业务。
（八）最近两年主要财务会计数据
嘉强顺风最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2015年12月31日 | 2014年12月31日 |
|---|---|---|
| 总资产 | 495,106.82 | 244,065.25 |
| 净资产 | 495,103.82 | 244,062.25 |
| 项目 | 2015年度 | 2014年度 |
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59
| 营业收入 | 260,824.41 | 0.86 |
|---|---|---|
| 营业利润 | 260,791.57 | -32.67 |
| 净利润 | 260,791.57 | -32.67 |
注：上述两年数据均经审计。
（九）交易对方的实际控制人、认购资金来源和到位时间、设立协议 确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况
1 、嘉强顺风的实际控制人
嘉强顺风的普通合伙人为中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）， 中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为天津跃波投资 咨询有限公司，自然人李红、曾之杰系天津跃波投资咨询有限公司的实际控制人， 故嘉强顺风的实际控制人为自然人李红、曾之杰。
2 、嘉强顺风的认购资金来源与到位时间
2013 年 8 月 5 日，中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）签署 了《股权认购协议》，以 243,750 万元的对价认缴顺丰控股注册资本 507.1875 万 元，并由嘉强顺风受让了中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）前述 认购协议项下的权利义务。嘉强顺风成立于 2013 年 8 月 9 日，合伙人总认缴出 资额为 244,321 万元。嘉强顺风认购顺丰控股股份的资金来源为自有资金，根据 深圳市长城会计师事务所有限公司于 2013 年 9 月 11 日出具的“深长验字【2013】 057 号”《验资报告》与普华永道于 2016 年 5 月 18 日出具的“普华永道中天特审 字【2016】第 0071 号”《复核报告》，嘉强顺风对顺丰控股缴纳的增资款已于 2013 年 9 月 11 日到位。
3 、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序
根据《嘉强顺风（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》， 各合伙人直接的权利义务如下：嘉强顺风系有限合伙企业，中信资本（天津）投 资管理合伙企业（有限合伙）担任普通合伙人及执行事务合伙人，宁波国开物流 合伙企业（有限合伙）等 7 方主体担任有限合伙人；合伙企业的利润分配和亏损 承担应按照各合伙人认缴出资额的比例予以确定。
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60
根据合伙协议的约定，合伙企业的运作机制如下：普通合伙人为合伙企业的 执行事务合伙人。执行事务合伙人对外代表合伙企业，并执行合伙事务；其他合 伙人不再执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。
合伙企业的产品份额转让程序如下：有限合伙人向合伙人以外的第三方转让 其在合伙企业中的权益， 应当得到普通合伙人的同意。除合伙人另有约定外， 普通合伙人不得转让其在合伙企业中的全部或部分合伙权益，除非受让人为其关 联人士。
三、元禾顺风
（一）基本情况
| （一）基本情况 | |
|---|---|
| 企业名称： | 苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有限合伙） |
| 企业类型： | 有限合伙企业 |
| 注册地址： | 苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心18号楼2F |
| 主要办公地址： | 苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心18号楼2F |
| 执行事务合伙人： | 苏州工业园区重元顺风股权投资管理中心（有限合伙） |
| 认缴出资额： | 255,150万元 |
| 统一社会信用代码： | 91320594076396611H |
| 成立时间： | 2013年9月4日 |
| 经营范围： | 股权投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）历史沿革
1 、 2013 年 9 月，元禾顺风设立
元禾顺风成立于 2013 年 9 月 4 日，认缴出资额为 255,150 万元，苏州元禾 控股有限公司出资 83,045.25 万元，占认缴出资额的 32.55%；中国人寿保险（集 团）公司出资 51,000 万元，占认缴出资额的 19.99%；宁波国开物流合伙企业（有 限合伙）出资 50,400 万元，占认缴出资额的 19.75%；太平洋资产管理有限责任 公司出资 55,000 万元，占认缴出资额的 21.56%；中国人寿财产保险股份有限公 司出资 15,500 万元，占认缴出资额的 6.07%；苏州工业园区重元顺风股权投资管 理中心（有限合伙）出资 204.75 万元，占认缴出资额的 0.08%。其中，苏州工业
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61
园区重元顺风股权投资管理中心（有限合伙）为普通合伙人，并担任执行事务合 伙人。
元禾顺风设立时，股权结构如下所示：
| 序 号 |
认缴出资 （万元） |
认缴出资比例 （%） |
||
|---|---|---|---|---|
| 合伙人 | 合伙人类型 | |||
| 1 | 苏州元禾控股有限公司 | 有限合伙人 | 83,045.25 | 32.55 |
| 2 | 太平洋资产管理有限责任公司 | 有限合伙人 | 55,000.00 | 21.56 |
| 3 | 中国人寿保险（集团）公司 | 有限合伙人 | 51,000.00 | 19.99 |
| 4 | 宁波国开物流合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 50,400.00 | 19.75 |
| 5 | 中国人寿财产保险股份有限公司 | 有限合伙人 | 15,500.00 | 6.07 |
| 6 | 苏州工业园区重元顺风股权投资管 理中心（有限合伙） |
普通合伙人 | 204.75 | 0.08 |
| 合计 | 255,150.00 | 100.00 |
2 、 2015 年 11 月，合伙人名称变更
2015 年 11 月，有限合伙人苏州元禾控股有限公司名称变更为苏州元禾控股 股份有限公司。
上述变更完成后，元禾顺风的股权结构如下所示：
| 序 号 |
认缴出资 （万元） |
认缴出资比例 （%） |
||
|---|---|---|---|---|
| 合伙人 | 合伙人类型 | |||
| 1 | 苏州元禾控股股份有限公司 | 有限合伙人 | 83,045.25 | 32.55 |
| 2 | 太平洋资产管理有限责任公司 | 有限合伙人 | 55,000.00 | 21.56 |
| 3 | 中国人寿保险（集团）公司 | 有限合伙人 | 51,000.00 | 19.99 |
| 4 | 宁波国开物流合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 50,400.00 | 19.75 |
| 5 | 中国人寿财产保险股份有限公司 | 有限合伙人 | 15,500.00 | 6.07 |
| 6 | 苏州工业园区重元顺风股权投资管理 中心（有限合伙） |
普通合伙人 | 204.75 | 0.08 |
| 合计 | 255,150.00 | 100.00 |
（三）产权控制结构图
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62
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----- Start of picture text -----
苏州工业园区
管委会
100% 100%
苏州工业园区 苏州工业园区
国有资产控股 经济发展有限 姚骅 茹华杰 孟爱民
发展有限公司 公司
38.095% 38.095% 23.81%
30% 70%
苏州工业园区
苏州元禾控股 重元景风股权
姚骅 茹华杰 孟爱民 股份有限公司 投资管理有限
公司
38.095% 38.095% 23.81% 49% 51%
苏州工业园区重 苏州工业园区
元泰山股权投资 元禾重元股权
管理中心（普通 投资基金管理
合伙）（ GP ） 有限公司
1% 99%
苏州工业园区重
太平洋资产管 中国人寿财产 宁波国开物流
苏州元禾控股 元顺风股权投资 中国人寿保险
理有限责任公 保险股份有限 合伙企业（有
股份有限公司 管理中心（有限 （集团）公司
司 公司 限合伙）
合伙）（ GP ）
32.55% 0.08% 21.56% 19.99% 6.07% 19.75%
苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有限合伙）
----- End of picture text -----
（四）执行事务合伙人基本情况
元禾顺风执行事务合伙人为苏州工业园区重元顺风股权投资管理中心（有限 合伙），其基本信息如下：
| 企业名称： | 苏州工业园区重元顺风股权投资管理中心（有限合伙） |
|---|---|
| 企业类型： | 有限合伙企业 |
| 住所： | 苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心18号楼2F |
| 执行事务合伙人： | 苏州工业园区重元泰山股权投资管理中心（普通合伙） |
| 认缴出资额： | 300万元人民币 |
| 统一社会信用代码： | 913205940763363529 |
| 成立时间： | 2013年8月21日 |
| 经营范围： | 受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务业务。 （依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
苏州工业园区重元顺风股权投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人为 苏州工业园区重元泰山股权投资管理中心（普通合伙）。苏州工业园区重元泰山 股权投资管理中心（普通合伙）、苏州工业园区元禾重元股权投资基金管理有限 公司分别持有苏州工业园区重元顺风股权投资管理中心（有限合伙）1%、99%
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63
股权。苏州工业园区重元顺风股权投资管理中心（有限合伙）具体控制结构详见 本章之“三、元禾顺风”之“（三）产权控制结构图”。
（五）下属企业情况
截至2016年7月31日，元禾顺风不存在持股50%及以上的下属企业。
（六）备案情况
元禾顺风已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号： SD1837。
（七）最近三年主要业务发展情况
元禾顺风最近三年主要从事股权投资业务。
（八）最近两年主要财务会计数据
元禾顺风最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2015年12月31日 | 2014年12月31日 |
|---|---|---|
| 总资产 | 365,159.23 | 287,290.78 |
| 净资产 | 364,059.23 | 287,290.78 |
| 项目 | 2015年度 | 2014年度 |
| 营业收入 | 14,250.00 | - |
| 营业利润 | 12,484.37 | -1,799.12 |
| 净利润 | 12,484.37 | -1,799.12 |
注：上述两年数据均经审计。
（九）交易对方的实际控制人、认购资金来源和到位时间、设立协议 确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况
1 、元禾顺风的实际控制人
元禾顺风的普通合伙人为苏州工业园区重元顺风股权投资管理中心（有限合 伙），苏州工业园区重元顺风股权投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人为苏
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64
州工业园区重元泰山股权投资管理中心（普通合伙），自然人姚骅、茹华杰、孟 爱民系苏州工业园区重元泰山股权投资管理中心（普通合伙）的实际控制人，故 元禾顺风的实际控制人为自然人姚骅、茹华杰、孟爱民。
2 、元禾顺风的认购资金来源与到位时间
2013 年 8 月 5 日，苏州元禾控股有限公司签署了《股权认购协议》，以 243,750 万元的对价认缴顺丰控股注册资本 507.1875 万元，并由元禾顺风受让了苏州元 禾控股有限公司前述认购协议项下的权利义务。元禾顺风成立于 2013 年 9 月 4 日，合伙人总认缴出资额为 255,150 万元。元禾顺风认购顺丰控股股份的资金来 源为自有资金，根据深圳市长城会计师事务所有限公司于 2013 年 9 月 11 日出具 的“深长验字【2013】057 号”《验资报告》与普华永道于 2016 年 5 月 18 日出 具的“普华永道中天特审字【2016】第 0071 号”《复核报告》，元禾顺风对顺丰控 股缴纳的增资款已于 2013 年 9 月 11 日到位。
3 、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序
根据《苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有限合伙）有限合伙协议》， 各合伙人直接的权利义务如下：元禾顺风系有限合伙企业，苏州工业园区重元顺 风股权投资管理中心（有限合伙）担任普通合伙人及执行事务合伙人，宁波国开 物流合伙企业（有限合伙）等 5 方主体担任有限合伙人；除非合伙人之间另有约 定，元禾顺风的利润和亏损根据各合伙人间接持有的被投资企业的股权比例分配 和分担；元禾顺风以其全部财产对其债务承担责任，有限合伙人以其认缴的出资 额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带 责任。
根据合伙协议的约定，合伙企业的运作机制如下：普通合伙人为合伙企业的 执行事务合伙人。执行事务合伙人对外代表合伙企业，并执行合伙事务：其他合 伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。
合伙企业的产品份额转让程序如下：在不违反任何相关协议项下之约定的前 提下，有限合伙人可以向合伙人以外的第三方转让其在合伙企业中的全部或部分 权益，但应当提前通知其他合伙人，并得到普通合伙人的事先书面同意。有限合
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65
伙人转让合伙权益时，其他有限合伙人所享有的优先购买权由各合伙人另行约 定；在不违反任何相关协议项下之约定的前提下，有限合伙人向其关联人士转让 其在合伙企业中的全部或部分权益不受前款的限制。普通合伙人不得转让其在合 伙企业中的全部或部分合伙权益，除非获得其他合伙人的事先书面同意。
四、招广投资
（一）基本情况
| （一）基本情况 | |
|---|---|
| 企业名称： | 深圳市招广投资有限公司 |
| 企业类型： | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址： | 深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场30D2室 |
| 主要办公地址： | 深圳市南山区前海航海路1092号 |
| 法定代表人： | 余利明 |
| 注册资本： | 5,100万元人民币 |
| 营业执照注册号： | 440301103801730 |
| 税务登记证号码： | 440300683772818 |
| 组织机构代码号： | 68377281-8 |
| 成立时间： | 2009年1月7日 |
| 经营范围： | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询（不含限制项目）； 从事货物、技术进出口业务（不含进口分销；法律、行政法规、国务 院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） |
（二）历史沿革
1 、 2009 年 1 月，招广投资设立
招广投资成立于 2009 年 1 月 7 日，注册资本为 5,100 万元，招商局集团有 限公司出资 5,100 万元，持有 100%股权。
招广投资设立时，股权结构如下所示：
| 序号 | 股东 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 招商局集团有限公司 | 5,100 | 100.00 |
| 合计 | 5,100 | 100.00 |
（三）产权控制结构图
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66
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国务院国有资产监督管理委员会
100%
招商局集团有限公司
100%
深圳市招广投资有限公司
----- End of picture text -----
（四）主要股东基本情况
招商局集团有限公司持有招广投资100%股权，其基本信息如下：
| 企业名称： | 招商局集团有限公司 |
|---|---|
| 企业类型： | 全民所有制 |
| 住所： | 北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层A区 |
| 法定代表人： | 李建红 |
| 注册资本： | 1,375,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码： | 100000000005227 |
| 成立时间： | 1984年8月31日 |
| 经营范围： | 水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓 储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海 上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修 理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服 务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口 业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理 旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询 业务；石油化工业务投资管理；。交通基础设施投资及经营；境外资 产经营。开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
招商局集团有限公司为全民所有制企业，由国务院国有资产监督管理委员会 直接管理。
（五）下属企业情况
截至2016年7月31日，招广投资不存在持股50%及以上的下属企业。
（六）最近三年主要业务发展情况
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67
招广投资最近三年主要从事股权投资业务。
（七）最近两年主要财务会计数据
招广投资最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2015年12月31日 | 2014年12月31日 |
|---|---|---|
| 总资产 | 268,944.66 | 290,244.60 |
| 净资产 | 24,533.39 | 10,598.52 |
| 项目 | 2015年度 | 2014年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | 14,095.25 | 691.35 |
| 净利润 | 13,934.87 | 175.68 |
注：上述两年数据均经审计。
五、古玉秋创
（一）基本情况
| （一）基本情况 | |
|---|---|
| 企业名称： | 苏州古玉秋创股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型： | 有限合伙企业 |
| 注册地址： | 苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心19幢239室 |
| 主要办公地点： | 北京市宣武门外大街甲1号环球财讯中心D座12层 |
| 执行事务合伙人： | 苏州古玉浩庭股权投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 认缴出资额： | 50,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码： | 91320594076372222J |
| 成立时间： | 2013年8月30日 |
| 经营范围： | 从事非证券股权投资活动及相关咨询服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）历史沿革
1 、 2013 年 8 月，古玉秋创设立
古玉秋创成立于 2013 年 8 月 30 日，认缴出资额为 50,000 万元，古玉投资 管理（北京）有限公司出资 4,000 万元，占认缴出资额的 8%；古玉资本管理有
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68
限公司出资 16,000 万元，占认缴出资额的 32%；宁波养生之家生物科技有限公 司出资 30,000 万元，占认缴出资额的 60%。其中，古玉投资管理（北京）有限 公司为普通合伙人，并担任执行事务合伙人。
古玉秋创设立时，古玉秋创的股权结构如下所示：
| 认缴出资 （万元） |
认缴出资比例 （%） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | ||
| 1 | 宁波养生之家生物科技有限公司 | 有限合伙人 | 30,000 | 60.00 |
| 2 | 古玉资本管理有限公司 | 有限合伙人 | 16,000 | 32.00 |
| 3 | 古玉投资管理（北京）有限公司 | 普通合伙人 | 4,000 | 8.00 |
| 合计 | 50,000 | 100.00 |
2 、 2014 年 5 月，第一次股权转让
2014 年 4 月 20 日，古玉秋创作出变更决定，同意古玉投资管理（北京）有 限公司将其 500 万元出资额转让给苏州古玉浩庭股权投资管理合伙企业（有限合 伙），将其 3,500 万元出资额转让给苏州风铃股权投资管理合伙企业（普通合伙）； 同意古玉资本管理有限公司将其 2,000 万元出资额转让给上海锦富投资管理有限 公司。其中，苏州古玉浩庭股权投资管理合伙企业（有限合伙）为普通合伙人， 并担任执行事务合伙人。
2014 年 5 月，古玉秋创完成了上述股权转让的工商变更登记手续。
上述股权转让完成后，古玉秋创的股权结构如下所示：
| 认缴出资 （万元） |
认缴出资比例 （%） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | ||
| 1 | 宁波养生之家生物科技有限公司 | 有限合伙人 | 30,000 | 60.00 |
| 2 | 古玉资本管理有限公司 | 有限合伙人 | 14,000 | 28.00 |
| 3 | 苏州风铃股权投资管理合伙企业（普 通合伙） |
有限合伙人 | 3,500 | 7.00 |
| 4 | 上海锦富投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 2,000 | 4.00 |
| 5 | 苏州古玉浩庭股权投资管理合伙企业 （有限合伙） |
普通合伙人 | 500 | 1.00 |
| 合计 | 50,000 | 100.00 |
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3 、 2016 年 1 月，第二次股权转让
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2015 年 8 月 20 日，古玉秋创做出变更决定，上海锦富投资管理有限公司更 名为新余市兆腾投资管理有限公司，并将其 2,000 万元出资额转让给新余熠兆投 资管理中心（有限合伙）。
2016 年 1 月，古玉秋创完成了上述股权转让的工商变更登记手续。
上述股权转让完成后，古玉秋创的股权结构如下所示：
| 认缴出资 （万元） |
认缴出资比例 （%） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | ||
| 1 | 宁波养生之家生物科技有限公司 | 有限合伙人 | 30,000 | 60.00 |
| 2 | 古玉资本管理有限公司 | 有限合伙人 | 14,000 | 28.00 |
| 3 | 苏州风铃股权投资管理合伙企业（普 通合伙） |
有限合伙人 | 3,500 | 7.00 |
| 4 | 新余熠兆投资管理中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 2,000 | 4.00 |
| 5 | 苏州古玉浩庭股权投资管理合伙企业 （有限合伙） |
普通合伙人 | 500 | 1.00 |
| 合计 | 50,000 | 100.00 |
（三）产权控制结构图
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70
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邱玥芳 邱九芳
30% 70%
自然人股东明细：
余招林（ 25% ）
邱龙虎（ 10% ）
苏州金枫门窗
邱玥芳（ 7.5% ） 有限公司 林哲莹 金卫东
邱九芳（ 7.5% ）
50%
100% 100%
苏州新康投资 北京新越方德投 福州元章贸易
集团有限公司 资管理有限公司 有限公司
25% 51% 24%
古玉资本管理有
限公司
100%
苏州古玉股权投
林哲莹
资管理有限公司
10% 90%
苏州古玉浩庭股 苏州风铃股权
宁波养生之家 新余熠兆投资
权投资管理合伙 古玉资本管理 投资管理合伙
生物科技有限 管理中心（有
企业（有限合 有限公司 企业（普通合
公司 限合伙）
伙）（ GP ） 伙）
60% 4% 1% 28% 7%
苏州古玉秋创股权投资合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----
（四）执行事务合伙人基本情况
古玉秋创执行事务合伙人为苏州古玉浩庭股权投资管理合伙企业（有限合 伙），其基本信息如下：
| 企业名称： | 苏州古玉浩庭股权投资管理合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 企业类型： | 有限合伙企业 |
| 住所： | 苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心19幢239室 |
| 执行事务合伙人： | 苏州古玉股权投资管理有限公司 |
| 认缴出资额： | 1,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码： | 913205940782736318 |
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71
| 成立时间： | 2013年9月23日 |
|---|---|
| 经营范围： | 受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
苏州古玉浩庭股权投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为苏州 古玉股权投资管理有限公司。苏州古玉股权投资管理有限公司、林哲莹分别持有 苏州古玉浩庭股权投资管理合伙企业（有限合伙）10%、90%股权。苏州古玉浩 庭股权投资管理合伙企业（有限合伙）具体控制结构详见本章之“五、古玉秋创” 之“（三）产权控制结构图”。
（五）下属企业情况
截至2016年7月31日，古玉秋创不存在持股50%及以上的下属企业。
（六）备案情况
古玉秋创已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号： SD4013。
（七）最近三年主要业务发展情况
古玉秋创最近三年主要从事股权投资业务。
（八）最近两年主要财务会计数据
古玉秋创最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2015年12月31日 | 2014年12月31日 |
|---|---|---|
| 总资产 | 50,955.96 | 48,999.98 |
| 净资产 | 50,955.96 | 48,999.98 |
| 项目 | 2015年度 | 2014年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | 1,955.98 | 2.01 |
| 净利润 | 1,955.98 | 2.01 |
注：上述两年数据未经审计。
- （九）交易对方的实际控制人、认购资金来源和到位时间、设立协议
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72
确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况
1 、古玉秋创的实际控制人
古玉秋创的普通合伙人为苏州古玉浩庭股权投资管理合伙企业（有限合伙）， 苏州古玉浩庭股权投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为苏州古玉股权 投资管理有限公司，苏州古玉股权投资管理有限公司是古玉资本管理有限公司的 全资控股子公司，古玉资本管理有限公司的控股股东是北京新越方德投资管理有 限公司，自然人林哲莹系北京新越方德投资管理有限公司的实际控制人，故古玉 秋创的实际控制人为自然人林哲莹。
2 、古玉秋创的认购资金来源与到位时间
2013 年 8 月 5 日，古玉资本管理有限公司签署了《股权认购协议》，以 48,750 万元的对价认缴顺丰控股注册资本 101.4375 万元，并由古玉秋创受让了古玉资 本管理有限公司前述认购协议项下的权利义务。古玉秋创成立于 2013 年 8 月 30 日，合伙人总认缴出资额为 50,000 万元。古玉秋创认购顺丰控股股份的资金来 源为自有/自筹资金，根据深圳市长城会计师事务所有限公司于 2013 年 9 月 11 日出具的“深长验字【2013】057 号”《验资报告》与普华永道于 2016 年 5 月 18 日出具的“普华永道中天特审字【2016】第 0071 号”《复核报告》，古玉秋创对顺 丰控股缴纳的增资款已于 2013 年 9 月 11 日到位。
3 、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序
根据《苏州古玉秋创股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》，各 合伙人直接的权利义务如下：古玉秋创系有限合伙企业，苏州古玉浩庭股权投资 管理合伙企业（有限合伙）担任普通合伙人及执行事务合伙人，宁波养生之家生 物科技有限公司等 4 方主体担任有限合伙人；合伙企业的可分配的经常收入、处 置收入和其他收入应首先在各合伙人之间进行分配，直至各合伙人按照实缴出资 比例收回其全部实缴出资额；在全部实缴出资额收回后，对于合伙企业取得的收 益，普通合伙人先根据合伙企业年收益率不同获得不同比例的分配，普通合伙人 提取收益后的余额按各有限合伙人各自实缴的出资比例进行分配。合伙企业以其 全部财产对其债务承担责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
73
承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
根据合伙协议的约定，合伙企业的运作机制如下：普通合伙人为合伙企业的 执行事务合伙人。执行事务合伙人对外代表合伙企业，并执行合伙事务：其他合 伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。执行事务合伙人有权决定投 资项目的投资和退出事宜。除非合伙协议中另有明确约定，有限合伙人不得控制 或参与合伙企业的管理或以合伙企业的名义开展任何业务，任何有限合伙人均无 权为合伙企业签署文件或代表合伙企业行事。合伙人会议由全体合伙人组成，是 合伙企业的最高权力机构，由普通合伙人召集并主持，对合伙企业的存续期限、 新有限合伙人入伙、新设下属企业、更换托管机构、选聘实物分配的评估中介机 构、举借债务、利益冲突事项、指定清算委员会成员、普通合伙人的除名及接纳 新的普通合伙人入伙、关键人士的替换人选等事项进行决策。
合伙企业的产品份额转让程序如下：任何有限合伙人向合伙人以外的第三方 或向其他合伙人转让其在合伙企业中的全部或部分权益，应当得到普通合伙人的 事先书面同意。当任一有限合伙人转让其在合伙企业中的合伙权益时，其他合伙 人在同等条件下享有优先购买权；如果有多于一家的其他合伙人行使其优先购买 权，则该等其他合伙人应按其届时的实缴出资比例按比例购买前述待转让的合伙 权益。在此情形下，拟转让合伙权益的有限合伙人应提前 40 个自然日通知其他 合伙人。普通合伙人不得转让其在合伙企业中的全部或部分合伙权益或是自行提 起其自身的解散程序， 除非获得其他合伙人的事先书面同意。
六、顺达丰润
（一）基本情况
| 企业名称： | 宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 企业类型： | 有限合伙企业 |
| 注册地址： | 宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼3605室 |
| 主要办公地址： | 深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦 |
| 执行事务合伙人： | 深圳市博资创新管理有限公司、深圳市顺祥丰益资本管理有限公司 |
| 认缴出资额： | 389,533.04万元人民币 |
| 统一社会信用代码： | 91330206MA281BKD7F |
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74
| 成立时间： | 2015年12月25日 |
|---|---|
| 经营范围： | 一般经营项目：投资管理与咨询、实业投资、资产管理。（未经金融 等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公 众筹（融）资等金融业务） |
（二）历史沿革
1 、 2015 年 12 月，设立
顺达丰润成立于 2015 年 12 月 25 日，认缴出资额为 389,493.82 万元，其中， 林哲莹、杜浩洋分别出资 64,713 万元，各占认缴出资额的 16.61%；许志君出资 58,830 万元，占认缴出资额的 15.10%；陈启明出资 54,908 万元，占认缴出资额 的 14.10%；李胜出资 52,947 万元，占认缴出资额的 13.59%；袁萌出资 49,025 万元，占认缴出资额的 12.59%；官力出资 42,140.3212 万元，占认缴出资额的 10.82%；陶志刚、陈雪颖、杨涛、危平分别出资 311.6029 万元，各占认缴出资 额的 0.08%；曾治平、宋永昕、桑利、林凤娟、潘韦、刘晓利、许苏林、周海强、 王锋分别出资 103.5408 万元，分别占认缴出资额的 0.03%；深圳市顺祥丰益资本 管理有限公司出资 39.22 万元，占认缴出资额的 0.01%。其中，深圳市顺祥丰益 资本管理有限公司为普通合伙人，任执行事务合伙人。
顺达丰润的有限合伙人均为顺丰控股员工。
顺达丰润设立时，股权结构如下所示：
| 序 号 |
认缴出资 （万元） |
认缴出资比例 （%） |
||
|---|---|---|---|---|
| 合伙人 | 合伙人类型 | |||
| 1 | 林哲莹 | 有限合伙人 | 64,713.0000 | 16.61 |
| 2 | 杜浩洋 | 有限合伙人 | 64,713.0000 | 16.61 |
| 3 | 许志君 | 有限合伙人 | 58,830.0000 | 15.10 |
| 4 | 陈启明 | 有限合伙人 | 54,908.0000 | 14.10 |
| 5 | 李胜 | 有限合伙人 | 52,947.0000 | 13.59 |
| 6 | 袁萌 | 有限合伙人 | 49,025.0000 | 12.59 |
| 7 | 官力 | 有限合伙人 | 42,140.3212 | 10.82 |
| 8 | 陶志刚 | 有限合伙人 | 311.6029 | 0.08 |
| 9 | 陈雪颖 | 有限合伙人 | 311.6029 | 0.08 |
| 10 | 杨涛 | 有限合伙人 | 311.6029 | 0.08 |
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75
| 11 | 危平 | 有限合伙人 | 311.6029 | 0.08 |
|---|---|---|---|---|
| 12 | 曾治平 | 有限合伙人 | 103.5408 | 0.03 |
| 13 | 宋永昕 | 有限合伙人 | 103.5408 | 0.03 |
| 14 | 桑利 | 有限合伙人 | 103.5408 | 0.03 |
| 15 | 林凤娟 | 有限合伙人 | 103.5408 | 0.03 |
| 16 | 潘韦 | 有限合伙人 | 103.5408 | 0.03 |
| 17 | 刘晓利 | 有限合伙人 | 103.5408 | 0.03 |
| 18 | 许苏林 | 有限合伙人 | 103.5408 | 0.03 |
| 19 | 周海强 | 有限合伙人 | 103.5408 | 0.03 |
| 20 | 王锋 | 有限合伙人 | 103.5408 | 0.03 |
| 21 | 深圳市顺祥丰益资本管理有限公司 | 普通合伙人 | 39.2200 | 0.01 |
| 合计 | 389,493.8200 | 100.00 |
2 、 2016 年 2 月，第一次增加注册资本
2016 年 1 月 27 日，顺达丰润作出变更决定，同意深圳市博资创新管理有限 公司增加 39.22 万元出资额，作为普通合伙人并担任执行事务合伙人。
2016 年 2 月，顺达丰润完成了上述增资的工商变更登记手续。
上述增资完成后，顺达丰润的股权结构如下所示：
| 认缴出资 （万元） |
认缴出资比例 （%） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | ||
| 1 | 林哲莹 | 有限合伙人 | 64,713.0000 | 16.61 |
| 2 | 杜浩洋 | 有限合伙人 | 64,713.0000 | 16.61 |
| 3 | 许志君 | 有限合伙人 | 58,830.0000 | 15.10 |
| 4 | 陈启明 | 有限合伙人 | 54,908.0000 | 14.10 |
| 5 | 李胜 | 有限合伙人 | 52,947.0000 | 13.59 |
| 6 | 袁萌 | 有限合伙人 | 49,025.0000 | 12.59 |
| 7 | 官力 | 有限合伙人 | 42,140.3212 | 10.82 |
| 8 | 陶志刚 | 有限合伙人 | 311.6029 | 0.08 |
| 9 | 陈雪颖 | 有限合伙人 | 311.6029 | 0.08 |
| 10 | 杨涛 | 有限合伙人 | 311.6029 | 0.08 |
| 11 | 危平 | 有限合伙人 | 311.6029 | 0.08 |
| 12 | 曾治平 | 有限合伙人 | 103.5408 | 0.03 |
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76
| 13 | 宋永昕 | 有限合伙人 | 103.5408 | 0.03 |
|---|---|---|---|---|
| 14 | 桑利 | 有限合伙人 | 103.5408 | 0.03 |
| 15 | 林凤娟 | 有限合伙人 | 103.5408 | 0.03 |
| 16 | 潘韦 | 有限合伙人 | 103.5408 | 0.03 |
| 17 | 刘晓利 | 有限合伙人 | 103.5408 | 0.03 |
| 18 | 许苏林 | 有限合伙人 | 103.5408 | 0.03 |
| 19 | 周海强 | 有限合伙人 | 103.5408 | 0.03 |
| 20 | 王锋 | 有限合伙人 | 103.5408 | 0.03 |
| 21 | 深圳市顺祥丰益资本管理有限公司 | 普通合伙人 | 39.2200 | 0.01 |
| 22 | 深圳市博资创新管理有限公司 | 普通合伙人 | 39.2200 | 0.01 |
| 合计 | 389,533.0400 | 100.00 |
（三）产权控制结构图
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----- Start of picture text -----
金曦
100%
景仁投资有限公
金曦
司
10.71% 89.29%
自然人股东明细： 自然人股东明细：
阮月明（ 33.30% ） 楼忠福（ 83% ）
国民置业有限公
司 钱纪泳（ 33.40% ） 楼明（ 8.5% ）
应炜莉（ 33.30% ） 楼江跃（ 8.5% ）
100%
璟安股权投资有 北京子平创业投 天津市国有资产 广厦控股集团有
财政部 楼明
限公司 资有限公司 监督管理委员会 限公司
85% 15%
100% 100% 100% 100%
招商证券股份有 中国长城资产管 上海汇华实业有 上海盛业股权投 天津港（集团） 广厦建设集团有
限公司 理公司 限公司 资基金有限公司 有限公司 限责任公司
49% 25% 12% 6% 6% 2%
博时基金管理有
限公司
自然人股东明细：
100%
林哲莹（ 16.61% ）、杜浩洋（ 16.61% ）
许志君（ 15.10% ）、陈启明（ 14.10% ）
博时资本管理有 李胜（ 13.59% ）、袁萌（ 12.59% ）
于国强 徐丽平 限公司 官力（ 10.82% ）、陶志刚（ 0.08% ）
陈雪颖（ 0.08% ）、杨涛（ 0.08% ）
60% 40% 100% 危平（ 0.08% ）、曾治平（ 0.03% ）
宋永昕（ 0.03% ）、桑利（ 0.03% ）
深圳市顺祥丰 深圳市博资创新 林凤娟（ 0.03% ）、潘韦（ 0.03% ）
益资本管理有 管理有限公司 刘晓利（ 0.03% ）、许苏林（ 0.03% ）
限公司（ GP ） （ GP ） 周海强（ 0.03% ）、王锋（ 0.03% ）
0.01% 0.01%
宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----
（四）执行事务合伙人基本情况
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77
顺达丰润成立于 2015 年 12 月 25 日，距本独立财务顾问报告出具日不足一 个完整会计年度，执行事务合伙人为博资创新和顺祥丰益，其基本信息如下：
1 、深圳市博资创新管理有限公司
（ 1 ）基本情况
| 企业名称： | 深圳市博资创新管理有限公司 |
|---|---|
| 企业类型： | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址： | 深圳市福田区香蜜湖街道深南大道7888号东海国际中心B座14楼 |
| 主要办公地址： | 深圳市福田区深南大道7888号东海国际中心A座28层01B |
| 法定代表人： | 陈喆 |
| 注册资本： | 100万元人民币 |
| 统一社会信用代码： | 914403003120172155 |
| 成立时间： | 2014年8月20日 |
| 经营范围： | 投资管理；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资（不得以公开 方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；投资兴办实业（具 体项目另行申报）。 |
（ 2 ）历史沿革
① 2014 年 8 月，博资创新设立
博资创新成立于 2014 年 8 月 20 日，注册资本为 10 万元，博时资本管理有 限公司出资 10 万元，持有 100%股权。
博资创新设立时，股权结构如下所示：
| 序号 | 股东 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 博时资本管理有限公司 | 10.00 | 100.00 |
| 合计 | 10.00 | 100.00 |
② 2016 年 6 月，第一次增资
2016 年 6 月 20 日，博时资本管理有限公司作出股东决定，同意增加博资创 新注册资本至 100 万元。
2016 年 6 月，博资创新完成了上述增资的工商变更登记手续。
上述增资完成后，博资创新的股权结构如下所示：
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78
| 序号 | 股东 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 博时资本管理有限公司 | 100.00 | 100.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 |
（ 3 ）产权控制结构图
博资创新具体产权控制结构图请参见本章之“六、顺达丰润”之“（三）产 权控制结构图”。
（ 4 ）主要股东基本情况
博时资本管理有限公司持有博资创新100%股权，其基本信息如下：
| 企业名称： | 博时资本管理有限公司 |
|---|---|
| 企业类型： | 有限责任公司（法人独资） |
| 住所： | 深圳市前海深港合作区前湾路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘 书有限公司） |
| 法定代表人： | 江向阳 |
| 注册资本： | 10,000万人民币 |
| 统一社会信用代码： | 914403000627432486 |
| 成立时间： | 2013年2月26日 |
| 经营范围： | 为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。 |
博时基金管理有限公司持有博时资本管理有限公司100%股权。博时基金管
理有限公司具体控制结构详见本章之“六、顺达丰润”之“（三）产权控制结构 图”。
（ 5 ）下属企业情况
截至2016年7月31日，博资创新不存在持股50%及以上的下属企业。
（ 6 ）最近三年主要业务发展情况
博资创新最近三年主要从事投资管理、投资咨询业务。
（ 7 ）最近一年主要财务会计数据
博资创新成立于 2014 年 8 月 20 日，但于 2015 年 9 月才实际出资到位，最 近一年的主要财务会计数据如下：
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79
单位：万元
| 项目 | 2015年12月31日 |
|---|---|
| 总资产 | 9.93 |
| 净资本 | 9.93 |
| 项目 | 2015年度 |
| 营业收入 | 0.01 |
| 营业利润 | -0.07 |
| 净利润 | -0.07 |
注：上述一年数据已经审计。
2 、深圳市顺祥丰益资本管理有限公司
（ 1 ）基本情况
| 企业名称： | 深圳市顺祥丰益资本管理有限公司 |
|---|---|
| 企业类型： | 有限责任公司 |
| 注册地址： | 深圳市福田区沙头街道新洲十一街138号万基商务大厦101 |
| 主要办公地址： | 深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦 |
| 法定代表人： | 于国强 |
| 注册资本： | 10万元人民币 |
| 统一社会信用代码： | 91440300359430963N |
| 成立时间： | 2015年12月8日 |
| 经营范围： | 投资管理服务，投资咨询服务、财务咨询服务 |
（ 2 ）历史沿革
① 2015 年 12 月，顺祥丰益设立
顺祥丰益成立于 2015 年 12 月 8 日，注册资本为 10 万元，于国强认缴 6 万 元，持有 60%的股权，徐丽平认缴 4 万元，持有 40%股权。
顺祥丰益设立时，股权结构如下所示：
| 序号 | 股东 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 于国强 | 6.00 | 60.00 |
| 2 | 徐丽平 | 4.00 | 40.00 |
| 合计 | 10.00 | 100.00 |
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80
（ 3 ）产权控制结构图
顺祥丰益具体产权控制结构图请参见本章之“六、顺达丰润”之“（三）产 权控制结构图”。
（ 4 ）主要股东基本情况
于国强、徐丽平分别持有顺祥丰益60%、40%股权，均为顺丰控股员工，其 基本信息如下：
①于国强
| 姓名： | 于国强 |
|---|---|
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号： | 230106196806** |
| 住所： | 广东省深圳市天安数码城*栋 |
②徐丽平
| 姓名： | 徐丽平 |
|---|---|
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号： | 370728197411** |
| 住所： | 山东省青岛市北区利津路号 |
（ 5 ）下属企业情况
截至 2016 年 7 月 31 日，顺祥丰益不存在持股 50%及以上的下属企业。
（ 6 ）最近三年主要业务发展情况及财务会计数据
顺祥丰益成立于 2015 年 12 月 8 日，除持有顺达丰润、顺信丰合的股权外， 未从事其他生产经营活动，亦未持有其他公司权益。
（五）下属企业情况
截至2016年7月31日，顺达丰润不存在持股50%及以上的下属企业。
（六）备案情况
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81
《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《管理暂行办法》”）第二条 第一款规定：“私募投资基金是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资 者募集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、 期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的”。《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《基金备案办法》”）第二条规定：“私 募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产 由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企 业”。
顺达丰润成立于 2015 年 12 月 25 日，经营范围为：一般经营项目：投资管 理与咨询、实业投资、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、 融资担保、代客理财、向社会公众筹（融）资等金融业务）。
截至本独立财务顾问报告签署之日，顺达丰润的合伙人情况如下所示：
| 认缴出资 （万元） |
认缴出资比例 （%） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | ||
| 1 | 林哲莹 | 有限合伙人 | 64,713.0000 | 16.61 |
| 2 | 杜浩洋 | 有限合伙人 | 64,713.0000 | 16.61 |
| 3 | 许志君 | 有限合伙人 | 58,830.0000 | 15.10 |
| 4 | 陈启明 | 有限合伙人 | 54,908.0000 | 14.10 |
| 5 | 李胜 | 有限合伙人 | 52,947.0000 | 13.59 |
| 6 | 袁萌 | 有限合伙人 | 49,025.0000 | 12.59 |
| 7 | 官力 | 有限合伙人 | 42,140.3212 | 10.82 |
| 8 | 陶志刚 | 有限合伙人 | 311.6029 | 0.08 |
| 9 | 陈雪颖 | 有限合伙人 | 311.6029 | 0.08 |
| 10 | 杨涛 | 有限合伙人 | 311.6029 | 0.08 |
| 11 | 危平 | 有限合伙人 | 311.6029 | 0.08 |
| 12 | 曾治平 | 有限合伙人 | 103.5408 | 0.03 |
| 13 | 宋永昕 | 有限合伙人 | 103.5408 | 0.03 |
| 14 | 桑利 | 有限合伙人 | 103.5408 | 0.03 |
| 15 | 林凤娟 | 有限合伙人 | 103.5408 | 0.03 |
| 16 | 潘韦 | 有限合伙人 | 103.5408 | 0.03 |
| 17 | 刘晓利 | 有限合伙人 | 103.5408 | 0.03 |
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82
| 18 | 许苏林 | 有限合伙人 | 103.5408 | 0.03 |
|---|---|---|---|---|
| 19 | 周海强 | 有限合伙人 | 103.5408 | 0.03 |
| 20 | 王锋 | 有限合伙人 | 103.5408 | 0.03 |
| 21 | 深圳市顺祥丰益资本管理有限公司 | 普通合伙人 | 39.2200 | 0.01 |
| 22 | 深圳市博资创新管理有限公司 | 普通合伙人 | 39.2200 | 0.01 |
| 合计 | 389,533.0400 | 100.00 |
顺达丰润是一家以投资顺丰控股为目的的有限合伙企业，其合伙人主要为顺 丰控股的骨干员工，顺达丰润设立的目的是实现顺丰控股员工对顺丰控股的间接 持股，以激励员工工作积极性。除持有顺丰控股股权外，顺达丰润未投资其他公 司或企业，并不涉及进行其他投资活动；顺达丰润的出资均源于各合伙人的借款 或自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形。
综上，顺达丰润不属于《中华人民共和国证券投资基金法》（2015 修订）、《管 理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金，不需要按《中华人民共 和国证券投资基金法》（2015 修订）、《管理暂行办法》、《基金备案办法》等相关 法律法规履行登记备案程序。
（七）最近三年主要业务发展情况和财务会计数据
顺达丰润成立于 2015 年 12 月 25 日，除对标的公司进行股权投资以外，未 从事其他生产经营活动，亦未持有其他公司权益。
（八）交易对方的实际控制人、认购资金来源和到位时间、设立协议 确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况
1 、顺达丰润的实际控制人
顺达丰润系顺丰控股员工的持股平台，设立的主要目的是建立健全激励与约 束相结合的中长期激励机制，充分调动、提高公司各级员工的积极性和创造性， 将股东利益、公司利益和员工个人利益有效地结合在一起，以促进公司业绩长期 稳定增长，并使员工分享公司发展成果，实现公司与员工的共同发展。顺丰控股 的员工作为顺达丰润的有限合伙人，其认缴出资额较为分散，且不执行合伙企业 事务，仅能对合伙企业的经营管理提出建议，从而顺达丰润有限合伙人并非系顺
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83
达丰润的实际控制人。
顺达丰润的普通合伙人与执行事务合伙人为顺祥丰益和博资创新，根据《宁 波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》规定，普通合伙人不 参与顺达丰润的利润分配，且在合伙人的人选、各合伙人持有的财产份额等重大 事项上，顺祥丰益和博资创新并未有决策权，从而顺祥丰益和博资创新并未系顺 达丰润的实际控制人。
综上，顺达丰润的普通合伙人、有限合伙人均未能实际控制顺达丰润，故顺 达丰润无实际控制人。
2 、顺达丰润的认购资金来源与到位时间
2015 年 12 月，顺达丰润出资 389,454.60 万元认缴顺丰控股注册资本 19,860 万元。顺达丰润成立于 2015 年 12 月 25 日，合伙人总认缴出资额为 389,533.04 万元。顺达丰润认购顺丰控股股份的资金来源为借款，根据普华永道于 2016 年 2 月 5 日出具的“普华永道中天验字【2016】第 001 号”《验资报告》，截至 2016 年 1 月 29 日，顺达丰润对顺丰控股缴纳的投资额已经出资到位。
3 、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序
根据《宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，各合 伙人直接的权利义务如下：顺达丰润系有限合伙企业，顺祥丰益和博资创新担任 普通合伙人及执行事务合伙人，自然人林哲莹等 20 方主体担任有限合伙人。普 通合伙人不参与合伙企业的利润分配；除非全体合伙人一致同意，合伙企业经营 期间取得的现金收入不得用于再投资，应于取得之后的 60 日内进行分配；除非 全体合伙人一致同意，每次取得的投资收入中的可分配现金，应在先偿还合伙企 业所付全部债务之后（如果未届至债务偿还时间点，应先预留全部应偿债务金 额），方由全体有限合伙人按认缴出资比例分配；合伙企业按各有限合伙人认缴 出资比例进行利润分配时，有权就合伙企业的费用和对外负债按照各合伙入认缴 出资比例承担的金额直接在其对应获得的利润分配中相应扣除，以剩余利润进行 分配。合伙企业的费用和亏损由全体合伙人根据认缴出资比例分担，超出合伙企 业总认缴出资额的亏损由执行事务合伙人承担。
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84
根据合伙协议的约定，合伙企业的运作机制如下：普通合伙人顺祥丰益和博 资创新作为合伙企业执行事务合伙人，对外代表合伙企业，其他合伙人不再执行 合伙事务；除法律法规另有规定或合伙协议另有约定外，执行事务合伙人有权对 合伙企业的一切事务进行决策和日常管理。合伙企业设有人力资源委员会，对于 合伙企业合伙人的人选和除名、退伙的条件、各合伙人持有的财产份额、经营范 围、聘任合伙人以外的人担任经营管理人员、有限合伙人同合伙企业进行交易、 普通合伙人和有限合伙人之间的相互转换等事项需取得人力资源委员会的同意， 未经人力资源委员会同意的，任何合伙人的上述行为无效。
合伙企业的产品份额转让程序如下：本次交易完成前，合伙人持有的有限合 伙企业的份额不得转让。本次交易完成后且根据适用的法律法规规定的股票禁售 期解除后，有限合伙人可以依法转让其持有的合伙企业份额。合伙人转让合伙企 业份额的，按照制定的合伙企业份额转让细则的规定执行。有限合伙人可以按照 合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当 提前 30 日通知其他合伙人。在任何前述转让中执行事务合伙人均享有优先受让 权，其他合伙人不享有优先受让权。
七、顺信丰合
（一）基本情况
| （一）基本情况 | |
|---|---|
| 企业名称： | 宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型： | 有限合伙企业 |
| 注册地址： | 宁波北仑区梅山大道商务中心八号办公楼3604室 |
| 主要活动地点： | 深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦 |
| 执行事务合伙人： | 深圳市博资创新管理有限公司、深圳市顺祥丰益资本管理有限公司 |
| 认缴出资额： | 2,746.1844万元人民币 |
| 统一社会信用代码： | 91330206MA281B775Y |
| 成立时间： | 2015年12月22日 |
| 经营范围： | 一般经营项目：投资管理与咨询、实业投资、资产管理（未经金融等 监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众 集（融）资等金融业务）。 |
（二）历史沿革
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85
1 、 2015 年 12 月，设立
顺信丰合成立于 2015 年 12 月 22 日，认缴出资额为 2,745.7922 万元，黄伟 出资 2,329.2758 万元，占认缴出资额的 84.83%；杨峰出资 258.6559 万元，占认 缴出资额的 9.42%；陶志强出资 157.4683 万元，占认缴出资额的 5.73%；深圳市 顺祥丰益资本管理有限公司出资 0.3922 万元，占认缴出资额的 0.01%。其中，深 圳市顺祥丰益资本管理有限公司为普通合伙人，任执行事务合伙人。
顺信丰合的有限合伙人均为顺丰控股员工。
顺信丰合设立时，股权结构如下所示：
| 认缴出资 （万元） |
认缴出资比例 （%） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | ||
| 1 | 黄伟 | 有限合伙人 | 2,329.2758 | 84.83 |
| 2 | 杨峰 | 有限合伙人 | 258.6559 | 9.42 |
| 3 | 陶志强 | 有限合伙人 | 157.4683 | 5.73 |
| 4 | 深圳市顺祥丰益资本管理有 限公司 |
普通合伙人 | 0.3922 | 0.01 |
| 合计 | 2,745.7922 | 100.00 |
2 、 2016 年 2 月，第一次增加注册资本
2016 年 1 月 27 日，顺信丰合做出变更决定，同意深圳市博资创新管理有限 公司增加 0.3922 万元出资额，作为普通合伙人并担任执行事务合伙人。
2016 年 2 月，顺信丰合完成了上述增资的工商变更登记手续。
上述增资完成后，顺信丰合的股权结构如下所示：
| 认缴出资比例 （%） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资（万元） | |
| 1 | 黄伟 | 有限合伙人 | 2,329.2758 | 84.82 |
| 2 | 杨峰 | 有限合伙人 | 258.6559 | 9.42 |
| 3 | 陶志强 | 有限合伙人 | 157.4683 | 5.73 |
| 4 | 深圳市顺祥丰益资本管理有 限公司 |
普通合伙人 | 0.3922 | 0.01 |
| 5 | 深圳市博资创新管理有限公 司 |
普通合伙人 | 0.3922 | 0.01 |
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86
合计
2,746.1844 100.00
（三）产权控制结构图
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----- Start of picture text -----
金曦
100%
景仁投资有限公
金曦
司
10.71% 89.29%
自然人股东明细： 自然人股东明细：
阮月明（ 33.30% ） 楼忠福（ 83% ）
国民置业有限公
司 钱纪泳（ 33.40% ） 楼明（ 8.5% ）
应炜莉（ 33.30% ） 楼江跃（ 8.5% ）
100%
璟安股权投资有 北京子平创业投 天津市国有资产 广厦控股集团有
财政部 楼明
限公司 资有限公司 监督管理委员会 限公司
85% 15%
100% 100% 100% 100%
招商证券股份有 中国长城资产管 上海汇华实业有 上海盛业股权投 天津港（集团） 广厦建设集团有
限公司 理公司 限公司 资基金有限公司 有限公司 限责任公司
49% 25% 12% 6% 6% 2%
博时基金管理有
限公司
100%
博时资本管理有
于国强 徐丽平 限公司
60% 40%
100%
深圳市顺祥丰 深圳市博资创新
益资本管理有 管理有限公司 黄伟 杨峰 陶志强
限公司（ GP ） （ GP ）
0.01% 0.01% 84.82% 9.42% 5.73%
宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----
（四）执行事务合伙人基本情况
顺信丰合执行事务合伙人为深圳市博资创新管理有限公司和深圳市顺祥丰 益资本管理有限公司，其基本信息参见本章“六、顺达丰润”之“（四）执行事 务合伙人基本情况”。
（五）下属企业情况
截至2016年7月31日，顺信丰合不存在持股50%及以上的下属企业。
（六）备案情况
《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《管理暂行办法》”）第二条
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87
第一款规定：“私募投资基金是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资 者募集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、 期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的”。《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《基金备案办法》”）第二条规定：“私 募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产 由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企 业”。
顺信丰合成立于 2015 年 12 月 22 日，经营范围为：一般经营项目：投资管 理与咨询、实业投资、资产管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、 融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
截至本独立财务顾问报告签署之日，顺信丰合的合伙人情况如下所示：
| 认缴出资比例 （%） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资（万元） | |
| 1 | 黄伟 | 有限合伙人 | 2,329.2758 | 84.82 |
| 2 | 杨峰 | 有限合伙人 | 258.6559 | 9.42 |
| 3 | 陶志强 | 有限合伙人 | 157.4683 | 5.73 |
| 4 | 深圳市顺祥丰益资本管理有 限公司 |
普通合伙人 | 0.3922 | 0.01 |
| 5 | 深圳市博资创新管理有限公 司 |
普通合伙人 | 0.3922 | 0.01 |
| 合计 | 2,746.1844 | 100.00 |
顺信丰合是一家以投资顺丰控股为目的的有限合伙企业，其合伙人主要为顺 丰控股的骨干员工，顺信丰合的设立目的是实现顺丰控股员工对顺丰控股的间接 持股，以激励员工工作积极性。除持有顺丰控股股权外，顺信丰合未投资其他公 司或企业，未涉及其他投资活动；顺信丰合的出资均源于各合伙人的借款或自有 资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形。
综上，顺信丰合不属于《中华人民共和国证券投资基金法》（2015 修订）、《管 理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金，不需要按《中华人民共 和国证券投资基金法》（2015 修订）、《管理暂行办法》、《基金备案办法》等相关 法律法规履行登记备案程序。
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88
（七）最近三年主要业务发展情况及财务会计数据
顺信丰合成立于2015年12月22日，除对标的公司进行股权投资以外，未从事 其他生产经营活动，亦未持有其他公司权益。
（八）交易对方的实际控制人、认购资金来源和到位时间、设立协议 确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况
1 、顺信丰合的实际控制人
顺信丰合系顺丰控股员工的持股平台，设立的主要目的是建立健全激励与约 束相结合的中长期激励机制，充分调动、提高公司各级员工的积极性和创造性， 将股东利益、公司利益和员工个人利益有效地结合在一起，以促进公司业绩长期 稳定增长，并使员工分享公司发展成果，实现公司与员工的共同发展。顺丰控股 的员工作为顺信丰合的有限合伙人，不执行合伙企业事务，仅能对合伙企业的经 营管理提出建议，从而顺信丰合的有限合伙人并非系顺信丰合的实际控制人。
顺信丰合的普通合伙人与执行事务合伙人为顺祥丰益和博资创新，根据《宁 波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》规定，普通合伙人不 参与顺信丰合的利润分配，且在合伙人的人选、各合伙人持有的财产份额等重大 事项上，顺祥丰益和博资创新并未有决策权，从而顺祥丰益和博资创新并未系顺 信丰合的实际控制人。
综上，顺信丰合的普通合伙人、有限合伙人均未能实际控制顺信丰合，故顺 信丰合无实际控制人。
2 、顺信丰合的认购资金来源与到位时间
2015 年 12 月，顺信丰合出资 2,745.40 万元认缴顺丰控股注册资本 140 万元。 顺信丰合成立于 2015 年 12 月 22 日，合伙人总认缴出资额为 2,746.1844 万元。 顺信丰合认购顺丰控股股份的资金来源均为借款，根据普华永道于 2016 年 2 月 5 日出具的“普华永道中天验字【2016】第 001 号”《验资报告》，截至 2016 年 1 月 29 日，顺信丰合对顺丰控股缴纳的投资额已经出资到位。
3 、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序
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89
根据《宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，各合 伙人直接的权利义务如下：顺信丰合系有限合伙企业，顺祥丰益和博资创新担任 普通合伙人及执行事务合伙人，自然人黄伟等 3 方主体担任有限合伙人；普通合 伙人不参与合伙企业的利润分配；除非全体合伙人一致同意，合伙企业经营期间 取得的现金收入不得用于再投资，应于取得之后的 60 日内进行分配；除非全体 合伙人一致同意，每次取得的投资收入中的可分配现金，应在先偿还合伙企业所 付全部债务之后（如果未届至债务偿还时间点，应先预留全部应偿债务金额）， 方由全体有限合伙人按认缴出资比例分配；合伙企业按各有限合伙人认缴出资比 例进行利润分配时，有权就合伙企业的费用和对外负债按照各合伙入认缴出资比 例承担的金额直接在其对应获得的利润分配中相应扣除，以剩余利润进行分配。 合伙企业的费用和亏损由全体合伙人根据认缴出资比例分担，超出合伙企业总认 缴出资额的亏损由执行事务合伙人承担。
根据合伙协议的约定，合伙企业的运作机制如下：普通合伙人顺祥丰益和博 资创新作为合伙企业执行事务合伙人，对外代表合伙企业，其他合伙人不再执行 合伙事务；除法律法规另有规定或合伙协议另有约定外，执行事务合伙人有权对 合伙企业的一切事务进行决策和日常管理。合伙企业设有人力资源委员会，对于 合伙企业合伙人的人选和除名、退伙的条件、各合伙人持有的财产份额、经营范 围、聘任合伙人以外的人担任经营管理人员、有限合伙人同合伙企业进行交易、 普通合伙人和有限合伙人之间的相互转换等事项需取得人力资源委员会的同意， 未经人力资源委员会同意的，任何合伙人的上述行为无效。
合伙企业的产品份额转让程序如下：本次交易完成前，合伙人持有的有限合 伙企业的份额不得转让。本次交易完成后且根据适用的法律法规规定的股票禁售 期解除后，有限合伙人可以依法转让其持有的合伙企业份额。合伙人转让合伙企 业份额的，按照制定的合伙企业份额转让细则的规定执行。有限合伙人可以按照 合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当 提前 30 日通知其他合伙人。在任何前述转让中执行事务合伙人均享有优先受让 权，其他合伙人不享有优先受让权。
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90
八、交易对方其他事项说明
-
（一）交易对方与上市公司之间、交易对方之间的关联关系
-
1 、交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方将成为上市公司的股东，其中，明德控股将成为 上市公司控股股东，王卫将成为上市公司实际控制人；顺达丰润、嘉强顺风、元 禾顺风和招广投资将成为上市公司持股5%以上的股东。
2 、交易对方之间的关联关系
顺达丰润和顺信丰合的执行事务合伙人均为深圳市博资创新管理有限公司、 深圳市顺祥丰益资本管理有限公司。
除此之外，交易对方之间无其他关联关系。
3、 交易对方之间的一致行动关系
（1）顺达丰润、顺信丰合存在一致行动关系
顺达丰润和顺信丰合是顺丰控股的员工持股平台，顺达丰润和顺信丰合的执 行事务合伙人均为博资创新和顺祥丰益，同时博资创新和顺祥丰益委派代表均为 于国强，两者构成一致行动关系。
（2）古玉秋创与顺达丰润不存在一致行动关系
林哲莹为古玉秋创的实际控制人，同时林哲莹作为有限合伙人持有顺达丰润 16.61%的合伙份额，但是古玉秋创和顺达丰润之间并不存在一致行动关系，具体 原因如下：
①顺达丰润无实际控制人，根据《宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合 伙）有限合伙协议》的约定，顺丰控股的员工作为顺达丰润的有限合伙人，不执 行合伙企业事务，仅能对合伙企业的经营管理提出建议。林哲莹作为顺达丰润有 限合伙人，仅持有 16.61%的合伙份额，不会对于顺达丰润的经营、决策产生重
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91
大影响。
②除林哲莹外，古玉秋创和顺达丰润的合伙人之间存在很大差异，两者具有 不同的经济利益、经营目标，古玉秋创合伙目的是从事股权投资活动并为投资人 获得相应的投资回报，顺达丰润是顺丰控股员工持股平台，两者持股目的、决策 考量存在较大差异。
③林哲莹确认：其作为顺达丰润有限合伙人，并不能对于顺达丰润经营决策 产生重大影响，同时其承诺不可撤销的放弃其在顺达丰润的表决权，其与本次交 易的其他交易对方（古玉秋创除外）并不存在口头或书面的一致行动协议、承诺 或其他安排，以谋求共同扩大对顺丰控股及/或鼎泰新材表决权数量的行为或事 实，与其他交易对方（古玉秋创除外）不存在一行行动关系。
（3）明德控股与顺达丰润、顺信丰合之间并不存在一致行动关系
明德控股为顺丰控股的控股股东，顺达丰润、顺信丰合为顺丰控股员工持股 平台。明德控股的股东林哲莹和监事官力为顺达丰润有限合伙人，分别持有顺达 丰润 16.61%和 10.82%的合伙份额。明德控股与顺达丰润、顺信丰合之间并不存 在一致行动关系，具体原因如下：
①林哲莹仅持有明德控股 0.1%的股权，对于明德控股重大决策不产生重大 影响，同时林哲莹不担任明德控股的董事、监事和高级管理人员；截至本独立财 务顾问报告签署之日，官力已经辞去明德控股监事职务；根据《顺达丰润合伙协 议》的约定，林哲莹与官力作为顺达丰润有限合伙人，对顺达丰润经营、决策不 会产生重大影响。
②于国强为顺达丰润、顺信丰合的执行事务合伙人顺祥丰益的实际控制人， 但顺祥丰益并不能控制顺达丰润和顺信丰合，且于国强并不在明德控股任职，于 国强与明德控股不存在关联关系及其一致行动关系。
（4）明德控股与古玉秋创之间不存在一致行动关系
林哲莹持有明德控股 0.1%的股权，林哲莹为古玉秋创的实际控制人，但明 德控股与古玉秋创并不存在一致行动关系，具体原因如下：
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92
①林哲莹仅持有明德控股 0.1%的股权，对于明德控股重大决策不产生重大 影响，同时林哲莹不担任明德控股的董事、监事和高级管理人员；
②林哲莹确认：其持有明德控股 0.1%的股权，对于明德控股重大决策不产 生重大影响，其与本次交易的其他交易对方（古玉秋创除外）并不存在口头或书 面的一致行动协议、承诺或其他安排，以谋求共同扩大对顺丰控股及/或鼎泰新 材表决权数量的行为或事实，与其他交易对方（古玉秋创除外）不存在一行行动 关系。
5 、其他股东之间不存在一致行动关系
本次交易的交易对方均为顺丰控股的股东，同时明德控股、嘉强顺风、元禾 顺风、招广投资、古玉秋创都作为商贸控股的股东，构成共同投资行为，存在《收 购管理办理办法》第八十三条第六款的情形，但是彼此独立，独立履行决策程序。 本次交易的交易对方中除顺达丰润和顺信丰合存在一致行动关系外，其他交易对 方之间均不够成一致行动关系。
本次交易的交易对方明德控股、嘉强顺风、元禾顺风、招广投资、古玉秋创 确认：
在参与顺丰控股和商贸控股的经营决策中，本机构均独立行使表决权和决策 权，不存在与顺丰控股、商贸控股其他股东相互委托投票等可能导致被认定为一 致行动安排的情形。本机构参与上市公司本次重大资产重组，是基于对本次交易 事宜作出的独立判断，未与其他交易对方对本次交易达成一致行动协议或安排。
本机构与上市公司本次重大资产重组的其他交易对方不存在关联关系，不存 在通过口头或书面的一致行动协议、承诺或其他安排，以谋求共同扩大对顺丰控 股及/或上市公司表决权数量的行为或事实，与其他交易对方之间不存在一致行 动关系。
本次交易的对方顺达丰润和顺信丰合确认：
顺达丰润和顺信丰合作为顺丰控股的股东，在参与顺丰控股的经营决策中， 均独立于其他股东行使表决权和决策权，不存在与顺丰控股除关联方之外的其他 股东相互委托投票等可能导致被认定为一致行动安排的情形。顺达丰润和顺信丰
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93
合参与上市公司本次重大资产重组，是基于对本次交易事宜作出的独立判断，未 与除关联方之外的其他交易对方对本次交易达成一致行动协议或安排。
顺达丰润和顺信丰合与上市公司本次重大资产重组的其他交易对方之间不 存在关联关系，不存在通过口头或书面的一致行动协议、承诺或其他安排，以谋 求共同扩大对顺丰控股及/或上市公司表决权数量的行为或事实，与其他交易对 方之间不存在一致行动关系。
综上，本次交易的交易对方除了顺达丰润和顺信丰合存在一致行动关系外， 其他交易对方之间不存在一致行动关系。
本次交易完成后，顺达丰润和顺信丰合合计持有上市公司 395,018,587 股股 份，不考虑配套融资因素，两者合计持有上市公司 9.44%的股份。
（二）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高 级管理人员。
（三）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告签署之日，明德控股、嘉强顺风、元禾顺风、招广 投资、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合及其各自主要管理人员最近五年内未受过 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼、仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，明德控股、嘉强顺风、元禾顺风、招广 投资、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合及其各自主要管理人员最近五年内不存在 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分的情形。
（五）交易对方穿透至最终出资的法人或自然人的情况
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1 、交易对方穿透至最终出资的法人或自然人的情况
本次交易的交易对方包括为明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古 玉秋创、顺达丰润、顺信丰合，其中，嘉强顺风、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰 润、顺信丰合为有限合伙企业，其穿透至最终出资的法人还同时经营其他业务或 从事其他投资，并非以投资顺丰控股为目的所设立的企业，系最终出资主体。若 最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内 及停牌期间且为现金增资的，本独立财务顾问报告也对其股东的取得权益情况进 行了追溯，直至国资委、自然人或股份有限公司。
上述有限合伙企业性质的交易对方穿透至最终出资的法人或自然人具体情 况如下：
1 、嘉强顺风
| 取得相应权 益的时间 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人/股东名称/姓名 | 出资形式 | 资金来源 | |
| 1 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 2013年10月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 2 | 中银投资资产管理有限公司 | 2013年10月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 3 | 北京跃波顺风股权投资管理中心 （有限合伙） |
2013年10月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 3.1 | 林道志 | 2014年3月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 3.2 | 孙建文 | 2014年3月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 3.3 | 王珮娟 | 2014年3月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 3.4 | 王冉旭 | 2014年3月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 3.5 | 张颖 | 2014年3月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 3.6 | 刘兴武 | 2014年3月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 3.7 | 苏旸 | 2014年3月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 3.8 | 张力宸 | 2014年3月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 3.9 | 蔡友良 | 2014年3月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 3.10 | 李瑞琴 | 2014年3月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 3.11 | 张文惠 | 2014年3月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 3.12 | 郑拓 | 2014年3月 | 货币出资 | 自有资金 |
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95
| 3.13 | 天津跃波投资咨询有限公司 | 2014年3月 | 货币出资 | 自有资金 |
|---|---|---|---|---|
| 4 | 中信资本（天津）股权投资合伙企 业（有限合伙） |
2013年10月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 4.1 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 2013年9月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 4.2 | 中银投资资产管理有限公司 | 2014年3月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 4.3 | 深圳金石泽汇股权投资基金合伙企 业（有限合伙） |
2015年2月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 4.3.1 | 招商财富资产管理有限公司 | 2014年5月 | 货币出资 | 募集资金1 |
| 4.3.1.1 | 招商基金管理有限公司 | 2013年2月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 4.3.1.1.1 | 招商银行股份有限公司 | 2012年10月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 4.3.1.1.2 | 招商证券股份有限公司 | 2012年9月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 4.3.2 | 金尚（天津）投资管理有限公司 | 2014年9月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 4.4 | 中信资本（天津）投资管理合伙企 业（有限合伙） |
2011年10月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 4.4.1 | 曾之杰 | 2009年7月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 4.4.2 | 天津跃波投资咨询有限公司 | 2009年7月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 4.5 | 金石投资有限公司 | 2011年10月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 4.6 | 中国建银投资有限责任公司 | 2011年10月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 4.7 | 全国社会保险基金理事会 | 2011年10月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 4.8 | 中信资本股权投资（天津）股份有 限公司2 |
2015年12月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 4.9 | 国创开元股权投资基金（有限合伙） 3 |
2014年5月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 5 | 建投嘉孚（上海）投资有限公司 | 2013年10月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 6 | 中信资本（天津）投资管理合伙企 业（有限合伙）4 |
2013年8月 | 货币出资 | 自有资金 |
-
1 该募集资金是指向招商财富资产管理有限公司的股东募集的资金。
-
2 2015 年 6 月，中信资本股权投资（天津）股份有限公司与中信资本（天津）投资管理合伙企业（有
-
限合伙）签署合伙权益转让协议，受让中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）持有的中信资本 （天津）股权投资合伙企业（有限合伙）部分合伙企业权益；上述股权于 2015 年 12 月完成工商变更登记。
-
3 国创开元股权投资基金（有限合伙）的股东追溯情况请参见本表 7.2.6。
-
4 中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）的股东追溯情况请参见本表 4.4。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
96
| 7 | 宁波国开物流合伙企业（有限合伙） | 2013年10月 | 货币出资 | 自有资金 |
|---|---|---|---|---|
| 7.1 | 上海东直捷飞投资咨询有限公司 | 2013年8月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 7.2 | 国开博裕一期（上海）股权投资合 伙企业（有限合伙） |
2013年8月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 7.2.1 | 天津远为创业投资合伙企业（有限 合伙） |
2013年1月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 7.2.1.1 | 赵仕勤 | 2013年3月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 7.2.1.2 | 天津趋势投资有限公司 | 2013年3月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 7.2.2 | 内蒙古盛泰投资有限公司 | 2013年1月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 7.2.3 | 上海嵩全投资管理有限公司 | 2013年1月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 7.2.4 | 鄂尔多斯市伊泰投资控股有限责任 公司 |
2013年1月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 7.2.5 | 虞锋 | 2013年1月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 7.2.6 | 国创开元股权投资基金（有限合伙） | 2013年1月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 7.2.6.1 | 江西省铁路投资集团公司 | 2014年12月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 7.2.6.2 | 昆山经济技术开发区资产经营有限 公司 |
2014年12月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 7.2.6.3 | 苏州国际发展集团有限公司 | 2014年12月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 7.2.6.4 | 江苏交通控股有限公司 | 2014年12月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 7.2.6.5 | 南京市城市建设投资控股（集团） 有限责任公司 |
2014年12月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 7.2.6.6 | 厚瑞股权投资有限公司 | 2014年12月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 7.2.6.7 | 雨润控股集团有限公司 | 2015年6月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 7.2.6.8 | 国开金融有限责任公司 | 2010年12月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 7.2.6.9 | 苏州元禾控股股份有限公司 | 2010年12月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 7.2.6.10 | 华为投资控股有限公司 | 2010年12月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 7.2.6.11 | 国开开元股权投资基金管理有限公 司 |
2010年12月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 7.2.7 | 日照钢铁控股集团有限公司 | 2013年1月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 7.2.8 | 赵钧 | 2013年1月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 7.2.9 | 上海富融投资有限公司 | 2013年1月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 7.2.10 | 上海嘉定创业投资管理有限公司 | 2013年1月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 7.2.11 | 中银投资资产管理有限公司 | 2014年5月 | 货币出资 | 自有资金 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
97
| 7.2.12 | 昆山创新股权投资企业（有限合伙） | 2013年1月 | 货币出资 | 自有资金 |
|---|---|---|---|---|
| 7.2.12.1 | 昆山创业控股集团有限公司 | 2012年12月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 7.2.12.2 | 昆山琨玉股权投资管理中心（有限 合伙） |
2012年12月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 7.2.12.2.1 | 昆山琨玉股权投资管理有限公司 | 2013年5月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 7.2.12.2.2 | 昆山创业控股集团有限公司 | 2013年5月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 7.2.12.2.3 | 杨洪波 | 2013年5月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 7.2.12.3 | 苏州琨玉前程投资管理有限公司 | 2015年11月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 7.2.12.3.1 | 杨戈 | 2014年11月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 7.2.12.3.2 | 杨洪波 | 2014年11月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 7.2.13 | 潘文博 | 2014年5月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 7.2.14 | 达孜基石创业投资合伙企业（有限 合伙） |
2016年2月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 7.2.14.1 | 王新卫 | 2015年4月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 7.2.14.2 | 杜永波 | 2015年4月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 7.2.14.3 | 上海华石投资有限公司 | 2015年4月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 7.2.15 | 上海骏瑞投资有限公司 | 2013年1月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 7.2.16 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 2013年1月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 7.2.17 | 国开博裕东直（上海）股权投资管 理合伙企业（有限合伙） |
2014年5月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 7.2.17.1 | 黄爱莲 | 2014年9月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 7.2.17.2 | 陶融 | 2014年5月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 7.2.17.3 | 博裕东直（上海）股权投资管理有 限责任公司 |
2012年11月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 7.2.17.4 | 夏美英 | 2014年9月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 7.2.18 | 国开厚德（北京）投资基金有限公 司 |
2013年1月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 7.2.19 | 拉萨元都投资咨询有限公司 | 2015年2月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 7.2.20 | 深圳市博睿财智控股有限公司 | 2015年2月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 7.2.21 | 黄爱莲 | 2015年2月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 7.2.22 | 夏美英 | 2015年2月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 7.3 | 国开金融有限责任公司 | 2013年9月 | 货币出资 | 自有资金 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
98
| 7.4 | 国创开元股权投资基金（有限合伙） 5 |
2013年8月 | 货币出资 | 自有资金 |
|---|---|---|---|---|
| 8 | 信达领先股权投资有限公司 | 2013年10月 | 货币出资 | 自有资金 |
2 、元禾顺风
| 2 | 、元禾顺风 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 取得相应权益的 时间 |
|||||
| 序号 | 合伙人/股东名称/姓名 | 出资形式 | 资金来源 | ||
| 1 | 苏州工业园区重元顺风股权投资 管理中心（有限合伙） |
2013年9月 | 货币出资 | 自有资金 | |
| 1.1 | 苏州工业园区元禾重元股权投资 基金管理有限公司 |
2013年8月 | 货币出资 | 自有资金 | |
| 1.2 | 苏州工业园区重元泰山股权投资 管理中心（普通合伙） |
2013年8月 | 货币出资 | 自有资金 | |
| 1.2.1 | 姚骅 | 2013年8月 | 货币出资 | 自有资金 | |
| 1.2.2 | 茹华杰 | 2013年8月 | 货币出资 | 自有资金 | |
| 1.2.3 | 孟爱民 | 2013年8月 | 货币出资 | 自有资金 | |
| 2 | 宁波国开物流合伙企业（有限合 伙）6 |
2013年9月 | 货币出资 | 募集资金7 | |
| 3 | 中国人寿保险（集团）公司 | 2013年9月 | 货币出资 | 保险责任准 备金 |
|
| 4 | 中国人寿财产保险股份有限公司 | 2013年9月 | 货币出资 | 保险责任准 备金 |
|
| 5 | 太平洋资产管理有限责任公司 | 2013年9月 | 货币出资 | 募集资金8 | |
| 5.1 | 中国太平洋人寿保险股份有限公 司 |
2007年9月 | 货币出资 | 自有资金 | |
| 5.2 | 中国太平洋财产保险股份有限公 司 |
2006年6月 | 货币出资 | 自有资金 | |
| 5.3 | 中国太平洋保险（集团）股份有限 公司 |
2007年9月 | 货币出资 | 自有资金 | |
| 6 | 苏州元禾控股股份有限公司 | 2013年9月 | 货币出资 | 自有资金 |
-
5 国创开元股权投资基金（有限合伙）的股东追溯情况请参见本表 7.2.6。
-
6 注：宁波国开物流合伙企业（有限合伙）穿透披露至最终出资的法人或自然人情况参见嘉强顺风的
-
穿透披露信息。
-
7 该募集资金是指向宁波国开物流合伙企业（有限合伙）的合伙人募集的资金。
-
8 该募集资金是指向太平洋资产管理有限责任公司的股东募集的资金。
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99
3 、古玉秋创
| 取得相应权益的 时间 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人/股东名称/姓名 | 出资形式 | 资金来源 | |
| 1 | 宁波养生之家生物科技有限公司 | 2013年8月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 2 | 古玉资本管理有限公司 | 2014年5月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 3 | 苏州风铃股权投资管理合伙企业 （普通合伙） |
2014年5月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 3.1 | 林哲莹 | 2013年8月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 3.2 | 李淳 | 2013年8月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 3.3 | 李莉 | 2013年8月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 4 | 新余熠兆投资管理中心（有限合 伙）9 |
2016年1月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 4.1 | 富轶婷 | 2015年6月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 4.2 | 富国平 | 2015年6月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 5 | 苏州古玉浩庭股权投资管理合伙 企业（有限合伙） |
2014年5月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 5.1 | 苏州古玉股权投资管理有限公司 | 2013年9月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 5.2 | 林哲莹10 | 2016年6月 | 货币出资 | 自有资金 |
4 、顺达丰润
| 取得相应权益 的时间 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人/股东名称/姓名 | 出资形式 | 资金来源 | |
| 1 | 林哲莹 | 2015年12月 | 货币出资 | 借款 |
| 2 | 杜浩洋 | 2015年12月 | 货币出资 | 借款 |
| 3 | 许志君 | 2015年12月 | 货币出资 | 借款 |
| 4 | 陈启明 | 2015年12月 | 货币出资 | 借款 |
9 出于税务优化之需要，新余熠兆投资管理中心（有限合伙）受让了上海锦富投资管理有限公司持有的 全部元禾顺风的出资额，不属于现金增资。该次股权转让于 2016 年 1 月完成工商变更登记。
10 出于税务优化之需要，林哲莹受让了苏州古玉股权投资管理有限公司（苏州古玉股权投资管理有限 公司系由林哲莹实际控制的公司）持有的部分苏州古玉浩庭股权投资管理合伙企业（有限合伙）出资额， 不属于现金增资。该次股权转让于 2016 年 6 月完成工商变更登记。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
100
| 5 | 李胜 | 2015年12月 | 货币出资 | 借款 |
|---|---|---|---|---|
| 6 | 袁萌 | 2015年12月 | 货币出资 | 借款 |
| 7 | 官力 | 2015年12月 | 货币出资 | 借款 |
| 8 | 陶志刚 | 2015年12月 | 货币出资 | 借款 |
| 9 | 陈雪颖 | 2015年12月 | 货币出资 | 借款 |
| 10 | 杨涛 | 2015年12月 | 货币出资 | 借款 |
| 11 | 危平 | 2015年12月 | 货币出资 | 借款 |
| 12 | 曾治平 | 2015年12月 | 货币出资 | 借款 |
| 13 | 宋永昕 | 2015年12月 | 货币出资 | 借款 |
| 14 | 桑利 | 2015年12月 | 货币出资 | 借款 |
| 15 | 林凤娟 | 2015年12月 | 货币出资 | 借款 |
| 16 | 潘韦 | 2015年12月 | 货币出资 | 借款 |
| 17 | 刘晓利 | 2015年12月 | 货币出资 | 借款 |
| 18 | 许苏林 | 2015年12月 | 货币出资 | 借款 |
| 19 | 周海强 | 2015年12月 | 货币出资 | 借款 |
| 20 | 王锋 | 2015年12月 | 货币出资 | 借款 |
| 21 | 深圳市顺祥丰益资本管理有限公 司 |
2015年12月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 21.1 | 于国强 | 2015年12月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 21.2 | 徐丽平 | 2015年12月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 22 | 深圳市博资创新管理有限公司 | 2016年2月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 22.1 | 博时资本管理有限公司 | 2016年6月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 22.1.1 | 博时基金管理有限公司 | 2015年9月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 22.1.1.1 | 招商证券股份有限公司 | 2008年7月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 22.1.1.2 | 上海盛业股权投资基金有限公司 | 2009年11月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 22.1.1.2.1 | 北京子平创业投资有限公司 | 2009年8月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 22.1.1.2.1.1 | 应炜莉 | 2009年1月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 22.1.1.2.1.2 | 钱纪泳 | 2009年1月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 22.1.1.2.1.3 | 阮月明 | 2009年1月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 22.1.1.3 | 广厦建设集团有限责任公司 | 1998年7月 | 货币出资 | 自有资金 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
101
| 22.1.1.3.1 | 广厦控股集团有限公司 | 2014年4月 | 货币出资 | 自有资金 |
|---|---|---|---|---|
| 22.1.1.3.1.1 | 楼忠福 | 2014年7月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 22.1.1.3.1.2 | 楼明 | 2014年7月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 22.1.1.3.1.3 | 楼江跃 | 2014年7月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 22.1.1.3.2 | 楼明 | 2014年4月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 22.1.1.4 | 天津港（集团）有限公司 | 2009年11月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 22.1.1.4.1 | 天津市国有资产监督管理委员会 | 2015年12月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 22.1.1.5 | 中国长城资产管理公司 | 1998年7月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 22.1.1.5.1 | 财政部 | 1999年11月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 22.1.1.6 | 上海汇华实业有限公司 | 2015年7月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 22.1.1.6.1 | 璟安股权投资有限公司 | 2009年4月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 22.1.1.6.1.1 | 国民置业有限公司 | 2009年12月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 22.1.1.6.1.1.1 | 景仁投资有限公司 | 2008年6月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 22.1.1.6.1.1.1.1 | 金曦 | 2008年6月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 22.1.1.6.1.1.2 | 金曦 | 2008年1月 | 货币出资 | 自有资金 |
5 、顺信丰合
| 取得相应权益 的时间 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人/股东名称/姓名 | 出资形式 | 资金来源 | |
| 1 | 黄伟 | 2015年12月 | 货币出资 | 借款 |
| 2 | 杨峰 | 2015年12月 | 货币出资 | 借款 |
| 3 | 陶志强 | 2015年12月 | 货币出资 | 借款 |
| 4 | 深圳市顺祥丰益资本管理有限公 司 |
2015年12月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 4.1 | 于国强 | 2015年12月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 4.2 | 徐丽平 | 2015年12月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 5 | 深圳市博资创新管理有限公司 | 2016年2月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 5.1 | 博时资本管理有限公司 | 2016年6月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 5.1.1 | 博时基金管理有限公司 | 2015年9月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 5.1.1.1 | 招商证券股份有限公司 | 2008年7月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 5.1.1.2 | 上海盛业股权投资基金有限公司 | 2009年11月 | 货币出资 | 自有资金 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
102
| 5.1.1.2.1 | 北京子平创业投资有限公司 | 2009年8月 | 货币出资 | 自有资金 |
|---|---|---|---|---|
| 5.1.1.2.1.1 | 应炜莉 | 2009年1月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 5.1.1.2.1.2 | 钱纪泳 | 2009年1月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 5.1.1.2.1.3 | 阮月明 | 2009年1月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 5.1.1.3 | 广厦建设集团有限责任公司 | 1998年7月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 5.1.1.3.1 | 广厦控股集团有限公司 | 2014年4月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 5.1.1.3.1.1 | 楼忠福 | 2014年7月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 5.1.1.3.1.2 | 楼明 | 2014年7月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 5.1.1.3.1.3 | 楼江跃 | 2014年7月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 5.1.1.3.2 | 楼明 | 2014年4月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 5.1.1.4 | 天津港（集团）有限公司 | 2009年11月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 5.1.1.4.1 | 天津市国有资产监督管理委员会 | 2015年12月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 5.1.1.5 | 中国长城资产管理公司 | 1998年7月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 5.1.1.5.1 | 财政部 | 1999年11月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 5.1.1.6 | 上海汇华实业有限公司 | 2015年7月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 5.1.1.6.1 | 璟安股权投资有限公司 | 2009年4月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 5.1.1.6.1.1 | 国民置业有限公司 | 2009年12月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 5.1.1.6.1.1.1 | 景仁投资有限公司 | 2008年6月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 5.1.1.6.1.1.1.1 | 金曦 | 2008年6月 | 货币出资 | 自有资金 |
| 5.1.1.6.1.1.2 | 金曦 | 2008年1月 | 货币出资 | 自有资金 |
2 、穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相 关规定
对于取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为 现金增资的最终出资的法人，将其穿透至自然人、国资委或股份有限公司后投资 人追溯信息参见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方基本情况”之“八、交 易对方其他事项说明”之“（五）交易对方穿透至最终出资的法人或自然人的情 况”之“1、交易对方穿透至最终出资的法人或自然人的情况”。
穿透计算后，本次交易的各交易对方的投资人总人数如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
103
| 序号 | 交易对方 | 穿透计算后的投资人人数 |
| 1 | 明德控股 | 1 |
| 2 | 顺达丰润 | 32 |
| 3 | 嘉强顺风 | 64 |
| 4 | 招广投资 | 1 |
| 5 | 元禾顺风 | 50 |
| 6 | 古玉秋创 | 8 |
| 7 | 顺信丰合 | 15 |
| 合计 | 115 |
注：由于不同的顺丰控股的直接/间接股东存在重复的情形，因此交易对方穿透计算的 合计人数少于上表所列每一交易对方透计算人数的简单相加。
如上表所述，本次交易的交易对方，穿透至最终出资的法人或自然人的人数 共计为 115 人，总人数未超过 200 人，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。
3 、标的资产符合《非上市公众公司监管指引第 4 号 —— 股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股 份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定，对于股东人数已经超过 200 人的未上市股份有限公司，符合该指引规定的，可申请公开发行并在证券交 易所上市、在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让等行政许可。
本次交易的交易对方穿透至最终出资的法人和自然人后的投资人人数合计 为 115 人，未超过 200 人。
基于上述，本次交易的标的资产不适用《非上市公众公司监管指引第 4 号 ——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核 指引》的相关规定。
（六）关于本次交易及报告期内顺丰控股增资、股权转让、改制经国 务院国资委、财政部、苏州工业园区管委会、中国人寿保险（集团）
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
104
公司、中国人寿财产保险股份有限公司及其他在交易对方拥有权益的 主体同意的情况
-
1 、本次交易经国务院国资委、财政部、苏州工业园区管委会、中国人寿保
-
险（集团）公司、中国人寿财产保险股份有限公司及其他在交易对方拥有权益 的主体的同意情况
本次交易的交易对方的股东及股权结构具体如下：
-
（1）明德控股实际控制人为王卫，股东均为自然人，其具体股权结构如下
-
图所示：
==> picture [222 x 98] intentionally omitted <==
因此，明德控股参与本次交易，无需取得国务院国资委、财政部、苏州工业 园区管委会、中国人寿保险（集团）公司、中国人寿财产保险股份有限公司等的 主体的同意。
且就本次交易，明德控股已经依据其《公司章程》的约定，就本次交易履行 了内部决策程序并做出同意本次交易的相关股东会决议。
- （2）嘉强顺风作为有限合伙企业，其具体股权结构如下图所示：
==> picture [416 x 186] intentionally omitted <==
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
105
根据嘉强顺风的有限合伙协议，由嘉强顺风的普通合伙人中信资本（天津） 投资管理合伙企业（有限合伙）作为嘉强顺风的执行事务合伙人，对外代表该合 伙企业，执行合伙企业事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务，不对外代表该 合伙企业。鉴于嘉强顺风的普通合伙人（即执行事务合伙人）追溯至最终实际控 制人为自然人，且根据有限合伙协议的约定，嘉强顺风的有限合伙人并不执行合 伙企业合伙事务，因此，嘉强顺风参与本次交易无需取得国务院国资委、财政部 等主体的同意。
且就本次交易，嘉强顺风已经依据其有限合伙协议的约定，作出同意本次交 易的执行事务合伙人决定。
（3）元禾顺风作为有限合伙企业，其具体股权结构如下图所示：
==> picture [409 x 304] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
苏州工业园区
管委会
100% 100%
苏州工业园区 苏州工业园区
国有资产控股 经济发展有限 姚骅 茹华杰 孟爱民
发展有限公司 公司
38.095% 38.095% 23.81%
30% 70%
苏州工业园区
苏州元禾控股 重元景风股权
姚骅 茹华杰 孟爱民 股份有限公司 投资管理有限
公司
38.095% 38.095% 23.81% 49% 51%
苏州工业园区重 苏州工业园区
元泰山股权投资 元禾重元股权
管理中心（普通 投资基金管理
合伙）（ GP ） 有限公司
1% 99%
苏州工业园区重
太平洋资产管 中国人寿财产 宁波国开物流
苏州元禾控股 元顺风股权投资 中国人寿保险
理有限责任公 保险股份有限 合伙企业（有
股份有限公司 管理中心（有限 （集团）公司
司 公司 限合伙）
合伙）（ GP ）
32.55% 0.08% 21.56% 19.99% 6.07% 19.75%
苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有限合伙）
----- End of picture text -----
根据元禾顺风的有限合伙协议，由元禾顺风的普通合伙人苏州工业园区重元 顺风股权投资管理中心（有限合伙）作为元禾顺风的执行事务合伙人，对外代表 该合伙企业，执行合伙企业事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务，不对外代 表该合伙企业。鉴于元禾顺风的普通合伙人（即执行事务合伙人）追溯至最终实 际控制人为自然人，且根据有限合伙协议的约定，元禾顺风的有限合伙人并不执
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
106
行合伙企业合伙事务，因此，元禾顺风参与本次交易无需取得苏州工业园区管委 会、中国人寿保险（集团）公司、中国人寿财产保险股份有限公司等主体的同意。
且就本次交易，元禾顺风已经依据其有限合伙协议的约定，作出同意本次交 易的执行事务合伙人决定。
（4）招广投资为国务院国有资产监督管理委员会控制的公司招商局集团有 限公司的全资子公司，其具体股权结构如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会 100% 招商局集团有限公司 100% 深圳市招广投资有限公司
因此，招广投资系实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会的国有企 业。
招广投资作为实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会的国有企业，其 参与本次交易，已取得其股东招商局集团有限公司的同意，具体如下：
2016 年 5 月 20 日，招广投资通过了《深圳市招广投资有限公司股东决定》， 招广投资股东招商局集团有限公司同意招广投资以其持有的顺丰控股 6.75%的 股份按比例参加本次交易。
同时，2016 年 7 月 5 日，招商局集团有限公司出具了《关于对顺丰控股借 壳上市项目有关问题的批复》，同意“深圳市招广投资有限公司，作为顺丰控股 （集团）股份有限公司（以下简称“顺丰”）的股东，在顺丰的股东会上就马鞍 山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“鼎泰新材”）与顺丰重大资产置换 及发行股份购买资产项目（以下简称“借壳上市项目”）的议案发表同意意见。”
根据《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权[2014]95 号）的规定，国有股东参股的非上市公司参与非国有控股上市公司资产重组的，
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
107
该国有股东所涉及的国有产权管理事项，由国资出资企业依法办理。因此，招商 局集团有限公司作为国务院直接出资企业，有权对其下属子公司的国有产权事项 进行管理。
（5）古玉秋创作为有限合伙企业，其具体股权结构如下图所示：
==> picture [416 x 465] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
邱玥芳 邱九芳
30% 70%
自然人股东明细：
余招林（ 25% ）
邱龙虎（ 10% ）
苏州金枫门窗
邱玥芳（ 7.5% ） 有限公司 林哲莹 金卫东
邱九芳（ 7.5% ）
50%
100% 100%
苏州新康投资 北京新越方德投 福州元章贸易
集团有限公司 资管理有限公司 有限公司
25% 51% 24%
古玉资本管理有
限公司
100%
苏州古玉股权投
林哲莹
资管理有限公司
10% 90%
苏州古玉浩庭股 苏州风铃股权
宁波养生之家 新余熠兆投资
权投资管理合伙 古玉资本管理 投资管理合伙
生物科技有限 管理中心（有
企业（有限合 有限公司 企业（普通合
公司 限合伙）
伙）（ GP ） 伙）
60% 4% 1% 28% 7%
苏州古玉秋创股权投资合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----
根据古玉秋创的有限合伙协议，由古玉秋创的普通合伙人苏州古玉浩庭股权 投资管理合伙企业（有限合伙）作为古玉秋创的执行事务合伙人，对外代表该合 伙企业，执行合伙企业事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务，不对外代表该 合伙企业。鉴于古玉秋创的普通合伙人（即执行事务合伙人）追溯至最终实际控
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
108
制人为自然人，且根据有限合伙协议的约定，古玉秋创的有限合伙人并不执行合 伙企业合伙事务，因此，古玉秋创参与本次交易无需取得国务院国资委、财政部、 苏州工业园区管委会、中国人寿保险（集团）公司、中国人寿财产保险股份有限 公司等的主体的同意。
且就本次交易，古玉秋创已经依据其有限合伙协议的约定，作出同意本次交 易的执行事务合伙人决定。
（6）顺达丰润、顺信丰合
顺达丰润为员工持股平台型的有限合伙企业，其具体股权结构如下图所示：
==> picture [400 x 360] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
金曦
100%
景仁投资有限公
金曦
司
10.71% 89.29%
自然人股东明细： 自然人股东明细：
国民置业有限公 阮月明（ 33.30% ） 楼忠福（ 83% ）
司 钱纪泳（ 33.40% ） 楼明（ 8.5% ）
应炜莉（ 33.30% ） 楼江跃（ 8.5% ）
100%
璟安股权投资有 北京子平创业投 天津市国有资产 广厦控股集团有
财政部 楼明
限公司 资有限公司 监督管理委员会 限公司
85% 15%
100% 100% 100% 100%
招商证券股份有 中国长城资产管 上海汇华实业有 上海盛业股权投 天津港（集团） 广厦建设集团有
限公司 理公司 限公司 资基金有限公司 有限公司 限责任公司
49% 25% 12% 6% 6% 2%
博时基金管理有
限公司
100% 自然人股东明细：
林哲莹（ 16.61% ）、杜浩洋（ 16.61% ）
许志君（ 15.10% ）、陈启明（ 14.10% ）
博时资本管理有 李胜（ 13.59% ）、袁萌（ 12.59% ）
于国强 徐丽平 限公司 官力（ 10.82% ）、陶志刚（ 0.08% ）
陈雪颖（ 0.08% ）、杨涛（ 0.08% ）
60% 40% 100% 危平（ 0.08% ）、曾治平（ 0.03% ）
宋永昕（ 0.03% ）、桑利（ 0.03% ）
深圳市顺祥丰 深圳市博资创新 林凤娟（ 0.03% ）、潘韦（ 0.03% ）
益资本管理有 管理有限公司 刘晓利（ 0.03% ）、许苏林（ 0.03% ）
限公司（ GP ） （ GP ） 周海强（ 0.03% ）、王锋（ 0.03% ）
0.01% 0.01%
宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----
顺信丰合亦为员工持股平台型的有限合伙企业，其具体股权结构如下图所 示：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
109
==> picture [411 x 370] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
金曦
100%
景仁投资有限公
金曦
司
10.71% 89.29%
自然人股东明细： 自然人股东明细：
阮月明（ 33.30% ） 楼忠福（ 83% ）
国民置业有限公
司 钱纪泳（ 33.40% ） 楼明（ 8.5% ）
应炜莉（ 33.30% ） 楼江跃（ 8.5% ）
100%
璟安股权投资有 北京子平创业投 天津市国有资产 广厦控股集团有
财政部 楼明
限公司 资有限公司 监督管理委员会 限公司
85% 15%
100% 100% 100% 100%
招商证券股份有 中国长城资产管 上海汇华实业有 上海盛业股权投 天津港（集团） 广厦建设集团有
限公司 理公司 限公司 资基金有限公司 有限公司 限责任公司
49% 25% 12% 6% 6% 2%
博时基金管理有
限公司
100%
博时资本管理有
于国强 徐丽平 限公司
60% 40%
100%
深圳市顺祥丰 深圳市博资创新
益资本管理有 管理有限公司 黄伟 杨峰 陶志强
限公司（ GP ） （ GP ）
0.01% 0.01% 84.82% 9.42% 5.73%
宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----
顺祥丰益和博资创新虽作为顺达丰润和顺信丰合的普通合伙人、执行事务合 伙人，但并不控制顺达丰润和顺信丰合，该两家合伙企业无实际控制人。但同时 根据顺达丰润、顺信丰合的有限合伙协议，顺祥丰益和博资创新作为该两家合伙 企业的普通合伙人、执行事务合伙人，有权对外代表该合伙企业，执行合伙企业 事务，作出相关决策程序。其中，顺祥丰益系由自然人控制的公司，其实际控制 人为自然人；博资创新系博时资本管理有限公司（以下简称“博时资本”）持股 100%的公司，博时资本系为博时基金管理有限公司（以下简称“博时基金”）持 股 100%的公司；博时基金系由六家法人股东持股的公司，且每家法人股东所持 博时基金的股权比例均未超过 50%，不构成对博时基金的控制；其中，博时基金 持股比例最大的股东为招商证券。招商证券作为一家股票在上海证券交易所上市 的上市公司，根据招商证券公开披露的信息，招商证券系由招商局集团有限公司 通过其子公司深圳市招融投资控股有限公司、深圳市集盛投资发展有限公司和招 商局轮船股份有限公司间接合计持有 50.86%股份的股份公司，其国有持股比例
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
110
超过 50%，鉴于招商局集团有限公司及其下属的三家全资子公司深圳市招融投资 控股有限公司、深圳市集盛投资发展有限公司和招商局轮船股份有限公司均为国 有企业，因此，招商证券为国有控股公司；但根据招商证券公开披露的信息，博 时基金系招商证券的联营企业，招商证券并不控制博时基金，因此，博时基金非 国有企业，其间接控制的博资创新亦非国有企业。因此，顺祥丰益和博资创新均 非国有控股公司，其代表顺达丰润、顺信丰合作出参与本次交易的决策程序无需 取得国务院国资委等主体的同意。
就本次交易，顺达丰润、顺信丰合已经依据其有限合伙协议的约定，作出同 意本次交易的执行事务合伙人决定。
综上，本次交易，招广投资已根据相关法律法规的规定履行了国资主管部门 规定的审批程序，其他交易对方亦已履行其应履行的内部审批程序；除前述已披 露的程序外，本次交易无需取得其他国务院国资委、财政部、苏州工业园区管委 会、中国人寿保险（集团）公司、中国人寿财产保险股份有限公司及其他在交易 对方拥有权益的主体的同意。
- 2 、报告期内顺丰控股增资、股权转让、改制是否需经相关部门同意
报告期内，顺丰控股进行增资、股权转让及改制的具体情况如下： （1）2013 年 7 月公司第三次股权变更
本次股权转让，系顺丰控股前身泰海投资股东王卫先生将其所持泰海投资 99.99%的股权以及于国强先生将其所持泰海投资 0.01%的股权转让给顺丰集团， 以认缴顺丰集团新增注册资本人民币 1,000 万元。本次股权转让已获得泰海投资 股东会同意，且泰海投资已于 2013 年 7 月 18 日向深圳市市场监督管理局办理完 成工商变更登记手续。鉴于本次股权转让的出让方系自然人且受让方顺丰集团为 自然人控制的公司，因此，本次股权除需取得泰海投资股东会同意且已办理完成 工商变更登记手续外，无需取得其他相关部门的同意。
- （2）2013 年 9 月第二次增资和 2014 年 4 月第三次增资
本次增资系顺丰控股进行内部整体重组并引进投资者嘉强顺风、元禾顺风、 招广投资和古玉秋创。嘉强顺风和古玉秋创在签署股权认购协议时的主体以及其
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
111
后受让相关权利义务的主体，均不属于国有控股企业，因此其进行对外投资，无 需取得相关部门的同意；元禾顺风在签署股权认购协议时的主体为苏州元禾控股 有限公司，如上述所披露，该公司为国有控股公司，因此，就签署此次股权认购 协议，该公司取得了苏州工业园区国有资产监督管理办公室的批复文件；同时， 根据该股权认购协议的约定，其后由元禾顺风受让了相关权利义务；招广投资参 与本次增资，其已取得招商局集团有限公司出具的《关于入股顺丰全网项目的批 复》（招发企字[2013]478 号）的同意。同时，本次增资已获得顺丰控股股东会 同意，顺丰控股已于 2014 年 4 月 30 日向深圳市市场监督管理局办理完成工商变 更登记手续。
（3）2014 年 12 月注册资本增加
本次增资系顺丰控股以资本公积转增注册资本。顺丰控股作为一家实际控制 人为自然人的公司，其本次增资已取得顺丰控股股东会同意，并于 2014 年 12 月 23 日向深圳市市场监督管理局办理完成工商变更登记手续。根据《企业国有 资产监督管理暂行条例》的规定，国有参股的公司的股东会、董事会决定公司的 分立、合并、破产、解散、增减资本、发行公司债券、任免企业负责人等重大事 项时，国有资产监督管理机构派出的股东代表、董事，应当按照国有资产监督管 理机构的指示发表意见、行使表决权。鉴于本次增资已取得顺丰控股全体股东的 一致同意（包含招广投资的同意），除已取得的顺丰控股股东会同意且已办理完 成工商变更登记手续外，顺丰控股本次增资无需取得其他相关部门的同意。
（4）2015 年 11 月变更为股份有限公司
2015 年 10 月 23 日，顺丰控股有限召开股东会，会议一致同意将顺丰控股 有限整体变更为股份有限公司；本次股份制改制完成后，原顺丰控股各股东持有 的顺丰控股的股份比例不变；就本次改制，顺丰控股并于 2015 年 11 月 26 日向 深圳市市场监督管理局办理完成工商登记手续。根据《关于规范国有企业改制工 作的意见》，国有企业改制，包括转让国有控股、参股企业国有股权或者通过增 资扩股来提高非国有股的比例等，必须制订改制方案。鉴于本次顺丰控股改制不 存在前述规定的情形，因此本次改制无需制订改制方案并报相关国有主管部门批 准。如上第（3）项所述，鉴于本次改制已取得顺丰控股全体股东的一致同意（包
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
112
含招广投资的同意），除已取得的顺丰控股股东会同意且已办理完成工商登记手 续外，顺丰控股本次改制无需取得其他相关部门的同意。
（5）2015 年 12 月注册资本增加
本次增资系顺丰控股骨干员工设立的合伙企业对公司进行增资。如上第（3） 项所述，顺丰控股作为一家实际控制人为自然人的公司，其本次增资已取得顺丰 控股股东大会同意（包含招广投资的同意），并于 2015 年 12 月 28 日向深圳市市 场监督管理局办理完成工商变更登记手续。除前述已取得的顺丰控股股东大会同 意且已办理完成工商变更登记手续外，顺丰控股本次增资无需取得其他相关部门 的同意。
综上，报告期内，除顺丰控股于 2013 年 9 月引进投资者招广投资时需履行 其国资主管部门的批复，且招广投资已取得其国资主管部门批复外，其他顺丰控 股增资、改制事宜，无需取得其他相关主管部门的同意。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
113
第四节 拟置出资产基本情况
一、拟置出资产概况
本次交易拟置出资产范围为鼎泰新材截至评估基准日（2015年12月31日）的 全部资产及负债。截至2015年12月31日，本次交易置出资产的评估值为81,153.03 万元。考虑2015年度现金分红1,634.45万元的影响，根据《重大资产置换及发行 股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以拟置出资产评估值为基础并扣减 上述已实施的现金股利分配，本次交易置出资产最终作价79,600.00万元。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，为便于拟置出资产、负债 的交割，公司将尽快确定或设立一家有限责任公司（以下简称“承接公司”）， 用以承接拟置出资产包含的资产、负债、人员及业务。
承接公司已于2016年8月25日设立，基本情况如下：
| 公司名称 | 马鞍山市顺泰稀土新材料有限公司 |
|---|---|
| 住所 | 安徽省马鞍山市当涂经济开发区 |
| 法定代表人 | 刘冀鲁 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 成立日期 | 2016年8月25日 |
| 经营范围 | 生产、销售；稀土多元合金镀层丝绳及镀件、金属丝绳及其制品、紧固 件、弹簧；交通安全设施产品制造、安装；自营或代理各类商品和技术 进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依 法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营） |
| 股东构成 | 鼎泰新材100%持股 |
二、拟置出资产的产权结构情况
截至2016年6月30日，拟置出资产的股权结构情况如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
114
==> picture [205 x 165] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
刘冀鲁
42.90%
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司
100%
重庆市隆泰稀土新材料有限责任公司
----- End of picture text -----
刘冀鲁为上市公司的控股股东、实际控制人。最近三年，上市公司控股股东、 实际控制人没有发生变化。
三、拟置出资产基本情况
（一）拟置出资产涉及股权转让的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，拟置出资产中涉及股权转让的情况如下：
| 公司名称 | 经营范围 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 重庆市隆泰稀 土新材料有限 责任公司 |
生产、销售：稀土锌铝合金，稀土多 元合金镀层丝绳及镀件、金属丝绳及 其制品、紧固件、弹簧；预应力混凝 土用钢丝、钢绞线；交通安全设施产 品制造、安装；机械设备制造、安装； 货物进出口** |
重庆 | 5,000万元 | 100% |
| 台山市农村信 用合作联社 |
经营中国银行业监督管理委员会依 照有关法律、行政法规和其他规定批 准的业务，经营范围以批准文件所列 的为准；法律、法规、规章允许代理 的各类财产保险及人身保险。（凭有 效《金融许可证》、《保险兼业代理 业务许可证》经营）。(依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动) |
台山 | 7,221万元 | 0.07% |
按照本次重大资产重组方案，鼎泰新材所持子公司重庆市隆泰稀土新材料有 限责任公司的股权将转至公司新设承接公司马鞍山市顺泰稀土新材料有限公司 名下。
截至本独立财务顾问报告签署之日，公司持有的上述台山市农村信用合作联
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
115
社的股金已全部对外转让，股权转让的工商登记手续正在办理中。
（二）拟置出资产中非股权资产的情况
截至2016年3月31日，拟置出资产母公司口径的非股权资产情况如下：
| 项目 | 金额（万元） | 主要构成 |
|---|---|---|
| 流动资产： | ||
| 其中：货币资金 | 2,222.17 | 库存现金、银行存款及其他货币资 金（承兑保证金、履约保函保证金） |
| 应收票据 | 5,155.10 | 银行承兑汇票 |
| 应收账款 | 16,384.74 | 应收客户的货款 |
| 预付款项 | 9,243.29 | 预付的原材料采购款 |
| 应收利息 | 3.11 | 存款利息 |
| 其他应收款 | 15,042.49 | 对子公司的关联方资金拆借、保证 金及员工借支 |
| 存货 | 12,809.58 | 原材料、产成品、在成品 |
| 非流动资产： | ||
| 其中：可供出售金融资产 | 5.00 | 按成本计量的可供出售权益工具 （台山市农村信用合作联社） |
| 长期股权投资 | 5,000.00 | 对子公司投资 |
| 固定资产 | 10,338.72 | 房屋及建筑物、机器设备、运输设 备、办公及其他设备等 |
| 在建工程 | 92.74 | 在建新办公楼 |
| 无形资产 | 1,974.04 | 土地使用权、技术转让费 |
| 递延所得税资产 | 187.50 | 未经抵消的递延所得税资产 |
| 其他非流动资产 | 970.30 | 预付的土地款、设备款 |
注：上述数据已经审计。
1 、房产建筑物
截至本独立财务顾问报告签署之日，鼎泰新材（母公司）拥有的房屋建筑物 情况如下：
| 序号 | 房产证号 | 房屋坐落 | 建筑面积（㎡） | 他项权利 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 房地权当房2008字第 00762号 |
当涂县工业园区 | 7,227.00 | 无 |
| 2 | 房地权当房2008字第 00763号 |
当涂县工业园区 | 10,295.10 | 无 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
116
| 序号 | 房产证号 | 房屋坐落 | 建筑面积（㎡） | 他项权利 |
|---|---|---|---|---|
| 3 | 房地权当房2008字第 003295号 |
当涂县工业园 | 2,734.87 | 无 |
| 4 | 房地权当房2008字第 003296号 |
当涂县工业园 | 1,443.56 | 无 |
| 5 | 粤房地权证台山字第 0112006345号 |
台山市广海镇南湾海波路 83号第5区镀锌车间 |
2,115.89 | 无 |
| 6 | 粤房地权证台山字第 0112006346号 |
台山市广海镇南湾海波路 83号第2幢 |
818.21 | 无 |
| 7 | 粤房地权证台山字第 0112006347号 |
台山市广海镇南湾海波路 83号第3区水拉车间 |
1,371.21 | 无 |
| 8 | 粤房地权证台山字第 0112006348号 |
台山市广海镇南湾海波路 83号第15幢 |
1,183.84 | 无 |
| 9 | 粤房地权证台山字第 0112006349号 |
台山市广海镇南湾海波路 83号第3区高低压配电车间 |
335.37 | 无 |
| 10 | 粤房地权证台山字第 0112006350号 |
台山市广海镇南湾海波路 83号第22幢 |
1,920.00 | 无 |
| 11 | 粤房地权证台山字第 0112006351号 |
台山市广海镇南湾海波路 83号第六幢 |
807.04 | 无 |
| 12 | 粤房地权证台山字第 0112006352号 |
台山市广海镇南湾海波路 83号第1区混合绳车间 |
2,365.20 | 无 |
| 13 | 粤房地权证台山字第 0112006353号 |
台山市广海镇南湾海波路 83号第24幢 |
1,601.60 | 无 |
| 14 | 粤房地权证台山字第 0112006354号 |
台山市广海镇南湾海波路 83号第7幢 |
331.24 | 无 |
| 15 | 粤房地权证台山字第 0112006355号 |
台山市广海镇南湾海波路 83号第11幢 |
588.01 | 无 |
| 16 | 粤房地权证台山字第 0112006356号 |
台山市广海镇南湾海波路 83号第十四幢 |
1,303.20 | 无 |
| 17 | 粤房地权证台山字第 0112006360号 |
台山市广海镇南湾海波路 83号第3幢 |
1,235.31 | 无 |
| 18 | 粤房地权证台山字第 0112006361号 |
台山市广海镇南湾海波路 83号第23幢 |
567.10 | 无 |
| 19 | 粤房地权证台山字第 0112006363号 |
台山市广海镇南湾海波路 83号第8幢 |
331.24 | 无 |
| 20 | 粤房地权证台山字第 0112006366号 |
台山市广海镇南湾海波路 83号第21幢 |
210.90 | 无 |
| 21 | 粤房地权证台山字第 0112006368号 |
台山市广海镇南湾海波路 83号第十三幢 |
472.74 | 无 |
2 、土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署之日，鼎泰新材（母公司）拥有的土地使用权 情况如下：
| 序 号 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 土地使用权号 | 坐落 | 面积（㎡） | 用途 | 他项权利 | |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
117
| 1 | 当国用（2008）第0329 号 |
当涂县工业园区 | 62,687.96 | 工业 | 无 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 当国用（2008）第0330 号 |
当涂县工业园区 | 69,659.42 | 工业 | 无 |
| 3 | 当国用（2008）第0175 号 |
当涂县太白镇 | 66,666.68 | 工业 | 无 |
| 4 | 台国用（2012）第 03189号 |
台山市广海镇海波 路83号第4区 |
6,358.85 | 工业 | 无 |
| 5 | 台国用（2012）第 03190号 |
台山市广海镇海波 路33号 |
10,372 | 工业 | 无 |
| 6 | 台国用（2012）第 03191号 |
台山市广海镇海波 路83号第3区 |
20,465.93 | 工业 | 无 |
| 7 | 台国用（2012）第 03192号 |
台山市广海镇海波 路83号第1区 |
18,486.45 | 工业 | 无 |
| 8 | 台国用（2012）第 03193号 |
台山市广海镇海波 路83号第5区 |
17,155.1 | 工业 | 无 |
| 9 | 台国用（2012）第 03194号 |
台山市广海镇海波 路83号第2区 |
29,953.71 | 工业 | 无 |
3 、商标
截至本独立财务顾问报告签署之日，鼎泰新材（母公司）拥有的商标权情况 如下：
| 序 号 |
核定使用 商品/服务类别 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 商标图像 | 注册证号 | 有效期至 | ||
| 1 | 1352041 | 第6类 | 2020年01月06日 | |
| 2 | 7352560 | 第6类 | 2020年08月20日 |
4 、专利
截至本独立财务顾问报告签署之日，鼎泰新材（母公司）拥有的专利情况如
下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
118
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 专利申请日 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 离心式收线轮 | ZL201110093966.0 | 发明专利 | 2011.04.15 |
| 2 | 放线架 | ZL201110093979.8 | 发明专利 | 2011.04.15 |
| 3 | 一种钢丝热浸镀稀土锌合金及 热浸镀方法 |
ZL201110221121.5 | 发明专利 | 2011.08.03 |
| 4 | 一种热浸镀锌稀土复合层的组 合物及制备方法 |
ZL201110221123.4 | 发明专利 | 2011.08.03 |
| 5 | 超声波清洗装置 | ZL201120109918.1 | 实用新型 | 2011.04.15 |
| 6 | 放线架 | ZL201120110048.X | 实用新型 | 2011.04.15 |
| 7 | 组装台辊 | ZL201120109924.7 | 实用新型 | 2011.04.15 |
| 8 | 用于沥青浸涂的滑轮轴装配装 置 |
ZL201120110015.5 | 实用新型 | 2011.04.15 |
| 9 | 沥青浸涂用水冷装置 | ZL201120110004.7 | 实用新型 | 2011.04.15 |
| 10 | 收线轮用支撑盘 | ZL201120109981.5 | 实用新型 | 2011.04.15 |
| 11 | 锌锅保温盖板 | ZL201120109963.7 | 实用新型 | 2011.04.15 |
| 12 | 制动器的组装装置 | ZL201120109936.X | 实用新型 | 2011.04.15 |
| 13 | 斜镀出线辊 | ZL201120110072.3 | 实用新型 | 2011.04.15 |
| 14 | 用于超声波清洗装置的贮液槽 | ZL201120109947.8 | 实用新型 | 2011.04.15 |
| 15 | 离心式收线轮 | ZL201120110071.9 | 实用新型 | 2011.04.15 |
| 16 | 盘条冲洗用的支座 | ZL201120109988.7 | 实用新型 | 2011.04.15 |
| 17 | 一种四自由度高速搬运机器人 用姿态驱动机构 |
ZL201520223540.6 | 实用新型 | 2015.04.14 |
| 18 | 一种四自由度高速搬运机器人 机构 |
ZL201520223558.6 | 实用新型 | 2015.04.14 |
5 、域名
截至本独立财务顾问报告签署之日，鼎泰新材拥有的域名情况如下：
| 序号 | 域名 | 域名持有人 | 注册日期 | 到期日期 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | dingtaicn.com | 鼎泰新材 | 2007-08-29 | 2018-08-29 |
四、拟置出资产涉及的债务转移情况
本次交易拟置出资产为上市公司截至评估基准日2015年12月31日拥有的全 部资产和负债，因此涉及债务转移事项。
截至2016年3月31日，鼎泰新材（母公司）的债务明细情况如下：
==> picture [54 x 10] intentionally omitted <==
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
119
| 项目 | 2016年3月31日 | 2015年12月31日 |
|---|---|---|
| 应付账款 | 1,006.42 | 789.70 |
| 预收款项 | 173.63 | 122.93 |
| 应付职工薪酬 | 167.59 | 131.63 |
| 应交税费 | 1,642.82 | 1,554.25 |
| 其他应付款 | 92.64 | 91.21 |
| 非金融性债务小计 | 3,083.11 | 2,689.72 |
| 短期借款 | - | 6,700.00 |
| 应付票据 | 4,827.20 | 5,828.80 |
| 应付利息 | 274.24 | 278.11 |
| 长期借款 | 664.00 | 664.00 |
| 金融性债务小计 | 5,765.44 | 13,470.91 |
| 合计 | 8,848.55 | 16,160.63 |
注：上述长期借款664万元系安徽当涂经济开发区管理委员会提供的地方专项转贷国债 资金。公司承担了国家发展和改革委员会2005年重点行业机构调整《年产8万吨稀土多元合 金镀层装备系列产品》，此项目中央预算内专项补助资金664万元（国债贴息），地方预算 内专项资金人民币664万元。根据安徽当涂经济开发区管理委员会（原名“当涂工业园区管 委会”）与公司2006年4月4日签订转贷国债资金的协议及2007年12月25日签订的补充协议， 由安徽当涂经济开发区管理委员会提供地方专项转贷国债资金人民币664万元，国债转贷资 金的年利率按起息日中国人民银行公布的一年期存款利率加0.3%确定。
截至2016年3月31日，拟置出资产中经审计的负债总额为8,848.55万元，其中 非金融性债务3,083.11万元，金融性债务5,765.44万元。
鼎泰新材已向截至2016年3月31日的债权人发出关于同意债务转移的申请 函，并陆续收到债权人同意函。截至2016年9月23日，对于截至2016年3月31日除 应付职工薪酬、应交税费以外的非金融性负债1,272.70万元，鼎泰新材已偿还或 已取得债权人出具的债务转移同意函的债务合计金额为1,169.37万元，占除应付 职工薪酬、应交税费以外的非金融性负债的比例为91.88%；截至本独立财务顾问 报告签署之日，鼎泰新材的金融性债务已全部偿还或取得债权人的债务转移同意 函，其中应付票据（均为银行承兑汇票）4,827.20万元已全部结清，长期借款664 万元及相关应付利息取得了债权人安徽当涂经济开发区管理委员的债务转移同 意函。
公司将继续与其它债权人沟通以取得债务转移同意函。对于截至交割日仍未
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
120
取得债权人债务转移同意函的债务，根据《重大资产置换及发行股份购买资产协 议》，拟置出资产包含的所有债务均转由承接公司承担，自交割日起，如公司因 其转由承接公司承接的负债或后续该承接公司股权转让事宜未取得相关债权人 同意，而被相关债权人要求履行合同、清偿债务或追究其他责任，或任何或有负 债债权人向公司主张权利的，刘冀鲁、刘凌云将在收到公司相应通知后3个工作 日进行核实，并在核实后5个工作日内向相应债权人进行清偿或与相应债权人达 成债务解决方案。若刘冀鲁、刘凌云未能就上述债务进行清偿或与相应债权人达 成债务解决方案而对公司造成损失的，刘冀鲁、刘凌云应在公司实际发生支付义 务之日起10个工作日内以现金方式全额向公司补偿该等损失，并放弃就该等债务 向公司追偿的权利；否则刘冀鲁、刘凌云应每日按应付未付金额的千分之一向公 司承担违约责任。
五、拟置出资产的资产权属及转让受限情况
（一）拟置出资产的抵押、质押情况
截至2016年3月31日，鼎泰新材（母公司）拟置出资产中抵押和担保情况如 下：
| 序 号 |
面积 （㎡） |
担保金额 （万元） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 抵押物 | 证书编号 | 抵押权人 | 担保期限 | |||
| 1 | 土地 使用权 |
当国用（2008） 第0329号 |
62,687.96 | 4,900.00 | 中国进出口 银行 |
2014年2月19 日至双方同 意申请解除 |
| 2 | 房产 | 房地权当房2008 字第000762号 |
7,227.00 | |||
| 3 | 房产 | 房地权当房2008 字第003295号 |
2,734.87 | |||
| 4 | 房产 | 房地权当房2008 字第000763号 |
4,844.43 | |||
| 5 | 土地 使用权 |
当国用（2008） 第0330号 |
69,659.42 | 1,980.00 | 中国建设银 行马鞍山市 分行 |
2014年8月1日 至双方同意 申请解除 |
| 6 | 房产 | 房地权当房2008 字第000763号 |
5,450.67 |
截至本独立财务顾问报告签署日，鼎泰新材已经清偿与上述资产抵押相关的 金融机构债务，上述土地使用权、房产的抵押登记已注销。
此外，截至2016年3月31日，鼎泰新材所有权或使用权受限制的资产还包括
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121
货币资金（其他货币资金）1,584.73万元，其中含银行承兑汇票保证金为1,448.16 万元，履约保证金136.57万元。截至本独立财务顾问报告签署之日，鼎泰新材已 结清相关银行承兑汇票，上述1,448.16万元承兑保证金被用于抵扣向相关银行的 付款。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，对于在交割日后的2个月之 后，有拟置出资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、知识产权及资质、 许可、其他无形资产等）仍未能完成过户登记或转移置出的，交易对方将不主张 相关权利，由公司与交易对方另行协商处理方式（但不得延迟本次交易拟购买资 产的交割手续及新增股份的发行及登记手续的办理）。同时，如该等无法完成过 户登记或转移的需置出的资产及其相关的资产之上存在负债或或有负债或其他 相关义务或责任，刘冀鲁、刘凌云对该等负债或或有负债或其他相关义务或责任 承担清偿或赔偿责任。
（二）鼎泰新材的担保情况
截至 2016 年 6 月 30 日，鼎泰新材不存在对外担保事项。
（三）鼎泰新材的诉讼、仲裁情况
截至 2016 年 6 月 30 日，鼎泰新材不存在重大诉讼、仲裁相关事项。
六、拟置出资产相关的人员安置情况
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定及鼎泰新材于 2016 年 5 月 22 日、2016 年 8 月 17 日分别召开职工代表大会作出的《职工代表大会 决议》，鼎泰新材与顺丰控股的全体股东就拟置出资产的人员安置达成如下方案：
根据“人随资产走”的原则，鼎泰新材与拟置出资产相关的所有员工（包括 所有相关的高级管理人员及普通员工），由承接公司负责安置；安置对象的劳动 关系、组织关系、社会保险关系（含养老、医疗、失业、工伤、生育等）将由承 接主体负责承接；公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定等事项均由 承接公司继受；因此产生的员工安置的所有费用，均由承接公司承担；对于拟置 出资产所涉及的鼎泰新材下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等
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122
员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。 具体方案如下：
①安置对象若同意与鼎泰新材解除劳动合同并与承接主体重新签订劳动合 同的，可将其在鼎泰新材的工作年限连续计算为在承接主体的工作年限，鼎泰新 材与相关员工解除合同时不必支付经济补偿金；
②若安置对象同意与鼎泰新材解除劳动合同，但不同意与承接主体重新签订 劳动合同，鼎泰新材将根据相关规定向安置对象支付经济补偿金；
③若安置对象既不同意与鼎泰新材解除劳动合同，又不同意与承接主体重新 签订劳动合同，鼎泰新材将依法与相关员工解除劳动合同。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次重大资产重组中承担 职工安置义务的承接主体系承接鼎泰新材全部置出资产的新设全资子公司，承接 主体的资产、业务与安置对象所在的鼎泰新材相比不会发生重大变化。
根据江苏银信出具的“苏银信评报字【2016】第 056 号”评估报告书，以 2015 年 12 月 31 日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本 次交易的拟置出资产评估值为 81,153.03 万元。承接主体将承接鼎泰新材上述全 部置出资产，因此承接主体具有履行职工安置义务所需的资产和承担能力。另一 方面，2015 年度鼎泰新材实现营业收入 66,846.55 万元，归属于母公司的净利润 为 2,513.06 万元，经营活动产生的现金流量净额为 10,589.92 万元。而拟置出资 产为鼎泰新材的全部资产和负债，置出资产将在承接主体内保持持续运营，根据 鼎泰新材历史的经营业绩，其在持续经营状态下产生的收入、利润及现金流完全 能够承担安置对象的工资、福利、社保、经济补偿等费用。
此外，刘冀鲁、刘凌云已作出承诺，自交割日起，拟置出资产发生或遭受交 割日前已经存在的任何担保、诉讼、仲裁以及违反相关环保、税务、土地、房屋、 产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律、法规和规范性文件的 规定或者因担保、诉讼及纠纷、行政处罚等事项而需向任何政府机构或第三方主 体支付或承担任何债务、税款、罚款及罚息、滞纳金、利息、支出、费用、成本、 缴纳、补缴、追缴、赔偿或补偿等，均由该两人全额承担；若发生上述款项由上
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123
市公司先行垫付情况，该两人应当在该等垫付发生后 10 个工作日内偿还。两人 承诺无条件且全额承担交割日前，上市公司在经营过程中所产生的已披露或未披 露的、确定的或或有的、现在的或将来的任何负债或损失。
基于上述，上市公司在拟置出资产人员安置方面不承担重大责任风险。
七、拟置出资产主要财务数据
（一）拟置出资产母公司最近两年及一期资产负债表主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2016年6月30日 | 2015年12月31日 | 2014年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 流动资产 | 65,955.67 | 67,810.74 | 74,737.23 |
| 非流动资产 | 18,448.27 | 18,743.25 | 19,242.23 |
| 资产合计 | 84,403.94 | 86,553.99 | 93,979.46 |
| 流动负债 | 14,346.79 | 15,496.62 | 17,282.23 |
| 非流动负债 | 664.00 | 664.00 | 5,364.00 |
| 负债合计 | 15,010.79 | 16,160.62 | 22,646.23 |
| 所有者权益合计 | 69,393.15 | 70,393.37 | 71,333.23 |
（二）拟置出资产母公司最近两年及一期利润表主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2016年1-6月 | 2015年度 | 2014年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 23,839.19 | 49,232.40 | 55,074.67 |
| 营业利润 | 783.56 | 2,903.78 | 4,383.52 |
| 利润总额 | 748.30 | 2,971.60 | 4,436.10 |
| 净利润 | 634.23 | 2,562.53 | 4,072.27 |
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124
第五节 拟购买资产基本情况
本次重组拟购买资产为顺丰控股100%股权。
一、顺丰控股基本情况
| 公司名称： | 顺丰控股（集团）股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称： | S.F. Holding(Group) Co., Ltd. |
| 企业类型 | 非上市股份有限公司 |
| 注册资本： | 200,000万元 |
| 法定代表人： | 王卫 |
| 成立日期： | 2008年8月15日 |
| 企业类型： | 非上市股份有限公司 |
| 注册地址： | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前 海商务秘书有限公司） |
| 主要办公地址： | 深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦 |
| 统一社会信用代码： | 91440300678554111W |
| 经营范围： | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；市场营销策划、投资咨询及 其它信息咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）；供应链管 理；资产管理、资本管理、投资管理（不得从事信托、金融资产 管理、证券资产管理等业务）。 |
| 公司网址： | http://www.sf-express.com |
二、顺丰控股历史沿革
（一）2008年8月，泰海投资设立
2008 年 7 月 15 日，深圳市工商行政管理局出具【2008】第 1569429 号《名 称预先核准通知书》，同意预先核准自然人于国强、袁萌拟共同出资设立的公司 名称为“深圳市泰海投资有限公司”。
2008 年 8 月 1 日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司深圳分所出具“利 安达验字【2008】第 H-1101 号”《验资报告》，验证截至 2008 年 7 月 30 日止， 泰海投资已收到于国强、袁萌缴存的注册资本（实收资本）合计人民币 1,000 万
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125
元，全部为货币出资。普华永道于 2016 年 5 月 18 日出具“普华永道中天特审字 【2016】第 0071 号”《复核报告》对本次验资情况进行了复核，认为：泰海投资 于 2008 年 7 月 30 日收到于国强、袁萌现金出资人民币 10,000,000 元；利安达信 隆会计师事务所有限责任公司深圳分所为泰海投资出具的“利安达验字【2008】 第 H-1101 号”验资报告的结论在所有重大方面与上述复核过程中了解到的情况 一致。
于国强、袁萌上述出资系代王卫持有，泰海投资设立的实缴资本亦均由王卫 投入，于国强、袁萌并未实际投入资金。
2008 年 8 月 15 日，深圳市工商行政管理局向公司核发了注册号为 440301103564533 的《企业法人营业执照》，企业类型为有限责任公司，住所为 深圳市罗湖区嘉宾路太平洋商贸大厦 1801 室，注册资本为 1,000 万元，企业经 营范围为：“投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、 专卖商品）；市场营销策划、投资咨询及其他信息咨询（不含人才中介服务、证 券及限制项目）”。
泰海投资设立时，股权结构如下：
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 于国强 | 600.00 | 60.00 |
| 袁萌 | 400.00 | 40.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
（二）2010年12月，第一次股权转让
2010 年 12 月 15 日，于国强、袁萌与王卫先生签订《股权转让协议》，各方 协商一致，于国强将其持有的泰海投资 59%的股权以 628.98 万元的价格转让给 王卫先生，袁萌将其持有的泰海投资 40%的股权以 426.43 万元的价格转让给王 卫先生。由于于国强和袁萌持有的泰海投资股权系代王卫先生持有，因此本次股 权转让过程中转让价款未实际支付。
2010 年 12 月 16 日，泰海投资股东会作出决议，同意于国强将其所持有的 公司 59%的股权转让给王卫先生，同意袁萌将其所持有的公司 40%的股权转让
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
126
给王卫先生。
2010 年 12 月 22 日，泰海投资完成了上述股权转让的工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，泰海投资的股权结构如下：
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 王卫 | 990.00 | 99.00 |
| 于国强 | 10.00 | 1.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
（三）2013年5月，第二次股权转让
2013 年 4 月 19 日，泰海投资股东会作出决议，同意于国强以其持有的公司 0.99%的股权以 9.9 万元的价格转让给王卫先生。由于于国强持有的泰海投资股 权系代王卫先生持有，因此本次股权转让过程中转让价款未实际支付。
2013 年 5 月 3 日，于国强与王卫先生签订《股权转让协议》，双方协商一致， 于国强将其持有的泰海投资 0.99%的股权转让给王卫先生。
2013 年 5 月 9 日，泰海投资完成了上述股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，泰海投资的股权结构如下：
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 王卫 | 999.90 | 99.99 |
| 于国强 | 0.10 | 0.01 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
（四）2013年7月，第三次股权转让
2013 年 5 月 29 日，泰海投资股东会作出决议，同意王卫、于国强以泰海投 资 100%股权认缴顺丰集团新增注册资本 1,000 万元。
2013 年 5 月 29 日，于国强、王卫与顺丰集团签订《股权转让协议》，经协 商一致，于国强将所持有的泰海投资 0.01%的股权、王卫将所持有的泰海投资 99.99%的股权分别转让给顺丰集团，用以认缴顺丰集团新增注册资本人民币 1,000 万元。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
127
2013 年 7 月 18 日，泰海投资完成了上述股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，泰海投资的股权结构如下：
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 顺丰集团 | 1,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
（五）2013年7月，第一次增加注册资本
2013 年 7 月 23 日，泰海投资股东作出变更决定，公司注册资本从 1,000 万 元人民币增加到 5,000 万元人民币；变更后公司注册资本为人民币 5,000 万元， 均由顺丰集团出资。
根据中国工商银行股份有限公司深圳车公庙支行于 2013 年 7 月 26 日出具的 编号为深 B00092426 的《资信证明书》，截至 2013 年 7 月 25 日，顺丰集团已将 新增的注册资本人民币 4,000 万元缴入泰海投资在该行开立的账户中。普华永道 于 2016 年 5 月 18 日出具的“普华永道中天特审字【2016】第 0071 号”《复核报 告》对本次出资情况进行了复核，认为：泰海投资于 2013 年 7 月 25 日收到顺丰 速运（集团）有限公司的现金出资人民币 40,000,000 元。
2013 年 7 月 29 日，泰海投资完成了上述增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，泰海投资的股权结构如下：
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 顺丰集团 | 5,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 |
（六）2013年8月，第一次更名
2013 年 8 月 1 日，泰海投资作出公司变更决定，公司名称从深圳泰海投资 有限公司变更为顺丰控股（集团）有限公司。
2013 年 8 月 22 日，顺丰控股有限完成了上述更名的工商变更登记手续。 （七）2013年9月，第二次增加注册资本
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128
2013 年 8 月 5 日，王卫、邓丽贞（王卫夫人）、顺丰集团、泰海投资分别与 中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）、招商局集团有限公司、苏州 元禾控股有限公司[11] 、古玉资本管理有限公司签署了关于认购泰海投资股权的 《股权认购协议》。根据该等协议，中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限 合伙）、招商局集团有限公司、苏州元禾控股有限公司分别出资 243,750 万元认 缴注册资本 507.1875 万元；古玉资本管理有限公司出资 48,750 万元认缴注册资 本 101.4375 万元。嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创受让了中信资本 （天津）投资管理合伙企业（有限合伙）、招商局集团有限公司、苏州元禾控股 有限公司、古玉资本管理有限公司前述认购协议项下的权利义务。
2013 年 9 月 3 日，顺丰控股有限作出公司变更决定，同意增加嘉强顺风、 招广投资、元禾顺风、古玉秋创为公司股东；同意公司增加注册资本至 6,623 万 元，新增的注册资本由嘉强顺风认缴 507.1875 万元，元禾顺风认缴 507.1875 万 元，招广投资认缴 507.1875 万元，古玉秋创认缴 101.4375 万元。
2013 年 9 月 11 日，深圳市长城会计师事务所有限公司出具“深长验字【2013】 057 号”《验资报告》：经审验，截至 2013 年 9 月 11 日，顺丰控股有限已收到新 股东嘉强顺风、元禾顺风、招广投资和古玉秋创缴纳的新增注册资本（实收资本） 合计人民币 1,623 万元，全部为货币出资；变更后的累积注册资本为人民币 6,623 万元，实收资本为人民币 6,623 万元。普华永道于 2016 年 5 月 18 日出具的“普 华永道中天特审字【2016】第 0071 号”《复核报告》对本次验资情况进行了复核， 认为：顺丰控股有限于 2013 年 9 月 11 日收到嘉强顺风、招广投资、元禾顺风及 古玉秋创缴纳的增资款共计人民币 7,800,000,000 元，其中新增注册资本共计人 民币 16,230,000 元，与深圳市长城会计师事务所有限公司的“深长（验）字【2013】 057 号”验资报告的审验结果一致。
2013 年 9 月 12 日，顺丰控股有限完成了上述增资的工商变更登记手续。 本次增资完成后，顺丰控股有限的股权结构如下：
11 苏州元禾控股有限公司已更名为“苏州元禾控股股份有限公司”。
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129
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 顺丰集团 | 5,000.0000 | 75.49 |
| 嘉强顺风 | 507.1875 | 7.66 |
| 招广投资 | 507.1875 | 7.66 |
| 元禾顺风 | 507.1875 | 7.66 |
| 古玉秋创 | 101.4375 | 1.53 |
| 合计 | 6,623.0000 | 100.00 |
（八）2014年4月，第三次增加注册资本
自 2013 年 9 月开始，顺丰集团与顺丰控股有限签订一系列股权转让协议， 将顺丰集团持有的顺丰电商、顺丰商业、顺丰物业、嘉达快运和顺丰速运 100% 股权以及顺丰航空 85%股权以股权增资形式转让给顺丰控股有限。
2014 年 3 月 18 日，顺丰控股有限股东会作出决议，同意顺丰集团以持有的 顺丰电商、顺丰商业、顺丰物业、嘉达快运和顺丰速运的 100%股权以及顺丰航 空 85%股权对顺丰控股有限进行增资，本次股权增资金额为人民币 139.50 万元， 增资后，顺丰控股有限的注册资本由 6,623 万元增加至 6,762.50 万元。
2014 年 4 月 15 日，深圳市长城会计师事务所有限公司出具“深长验字【2014】 016 号”《验资报告》：经审验，截至 2014 年 3 月 18 日，顺丰集团原持有的 6 家 控股子公司已办理完成股权变更的工商登记，公司已收到股东顺丰集团缴纳的注 册资本人民币 139.50 万元，全部为股权出资；变更后的累积注册资本为人民币 67,625,000.00 元，实收资本为人民币 67,625,000.00 元。普华永道于 2016 年 5 月 18 日出具的“普华永道中天特审字【2016】第 0071 号”《复核报告》对本次验 资情况进行了复核，认为：顺丰集团向顺丰控股以股权出资的新增注册资本人民 币 1,395,000 元已足额缴纳。
上述顺丰集团用于出资的 6 家子公司股权已经深圳立信资产评估有限公司 评估，并出具相应的《资产评估报告书》（编号分别为“深立信评报字【2013】 032-45 号”、“深立信评报字【2013】032-46 号”、“深立信评报字【2013】032-51 号”、“深立信评报字【2014】010 号”、“深立信评报字【2013】032-53 号”、“深 立信评报字【2013】032-50 号”）。中同华资产评估有限公司对上述评估报告进行
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130
了复核。具体评估情况参见本章“十三、拟购买资产最近三年的股权转让、增资、 资产评估情况”之“（一）最近三年，顺丰控股资产评估情况”。
2014 年 4 月 30 日，顺丰控股有限完成了上述增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，顺丰控股有限的股权结构如下：
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 顺丰集团 | 5,139.5000 | 76.00 |
| 嘉强顺风 | 507.1875 | 7.50 |
| 招广投资 | 507.1875 | 7.50 |
| 元禾顺风 | 507.1875 | 7.50 |
| 古玉秋创 | 101.4375 | 1.50 |
| 合计 | 6,762.5000 | 100.00 |
（九）2014年12月，第四次增加注册资本
2014 年 11 月 10 日，顺丰控股有限股东会作出决议，同意通过资本公积转 增注册资本方式新增注册资本 73,237.50 万元，增资完成后，顺丰控股有限的注 册资本增加至 80,000.00 万元。
2014 年 12 月 19 日，深圳市长城会计师事务所有限公司出具“深长验字 【2014】084 号”《验资报告》：经审验，截至 2014 年 12 月 15 日，顺丰控股有 限已将资本公积（股本溢价）人民币 73,237.50 万元转增股本；变更后的注册资 本为人民币 80,000.00 万元，累计实收资本（股本）为人民币 80,000.00 万元。普 华永道于 2016 年 5 月 18 日出具的“普华永道中天特审字【2016】第 0071 号” 《复核报告》对本次验资情况进行了复核，认为，明德控股、嘉强顺风、招广投 资、元禾顺风及古玉秋创以资本公积转增的注册资本人民币 732,375,000.00 元已 全部足额、及时缴纳，深圳市长城会计师事务所有限公司为顺丰控股有限出具的 “深长（验）字【2014】084 号”验资报告的结论在所有重大方面与上述复核过 程中了解到的情况一致。
2014 年 12 月 24 日，顺丰控股有限完成了上述增资的工商变更登记手续。 本次增资完成后，顺丰控股有限的股权结构如下：
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| 股东名称 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 顺丰集团 | 60,800.00 | 76.00 |
| 嘉强顺风 | 6,000.00 | 7.50 |
| 招广投资 | 6,000.00 | 7.50 |
| 元禾顺风 | 6,000.00 | 7.50 |
| 古玉秋创 | 1,200.00 | 1.50 |
| 合计 | 80,000.00 | 100.00 |
（十）2015年8月，股东名称变更
2015 年 7 月 31 日，顺丰控股有限作出变更决定，公司股东顺丰集团名称变 更为深圳明德控股发展有限公司。
2015 年 8 月 19 日，顺丰控股有限完成了上述变更的工商变更登记手续。 （十一）2015年11月，股份公司设立
2015 年 9 月 30 日，普华永道深圳分所对顺丰控股有限截至 2015 年 6 月 30 日的财务状况进行了审计，并出具了“普华永道中天深审字【2015】第 734 号” 《审计报告》。经审计，顺丰控股有限截至 2015 年 6 月 30 日的净资产值为人民 币 14,261,867,967.12 元。
2015 年 10 月 15 日，坤元评估以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日对顺丰控 股有限的全部股东权益进行了评估，并出具了“坤元评报【2015】626 号”《资 产评估报告》。经评估，顺丰控股有限全部股东权益（净资产）于评估基准日的 评估值为人民币 35,329,950,711.96 元。
2015 年 10 月 23 日，顺丰控股有限召开股东会，同意以顺丰控股有限截至 2015 年 6 月 30 日经审计的账面净资产按 1:0.1262 的比例折合为股份公司 1,800,000,000 股股本，其余净资产 12,461,867,967.12 元计入股份公司的资本公 积。各发起人在股份公司的持股比例与整体变更前持股比例保持不变，各发起人 认股比例与原持股比例相同。
2015 年 10 月 23 日，全体发起人签订了《发起人协议书》，具体约定了有关 顺丰控股有限整体变更设立为股份有限公司的相关事项，包括权利义务、费用承
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担等。
2015 年 11 月 4 日，普华永道出具“普华永道中天验字【2015】第 1244 号” 《验资报告》，验证截至 2015 年 11 月 4 日，顺丰控股（筹）变更后的注册资本 为人民币 1,800,000,000 元，累计实收资本（股本）为人民币 1,800,000,000 元。
2015 年 11 月 9 日，全体发起人召开了顺丰控股（集团）股份有限公司创立 大会，并签署了《顺丰控股（集团）股份有限公司章程》。
2015 年 11 月 26 日，顺丰股份完成了上述整体变更为股份有限公司的变更 登记手续，深圳市市场监督管理局向顺丰股份换发了变更后的《营业执照》。 整体变更后，顺丰股份的股权结构如下：
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 明德控股 | 136,800.00 | 76.00 |
| 嘉强顺风 | 13,500.00 | 7.50 |
| 招广投资 | 13,500.00 | 7.50 |
| 元禾顺风 | 13,500.00 | 7.50 |
| 古玉秋创 | 2,700.00 | 1.50 |
| 合计 | 180,000.00 | 100.00 |
（十二）2015年12月，第五次增加注册资本
1 、第五次增加注册资本基本情况
2015 年 7 月，顺丰控股有限董事会同意由公司骨干员工设立合伙企业对公 司进行增资。2015 年 12 月 25 日，顺丰控股股东大会作出决议，同意增加注册 资本至 200,000 万元，新增股本 20,000 万股，其中合伙企业顺信丰合认购 140 万股，占本次增资后公司总股本的 0.07%；合伙企业顺达丰润认购 19,860 万股， 占本次增资后公司总股本的 9.93%。同日，明德控股、顺达丰润、嘉强顺风、招 广投资、元禾顺风、古玉秋创和顺信丰合签订《顺丰控股（集团）股份有限公司 增资协议》，顺达丰润、顺信丰合以 19.61 元/股的价格认购新增股本 20,000 万元， 其中顺达丰润以 389,454.60 万元认购 19,860 万股，顺信丰合以 2,745.40 万元认 购 140 万股。
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133
本次增资的定价依据为坤元评估出具的“坤元评报【2015】626 号”《资产 评估报告》，评估值为 353.30 亿元。本次增资对顺丰控股的整体估值为投后 392.20 亿元。
2015 年 12 月 28 日，顺丰股份完成了上述增资的变更登记手续。
2016 年 2 月 5 日，普华永道出具“普华永道中天验字【2016】第 001 号”《验 资报告》，验证截至 2016 年 1 月 29 日，顺丰股份收到新股东顺达丰润、顺信丰 合缴纳的新增注册资本合计人民币 200,000,000 元，变更后的注册资本为人民币 2,000,000,000 元，累计实收资本（股本）为人民币 2,000,000,000 元。
本次增资完成后，顺丰股份的股权结构如下：
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 明德控股 | 136,800.00 | 68.40 |
| 顺达丰润 | 19,860.00 | 9.93 |
| 嘉强顺风 | 13,500.00 | 6.75 |
| 招广投资 | 13,500.00 | 6.75 |
| 元禾顺风 | 13,500.00 | 6.75 |
| 古玉秋创 | 2,700.00 | 1.35 |
| 顺信丰合 | 140.00 | 0.07 |
| 合计 | 200,000.00 | 100.00 |
2 、相关会计处理及是否符合《企业会计准则》相关规定的说明
本次增资的增资价格系参照顺丰控股截至 2015 年 6 月 30 日的评估价值确 定。根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》的有关规定，上述员工增资事项属 于以权益结算的股份支付。应该按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的 服务计入相关成本或费用和资本公积。授予日是指股份支付协议获得批准的日 期。其中“获得批准”，是指企业与职工或其他方就股份支付的协议条款和条件 已达成一致，该协议获得股东大会或类似机构的批准。鉴于顺丰控股董事会决议 日期及员工同意接受增资条款的日期均为 2015 年 7 月，因此，该等股份支付的 授予日即为 2015 年 7 月。
又鉴于本次增资后，顺丰控股整体股权的公允价值为 392.52 亿元(评估值
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353.30 亿元+增资款 39.22 亿元)，授予日的 10%股权对应的公允价值为 39.25 亿， 与员工利用自有资金实际增资金额差异非常之小 ，差异比例仅为 0.08%。因此， 顺丰控股将收到的员工增资款 39.22 亿元借记银行存款，其中 2.00 亿元确认为实 收资本，其余计入资本公积，未确认相关损益。
综上，顺丰控股授予上述员工股权激励的价格系参考顺丰控股经评估后的公 允价值确定，顺丰控股对上述股权激励的会计处理符合《企业会计准则》的相关 规定。
（十三）2016年12月，企业类型变更及第二次更名
2016 年 12 月 8 日，顺丰控股全体股东作出决议，公司类型变更为有限责任 公司，公司名称从顺丰控股（集团）股份有限公司变更为深圳顺丰泰森控股（集 团）有限公司。整体变更后，公司注册资本不变，仍为人民币 200,000 万元，原 股东在有限公司的持股比例不变
2016 年 12 月 9 日，顺丰控股完成了上述企业类型变更及更名的工商变更登 记手续。
（十四）泰海投资股权代持原因、规范及影响情况
泰海投资的股权代持原因、规范及影响情况如下：
1 、股权代持原因
2008 年 8 月，泰海投资成立前，顺丰控股境内资产的经营主体为顺丰集团。 随着业务的发展，顺丰集团计划建立独立的呼叫中心，并计划利用其下属子公司 四川顺丰通讯科技有限公司申请开展呼叫中心业务需要的第二类增值电信业务 许可证。根据其时有效的《外商投资电信企业管理规定》和《外商投资产业指导 目录》的规定，经营增值电信业务的外商投资电信企业的外方投资者在企业中的 出资比例，最终不得超过 50%。而其时顺丰集团系一家外商投资企业，其由设立 在香港的顺丰速运（香港）有限公司（顺丰速运（香港）有限公司系王卫先生和 其夫人持股的公司）全资持股，顺丰集团直接持股经营增值电信业务的公司存在 股权比例限制。因此，王卫先生根据顺丰集团的投资安排和业务发展规划，决定
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由于国强和袁萌出资设立泰海投资，由该两人分别持有泰海投资 60%和 40%的 股权，并由泰海投资受让四川顺丰通讯科技有限公司 100%的股权，以使得四川 顺丰通讯科技有限公司可以申请第二类增值电信业务许可证。四川顺丰通讯科技 有限公司就上述股权转让已完成股权转让的工商变更登记手续，并于 2009 年 11 月 13 日获得第二类增值电信业务经营许可证。
根据顺丰控股的确认，四川顺丰通讯科技有限公司在其经营过程中未受到工 商行政主管部门和电信主管部门的行政处罚。截至本独立财务顾问报告签署之 日，四川顺丰通讯科技有限公司正在办理注销手续。
2010 年 9 月，顺丰速运（中国）有限公司将其所持顺丰集团 99%的股权转 让给王卫，将其所持顺丰集团 1%的股权转让给泰海投资。因其时有效的《公司 法》（2005 年修订）规定“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该 一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司”，顺丰集团其时 100% 全资持有多家下属子公司的股权，因此，顺丰速运（中国）有限公司将其所持顺 丰集团 1%的股权转让给泰海投资，以满足顺丰集团非一人有限责任公司的条件。 2013 年，实际控制人王卫先生决定将泰海投资的股权重组到顺丰集团之下，并 以泰海投资作为未来顺丰境内外经营业务的持股和引入战略投资的平台。依据该 战略安排，启动对顺丰境内外资产的重组。首先为于国强将其持有的泰海投资 0.99%的股权转让给王卫先生，随后于国强将其所占泰海投资的剩余 0.01%的股 权以“股权投资”的形式转让给顺丰集团，王卫先生将其所占泰海投资 99.99%的 股权以“股权投资”的形式转让给顺丰集团；前述股权转让完成后，泰海投资成为 顺丰集团 100%的全资子公司。同时，鉴于其时泰海投资持有顺丰集团 1%的股 权，为避免出现顺丰集团和泰海投资交叉持股的情形，在上述于国强、王卫先生 以“股权投资”方式向顺丰集团转让泰海投资股权的同期，泰海投资也将其持有顺 丰集团 1%的股权按照 0.01%、0.99%的比例分别转让给于国强和王卫先生。前述 股权转让、增资分别完成之后，泰海投资股东变更为顺丰集团，于国强前述对泰 海投资的代持股权即转换为其对顺丰集团的代持股权。
2 、规范情况
于国强、袁萌通过四次股权转让，逐步以将代持的股份转让予王卫先生的
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方式解除代持，具体情况如下：
（1）2010 年 12 月 15 日，于国强、袁萌与王卫先生签订《股权转让协议》， 各方协商一致，于国强将其持有的泰海投资 59%的股权转让给王卫先生，袁萌 将其持有的泰海投资 40%的股权转让给王卫先生。2010 年 12 月 22 日，泰海投 资完成了上述股权转让的工商变更登记手续。
（2）2013 年 5 月 3 日，于国强与王卫先生签订《股权转让协议》，双方协 商一致，于国强将其持有的泰海投资 0.99%的股权转让给王卫先生。2013 年 5 月 9 日，泰海投资完成了上述股权转让的工商变更登记手续。
（3）2013 年 5 月 29 日，于国强、王卫先生与顺丰集团签订《股权转让协 议》，经协商一致，于国强将所持有的泰海投资 0.01%的股权、王卫先生将所持 有的泰海投资 99.99%的股权分别转让给顺丰集团，用以认缴顺丰集团新增注册 资本人民币 1,000 万元。2013 年 7 月 18 日，泰海投资完成了上述股权转让的工 商变更登记手续。
（4）2016 年 4 月 26 日，王卫先生、于国强与林哲莹签订《股权转让协议》， 经协商一致，王卫先生将其所持明德控股 0.09%的股份转让给林哲莹，于国强 将其所持明德控股 0.01%的股份转让给林哲莹。2016 年 5 月 3 日，明德控股完成 了本次股权转让的工商变更登记手续。至此代持清理完成。
就上述代持的清理，于国强、袁萌及王卫先生出具了《关于股权代持情况的 确认函》，于国强、袁萌确认：其出资设立泰海投资的资金均实际由王卫先生投 入，除最后一次股权转让外，前三次股权转让行为因清理代持无实际资金支 付；其除作为泰海投资、顺丰集团的名义股东外，不实际享有作为泰海投资和 顺丰集团股东的任何权利也不承担任何义务，不实际享有泰海投资和顺丰集团 的利润分配；通过上述四次股权转让，已完成对上述泰海投资的代持股权的进 行清理，其对王卫先生曾经所持泰海投资的股权以及目前所持明德控股的股权 无任何异议。
综上，于国强、袁萌与王卫先生之间就上述相关股权变动不存在任何权属纠 纷或潜在纠纷。
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3 、股权代持对相关股权转让、增资、分红决议效力的影响，是否存在经济 纠纷或法律风险
根据顺丰控股提供的工商档案资料，顺丰控股自 2008 年 8 月设立之后，于 2010 年 12 月 15 日、2013 年 5 月 3 日和 2013 年 5 月 29 日进行了三次股权转让， 该等股权转让均系为代持还原而作出；就该等股权转让，转让双方均签署了《股 权转让协议》，且就该等代持还原，并且于国强、袁萌及王卫先生就该等代持还 原均出具了《关于股权代持情况的确认函》，王卫先生对该等代持事项予以认可， 且三方确认相关代持股权均已清理完成，其对相关代持股权不存在任何权属纠纷 或潜在纠纷；因此，代持期间的股权转让系为代持还原而做出，且三方已出具确 认函对代持事项予以认可，该等股权转让系各方有效的意思表示，合法有效，不 存在经济纠纷或法律风险。此外，在该等代持期间，顺丰控股未进行增资、分红。 上述股权转让完成后，顺丰控股已不存在股权代持情况。其后，顺丰控股于 2013 年 7 月进行第一次增资、于 2013 年 9 月进行第二次增资、于 2014 年 4 月进行第 三次增资、于 2014 年 12 月以资本公积转增股本、于 2015 年 11 月改制为股份有 限公司并于 2015 年 12 月进行增资；在此期间，顺丰控股于 2015 年 6 月作出股 东会决议以及于 2016 年 5 月作出股东大会决议，进行利润分配；鉴于该等增资 及分红事项，均发生在顺丰控股股权代持清理完成之后，且该等决议均已由顺丰 控股其时的股东一致作出股东（大）会决议，该等股东（大）会决议合法有效， 并已办理完成了相应的工商变更登记手续，不存在经济纠纷或法律风险。
（十四）顺丰控股历次增资、股权转让的原因、定价依据
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|---|---|---|---|---|---|
| 时间 | 变动 | 变动后股权结构 | 股权变动原因 | 股权变动定价依据 | |
| 2010 年 12月 |
第一次股权 转让 |
1,000万元 | 王卫99%，于国强 1% |
解除部分股权 代持关系 |
注册资本，未实际支 付对价 |
| 2013 年 5月 |
第二次股权 转让 |
1,000万元 | 王卫99.99%，于国 强0.01% |
解除部分股权 代持关系 |
注册资本，未实际支 付对价 |
| 2013 年 7月 |
第三次股权 转让 |
1,000万元 | 顺丰集团100% | 确定将泰海投 资作为顺丰业 务的投资和经 营主体，便于后 续引入战略投 资者 |
注册资本，支付对价 为顺丰集团股权 |
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138
| 2013 年 7月 |
第一次增资 | 5,000万元 | 顺丰集团100% | 现金增资 | 1元/每注册资本 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2013 年 9月 |
第二次增资 | 6,623万元 | 顺丰集团75.49%、 嘉强顺风7.66%、招 广投资7.66%、元禾 顺风7.66%、古玉秋 创1.53% |
整合顺丰主要 经营资产，引入 战略投资者 |
坤元评估出具的“坤 元评报【2013】307号” 《资产评估报告》，评 估价值为250.47亿元 |
| 2014 年 4月 |
第三次增资 | 6,762.5万元 | 顺丰集团76.00%、 嘉强顺风7.50%、招 广投资7.50%、元禾 顺风7.50%、古玉秋 创1.50% |
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| 2014 年 12月 |
第四次增资 | 80,000万元 | 顺丰集团76.00%、 嘉强顺风7.50%、招 广投资7.50%、元禾 顺风7.50%、古玉秋 创1.50% |
资本公积转增 股本 |
1元/每注册资本 |
| 2015 年 11月 |
股份公司设 立 |
180,000 万 元 |
明德控股76.00%、 嘉强顺风7.50%、招 广投资7.50%、元禾 顺风7.50%、古玉秋 创1.50% |
股改 | 1元/股 |
| 2015 年 12月 |
第五次增资 | 200,000 万 元 |
明德控股68.40%、 顺达丰润9.93%、嘉 强顺风6.75%、招广 投资6.75%、元禾顺 风6.75%、古玉秋创 1.35%、顺信丰合 0.07% |
骨干员工增资 | 坤元评估出具的“坤 元评报【2015】626号” 《资产评估报告》，顺 丰控股评估值为 353.30亿元 |
三、最近三年的重大资产重组情况
（一）2014年1月顺丰控股有限的整体重组
2013 年，顺丰启动引入战略投资者相关工作，实际控制人王卫先生决定以 顺丰控股有限的前身泰海投资作为未来顺丰境内外业务的运营及持股平台，并在 此平台上引入战略投资者。2013 年 8 月 5 日，王卫先生、邓丽贞、顺丰集团、 泰海投资分别与中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）、招商局集团
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有限公司、苏州元禾控股有限公司[12] 、古玉资本管理有限公司签署了关于认购泰 海投资股权的《股权认购协议》（前述投资者关于该协议的权利义务后续由其分 别设立的公司/企业，即现顺丰控股股东承继），王卫先生、邓丽贞、顺丰集团、 泰海投资在协议中承诺，将以增资或转让的方式将协议中约定的顺丰全部资产转 让至泰海投资或其子公司，以完成顺丰境内外资产重组。除台湾顺丰因台湾地区 政策原因无法纳入顺丰控股有限合并报表范围外，2014 年 1 月 1 日起，顺丰控 股有限全面主导顺丰整体经营、财务和投资决策，通过推行一系列措施，如资金 管控、人事关系变更、利润分配权等逐步加强对顺丰整体控制，取得顺丰全部境 内外资产的实际控制权。本次重组的具体情况如下：
1 、 2013 年 9 月，顺丰集团对顺丰速运重组
2013 年 8 月 28 日，顺丰集团与顺丰速运签订《企业重组协议》，根据该协 议，顺丰集团以其持有的安徽顺丰速运有限公司等 46 家从事快递业务的子公司 100%股权及与顺丰快递业务相关的房产、土地使用权对顺丰速运进行增资，同 时承接其他与顺丰快递业务相关的固定资产、无形资产和债权债务。顺丰集团拥 有的经营性业务及全部管理服务和职能自 2013 年 9 月 1 日起均转移到顺丰速运。 顺丰集团内与顺丰业务相关的全部人员劳动关系亦自 2013 年 9 月 1 日起转移至 顺丰速运。根据深圳立信资产评估有限公司出具的评估报告，安徽顺丰速运有限 公司等 46 家速运类子公司 100%股权和用于出资的房产及土地的评估值分别为 349,071.00 万元和 41,285.79 万元。
2014 年 1 月 11 日，顺丰速运股东作出变更决定，同意顺丰集团以包括安徽 顺丰速运有限公司等共计 46 家控股子公司的股权作为出资对顺丰速运增资人民 币 4,000 万元，同意顺丰集团以房产、土地作为出资对顺丰速运增资人民币 1,000 万元，共计增资 5,000 万元。
2014 年 1 月 21 日，顺丰速运完成了上述增资的工商变更登手续。
2 、顺丰集团以顺丰电商、顺丰物业、顺丰商业、顺丰速运、嘉达快运 100%
12 苏州元禾控股有限公司已更名为“苏州元禾控股股份有限公司”。
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140
股权及顺丰航空 85% 股权对顺丰控股有限增资
自 2013 年 9 月开始，顺丰集团与顺丰控股有限签订了一系列股权转让协议， 将顺丰集团持有的嘉达快运、顺丰电商、顺丰商业、顺丰物业和顺丰速运的 100% 股权以及顺丰航空 85%股权以股权增资形式转让给顺丰控股有限。2014 年 3 月 18 日，顺丰控股有限股东会作出决议，同意顺丰集团以持有的嘉达快运、顺丰 电商、顺丰商业、顺丰物业和顺丰速运的 100%股权以及顺丰航空 85%股权对顺 丰控股有限进行增资。根据深圳立信资产评估有限公司出具的评估报告，本次用 于增资的股权评估作价合计为 357,831.70 万元。本次增资的相关资产情况如下：
| 增资资产 | 主营业务/主要资产 | 股权转让协议签订时间 |
| 嘉达快运100%股权 | 顺丰东莞地区中转场 | 2013年9月 |
| 顺丰电商100%股权 | 顺丰电商业务的线上运营平台 | 2013年9月 |
| 顺丰商业100%股权 | 顺丰电商业务的线下运营平台 | 2013年9月 |
| 顺丰物业100%股权 | 顺丰自有与经营相关的土地房产 | 2013年9月 |
| 顺丰速运100%股权 | 顺丰国内服务网络涉及的网点、 快递终端设备、运输车辆等资产 |
2014年1月 |
| 顺丰航空85%股权 | 顺丰自有航空公司 | 2013年9月 |
2014 年 4 月 30 日，顺丰控股有限完成了上述增资的工商变更登记手续。
（ 1 ） 2013 年 9 月，收购嘉达快运 100% 股权
嘉达快运成立于 2003 年 7 月 10 日，注册资本 400 万元，为顺丰集团全资子 公司。
2013 年 9 月 20 日，顺丰集团同意以其持有的嘉达快运 100%股权以“股权 出资”的形式转让给顺丰控股有限，用以对顺丰控股有限进行股权增资。同日， 顺丰集团与顺丰控股有限签订了《股权转让协议》。
2013 年 9 月 30 日，嘉达快运就上述股权转让完成工商变更登记手续。
- （ 2 ） 2013 年 9 月，收购顺丰电商 100% 股权
顺丰电商成立于 2009 年 8 月 24 日，注册资本 1,000 万元，为顺丰集团全资 子公司。
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2013 年 9 月 18 日，顺丰集团同意将其持有的顺丰电商 100%股权以“股权 出资”的形式转让给顺丰控股有限，用以对顺丰控股有限进行股权增资。2013 年 10 月 16 日，顺丰集团与顺丰控股有限签订了《股权转让协议》。
2013 年 11 月 14 日，顺丰电商就上述股权转让完成工商变更登记手续。
（ 3 ） 2013 年 9 月，收购顺丰商业 100% 股权
顺丰商业成立于 2011 年 8 月 29 日，注册资本 300 万元，为顺丰集团全资子 公司。
2013 年 9 月 18 日，顺丰集团同意将其持有的顺丰商业 100%股权以“股权 出资”的形式转让给顺丰控股有限，用以对顺丰控股有限进行股权增资。2013 年 10 月 16 日，顺丰集团与顺丰控股有限签订了《股权转让协议》。
2013 年 11 月 14 日，顺丰商业就上述股权转让完成工商变更登记手续。
（ 4 ） 2013 年 9 月，收购顺丰物业 100% 股权
顺丰物业成立于 2013 年 4 月 16 日，注册资本 50 万元。
2013 年 9 月 18 日，顺丰集团同意将其持有的顺丰物业 100%股权以“股权 出资”的形式转让给顺丰控股有限，用以对顺丰控股有限进行股权增资。2013 年 10 月 16 日，顺丰集团与顺丰控股有限签订了《股权转让协议》。
2013 年 11 月 14 日，顺丰物业就上述股权转让完成工商变更登记手续。
（ 5 ） 2014 年 1 月，收购顺丰速运 100% 股权
顺丰速运成立于 2013 年 7 月 25 日，注册资本 15,000 万元，为顺丰集团全 资子公司。
2014 年 1 月 22 日，顺丰集团同意将其持有的顺丰速运 100%股权以“股权 出资”的形式转让给顺丰控股有限，用以对顺丰控股有限进行股权增资。2014 年 1 月 23 日，顺丰集团与顺丰控股有限签订了《股权转让协议》。
2014 年 1 月 24 日，顺丰速运就上述股权转让完成工商变更登记手续。
（ 6 ） 2013 年 9 月，收购顺丰航空 85% 股权
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顺丰航空成立于 2009 年 3 月 30 日，注册资本 50,000 万元，其中顺丰集团 持有 85%股权，顺丰控股有限持有 15%股权。
2013 年 9 月 25 日，顺丰集团同意将其持有的顺丰航空 85%的股权以“股权 出资”的形式转让给顺丰控股有限，用以对顺丰控股有限进行股权增资。2013 年 10 月 16 日，顺丰集团与顺丰控股有限签订了《股权转让协议》。
2013 年 11 月 8 日，顺丰航空取得了中国民用航空中南地区管理局关于本次 变更的批复文件《关于顺丰航空有限公司股权重组的批复》（民航中南局函 [2013]164 号）。
2013 年 11 月 29 日，顺丰航空就上述股权转让完成工商变更登记手续。 3 、 2013 年 10 月，收购誉惠咨询 100% 股权
誉惠咨询成立于 2012 年 12 月 5 日，为誉信有限公司全资子公司，股东出资 额为 1,000 万港元。誉惠咨询为顺丰产业投资平台。
2013 年 10 月 14 日，誉信有限公司同意将其所持誉惠咨询 100%的股权以 786 万元转让给顺丰控股有限。同时，誉惠咨询申请变更为内资公司，注册资本为 786 万元。2013 年 10 月 29 日，誉信有限公司与顺丰控股有限签订了《股权转让 协议》。2013 年 11 月 4 日，誉惠咨询取得了深圳市经济贸易和信息化委员会关 于本次变更的批复文件《关于深圳誉惠管理咨询有限公司股权变更、性质变更的 批复》（深经贸信息资字【2013】1817 号）。
2013 年 11 月 14 日，上述股权转让完成工商变更登记手续，顺丰控股有限 持有誉惠咨询 100%股权。
4 、 2013 年 12 月，收购汇海运输 100% 股权
汇海运输成立于 2004 年 12 月 23 日，为顺丰速运（中国）有限公司全资子 公司，股东出资额为 200 万美元。汇海运输主要资产为顺丰中转场及干支线运输 车辆。
2013 年 11 月 30 日，顺丰速运（中国）有限公司同意将其所持汇海运输 100% 的股权以 1,218.49 万元转让给顺丰控股有限。同时，汇海运输申请变更为内资公
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司，注册资本为 1,218.49 万元。2013 年 12 月 10 日，顺丰速运（中国）有限公 司与顺丰控股有限签订了《股权转让协议》。2013 年 12 月 31 日，汇海运输取得 了深圳市经济贸易和信息化委员会关于本次变更的批复文件《关于深圳汇海运输 有限公司投资者股权变更及公司性质变更的批复》（深经贸信息资字【2013】2127 号）。
2013 年 12 月 31 日，上述股权转让完成工商变更登记手续，顺丰控股有限 持有汇海运输 100%股权。
5 、 2014 年 5 月，收购顺丰香港 100% 股权
顺丰香港于 2006 年 12 月 5 日在香港设立，为顺丰企业（BVI）有限公司全 资子公司，股东出资额 1 港元。顺丰香港系顺丰海外业务的持股平台。
2014 年 4 月 28 日，顺丰香港与顺丰控股有限签订了《股份认购协议》，经 协商一致，顺丰控股有限将以 9,999 港元认购顺丰香港将发行的 9,999 股股份。
2014 年 5 月 28 日，顺丰企业（BVI）有限公司与顺丰控股有限签订了《股 份买卖协议》，经协商一致，顺丰企业（BVI）有限公司将其持有的顺丰香港 1 股股份以 1 港元转让给顺丰控股有限。
顺丰控股有限整体重组完成后的股权结构如下：
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（二）2015年9月顺丰控股有限出售商贸控股、顺丰电商、顺丰商业
100%股权
顺丰控股有限从自身经营战略出发，为更加专注于快递物流服务的主营业
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务，提高资产的运营质量，保护股东利益，于 2015 年 9 月底将商贸控股、顺丰 电商、顺丰商业的股权出售。本次资产出售的具体情况如下：
2015 年 9 月 25 日，顺丰控股有限股东会作出决议，鉴于顺丰控股有限尚未 对商贸控股的注册资本进行实缴，同意将商贸控股 100%股权以人民币 10 元转 让，其中明德控股以 7.6 元受让 76%的股权、嘉强顺风以 0.75 元受让 7.5%的股 权、招广投资以 0.75 元受让 7.5%的股权、元禾顺风以 0.75 元受让 7.5%的股权、 古玉秋创以 0.15 元受让 1.5%的股权。同日，顺丰控股有限与明德控股、嘉强顺 风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创签订关于商贸控股的《股权转让协议》。
2015 年 9 月 30 日，顺丰控股有限股东会作出决议，同意将顺丰电商、顺丰 商业 100%股权分别以人民币 1 元转让给商贸控股，股权转让价格参考如下因素 确定为 1 元：截至 2015 年 6 月 30 日的经审计净资产值、考虑到顺丰控股有限对 顺丰电商、顺丰商业进行现金增资后净资产的变化情况及于 2015 年 7 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日之间的预计期间损益。同日，商贸控股与顺丰控股有限分别签 订关于顺丰电商和顺丰商业的《股权转让协议书》。
2015 年 10 月 31 日，坤元评估出具“坤元评报【2015】677 号”、“坤元评 报【2015】678 号”《资产评估报告》，对顺丰电商、顺丰商业截至 2015 年 9 月 30 日全部股东权益采用资产基础法进行了评估，评估值合计为-525,410.55 元。
2015 年 11 月 5 日，顺丰电商、顺丰商业分别完成了上述股权转让的工商变 更登记手续，顺丰控股有限不再持有顺丰电商、顺丰商业的股权，本次资产出售 完成。
顺丰控股有限出售商贸控股、顺丰电商、顺丰商业 100%股权交易完成后的 股权结构如下图所示：
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本次资产出售对顺丰控股财务数据的影响请参见报告书“第十一章 管理层 讨论与分析”之“二、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”。
（三）2015年12月顺丰控股出售优选国际100%股权
顺丰进出口有限公司（S.F. Import and Export Company Limited，以下简称“顺 丰进出口”）系顺丰控股有限孙公司，成立于 2010 年 2 月 1 日，注册地为香港， 注册号为 1417807，注册资本为 1,000 元港币。顺丰进出口的全资子公司优选国 际从事海外直购业务，其业务性质与深圳电商的运营平台顺丰优选业务相近，存 在一定程度的同业竞争。为避免上述同业竞争问题，顺丰进出口向顺丰商贸转让 优选国际 100%股权。
2015 年 12 月 18 日，顺丰进出口股东会决议通过，同意顺丰进出口向深圳 电商转让所持有优选国际的 100%的股权。股权转让价格参考优选国际的注册资 本确定为港币 1 元。2015 年 12 月 18 日，顺丰进出口与顺丰电商签订了关于《顺 丰优选国际有限公司（SFBEST.COM International Company Limited）股份的买卖 协议》，根据该协议约定，顺丰进出口将其持有的顺丰优选国际有限公司的 100% 股权以港币 1 元的对价转让给顺丰电商。
截至 2015 年 11 月 30 日，优选国际净利润仅为 11.71 万元港币，净资产为-2.86 万元港币，盈利能力较差且已经资不抵债。基于此，本次股权转让价格参考优选 国际的注册资本确定为港币 1 元具有合理性。
（四）商业板块报告期内简要财务数据情况、商业板块转让对顺丰控 股财务报表与独立性的影响、转让完成后商业板块未来的经营计划
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2015 年 9 月，顺丰控股以股权转让的方式将主要从事商品销售的子公司商 贸控股、顺丰商业和顺丰电商（以下合称“商业板块”）相关资产和业务剥离， 转让后顺丰控股持续经营业务主要为快递物流相关业务。
1 、商业板块报告期内的简要财务数据
2013 年度、2014 年度，商业板块主要财务数据如下：
（ 1 ）简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2014 年末 | 2013 年末 |
|---|---|---|
| 资产总计 | 140,872.36 | 37,625.66 |
| 负债合计 | 222,533.27 | 57,871.82 |
| 所有者权益合计 | -81,660.90 | -20,246.16 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | -81,660.90 | -20,246.16 |
注：2015 年商业板块财务数据尚在审计之中。
（ 2 ）简要利润表
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 104,037.74 | 34,372.65 |
| 利润总额 | -81,713.83 | -12,873.08 |
| 净利润 | -61,414.74 | -12,581.52 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -61,414.74 | -12,581.52 |
注：2015 年商业板块财务数据尚在审计之中。
2 、商业板块转让的原因
2013 年以来，随着消费者对高品质生鲜商品的需求日益提高以及仓储物流 技术的发展，生鲜电商市场快速扩容。相比其时已经发展成熟的传统电商市场， 生鲜电商市场增速快、行业竞争格局尚未确立、行业发展前景广阔，成为电商领 域的蓝海。在此背景下，同时考虑到顺丰控股在生鲜配送领域的丰富经验和日趋 完善的冷链物流体系，顺丰控股决定通过生鲜电商切入电商市场，并确立顺丰优 选负责线上销售（顺丰电商负责运营）、嘿客门店负责线下体验和流量引入（顺
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丰商业负责运营）的商业模式，希望可以充分发挥顺丰快递的时效和质量优势， 推动物流和商流的协同发展。
2015 年 9 月，基于专注发展快递物流主业、降低自身财务风险及改善商业 板块股权结构等因素的考虑，顺丰控股决定将商业板块剥离，主要原因如下：
（1）目前生鲜电商行业商业模式和盈利模式尚未发展成熟，顺丰商业板块 的经营模式也在摸索之中，其与顺丰控股快递业务的协同效应未能充分发挥。此 外，商业板块经过两年多发展后，已有一定规模，线下门店众多，员工人数近万 人，其销售、采购和运营模式均与快递业务有着较大差异，对顺丰控股的经营管 理造成一定压力。本次商业板块转让有利于顺丰控股聚焦于自身经营战略，更加 专注于快递物流服务的主营业务，提高现有资产的运营质量。
（2）随着生鲜电商市场的快速发展，行业参与者大量增加，竞争日趋激烈， 顺丰商业板块目前仍处于经营模式摸索期和投入期，其后续经营仍需要大量资金 投入，增加了顺丰控股的资产负债率和财务风险。剥离商业板块后，顺丰控股主 要业务为经营模式成熟、盈利稳定的快递业务资产，各项盈利指标均大幅改善。 2015 年度，顺丰控股合并利润表相关财务指标与剥离虑商业板块后的持续经营 业务对比如下：
单位：万元
| 项目 | 剥离商业板块后的持续经营业务 | 顺丰控股合并报表 |
|---|---|---|
| 营业利润 | 256,113.65 | 140,106.96 |
| 利润总额 | 284,510.81 | 169,050.50 |
| 净利润 | 196,010.24 | 109,422.11 |
| 归属于母公司所有者的 净利润 |
196,731.21 | 110,143.08 |
| 毛利率 | 20.42% | 19.78% |
（3）商业板块剥离前为顺丰控股全资持有，剥离商业板块有利于其引入外 部投资者，改善股权结构和公司治理模式，有助于商业板块的长远发展。
3 、商业板块转让对顺丰控股财务报表的影响
商业板块总资产、净资产及营业收入占顺丰控股持续经营业务总资产、净资
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产及营业收入之比均较低，本次商业板块转让未对上述财务指标产生较大影响。 此外，由于商业板块存在一定亏损，本次商业板块转让有利于顺丰控股盈利能力 的提高，降低顺丰控股的整体财务风险。
顺丰控股与顺丰控股集团商贸有限公司及其子公司顺丰商业和顺丰电商等 均属于独立法人主体，单独建账并独立核算各项成本费用，不存在商业板块承担 快递物流业务相关费用的情形。
1、报告期内，商业板块与顺丰控股之间保持独立股权结构，其中商业板块 由顺丰控股集团商贸有限公司作为控股公司，下设顺丰商业和顺丰电商两个二级 全资子公司，并通过顺丰商业和顺丰电商的多个三级全资子公司分别承接线上销 售（如顺丰优选）和线下体验和流量引入（如嘿客门店）业务。商业板块公司为 独立法人主体，有单独的财务人员和财务系统，单独建账并独立财务核算，每月 单独归集其各类收入、成本费用，不存在商业板块承担快递物流业务相关费用的 情形。
2、报告期内，由于商业板块仍处于经营模式摸索期和投入期，而顺丰控股 有更强的 IT、呼叫、物流服务能力，基于双方互利共赢考虑，顺丰控股为商业 板块提供了快递物流配送、IT 研发运营维护、客户呼叫服务等。同时，为利用 商业板块现有末端网络，商业板块各门店网点为顺丰控股提供了自寄自取服务。 双方服务定价均在遵循独立交易原则下参照市场价格的基础上公允定价，报告期 内的关联交易发生额和余额参见本独立财务顾问报告“第十三章 同业竞争及关 联交易”之“三、关联交易”之“（二）报告期内的关联交易情况”，以及顺丰控 股审计报告的附注八。
4 、剥离商业板块前后商业板块涉及的物流服务定价情况
剥离前后，商业板块与顺丰控股涉及的物流服务主要有以下两类：
1、顺丰控股为商业板块提供快递物流服务：2015 年 1 月 1 日，顺丰控股 相关子公司与顺丰电商签订协议，约定 2015 年 1 月 1 日-2015 年 12 月 31 日顺丰 控股向商业板块提供物流服务的定价标准如下：
| 项目 | 收费标准 |
|---|---|
| 电商特惠 | 单票毛重<30KG，基准价格基础上92%折扣 |
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| 项目 | 收费标准 |
|---|---|
| 单票毛重>=30KG，超过30KG部分无折扣 | |
| 电商速配 | 单票毛重<30KG，基准价格基础上87%折扣 单票毛重>=30KG，超过30KG部分无折扣； |
| 生鲜速配 | 基准价格基础上88%折扣 |
| 冷运宅配 | 基准价格基础上80%折扣 |
| 保价 | 费率为声明价值的0.1%，单票折后不满1元的，按1元结算。 |
| 代收货款 | 隔周返款的服务费率为代收货款金额的1% |
上述定价标准与顺丰控股收取第三方电商公司的价格基本一致，且 2015 年 9 月顺丰控股剥离商业板块前后上述定价模式未发生变化。
2、商业板块为顺丰控股提供“客户自寄自取”服务：商业板块为顺丰控股 提供“客户自寄自取”服务的定价标准为客户自寄 2 元/票，客户自取 1.5 元/票， 与外部第三方便利店向顺丰控股提供“自寄自取”服务的定价标准基本一致，且 2015 年 9 月顺丰控股剥离商业板块前后上述定价模式未发生变化。
5 、商业板块转让对顺丰控股独立性的影响
（ 1 ）商业板块转让后不会产生大额关联交易
2015 年 9 月前，商业板块在顺丰控股的合并报表范围之内，商业板块与顺 丰控股间的关联交易作为内部交易进行抵消。2015 年 9 月商业板块转让后，商 业板块仍然构成顺丰控股的关联方。2015 年 10-12 月以及 2016 年 1-6 月，顺丰 控股与商业板块发生的关联交易情况如下：
① 经常性关联销售：
单位：万元
| 2016 年1-6 月 | 2016 年1-6 月 | 2015 年10-12 月 | 2015 年10-12 月 | |
|---|---|---|---|---|
| 交易内容 | 占顺丰控股当年 度营业收入比例 |
占顺丰控股当年 度营业收入比例 |
||
| 关联交易金额 | 关联交易金额 | |||
| 快递业务收入 | 8,247.03 | 0.32% | 4,992.30 | 0.10% |
| 通讯收入 | 397.35 | 0.02% | 352.48 | 0.01% |
| 软件开发服务 收入 |
- | - | 2,444.86 | 0.05% |
② 经常性关联采购：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
150
单位：万元
| 2016 年1-6 月 | 2016 年1-6 月 | 2015 年10-12 月 | 2015 年10-12 月 | |
|---|---|---|---|---|
| 交易内容 | 占顺丰控股当年 度营业成本比例 |
占顺丰控股当年 度营业成本比例 |
||
| 关联交易金额 | 关联交易金额 | |||
| 快递代理服 务费 |
916.15 | 0.05% | 2,529.82 | 0.07% |
报告期内，顺丰控股与商贸控股的关联交易主要包括两类：
第一类为顺丰控股与商业板块间基于快递业务产生的经营性关联交易，包括 商业板块利用线下门店为顺丰控股提供自寄自取服务及代收运费服务，以及顺丰 控股为商业板块提供仓储、快递、商品代销、代收货款等服务；
第二类为顺丰控股为商业板块提供 IT 技术开发与维护、呼叫业务产生的关 联交易，其中，软件开发服务收入主要是商业板块委托顺丰控股开发商家自助管 理系统等产生的收入，呼叫业务收入主要系顺丰控股代商业板块受理客户热线呼 入电话产生的收入。
上述关联交易定价方式及交易价格在遵循独立交易原则下参照市场价格公 允确定。上述关联交易均系依据市场化、双方自愿、公开、公平之原则开展的， 顺丰控股与商业板块签署的商务合同与同类其他客户、供应商无重大差异。同时， 上述关联交易在顺丰控股总体业务中占比均较小，且预期未来不会产生大额关联 交易，对顺丰控股的正常生产经营不会产生重大影响。
（ 2 ）商业板块转让对独立性的影响
①业务独立性
商业板块转让后，顺丰控股未保留与国内商品销售相关的资产与业务，商业 板块也未经营与快递物流相关业务。商业板块与顺丰控股产生的关联交易定价均 参考市场同类或相似服务的定价情况，具有公允性。
综上，本次商业板块转让后，顺丰控股符合相关法律法规关于业务独立性的 要求。
②人员独立性
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
151
本次商业板块转让后，顺丰控股在人员聘用上与商业板块严格区分，顺丰控 股的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及财务人员均未于商业板块兼 职；此外，顺丰控股与商业板块不存在员工混用的情形，员工产生的工资、员工 福利等费用均由对应的主体承担。
综上，本次商业板块转让后，顺丰控股符合相关法律法规关于人员独立性的 要求。
③资产独立性
本次商业板块转让后，顺丰控股仍然拥有与快递物流业务经营所需的全部服 务网点、中转网络、信息系统、商标专利等无形资产以及其他配套设施，具备与 经营有关的完整业务体系。
综上，本次商业板块转让后，顺丰控股符合相关法律法规关于资产独立性的 要求。
④财务独立性
顺丰控股建立了独立的财务核算体系与规范的财务会计制度，能够独立作出 财务决策，本次商业板块转让后，顺丰控股不存在与商业板块共用银行账户的情 形。
综上，本次商业板块转让后，顺丰控股符合相关法律法规关于财务独立性的 要求。
⑤机构独立性
顺丰控股建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，本次商 业板块转让后，顺丰控股与商业板块间不存在机构混同的情形。
综上，本次商业板块转让后，顺丰控股符合相关法律法规关于机构独立性的 要求。
6 、转让完成后商业板块未来的经营计划
本次转让前，顺丰商业为顺丰控股电商业务的线下运营平台，主要经营分布
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
152
全国的门店。顺丰电商为顺丰控股电商业务的线上运营平台，主要运营网站为顺 丰优选（www.sfbest.com）。
本次商业板块转让后，商业板块经营业务与经营模式均未有重大调整，仍延 续转让前的业务继续经营。
（五）2016年7月顺丰控股转让合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁 100%股权
1 、合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁 100% 股权转让情况
为保证本次重大资产重组顺利实施，根据监管和市场环境变化情况，顺丰控 股于 2016 年 7 月将其持有的合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁 100%股权出售。 2015 年度，合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 合丰小贷 | 乐丰保理 | 顺诚融资租赁 | 合计 |
| 资产总额 | 30,802.48 | 25,679.91 | 293,025.28 | 349,507.67 |
| 资产净额 | 30,444.68 | 5,057.46 | 36,705.14 | 72,207.28 |
| 营业收入 | 479.67 | 942.88 | 11,493.34 | 12,915.89 |
| 净利润 | 436.38 | 57.46 | 1,412.00 | 1,905.84 |
2016 年 7 月 25 日，顺丰控股董事会作出决议，同意将顺丰控股将其直接或 者间接持有的合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁 100%股权转让给明德控股或 其指定的除顺丰控股及其子公司外的第三方。2016 年 7 月 25 日，顺丰控股、顺 丰科技和顺丰香港分别作出股东决定，同意顺丰控股将持有的合丰小贷 100%股 权、顺丰科技将其持有的乐丰保理 100%股权、顺丰香港将持有的顺诚融资租赁 100%股权转让给明德控股或其指定的除顺丰控股及其子公司外的第三方。
2016 年 7 月 25 日，顺丰科技与明德控股签署股权转让协议，协议约定顺丰 科技将乐丰保理 100%股权转让给明德控股，转让价格参考坤元评估出具的“坤 元评报【2016】305 号”《顺丰控股（集团）股份有限公司拟进行股权转让涉及 的深圳市顺诚乐丰保理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》确 定。2016 年 8 月 8 日，上述股权转让完成工商变更登记手续，乐丰保理股东变
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
153
更为明德控股。
2016 年 7 月 25 日，顺丰香港与明德控股签署股权转让协议，协议约定顺丰 控股将顺诚融资租赁 100%股权转让给明德控股或其指定第三方，转让价格参考 坤元评估出具的“坤元评报【2016】304 号”《 顺丰控股（集团）股份有限公司 拟进行股权转让涉及的顺诚融资租赁（深圳）有限公司股东全部权益价值评估项 目资产评估报告》确定。2016 年 8 月 1 日，明德控股确定置业企业有限公司作 为顺诚融资租赁的最终受让方，顺丰香港与置业企业有限公司签署股权转让协 议。2016 年 8 月 9 日，前海自由贸易试验区管委会出具本次股权转让的备案证 明。2016 年 8 月 11 日，上述股权转让完成工商变更登记手续，顺诚融资租赁股 东变更为置业企业有限公司。
2016 年 7 月 25 日，顺丰控股与明德控股签署股权转让协议，协议约定顺丰 控股将合丰小贷 100%股权转让给明德控股或其指定第三方，转让价格参考坤元 评估出具的“坤元评报【2016】306 号”《顺丰控股（集团）股份有限公司拟进 行股权转让涉及的深圳市顺丰合丰小额贷款有限公司股东全部权益价值评估项 目资产评估报告》确定。股权转让协议约定，自协议签署之日起，与合丰小贷股 权对应的所有股东权利、义务即无条件和不可撤销地由明德控股或其指定第三方 享有、承担（包括合丰小贷股权所对应的对合丰小贷的表决权等）；且自协议签 署之日起的合丰小贷的全部盈亏均由明德控股或其指定第三方享有或承担。2016 年 9 月 7 日，深圳市金融发展服务办公室（以下简称“深圳市金融办”）出具批 复文件，同意顺丰控股将合丰小贷 100%股权转让给明德控股。2016 年 9 月 22 日，合丰小贷已经完成工商变更登记。
综上所述，乐丰保理、顺诚融资租赁和合丰小贷已按期完成股权转让的工商 变更程序。因此乐丰保理、顺诚融资租赁和合丰小贷的剥离进展情况符合相关承 诺。
2 、顺丰控股与合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁及其子公司资金拆借及 提供担保的解除情况
因业务发展需要，报告期内顺丰控股向合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁 及其子公司拆借资金，并为顺诚融资租赁及其子公司提供担保。上述事项在合丰
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
154
小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁股权转让前系顺丰控股为其全资子公司提供的资 金拆借和担保。顺丰控股与合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁协议约定，将尽 快清偿顺丰控股与合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁及其子公司之间存在的非 经营性资金占用并解除顺丰控股对顺诚融资租赁及其子公司提供的担保。
截至本独立财务顾问报告签署日，合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁及其 子公司已向顺丰控股及时偿还了全部的拆借资金；偿还顺丰控股担保项下的全部 贷款或申请变更担保人的方式，解除了顺丰控股向其提供的担保责任。
3 、本次交易收益法评估中对合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁的评估方 法及评估结果
本次交易收益法评估中对于顺丰控股的收益采用合并口径进行预测，即对 母公司及纳入合并范围的下属公司的收入、成本、税金、费用、营运资金和资本 性支出等按合并抵消后的金额进行预测。
合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁三家公司均由顺丰控股直接或间接 100%持有，因而对三家公司已纳入合并范围进行收益预测，其收入、成本、税 金、费用、营运资金和资本性支出均已在收益法的现金流预测中合并体现，故本 次顺丰控股整体收益法评估中无法直接体现上述三家公司的单独之评估结果。
评估机构基于合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁各自的财务数据，经剔 除与顺丰控股及下属公司可合并抵消的资产负债及损益数据，即对于三家公司对 （顺丰控股合并体系）外业务按照本次整体收益法评估之同一口径，以三家公司 持续经营和其与顺丰控股之间的往来款项及时清理为前提，进行了模拟测算（折 现率根据业态及风险的差异，取值 13%），测算结果分别如下：
1 、合丰小贷
合丰小贷在持续经营前提下的评估基准日估算价值为 7,400.00 万元（精确 到百万元），测算过程如下：
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目/年度 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 永续期 |
| 一、企业自由现金流 | 530.33 | 593.96 | 641.48 | 667.14 | 673.82 | 673.82 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
155
| 量 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 折现率 | 13.00% | 13.00% | 13.00% | 13.00% | 13.00% | 13.00% |
| 折现期 | 0.5 | 1.5 | 2.5 | 3.5 | 4.5 | - |
| 折现系数 | 0.9407 | 0.8325 | 0.7367 | 0.652 | 0.577 | 4.4385 |
| 折现额 | 498.88 | 494.47 | 472.58 | 434.98 | 388.79 | 2,990.73 |
| 二、企业自由现金流 评估值 |
5,280.43 | |||||
| 加：溢余资产 | - | |||||
| 加：非经营性资产 （扣除非经营性负 债） |
2,130.18 | |||||
| 三、企业整体价值 | 7,400.00 | |||||
| 减：付息债务 | - | |||||
| 四、股东全部权益价 值 |
7,400.00 |
2 、乐丰保理
乐丰保理在持续经营前提下的评估基准日估算价值为-6,000 万元（精确到 百万元），测算过程如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 一、企业自由现金流量 | 340.57 | 381.44 | 411.95 | 428.43 | 432.71 | 432.71 |
| 折现率 | 13.00% | 13.00% | 13.00% | 13.00% | 13.00% | 13.00% |
| 折现期 | 0.5 | 1.5 | 2.5 | 3.5 | 4.5 | - |
| 折现系数 | 0.9407 | 0.8325 | 0.7367 | 0.652 | 0.577 | 4.4385 |
| 折现额 | 320.37 | 317.54 | 303.49 | 279.34 | 249.68 | 1,920.59 |
| 二、企业自由现金流评 估值 |
3,391.01 | |||||
| 加：溢余资产 | - | |||||
| 加：非经营性资产（扣 除非经营性负债） |
-9,372.49 | |||||
| 三、企业整体价值 | -6,000.00 | |||||
| 减：付息债务 | - | |||||
| 四、股东全部权益价值 | -6,000.00 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
156
3 、顺诚融资租赁
顺诚融资租赁对外业务在持续经营前提下的评估基准日估算价值为 20,700 万元（精确到百万元），测算过程如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 一、企业自由现金流量 | 561.47 | 628.84 | 679.15 | 706.32 | 713.38 | 713.38 |
| 折现率 | 13.00% | 13.00% | 13.00% | 13.00% | 13.00% | 13.00% |
| 折现期 | 0.5 | 1.5 | 2.5 | 3.5 | 4.5 | - |
| 折现系数 | 0.9407 | 0.8325 | 0.7367 | 0.652 | 0.577 | 4.4385 |
| 折现额 | 528.18 | 523.51 | 500.33 | 460.52 | 411.62 | 3,166.36 |
| 二、企业自由现金流评 估值 |
5,590.52 | |||||
| 加：溢余资产 | 2,790.00 | |||||
| 加：非经营性资产（扣 除非经营性负债） |
165,088.32 | |||||
| 三、企业整体价值 | 173,468.83 | |||||
| 减：付息债务 | 152,760.00 | |||||
| 四、股东全部权益价值 | 20,700.00 |
综上，在持续经营前提下，三家公司（对外业务）的估算价值共计 22,100 万元。
顺丰控股将合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁 100%股分别以 29,932.04 万元、5,057.46 万元和 36,705.15 万元的价格转让给明德控股或其指定第三方， 转让价格高于上述模拟的收益法测算结果，能够有效保护上市公司和中小股东的 利益，重组方案调整不影响本次交易作价。
（六）上述重组事项符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十 二条及《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用 意见第3号》的规定
- 1 、顺丰控股重组顺丰集团相关快递物流业务
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157
自 2013 年 9 月开始，顺丰集团与顺丰控股有限签订了一系列股权转让协议， 将顺丰集团持有的顺丰速运、嘉达快运、顺丰电商、顺丰商业、顺丰物业、誉惠 咨询、汇海运输和顺丰香港的 100%股权以及顺丰航空 85%股权以股权增资形式 转让给顺丰控股有限，以上重组公司 2013 年的简要财务数据情况如下表所示：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
158
单位：万元
| 2013 年度/ 2013 年12 月 31 日 |
||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 顺丰 物业 |
顺丰控股有 限合并 |
|||||||||||
| 顺丰速运 | 嘉达快运 | 顺丰电商 | 顺丰商业 | 誉惠咨询 | 汇海运输 | 顺丰香港 | 顺丰航空 | 合计 | 占比 | |||
| 总资产 | 1,477,509.49 | 4,063.39 |
32,887.07 | 4,738.60 | 47.39 | 1,418.19 | 114,778.92 | 225,755.87 | 124,072.42 | 1,985,271.33 | 1,693,946.00 | 117.20% |
| 营业收入 | 2,574,980.91 | 126.00 | 30,622.90 | 3,759.02 | - | - | 262,393.54 | 388,152.89 | 126,343.11 | 3,386,378.38 | 304,053.01 | 1113.75% |
| 利润总额 | 195,884.94 | -129.98 | -11,998.67 | -874.41 | -2.61 | -107.71 | 20,145.39 | 27,256.44 | 10,200.26 | 240,589.08 | 39,097.14 | 614.81% |
注：合计数为上述重组公司财务数据的简单加总，并未考虑合并抵消的影响。顺丰控股有限合并财务数据为未追溯调整前财务数据。
==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==
159
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主 营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规 定，发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组 的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应 根据影响情况按照以下要求执行：被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或 前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 100% 的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度 后方可申请发行。2014 年 1 月 1 日起，顺丰控股取得上述重组资产与业务的实 际控制权。由于顺丰控股、顺丰速运、嘉达快运、顺丰电商、顺丰商业、顺丰物 业、誉惠咨询、汇海运输以及顺丰航空从成立之初均受王卫先生控制，本次交易 属于同一控制下的企业合并，本次股权转让交易完成后顺丰控股运行时间已经超 过了一个完整会计年度，符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条 发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用 意见第 3 号》的相关规定。
2 、顺丰控股剥离商业板块、优选国际及杭州丰泰
为更加专注于快递物流服务的主营业务，提高资产的运营质量，保护股东利 益，顺丰控股 2015 年 9 月底将商贸控股、顺丰电商、顺丰商业 100%股权出售， 2015 年 12 月将优选国际 100%股权和杭州丰泰 100%股权出售。上述公司 2014 年的简要财务数据情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 顺丰商业 | 顺丰电商 | 杭州丰泰 | 优选国际 | 合计 | 顺丰控股合并 | 占比 |
| 总资产 | 100,242.83 | 45,036.25 | 24,703.30 | 454.11 | 170,436.49 | 2,742,644.77 | 6.21% |
| 营业收入 | 28,179.92 | 76,501.34 | 0.00 | 54.46 | 104,735.72 | 3,891,114.14 | 2.69% |
| 利润总额 | -60,293.70 | -21,420.13 | 0.00 | -14.56 | -81,728.40 | 61,696.40 | -- |
注：商贸控股转让时未开始运营，注册资本为 0，故计算上述指标时未予考虑。杭州丰泰 2015 年成立，故取 2015 年末数据。
顺丰控股出售公司从事业务不属于顺丰控股主营速递物流业务，上述资产与 业务的剥离有助于顺丰控股专注于主营业务发展，增强盈利能力，同时，上述公 司出售前一年资产总额和营业收入占顺丰控股资产总额和营业收入比例仅为
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160
6.21%和 2.69%，占比很低，上述剥离不会导致顺丰控股报告期内主营业务发生 重大变化。
3 、顺丰控股剥离类金融业务
为保证本次重大资产重组顺利实施，根据监管和市场环境变化情况，顺丰控 股、顺丰科技和顺丰香港与控股股东明德控股签署了《股权转让协议》，顺丰控 股将其直接或间接持有的合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁 100%股权转让给 明德控股或其指定的除顺丰控股及其子公司之外的第三方，本次股权转让价格以 坤元评估出具的《评估报告》为作价依据。本次转让三家公司 2015 年度的相关 财务指标及其占比如下：
单位：万元
| 项目 | 合丰小贷 | 乐丰保理 | 顺诚融资租赁 | 合计 | 顺丰控股合并 | 占比 |
| 总资产 | 30,802.48 | 25,679.91 | 293,025.28 | 349,507.67 | 3,471,657.33 | 10.07% |
| 营业收入 | 479.67 | 942.88 | 11,493.34 | 12,915.89 | 4,810,115.48 | 0.27% |
| 利润总额 | 587.58 | 76.61 | 1977.13 | 2,641.32 | 169,050.50 | 1.56% |
注：合计数为上述重组公司财务数据的简单加总，并未考虑合并抵消的影响。
顺丰控股出售公司从事业务不属于速递物流业务，上述资产与业务的剥离有 助于顺丰控股专注于主营业务发展，同时，上述公司出售前一年营业收入、利润 总额占顺丰控股营业收入、利润总额的比例仅为 0.27%和 1.56%，占比很低，本 次股权转让对顺丰控股的生产经营不会构成实质性影响，不会导致顺丰控股报告 期内主营业务发生重大变化。
四、顺丰控股股权结构及产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，顺丰控股控股股东为明德控股，明德控 股具体情况详见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方基本情况”之“一、明 德控股”。顺丰控股股权结构如下图所示：
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----- Start of picture text -----
王卫 林哲莹
99.9% 0.1%
嘉强顺风（深 苏州工业园区 苏州古玉秋创 宁波顺达丰润
宁波顺信丰合投
圳）股权投资 深圳市招广投 深圳明德控股 元禾顺风股权 股权投资合伙 投资管理合伙
资管理合伙企业
合伙企业（有 资有限公司 发展有限公司 投资企业（有 企业（有限合 企业（有限合
（有限合伙）
限合伙） 限合伙） 伙） 伙）
0.07% 6.75% 6.75% 68.40% 6.75% 1.35% 9.93%
顺丰控股
----- End of picture text -----
五、顺丰控股下属企业的基本情况
截至 2016 年 7 月 31 日，顺丰控股及下属企业的组织结构图如下所示：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
162
| 顺丰控股 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 20% 20% 100% 100% 100% |
顺丰控股 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 20% 20% 100% 100% 100% |
顺丰控股 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 20% 20% 100% 100% 100% |
顺丰控股 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 20% 20% 100% 100% 100% |
顺丰控股 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 20% 20% 100% 100% 100% |
顺丰控股 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 20% 20% 100% 100% 100% |
顺丰控股 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 20% 20% 100% 100% 100% |
顺丰控股 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 20% 20% 100% 100% 100% |
顺丰控股 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 20% 20% 100% 100% 100% |
顺丰控股 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 20% 20% 100% 100% 100% |
顺丰控股 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 20% 20% 100% 100% 100% |
顺丰控股 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 20% 20% 100% 100% 100% |
顺丰控股 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 20% 20% 100% 100% 100% |
顺丰控股 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 20% 20% 100% 100% 100% |
顺丰控股 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 20% 20% 100% 100% 100% |
顺丰控股 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 20% 20% 100% 100% 100% |
顺丰控股 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 20% 20% 100% 100% 100% |
顺丰控股 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 20% 20% 100% 100% 100% |
顺丰控股 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 20% 20% 100% 100% 100% |
顺丰控股 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 20% 20% 100% 100% 100% |
顺丰控股 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 20% 20% 100% 100% 100% |
顺丰控股 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 20% 20% 100% 100% 100% |
顺丰控股 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 20% 20% 100% 100% 100% |
顺丰控股 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 20% 20% 100% 100% 100% |
顺丰控股 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 20% 20% 100% 100% 100% |
顺丰控股 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 20% 20% 100% 100% 100% |
顺丰控股 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 20% 20% 100% 100% 100% |
顺丰控股 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 20% 20% 100% 100% 100% |
顺丰控股 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 20% 20% 100% 100% 100% |
顺丰控股 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 20% 20% 100% 100% 100% |
顺丰控股 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 20% 20% 100% 100% 100% |
顺丰控股 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 20% 20% 100% 100% 100% |
顺丰控股 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 20% 20% 100% 100% 100% |
顺丰控股 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 20% 20% 100% 100% 100% |
顺丰控股 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 20% 20% 100% 100% 100% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 顺丰速运 有限公司 |
深圳顺路 物流有限 公司 |
顺丰科技 有限公司 |
顺丰航空 有限公司 |
深圳市丰 泰产业园 投资有限 公司 |
深圳市丰 泰电商产 业园资产 管理有限 公司 |
深圳市顺 丰供应链 有限公司 |
深圳誉惠 管理咨询 有限公司 |
深圳市顺 丰合丰小 额贷款有 限公司 |
深圳市顺 丰机场投 资有限公 司 |
四川顺丰 通讯科技 有限公司 |
安徽顺丰 通讯服务 有限公司 |
东莞市嘉 达快运服 务有限公 司 |
深圳市顺 丰创兴投 资有限公 司 |
顺丰控股 有限公司 |
珠海随变 科技有限 公司 |
蜂网投资 有限公司 |
49家主要 境外下属 企业 |
|||||||||||||||||
| 苏州汇道 并购投资 基金合伙 企业（有 限合伙） 等4家公 司 顺丰恒通 支付有限 公司等4 家公司 浙江顺路 物流有限 公司等24 家公司 广州顺丰 速运有限 公司等98 家公司 深圳市丰 泰电商产 业园运营 管理有限 公司等8 家公司 苏州市丰 泰电商产 业园管理 有限公司 等18家公 司 深圳市顺 丰投资有 限公司 等23家公 司 顺诚融资 租赁（深 圳）有限 公司等12 家境内公 司 深圳市顺 丰信息服 务科技有 限公司等 4家公司 深圳市顺 丰丰觅科 技有限公 司等3家 公司 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 广州顺丰 速运有限 公司等98 家公司 |
浙江顺路 物流有限 公司等24 家公司 |
顺丰恒通 支付有限 公司等4 家公司 |
深圳市丰 泰电商产 业园运营 管理有限 公司等8 家公司 |
苏州市丰 泰电商产 业园管理 有限公司 等18家公 司 |
深圳市顺 丰投资有 限公司 等23家公 司 |
苏州汇道 并购投资 基金合伙 企业（有 限合伙） 等4家公 司 |
深圳市顺 丰信息服 务科技有 限公司等 4家公司 |
深圳市顺 丰丰觅科 技有限公 司等3家 公司 |
顺诚融资 租赁（深 圳）有限 公司等12 家境内公 司 |
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163
（一）顺丰控股的一级子公司
1 、顺丰速运有限公司
顺丰速运最近一期的总资产、净资产及净利润均占顺丰控股的 20%以上，作 为顺丰控股的重要子公司，其具体信息如下：
（ 1 ）基本情况
截至2016年7月31日，顺丰速运基本情况如下表：
| 企业名称： | 顺丰速运有限公司 |
|---|---|
| 注册资本： | 15,000万元 |
| 法定代表人： | 王卫 |
| 成立日期： | 2013年7月25日 |
| 企业类型： | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址： | 深圳市宝安区国际机场航站四路1111号 |
| 主要办公地址： | 深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦 |
| 统一社会信用代码： | 914403000743520254 |
| 经营范围： | 国际货运代理；经济技术咨询；技术信息咨询；以特许经营方式 从事商业活动；经营进出口业务；机械设备租赁（不配备操作人 员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；汽车租赁（不包括带 操作人员的汽车出租）；房屋租赁业务。（法律、行政法规或者国 务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）^国内、国际 快递（邮政企业专营业务除外）；普通货运、货物专用运输（集装 箱），大型物件运输；仓储服务。 |
（ 2 ）主要财务数据
最近三年及一期，顺丰速运简要财务数据如下：
单位：万元
| 2016.6.30 /2016 年1-6 月 |
2015.12.31 /2015 年度 |
2014.12.31 /2014 年度 |
2013.12.31 /2013 年度 |
|
|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||
| 总资产 | 848,849.17 | 982,859.60 | 691,991.23 | 1,136,426.80 |
| 净资产 | 365,669.69 | 341,735.66 | 340,706.96 | 326,836.63 |
| 净利润 | 238,893.99 | 139,583.26 | 190,264.98 | -1,341.10 |
（ 3 ）历史沿革
①2013年7月，顺丰速运设立
2013 年 7 月 19 日，国家工商行政管理总局出具《企业名称预先核准通知书》，
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164
同意预先核准顺丰集团出资设立的公司名称为“顺丰速运有限公司”。
根据中国工商银行股份有限公司深圳车公庙支行于 2013 年 7 月 24 日出具的 编号为深 B00091515 的《资信证明书》，截至 2013 年 7 月 24 日，顺丰集团已将 注册资本人民币 5,000 万元缴入顺丰速运在该行开立的账户中。
2013 年 7 月 25 日，深圳市工商行政管理局向公司核发了注册号为 440301107667780 的《企业法人营业执照》，企业类型为有限责任公司（法人独 资），住所为深圳市宝安区国际机场航空货运站一楼二层 21 室，注册资本为 5,000 万元，企业经营范围为：“国际货运代理；国内、国际快递（邮政企业专营业务 除外）；普通货运；货物专用运输（集装箱），大型物件运输；经济技术咨询；技 术信息咨询；以特许经营方式从事商业活动；经营进出口业务；仓储服务”。
顺丰速运设立时，股权结构如下：
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 顺丰集团 | 5,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 |
②2013 年 11 月，第一次增加注册资本
2013 年 11 月 19 日，顺丰速运股东作出变更决定，注册资本从 5,000 万元人 民币增加到 10,000 万元人民币；变更后顺丰速运注册资本为人民币 10,000 万元， 均由顺丰集团出资。
根据中国工商银行股份有限公司深圳车公庙支行于 2013 年 11 月 25 日出具 的编号为深 B00092459 的《资信证明书》，截至 2013 年 11 月 25 日，顺丰集团已 将新增的注册资本人民币 5,000 万元缴入顺丰速运在该行开立的账户中。
2013 年 11 月 26 日，顺丰速运完成了上述增资的工商变更登记手续。 本次增资完成后，顺丰速运的股权结构如下：
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 顺丰集团 | 10,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 |
③2014 年 1 月，第二次增加注册资本
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165
2014 年 1 月 11 日，顺丰速运股东作出变更决定，同意顺丰集团以包括广州 顺丰速运有限公司、北京顺丰速运有限公司等共计 46 家控股子公司的股权作为 出资对顺丰速运增资人民币 4,000 万元，同意顺丰集团以房产、土地作为出资对 顺丰速运增资人民币 1,000 万元，共计增资 5,000 万元。
2014 年 1 月 11 日，顺丰集团与顺丰速运签订《出资转让协议》，双方协商 一致，顺丰集团以包括广州顺丰速运有限公司、北京顺丰速运有限公司等共计 46 家控股子公司的股权作为出资对顺丰速运增资人民币 4,000 万元，并以房产、 土地作为出资对顺丰速运增资人民币 1,000 万元，共计增资 5,000 万元。
2014 年 1 月 16 日，深圳市长城会计师事务所有限公司出具“深长验字【2014】 004 号”《验资报告》：经审验，截至 2014 年 1 月 16 日止，顺丰集团以股权出资 合计 4,000 万元，以投资性房地产、房屋建筑物、在建工程建筑物、土地使用权 出资合计 1,000 万元，变更后的累积注册资本为人民币 15,000 万元，实收资本为 人民币 15,000 万元。
2014 年 1 月 21 日，顺丰速运完成了上述增资的公司变更登记手续。
本次增资完成后，顺丰速运的股权结构如下：
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 顺丰集团 | 15,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 15,000.00 | 100.00 |
④2014 年 1 月，第一次股权转让
2014 年 1 月 22 日，顺丰速运股东作出变更决定，同意顺丰集团将所持有的 顺丰速运 100%的股权以“股权出资”的方式转让给顺丰控股有限，用以对顺丰 控股有限进行股权增资。
2014 年 1 月 23 日，顺丰集团与顺丰控股有限签订《股权转让协议》，经协 商一致，顺丰集团将所持有顺丰速运 100%的股权以“股权出资”的方式转让给 顺丰控股有限，用以对顺丰控股有限进行股权增资。
2014 年 1 月 24 日，顺丰速运完成了上述股权转让的工行变更登记手续。 本次股权转让完成后，顺丰速运的股权结构如下：
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166
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 顺丰控股有限 | 15,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 15,000.00 | 100.00 |
2 、深圳顺路物流有限公司
（ 1 ）基本情况
截至2016年7月31日，顺路物流基本情况如下表：
| 企业名称 | 深圳顺路物流有限公司 |
|---|---|
| 注册地址 | 深圳市宝安区深圳机场物流园国内货运村一层120-131单元 |
| 成立时间 | 2004年12月23日 |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 实收资本 | 1,218.49万元 |
| 法定代表人 | 桑利 |
| 主营业务 | 道路运输 |
| 股东构成及持 股比例 |
顺丰控股持股100% |
（ 2 ）主要财务数据
最近一年及一期，顺路物流简要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2016.6.30/2016 年1-6 月 | 2015.12.31/2015 年 |
|---|---|---|
| 总资产 | 52,421.87 | 45,838.20 |
| 净资产 | 4,602.32 | 3,020.94 |
| 净利润 | 15,150.78 | 932.20 |
3 、顺丰科技有限公司
（ 1 ）基本情况
截至2016年7月31日，顺丰科技基本情况如下表：
| 企业名称 | 顺丰科技有限公司 |
|---|---|
| 注册地址 | 深圳市南山区学府路（以南）与白石路（以东）交汇处深圳市软件产业基 地1 栋B 座6-13 层 |
| 成立时间 | 2009年4月7日 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 实收资本 | 5,000万元 |
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167
| 法定代表人 | 卢致椿 |
|---|---|
| 主营业务 | 技术研发服务 |
| 股东构成及持 股比例 |
顺丰控股持股100% |
（ 2 ）主要财务数据
最近一年及一期，顺丰科技简要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2016.6.30/2016 年1-6 月 | 2015.12.31/2015 年 |
|---|---|---|
| 总资产 | 116,103.09 | 113,034.31 |
| 净资产 | 17,739.97 | 13,339.15 |
| 净利润 | 5,924.74 | 7,061.12 |
4 、顺丰航空有限公司
（ 1 ）基本情况
截至2016年7月31日，顺丰航空基本情况如下表：
| 企业名称 | 顺丰航空有限公司 |
|---|---|
| 注册地址 | 深圳市宝安区国际机场航站四路1111号 |
| 成立时间 | 2009年3月30日 |
| 注册资本 | 50,000万元 |
| 实收资本 | 50,000万元 |
| 法定代表人 | 李胜 |
| 主营业务 | 航空运输 |
| 股东构成及 持股比例 |
顺丰控股持股100% |
（ 2 ）主要财务数据
最近一年及一期，顺丰航空简要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2016.6.30/2016 年1-6 月 | 2015.12.31/2015 年 |
|---|---|---|
| 总资产 | 379,014.28 | 331,502.58 |
| 净资产 | 47,302.40 | 49,470.84 |
| 净利润 | -3,158.23 | -15,672.64 |
5 、深圳市丰泰产业园投资有限公司
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168
（ 1 ）基本情况
截至2016年7月31日，丰泰投资基本情况如下表：
| 企业名称 | 深圳市丰泰产业园投资有限公司 |
|---|---|
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘 书有限公司） |
| 成立时间 | 2014年10月14日 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 实收资本 | 5,000万元 |
| 法定代表人 | 杨涛 |
| 主营业务 | 投资管理 |
| 股东构成及 持股比例 |
顺丰控股持股100% |
（ 2 ）主要财务数据
最近一年及一期，丰泰投资简要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2016.6.30/2016 年1-6 月 | 2015.12.31/2015 年 |
|---|---|---|
| 总资产 | 5,000.04 | 5,000.20 |
| 净资产 | 4,770.80 | 295.05 |
| 净利润 | -24.28 | -205.17 |
6 、深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司
（ 1 ）基本情况
截至2016年7月31日，丰泰资管基本情况如下表：
| 企业名称 | 深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司 |
|---|---|
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘 书有限公司） |
| 成立时间 | 2013年4月16日 |
| 注册资本 | 200,000万元 |
| 实收资本 | 90,000万元 |
| 法定代表人 | 杨涛 |
| 主营业务 | 投资管理 |
| 股东构成及持 股比例 |
顺丰控股持股100% |
（ 2 ）主要财务数据
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169
单位：万元
最近一年及一期，丰泰资管简要财务数据如下：
| 项目 | 2016.6.30/2016 年1-6 月 | 2015.12.31/2015 年 |
|---|---|---|
| 总资产 | 96,306.08 | 36,592.82 |
| 净资产 | 89,023.41 | -100.28 |
| 净利润 | -126.05 | -1,076.54 |
7 、深圳市顺丰供应链有限公司
（ 1 ）基本情况
截至2016年7月31日，顺丰供应链基本情况如下表：
| 企业名称 | 深圳市顺丰供应链有限公司 |
|---|---|
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘 书有限公司） |
| 成立时间 | 2013年10月22日 |
| 注册资本 | 70,000万元 |
| 实收资本 | 70,000万元 |
| 法定代表人 | 危平 |
| 主营业务 | 供应链管理服务 |
| 股东构成及 持股比例 |
顺丰控股持股100% |
（ 2 ）主要财务数据
最近一年及一期，顺丰供应链简要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2016.6.30/2016 年1-6 月 | 2015.12.31/2015 年 |
|---|---|---|
| 总资产 | 200,812.21 | 210,108.56 |
| 净资产 | 65,606.41 | -4,711.77 |
| 净利润 | 1,143.85 | -5,868.95 |
8 、深圳誉惠管理咨询有限公司
（ 1 ）基本情况
截至2016年7月31日，誉惠咨询基本情况如下表：
| 企业名称 | 深圳誉惠管理咨询有限公司 |
|---|---|
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务 |
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170
| 秘书有限公司） | |
|---|---|
| 成立时间 | 2012年12月5日 |
| 注册资本 | 786万元 |
| 实收资本 | 786万元 |
| 法定代表人 | 杨文杰 |
| 主营业务 | 投资管理 |
| 股东构成及持股 比例 |
顺丰控股持股100% |
（ 2 ）简要财务数据
最近一年及一期，誉惠咨询简要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2016.6.30/2016 年1-6 月 | 2015.12.31/2015 年 |
|---|---|---|
| 总资产 | 22,414.16 | 22,322.92 |
| 净资产 | -1,587.49 | -643.81 |
| 净利润 | -818.29 | -1,295.98 |
9 、深圳市顺丰合丰小额贷款有限公司
（ 1 ）基本情况
截至2016年7月31日，合丰小贷基本情况如下表：
| 企业名称 | 深圳市顺丰合丰小额贷款有限公司 |
|---|---|
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘 书有限公司） |
| 成立时间 | 2014年11月28日 |
| 注册资本 | 30,000万元 |
| 实收资本 | 30,000万元 |
| 法定代表人 | 郁文卓 |
| 主营业务 | 金融服务 |
| 股东构成及持 股比例 |
顺丰控股持股100% |
注：2016 年 7 月 25 日，顺丰控股与明德控股签署股权转让协议，协议约定顺丰控股将 合丰小贷 100%股权转让给明德控股或其指定第三方，2016 年 9 月 22 日，合丰小贷完成本 次股权转让的工商变更。
（ 2 ）主要财务数据
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171
最近一年及一期，合丰小贷简要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2016.6.30/2016 年1-6 月 | 2015.12.31/2015 年 |
|---|---|---|
| 总资产 | 46,257.26 | 30,802.48 |
| 净资产 | 30,729.93 | 30,444.68 |
| 净利润 | 281.45 | 436.38 |
10 、深圳市顺丰机场投资有限公司
（ 1 ）基本情况
截至2016年7月31日，顺丰机场投资基本情况如下表：
| 企业名称 | 深圳市顺丰机场投资有限公司 |
|---|---|
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘 书有限公司） |
| 成立时间 | 2015年8月19日 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 实收资本 | 2,550万元 |
| 法定代表人 | 林哲莹 |
| 主营业务 | 投资管理 |
| 股东构成及持 股比例 |
顺丰控股持股100% |
（ 2 ）主要财务数据
顺丰机场投资成立于2015年8月19日，但于2016年3月才实际出资到位，最近 一期的简要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2016.6.30/2016 年1-6 月 |
|---|---|
| 总资产 | 2,548.69 |
| 净资产 | 2,548.69 |
| 净利润 | -1.31 |
11 、四川顺丰通讯科技有限公司
（ 1 ）基本情况
截至2016年7月31日，四川顺丰通讯基本情况如下表：
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172
| 企业名称 | 四川顺丰通讯科技有限公司 |
|---|---|
| 注册地址 | 成都市高新区府城大道西段399号天府新谷5号楼6层 |
| 成立时间 | 2007年12月18日 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 实收资本 | 1,000万元 |
| 法定代表人 | 高敏 |
| 主营业务 | 通讯服务 |
| 股东构成及持 股比例 |
顺丰控股持股100% |
（ 2 ）主要财务数据
最近一年及一期，四川顺丰通讯简要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2016.6.30/2016 年1-6 月 | 2015.12.31/2015 年 |
|---|---|---|
| 总资产 | 1,201.35 | 1,183.13 |
| 净资产 | 1,171.20 | 1,180.23 |
| 净利润 | -4.31 | 7.78 |
12 、安徽顺丰通讯服务有限公司
（ 1 ）基本情况
截至2016年7月31日，安徽顺丰通讯基本情况如下表：
| 企业名称 | 安徽顺丰通讯服务有限公司 |
|---|---|
| 注册地址 | 安徽省合肥市蜀山经济开发区自主创新产业基地一期4号楼一层 |
| 成立时间 | 2013年2月5日 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 实收资本 | 5,000万元 |
| 法定代表人 | 王珑珑 |
| 主营业务 | 通讯服务 |
| 股东构成及持 股比例 |
顺丰控股持股100% |
（ 2 ）主要财务数据
最近一年及一期，安徽顺丰通讯简要财务数据如下：
单位：万元
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173
| 项目 | 2016.6.30/2016 年1-6 月 | 2015.12.31/2015 年 |
|---|---|---|
| 总资产 | 9,949.85 | 6,855.11 |
| 净资产 | 4,935.61 | 4,467.00 |
| 净利润 | 556.59 | 467.85 |
13 、东莞市嘉达快运服务有限公司
（ 1 ）基本情况
截至2016年7月31日，嘉达快运基本情况如下表：
| 企业名称 | 东莞市嘉达快运服务有限公司 |
|---|---|
| 注册地址 | 东莞市寮步镇竹园村竹园大道八号C栋 |
| 成立时间 | 2003年7月10日 |
| 注册资本 | 400万元 |
| 实收资本 | 400万元 |
| 法定代表人 | 曾治平 |
| 主营业务 | 物流服务 |
| 股东构成及 持股比例 |
顺丰控股持股100% |
（ 2 ）主要财务数据
最近一年及一期，嘉达快运简要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2016.6.30/2016 年1-6 月 | 2015.12.31/2015 年 |
|---|---|---|
| 总资产 | 3,634.46 | 3,565.55 |
| 净资产 | -90.85 | -137.24 |
| 净利润 | 46.39 | -252.87 |
14 、深圳市顺丰创兴投资有限公司
（ 1 ）基本情况
截至2016年7月31日，创兴投资基本情况如下表：
| 企业名称 | 深圳市顺丰创兴投资有限公司 |
|---|---|
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘 书有限公司） |
| 成立时间 | 2016年4月22日 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
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174
| 实收资本 | 0元 |
|---|---|
| 法定代表人 | 李淳 |
| 主营业务 | 投资管理 |
| 股东构成及持 股比例 |
顺丰控股持股100% |
（ 2 ）主要财务数据
创兴投资成立于2016年4月22日，截至2016年6月30日，股东尚未缴纳出资。 15 、顺丰控股有限公司
（ 1 ）基本情况
截至2016年7月31日，顺丰香港基本情况如下表：
| 企业名称 | 顺丰控股有限公司 |
|---|---|
| 注册地址 | 9/F., Asia Logistics Hub – SF Centre, 36 Tsing Yi Hong Wan Road, Tsing Yi. N. T. |
| 成立时间 | 2006年10月24日 |
| 法定股本 | 1万港元 |
| 已发行股本 | 1万港元 |
| 主营业务 | 投资管理 |
| 股东构成及 持股比例 |
顺丰控股持股100% |
（ 2 ）主要财务数据
最近一年及一期，顺丰香港简要财务数据如下：
单位：万港元
| 项目 | 2016.6.30/2016 年1-6 月 | 2015.12.31/2015 年 |
|---|---|---|
| 总资产 | 383,219.47 | 442,013.16 |
| 净资产 | 172,313.43 | 158,126.26 |
| 净利润 | 13,395.15 | -4,152.11 |
（二）顺丰控股的参股公司
1 、珠海随变科技有限公司
（ 1 ）基本情况
截至2016年7月31日，随变科技基本情况如下表：
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175
| 企业名称 | 珠海随变科技有限公司 |
|---|---|
| 注册地址 | 广东省珠海市唐家湾镇哈工大路1号8栋 |
| 成立时间 | 2013年8月7日 |
| 注册资本 | 125万元 |
| 实收资本 | 125万元 |
| 法定代表人 | 毕胜 |
| 主营业务 | 电子商务 |
（ 2 ）股东构成及持股比例
| 股东 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 顺丰控股（集团）股份有限公司 | 25.00 | 20.00 |
| 深圳市顺丰投资有限公司 | 25.00 | 20.00 |
| 毕胜 | 75.00 | 60.00 |
| 合计 | 125.00 | 100.0 |
（ 3 ）主要财务数据
最近一年及一期，随变科技简要财务数据如下：
| 项目 | 2016.6.30/2016 年1-6 月 | 2015.12.31/2015 年 |
|---|---|---|
| 总资产 | 11,927.91 | 2,936.23 |
| 净资产 | 7,123.72 | 1,922.85 |
| 净利润 | -2,764.23 | -3,381.81 |
2 、蜂网投资有限公司
（ 1 ）基本情况
截至2016年7月31日，蜂网投资基本情况如下表：
| 企业名称 | 蜂网投资有限公司 |
|---|---|
| 注册地址 | 桐庐经济开发区梅林路699号B幢512室 |
| 成立时间 | 2013年12月6日 |
| 注册资本 | 25,000万元 |
| 实收资本 | 25,000万元 |
| 法定代表人 | 喻会蛟 |
| 主营业务 | 投资管理 |
（ 2 ）股东构成及持股比例
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176
| 股东 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 顺丰控股（集团）股份有限公司 | 5,000.00 | 20.00 |
| 中通快递股份有限公司 | 5,000.00 | 20.00 |
| 上海韵达货运有限公司 | 5,000.00 | 20.00 |
| 申通快递有限公司 | 5,000.00 | 20.00 |
| 上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司 | 5,000.00 | 20.00 |
| 合计 | 25,000.00 | 100.00 |
（ 3 ）主要财务数据
最近一年及一期，蜂网投资简要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2016.6.30/2016 年1-6 月 | 2015.12.31/2015 年 |
|---|---|---|
| 总资产 | 25,943.17 | 25,351.24 |
| 净资产 | 24,618.20 | 25,101.14 |
| 净利润 | -412.88 | 18.80 |
（三）顺丰控股其他下属企业
截至2016年7月31日，顺丰控股除一级控股、参股子公司以外的其他下属企 业的基本情况如下：
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177
1 、顺丰速运有限公司的下属企业
| 注册资本 （万元） |
法定代表人/执行事 务合伙人 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册地址 | 主营业务 | 企业级别 | 出资比例 | ||
| 1 | 广州顺丰速 运有限公司 |
2000.11.7 | 广州市越秀区东 风东路776号3-4 楼全层 |
9,484.37 | 陶志刚 | 快递服务 | 二级 | 顺丰速运有 限公司出资 100% |
| 2 | 上海顺衡物 流有限公司 |
2010.5.24 | 青浦区纪鹤公路 2189号5幢1层 C 区101室 |
10,000 | 徐丽平 | 快递服务 | 二级 | 顺丰速运有 限公司出资 100% |
| 3 | 佛山顺丰速 运有限公司 |
2006.1.6 | 佛山市南海区桂 城平洲南港路昭 信广场（明珠楼） 第8-10 层 |
2,576.49 | 陶志刚 | 快递服务 | 三级 | 广州顺丰速 运有限公司 出资100% |
| 4 | 汕头市顺丰 速运有限公 司 |
2008.5.16 | 汕头市龙湖区衡 山路东侧14街区 |
500 | 陶志刚 | 快递服务 | 三级 | 广州顺丰速 运有限公司 出资100% |
| 5 | 肇庆市顺丰 速运有限公 司 |
2003.6.30 | 肇庆市西江北路 西侧水果批发市 场西南侧豪景花 园AB幢首层第 31-37 卡 |
300 | 陶志刚 | 快递服务 | 三级 | 广州顺丰速 运有限公司 出资100% |
| 6 | 汕尾市顺丰 速运有限公 司 |
2011.8.9 | 海丰县老区东城 大道东侧 |
200 | 陶志刚 | 快递服务 | 三级 | 广州顺丰速 运有限公司 出资100% |
| 7 | 汕头市澄海 区顺丰快递 服务有限公 司 |
2003.7.10 | 汕头市澄海区澄 华工业区主路西 侧商铺1-6间 |
200 | 陶志刚 | 快递服务 | 三级 | 广州顺丰速 运有限公司 出资100% |
| 8 | 浙江顺丰速 运有限公司 |
1999.7.7 | 杭州市拱墅区登 云路51号（锦昌 大厦2 幢）4 层 |
8,050.04 | 徐丽平 | 快递服务 | 二级 | 顺丰速运有 限公司出资 100% |
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178
| 注册资本 （万元） |
法定代表人/执行事 务合伙人 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册地址 | 主营业务 | 企业级别 | 出资比例 | ||
| 9 | 温州顺衡速 运有限公司 |
2008.3.10 | 温州经济技术开 发区滨海三道 4987 号 |
2,000 | 徐丽平 | 快递服务 | 三级 | 浙江顺丰速 运有限公司 出资100% |
| 10 | 嘉兴顺丰运 输有限公司 |
2007.6.27 | 嘉兴市秀洲区王 店镇（蚂桥）希 望路2 号 |
1,000 | 徐丽平 | 快递服务 | 三级 | 浙江顺丰速 运有限公司 出资100% |
| 11 | 丽水市顺丰 速运有限公 司 |
2007.5.22 | 浙江丽水市莲都 区北苑路159、 161 号 |
758.1588 | 杜浩洋 | 快递服务 | 三级 | 浙江顺丰速 运有限公司 出资100% |
| 12 | 金华市顺丰 速运有限公 司 |
2007.9.17 | 浙江省金华市婺 城区金帆街 966#6 楼 |
742.235 | 徐丽平 | 快递服务 | 三级 | 浙江顺丰速 运有限公司 出资100% |
| 13 | 宁波顺丰速 运有限公司 |
2008.1.2 | 宁波市鄞州区鄞 县大道古林段 288 号 |
550 | 徐丽平 | 快递服务 | 三级 | 浙江顺丰速 运有限公司 出资100% |
| 14 | 台州顺丰速 运有限公司 |
2008.6.11 | 台州市亿嘉路 101号 |
550 | 徐丽平 | 快递服务 | 三级 | 浙江顺丰速 运有限公司 出资100% |
| 15 | 顺丰速运（湖 州）有限公司 |
2008.3.19 | 德清县武康镇塔 山小区74幢百渚 巷170-178 号 |
500 | 徐丽平 | 快递服务 | 三级 | 浙江顺丰速 运有限公司 出资100% |
| 16 | 舟山顺丰速 运有限公司 |
2010.6.30 | 舟山市定海区盐 仓街道兴舟大道 396号1幢218-B 室 |
500 | 徐丽平 | 快递服务 | 三级 | 浙江顺丰速 运有限公司 出资100% |
| 17 | 绍兴顺丰速 运有限公司 |
2008.1.4 | 绍兴市越东南路 328号物流中心 A 区 |
500 | 徐丽平 | 快递服务 | 三级 | 浙江顺丰速 运有限公司 出资100% |
| 18 | 顺丰集团衢 州运输有限 |
2008.7.8 | 衢州市丹桂小区 9 幢47 号 |
500 | 杜浩洋 | 快递服务 | 三级 | 浙江顺丰速 运有限公司 |
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179
| 注册资本 （万元） |
法定代表人/执行事 务合伙人 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册地址 | 主营业务 | 企业级别 | 出资比例 | ||
| 公司 | 出资100% | |||||||
| 19 | 福州顺丰速 运有限公司 |
2005.6.23 | 福州市晋安区新 店镇秀山路245 号3#第1、4 层 |
6,020 | 于国强 | 快递服务 | 二级 | 顺丰速运有 限公司出资 100% |
| 20 | 泉州顺丰运 输有限公司 |
2007.3.22 | 泉州市鲤城区池 峰路9号恒鑫大 厦2、3 楼 |
2,000 | 于国强 | 快递服务 | 三级 | 福州顺丰速 运有限公司 出资100% |
| 21 | 顺丰运输（漳 州）有限公司 |
2008.1.31 | 漳州市蓝田开发 区东干道漳州市 铭全工贸有限公 司内 |
700 | 于国强 | 快递服务 | 三级 | 福州顺丰速 运有限公司 出资100% |
| 22 | 莆田市顺丰 速运有限公 司 |
2001.1.10 | 莆田市荔城区镇 海办文献东路 1932号莆运股份 写字楼10-12 层 |
300 | 于国强 | 快递服务 | 三级 | 福州顺丰速 运有限公司 出资100% |
| 23 | 三明市顺丰 速运有限公 司 |
2001.11.9 | 三明市三元区富 兴堡长兴路23号 （公路港）H幢 9-10 号 |
300 | 于国强 | 快递服务 | 三级 | 福州顺丰速 运有限公司 出资100% |
| 24 | 宁德市顺丰 速运有限公 司 |
2001.11.22 | 宁德市万安东路 5号鑫都佳苑A 区-1-101、102、 103、104、105、 106 |
300 | 于国强 | 快递服务 | 三级 | 福州顺丰速 运有限公司 出资100% |
| 25 | 厦门市顺丰 速运有限公 司 |
1999.9.22 | 厦门市湖里区高 崎南五路222号 航空商务广场3 号楼第五层 |
300 | 于国强 | 快递服务 | 三级 | 福州顺丰速 运有限公司 出资100% |
| 26 | 南平市顺丰 | 2001.11.8 | 南平市闽江路27 | 300 | 于国强 | 快递服务 | 三级 | 福州顺丰速 |
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180
| 注册资本 （万元） |
法定代表人/执行事 务合伙人 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册地址 | 主营业务 | 企业级别 | 出资比例 | ||
| 速运有限公 司 |
号C幢7号店 | 运有限公司 出资100% |
||||||
| 27 | 龙岩顺丰速 运有限公司 |
2008.1.30 | 福建省龙岩市新 罗区东肖镇龙工 路23号2幢一层 西区（龙岩经济 技术开发区） |
200 | 于国强 | 快递服务 | 三级 | 福州顺丰速 运有限公司 出资100% |
| 28 | 江苏顺丰速 运有限公司 |
2001.7.4 | 南京市江宁经济 技术开发区胜泰 新寓2-1/2 |
5,150 | 徐丽平 | 快递服务 | 二级 | 顺丰速运有 限公司出资 100% |
| 29 | 顺丰运输（南 京）有限公司 |
2007.6.19 | 南京市栖霞区栖 霞街道广月路3 号 |
1,000 | 徐丽平 | 快递服务、道路运 输 |
三级 | 江苏顺丰速 运有限公司 出资100% |
| 30 | 无锡市顺丰 速运有限公 司 |
2001.6.4 | 无锡市新区硕放 街道红光村空港 一路 |
9,700 | 徐丽平 | 快递服务 | 三级 | 江苏顺丰速 运有限公司 出资100% |
| 31 | 顺丰运输（常 州）有限公司 |
2008.3.31 | 武进区横山桥镇 金丰村 |
550 | 徐丽平 | 快递服务 | 三级 | 江苏顺丰速 运有限公司 出资100% |
| 32 | 苏州工业园 区顺丰速运 有限公司 |
2001.5.25 | 苏州工业园区通 园路58号 |
510 | 徐丽平 | 快递服务 | 三级 | 江苏顺丰速 运有限公司 出资100% |
| 33 | 淮安顺丰速 运有限公司 |
2007.3.28 | 淮安市清河区深 圳东路16号（2 号厂房、3号厂 房） |
4,000 | 徐丽平 | 快递服务 | 三级 | 江苏顺丰速 运有限公司 出资100% |
| 34 | 镇江市顺丰 速运有限公 司 |
2001.6.15 | 镇江市学府路58 号京口花园54幢 第1层至2层 0010室 |
300 | 徐丽平 | 快递服务 | 三级 | 江苏顺丰速 运有限公司 出资100% |
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181
| 注册资本 （万元） |
法定代表人/执行事 务合伙人 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册地址 | 主营业务 | 企业级别 | 出资比例 | ||
| 35 | 连云港顺丰 速运有限公 司 |
2007.3.13 | 连云港市海州开 发区南朐路5号 |
300 | 徐丽平 | 快递服务 | 三级 | 江苏顺丰速 运有限公司 出资100% |
| 36 | 泰州顺丰运 输有限公司 |
2007.4.13 | 泰州市高港区金 港北路180号、 182 号 |
300 | 徐丽平 | 快递服务 | 三级 | 江苏顺丰速 运有限公司 出资100% |
| 37 | 徐州顺衡速 运有限公司 |
2007.5.29 | 徐州市殷庄村轻 工路10# |
300 | 徐丽平 | 快递服务 | 三级 | 江苏顺丰速 运有限公司 出资100% |
| 38 | 南通顺丰速 递有限公司 |
2004.4.12 | 南通市通州区兴 东镇土山村北4 组1 幢 |
300 | 徐丽平 | 快递服务 | 三级 | 江苏顺丰速 运有限公司 出资100% |
| 39 | 扬州顺丰速 运有限公司 |
2004.8.4 | 银都商业街（银 河大道南、兆元 路西侧） |
300 | 徐丽平 | 快递服务 | 三级 | 江苏顺丰速 运有限公司 出资100% |
| 40 | 盐城顺丰速 运有限公司 |
2007.4.30 | 盐城市盐都区新 204国道东、盐渎 路北物联大厦 301室（B） |
2,000 | 徐丽平 | 快递服务 | 三级 | 江苏顺丰速 运有限公司 出资100% |
| 41 | 宿迁顺丰速 运有限公司 |
2011.5.24 | 宿迁市软件与服 务外包产业园水 杉大道1 号 |
200 | 徐丽平 | 快递服务 | 三级 | 江苏顺丰速 运有限公司 出资100% |
| 42 | 顺丰速运（东 莞）有限公司 |
2007.1.4 | 东莞市寮步镇竹 园村竹园大道八 号 |
4,173.22 | 曾治平 | 快递服务 | 二级 | 顺丰速运有 限公司出资 100% |
| 43 | 江西顺丰速 运有限公司 |
2006.1.9 | 江西省南昌市昌 北经济技术开发 区枫林大道37 号 |
3,000 | 于国强 | 快递服务 | 二级 | 顺丰速运有 限公司出资 100% |
| 44 | 赣州顺丰速 运有限公司 |
2014.9.18 | 江西省赣州市经 济技术开发区工 |
3,000 | 于国强 | 快递服务 | 三级 | 江西顺丰速 运有限公司 |
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182
| 注册资本 （万元） |
法定代表人/执行事 务合伙人 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册地址 | 主营业务 | 企业级别 | 出资比例 | ||
| 业一路东侧、天 骄路北侧办公楼 |
出资100% | |||||||
| 45 | 顺丰速运集 团（上海）速 运有限公司 |
2007.3.16 | 上海市闵行区莲 花南路2588号5 幢一层 |
2,182.35 | 徐丽平 | 快递服务 | 二级 | 顺丰速运有 限公司出资 100% |
| 46 | 中山顺丰速 运有限公司 |
2005.5.10 | 广东省中山市三 角镇合作村南三 公路爱国路段金 鲤路 |
2,146.18 | 陶志刚 | 快递服务 | 二级 | 顺丰速运有 限公司出资 100% |
| 47 | 河北顺丰速 运有限公司 |
2008.2.19 | 石家庄市桥西区 中华南大街491 号 |
2,000 | 刘晓利 | 快递服务 | 二级 | 顺丰速运有 限公司出资 100% |
| 48 | 天津顺丰速 递有限公司 |
2012.12.24 | 天津自贸区（空 港经济区）空港 国际物流园第三 大街19号 F1-202-1 |
2,000 | 刘晓利 | 快递服务、道路运 输 |
二级 | 顺丰速运有 限公司出资 100% |
| 49 | 顺丰数据服 务（武汉）有 限公司 |
2015.6.26 | 武汉市东西湖区 吴家山台商投资 区高桥产业园台 中大道特一号 （3） |
2,000 | 李菊花 | 软件运维服务 | 二级 | 顺丰速运有 限公司出资 100% |
| 50 | 北京顺丰速 运有限公司 |
2004.5.20 | 北京市顺义区南 法信地区物流园 六街10号1幢等 6 幢 |
1,652.84 | 刘晓利 | 快递服务 | 二级 | 顺丰速运有 限公司出资 100% |
| 51 | 北京顺和丰 科技发展有 限公司 |
2014.6.6 | 北京市丰台区丰 管路甲3号3层 301室 |
10,000 | 黄伟 | 道路运输 | 三级 | 北京顺丰速 运有限公司 出资100% |
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183
| 注册资本 （万元） |
法定代表人/执行事 务合伙人 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册地址 | 主营业务 | 企业级别 | 出资比例 | ||
| 52 | 顺丰速运（惠 州）有限公司 |
2007.7.18 | 惠州市惠城区河 南岸32号小区翡 翠嘉园二楼 |
1,508 | 陶志刚 | 快递服务 | 二级 | 顺丰速运有 限公司出资 100% |
| 53 | 西安顺丰速 运有限公司 |
2006.11.2 | 西安经济技术开 发区凤城六路西 段西安电器成套 设备厂院内平房 |
1,482.9 | 侯文彦 | 快递服务 | 二级 | 顺丰速运有 限公司出资 100% |
| 54 | 顺丰速运（沈 阳）有限公司 |
2009.6.1 | 沈阳市浑南新区 长青南街17-20 号2 门 |
1,000 | 刘晓利 | 快递服务 | 二级 | 顺丰速运有 限公司出资 100% |
| 55 | 大连顺丰速 运有限公司 |
2008.9.24 | 辽宁省大连市甘 井子区大连湾街 道后盐村陆港桧 柏路206 号 |
500 | 崔峻岗 | 快递服务 | 三级 | 顺丰速运（沈 阳）有限公司 出资100% |
| 56 | 山东顺丰速 运有限公司 |
2007.8.15 | 济南市历城区华 信路15号凯贝特 大厦C座6层、7 层 |
1,000 | 黄伟 | 快递服务 | 二级 | 顺丰速运有 限公司出资 100% |
| 57 | 青岛顺丰速 运有限公司 |
2007.12.21 | 青岛市城阳区流 亭机场货站1号 仓库 |
1,000 | 刘晓利 | 快递服务 | 三级 | 山东顺丰速 运有限公司 出资100% |
| 58 | 潍坊顺丰速 运有限公司 |
2004.3.18 | 山东省潍坊高新 区新城街道清新 社区健康东街 9266号山东呼叫 中心产业基地E2 楼二、三层 |
2,300.70 | 刘晓利 | 快递服务 | 三级 | 山东顺丰速 运有限公司 出资100% |
| 59 | 烟台顺丰速 运有限公司 |
2012.9.20 | 山东省烟台市高 新技术产业园区 中俄科技园大厦 |
1,500 | 刘晓利 | 快递服务 | 三级 | 山东顺丰速 运有限公司 出资100% |
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184
| 注册资本 （万元） |
法定代表人/执行事 务合伙人 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册地址 | 主营业务 | 企业级别 | 出资比例 | ||
| B座909室 | ||||||||
| 60 | 威海顺丰速 运有限公司 |
2014.10.11 | 威海临港经济技 术开发区草庙子 镇棋山路南 |
1,500 | 刘晓利 | 快递服务 | 三级 | 山东顺丰速 运有限公司 出资100% |
| 61 | 河南省顺丰 速运有限公 司 |
2003.9.23 | 郑州市经济技术 开发区经北一路 13 号 |
1,000 | 于国强 | 快递服务 | 二级 | 顺丰速运有 限公司出资 100% |
| 62 | 郑州市顺丰 速运有限公 司 |
2013.10.8 | 郑州经济技术开 发区航海东路第 九大街1508号1 号库房 |
500 | 杨涛 | 未开展业务 | 三级 | 河南省顺丰 速运有限公 司出资100% |
| 63 | 广东顺丰电 子商务有限 公司 |
2014.6.5 | 深圳市前海深港 合作区前湾一路 1号A栋201室 （入驻深圳市前 海商务秘书有限 公司） |
1,000 | 杨达明 | 物流服务 | 二级 | 顺丰速运有 限公司出资 100% |
| 64 | 宁波顺丰电 子商务有限 公司 |
2014.8.11 | 宁波保税区港东 大道5号4楼 4102-2 号 |
500 | 徐丽平 | 物流服务 | 三级 | 广东顺丰电 子商务公司 出资100% |
| 65 | 广州顺丰电 子商务有限 公司 |
2014.8.5 | 广州市花都区花 山镇机场北出口 大道西新白云国 际机场海关监管 区快件中心二号 仓（18号仓） 2-2-D 区仓库 |
300 | 陶志刚 | 物流服务 | 三级 | 广东顺丰电 子商务有限 公司出资 100% |
| 66 | 杭州顺丰电 子商务有限 |
2014.8.26 | 杭州经济技术开 发区出口加工区 |
300 | 曾治平 | 物流服务 | 三级 | 广东顺丰电 子商务有限 |
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185
| 注册资本 （万元） |
法定代表人/执行事 务合伙人 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册地址 | 主营业务 | 企业级别 | 出资比例 | ||
| 公司 | 泰山路23号 2-006 |
公司出资 100% |
||||||
| 67 | 杭州顺意丰 进出口贸易 有限公司 |
2015.2.3 | 萧山区靖江街道 保税路西侧保税 大厦217室 |
500 | 黄伟 | 物流服务 | 四级 | 杭州顺丰电 子商务有限 公司100% |
| 68 | 顺丰速运（天 津）有限公司 |
2007.10.10 | 天津市河北区中 山北路与华新大 街交口东南侧鼎 盛大厦1-601、 622-632、1-701、 722-732 |
734.6812 | 刘晓利 | 快递服务 | 二级 | 顺丰速运有 限公司出资 100% |
| 69 | 武汉顺丰速 运有限公司 |
2004.7.15 | 武汉吴家山台商 投资区高桥产业 园台中大道特1 号 |
730.935 | 陶志刚 | 快递服务 | 二级 | 顺丰速运有 限公司出资 100% |
| 70 | 云南顺丰速 运有限公司 |
2008.9.1 | 云南省昆明经开 区经开路3号科 技创新园2A6-13 室 |
1,500 | 侯文彦 | 快递服务 | 二级 | 顺丰速运有 限公司出资 100% |
| 71 | 湖北顺丰速 运有限公司 |
2013.9.17 | 武汉市东西湖区 长青街办事处革 新大道9 号（7） |
500 | 于国强 | 快递服务 | 二级 | 顺丰速运有 限公司出资 100% |
| 72 | 上海顺意丰 速运有限公 司 |
2005.4.18 | 青浦区徐泾镇双 浜路188号 |
500 | 徐丽平 | 快递服务 | 二级 | 顺丰速运有 限公司出资 100% |
| 73 | 广西顺丰速 运有限公司 |
2008.1.2 | 南宁市金凯路13 号金凯创业园内 的标准厂房第3 栋第2 层 |
500 | 陶志刚 | 快递服务 | 二级 | 顺丰速运有 限公司出资 100% |
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186
| 注册资本 （万元） |
法定代表人/执行事 务合伙人 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册地址 | 主营业务 | 企业级别 | 出资比例 | ||
| 74 | 湖南顺丰速 运有限公司 |
2001.6.18 | 长沙市芙蓉区雄 天路1号金丹科 技创业大厦8楼 东头 |
500 | 于国强 | 快递服务 | 二级 | 顺丰速运有 限公司出资 100% |
| 75 | 揭阳市顺丰 速运有限公 司 |
2002.5.30 | 广东省揭阳市榕 城区东升街道环 市北路以北晓翠 路以西的岐山游 泳场场地 |
300 | 陶志刚 | 快递服务 | 二级 | 顺丰速运有 限公司出资 100% |
| 76 | 上海顺啸丰 运输有限公 司 |
2008.4.20 | 上海市浦东新区 川沙新镇鹿吉路 89-7 号 |
300 | 徐丽平 | 道路运输 | 二级 | 顺丰速运有 限公司出资 100% |
| 77 | 珠海顺丰速 运有限公司 |
2003.7.16 | 珠海市斗门区白 蕉镇连兴二路2 号、4 号商铺 |
300 | 陶志刚 | 快递服务 | 二级 | 顺丰速运有 限公司出资 100% |
| 78 | 海南顺丰速 运有限公司 |
2008.1.17 | 海南省海口市南 沙路万瑞广场B 栋3 层301 号 |
300 | 陶志刚 | 快递服务 | 二级 | 顺丰速运有 限公司出资 100% |
| 79 | 四川顺丰速 运有限公司 |
2005.4.26 | 成都市武侯区华 兴街道办事处文 昌村二组 |
300 | 侯文彦 | 快递服务 | 二级 | 顺丰速运有 限公司出资 100% |
| 80 | 顺丰速运（宁 夏）有限公司 |
2008.2.22 | 宁夏银川兴庆区 高台寺村丽景街 高台七队2号楼 102 号商铺 |
300 | 侯文彦 | 快递服务 | 二级 | 顺丰速运有 限公司出资 100% |
| 81 | 贵州顺丰速 运有限公司 |
2008.8.29 | 贵州省贵阳市观 山湖区贵阳市金 阳新区金元国际 新城37-41-121 |
300 | 侯文彦 | 快递服务 | 二级 | 顺丰速运有 限公司出资 100% |
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187
| 注册资本 （万元） |
法定代表人/执行事 务合伙人 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册地址 | 主营业务 | 企业级别 | 出资比例 | ||
| 82 | 青海顺丰速 运有限公司 |
2011.3.9 | 西宁市城东经济 技术开发区开元 路30号恒欣大厦 10 楼 |
300 | 侯文彦 | 快递服务 | 二级 | 顺丰速运有 限公司出资 100% |
| 83 | 安徽顺丰速 运有限公司 |
2004.12.2 | 安徽省合肥市蜀 山新产业园井岗 路与振兴路东北 交口4 号厂房 |
300 | 于国强 | 快递服务 | 二级 | 顺丰速运有 限公司出资 100% |
| 84 | 江门顺丰速 运有限公司 |
2003.1.27 | 江门市蓬江区环 市镇联合沙冲围 4 号厂房 |
300 | 陶志刚 | 快递服务 | 二级 | 顺丰速运有 限公司出资 100% |
| 85 | 黑龙江省顺 丰速运有限 公司 |
2003.4.16 | 哈尔滨市香坊区 旭东南街15号第 16 栋 |
3,000 | 刘晓利 | 快递服务 | 二级 | 顺丰速运有 限公司出资 100% |
| 86 | 兰州顺丰速 运有限公司 |
2011.3.31 | 甘肃省兰州市城 关区高新技术开 发区大学科技园 雁南路（原张苏 滩575 号） |
3,000 | 侯文彦 | 快递服务 | 二级 | 顺丰速运有 限公司出资 100% |
| 87 | 湛江顺丰速 运有限公司 |
2000.11.21 | 湛江市赤坎区百 姓路6号B幢1 号房屋内 |
300 | 陶志刚 | 快递服务 | 二级 | 顺丰速运有 限公司出资 100% |
| 88 | 山西顺丰速 运有限公司 |
2010.12.6 | 太原杏花岭区府 西街246号怡丰 大厦16层1610 室号 |
3,000 | 刘晓利 | 快递服务 | 二级 | 顺丰速运有 限公司出资 100% |
| 89 | 新疆顺丰速 运有限公司 |
2011.2.18 | 新疆乌鲁木齐市 高新区（新市区） 长沙南路8 号 |
300 | 侯文彦 | 快递服务 | 二级 | 顺丰速运有 限公司出资 100% |
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188
| 注册资本 （万元） |
法定代表人/执行事 务合伙人 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册地址 | 主营业务 | 企业级别 | 出资比例 | ||
| 90 | 顺丰速运重 庆有限公司 |
2009.6.12 | 重庆市江北区洋 河中路42号负1 号1-14 |
4,000 | 侯文彦 | 快递服务 | 二级 | 顺丰速运有 限公司出资 100% |
| 91 | 梅州市顺丰 速运有限公 司 |
2005.8.30 | 梅州市梅江区三 角镇坜明村火车 站站前区中环路 以南（中合财富 广场1号楼底层 外街13、14、15 号店） |
300 | 陶志刚 | 快递服务 | 二级 | 顺丰速运有 限公司出资 100% |
| 92 | 潮州市顺丰 速运有限公 司 |
2000.7.18 | 广东省潮州市湘 桥区金山大桥东 路左侧（则意溪 镇永安东园原贝 灰厂场地） |
300 | 陶志刚 | 快递服务 | 二级 | 顺丰速运有 限公司出资 100% |
| 93 | 西藏顺丰速 运有限公司 |
2010.7.2 | 拉萨市金珠西路 72号1、2、3、4、 6、7 号 |
300 | 李胜 | 快递服务 | 二级 | 顺丰速运有 限公司出资 100% |
| 94 | 吉林省顺丰 速递有限公 司 |
2005.6.15 | 长春市二道区万 通维多利亚A区 14 栋109 号 |
200 | 刘晓利 | 快递服务、道路运 输 |
二级 | 顺丰速运有 限公司出资 100% |
| 95 | 内蒙古顺丰 速运有限公 司 |
2011.1.26 | 内蒙古自治区呼 和浩特市赛罕区 锡林南路东侧恩 和家园第九幢21 层 |
2,000 | 刘晓利 | 快递服务 | 二级 | 顺丰速运有 限公司出资 100% |
| 96 | 深圳市丰泰 电商产业园 管理有限公 司 |
2016.4.11 | 深圳市宝安区福 永街道国际机场 航站四路1111号 |
5,100 | 杨涛 | 房地产管理 | 二级 | 顺丰速运有 限公司出资 100% |
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189
| 注册资本 （万元） |
法定代表人/执行事 务合伙人 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册地址 | 主营业务 | 企业级别 | 出资比例 | ||
| 97 | 上海丰预泰 实业有限公 司 |
2016.4.25 | 上海市青浦区华 新镇华腾路1288 号1幢2层I区 247室 |
20,000 | 杨涛 | 房地产管理 | 三级 | 上海顺衡物 流有限公司 出资100% |
| 98 | 深圳市顺丰 研究院有限 公司 |
2016.7.5 | 深圳市南山区粤 海街道学府路软 件产业基地1栋 B座9楼 |
50 | 陈庆麟 | 咨询服务 | 二级 | 顺丰速运有 限公司出资 100% |
2 、深圳顺路物流有限公司的下属企业
| 注册资本 （万元） |
法定代表人/执行事 务合伙人 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册地址 | 主营业务 | 企业级别 | 出资比例 | ||
| 1 | 浙江顺路物 流有限公司 |
2012.5.9 | 萧山区靖江街道 保税路西侧杭州 保税物流中心4 号仓库 |
10,000 | 徐丽平 | 道路运输 | 二级 | 深圳顺路物 流有限公司 出资100% |
| 2 | 宁波顺城物 流有限公司 |
2014.9.10 | 宁波市鄞州区天 童北路933号（和 邦大厦A座2607 室） |
200 | 陶志强 | 道路运输 | 三级 | 浙江顺路物 流有限公司 出资100% |
| 3 | 江苏汇海物 流有限公司 |
2012.12.20 | 南通市通州区兴 东镇土山村北4 组1幢 |
9,500 | 徐丽平 | 道路运输 | 二级 | 深圳顺路物 流有限公司 出资100% |
| 4 | 顺丰医药供 应链有限公 |
2015.7.29 | 广州市越秀区东 风东路776 号302 |
5,000 | 黄伟 | 道路运输 | 二级 | 深圳顺路物 流有限公司 |
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190
| 注册资本 （万元） |
法定代表人/执行事 务合伙人 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册地址 | 主营业务 | 企业级别 | 出资比例 | ||
| 司 | 房（仅限办公用 途） |
出资100% | ||||||
| 5 | 顺丰医药供 应链南京有 限公司 |
2016.6.22 | 南京市江宁区空 港枢纽经济区飞 天大道75号 |
2,500 | 唐懿 | 道路运输 | 三级 | 顺丰医药供 应链有限公 司出资60% |
| 6 | 北京顺城物 流有限公司 |
2012.4.10 | 北京市顺义区首 都机场中国国际 货运航空有限公 司仓库1厅货运 路3号(首都机场 内) |
2,000 | 刘晓利 | 道路运输 | 二级 | 深圳顺路物 流有限公司 出资100% |
| 7 | 上海顺城物 流有限公司 |
2013.8.6 | 上海市闵行区莲 花南路2588号5 幢二层B区 |
1,000 | 徐丽平 | 道路运输 | 二级 | 深圳顺路物 流有限公司 出资100% |
| 8 | 山东顺路物 流有限公司 |
2013.8.5 | 潍坊市奎文区机 场南路6号 |
1,000 | 刘晓利 | 道路运输 | 二级 | 深圳顺路物 流有限公司 出资100% |
| 9 | 深圳市顺路 航空货代有 限公司 |
2008.1.15 | 深圳市宝安区深 圳国际货运中心 1号国际货站3楼 316A合317（办 公场所） |
500 | 袁萌 | 物流服务 | 二级 | 深圳顺路物 流有限公司 出资100% |
| 10 | 无锡汇海永 | 2013.9.18 | 无锡市新区硕放 | 500 | 徐丽平 | 道路运输 | 二级 | 深圳顺路物 |
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191
| 注册资本 （万元） |
法定代表人/执行事 务合伙人 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册地址 | 主营业务 | 企业级别 | 出资比例 | ||
| 丰物流有限 公司 |
街道红光村空港 一路 |
流有限公司 出资100% |
||||||
| 11 | 辽宁汇海物 流有限公司 |
2013.3.6 | 沈阳市东陵区上 深沟村861-18号 （401）-3室、5 室 |
500 | 刘晓利 | 道路运输 | 二级 | 深圳顺路物 流有限公司 出资100% |
| 12 | 湖北顺丰运 输有限公司 |
2011.6.17 | 武汉吴家山台商 投资区高桥产业 园台中大道特1 号 |
300 | 于国强 | 道路运输 | 二级 | 深圳顺路物 流有限公司 出资100% |
| 13 | 西安顺路物 流有限公司 |
2013.8.30 | 西安市经开区凤 城六路西段西安 成套电器设备厂 院内平房 |
300 | 侯文彦 | 道路运输 | 二级 | 深圳顺路物 流有限公司 出资100% |
| 14 | 成都泰顺物 流有限公司 |
2013.9.30 | 成都市双流区东 升街道广都大道 173号1层 |
300 | 侯文彦 | 道路运输 | 二级 | 深圳顺路物 流有限公司 出资100% |
| 15 | 重庆汇益丰 物流有限公 司 |
2013.11.4 | 重庆市江北国际 机场物流园A区 水产中心215号 |
300 | 杨涛 | 道路运输 | 二级 | 深圳顺路物 流有限公司 出资100% |
| 16 | 广州汇益物 流有限公司 |
2013.9.5 | 广州市花都区新 机场空港横十五 路货运区仓库综 |
300 | 袁萌 | 道路运输 | 二级 | 深圳顺路物 流有限公司 出资100% |
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192
| 注册资本 （万元） |
法定代表人/执行事 务合伙人 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册地址 | 主营业务 | 企业级别 | 出资比例 | ||
| 合办公楼116号 房（仅作办公功 能使用） |
||||||||
| 17 | 泉州顺路物 流有限公司 |
2012.6.4 | 晋江市磁灶镇中 国包装印刷产业 （晋江）基地 |
300 | 于国强 | 道路运输 | 二级 | 深圳顺路物 流有限公司 出资100% |
| 18 | 厦门市顺路 物流有限公 司 |
2014.12.8 | 厦门市湖里区高 崎南五路222号 航空商务广场3 号楼第四层402 单元 |
200 | 于国强 | 道路运输 | 三级 | 泉州顺路物 流有限公司 100% |
| 19 | 河北顺路物 流有限公司 |
2014.12.10 | 河北省石家庄市 桥西区中华南大 街491号 |
300 | 胡思久 | 道路运输 | 二级 | 深圳顺路物 流有限公司 出资100% |
| 20 | 天津顺路速 运有限公司 |
2015.6.8 | 天津自贸试验区 （空港经济区） 滨海国际机场西 区（货运区）6号 路航管塔台北侧 TCS老库房北段 |
300 | 刘晓利 | 道路运输 | 二级 | 深圳顺路物 流有限公司 出资100% |
| 21 | 河南汇海物 流有限公司 |
2015.10.8 | 郑州经济技术开 发区经北一路13 号 |
300 | 于国强 | 未开展业务 | 二级 | 深圳顺路物 流有限公司 出资100% |
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193
| 注册资本 （万元） |
法定代表人/执行事 务合伙人 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册地址 | 主营业务 | 企业级别 | 出资比例 | ||
| 22 | 深圳市顺丰 综合物流服 务有限公司 |
2013.7.22 | 深圳市宝安区机 场物流园国内货 运村116、117单 元 |
1,000 | 吴国忠 | 物流服务 | 二级 | 深圳顺路物 流有限公司 出资100% |
| 23 | 贵州汇海运 输有限公司 |
2014.10.8 | 贵阳市观山湖区 金阳大道北段2 号 |
200 | 吴道雄 | 道路运输 | 二级 | 深圳顺路物 流有限公司 出资100% |
| 24 | 江西顺路物 流有限公司 |
2014.11.7 | 江西省南昌市经 济技术开发区枫 林大道37号 |
200 | 陶志刚 | 道路运输 | 二级 | 深圳顺路物 流有限公司 出资100% |
3 、顺丰科技有限公司的下属企业
| 注册资本 （万元） |
法定代表人/执行事 务合伙人 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册地址 | 主营业务 | 企业级别 | 出资比例 | ||
| 1 | 顺丰恒通支 付有限公司 |
2011.4.18 | 深圳市前海深港 合作区前湾一路 1号A栋201室 （入驻深圳市前 海商务秘书有限 公司） |
10,000 | 林凤娟 | 金融服务 | 二级 | 顺丰科技有 限公司出资 100% |
| 2 | 深圳市顺诚 乐丰保理有 |
2015.4.8 | 深圳市前海深港 合作区前湾一路 1 号A 栋201室 |
5,000 | 吴建国 | 金融服务 | 二级 | 顺丰科技有 限公司出资 |
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194
| 注册资本 （万元） |
法定代表人/执行事 务合伙人 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册地址 | 主营业务 | 企业级别 | 出资比例 | ||
| 限公司 | (入驻：深圳市前 海商务秘书有限 公司) |
100% | ||||||
| 3 | 深圳市顺丰 融通投资管 理有限公司 |
2013.12.2 | 深圳市前海深港 合作区前湾一路 1号A栋201室 （入驻深圳市前 海商务秘书有限 公司） |
2,000 | 郁文卓 | 金融服务 | 二级 | 顺丰科技有 限公司出资 100% |
| 4 | 深圳市顺丰 益众信息技 术有限公司 |
2016.3.9 | 深圳市前海深港 合作区前湾一路 1号A栋201室 （入驻深圳市前 海商务秘书有限 公司） |
1,000 | 袁萌 | 金融服务 | 二级 | 顺丰科技有 限公司出资 100% |
-
注：2016 年 7 月 25 日，顺丰科技与明德控股签署股权转让协议，协议约定顺丰科技将乐丰保理 100%股权转让给明德控股。2016 年 8 月 8
-
日，上述股权转让完成工商变更登记手续，乐丰保理股东变更为明德控股。
4 、深圳市丰泰产业园投资有限公司的下属企业
| 注册资本 （万元） |
法定代表人/执行事 务合伙人 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册地址 | 主营业务 | 企业级别 | 出资比例 | ||
| 1 | 深圳市丰泰 | 2014.11.4 | 深圳市前海深港 | 3,000 | 杨涛 | 不动产运营 | 二级 | 深圳市丰泰 |
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195
| 注册资本 （万元） |
法定代表人/执行事 务合伙人 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册地址 | 主营业务 | 企业级别 | 出资比例 | ||
| 电商产业园 运营管理有 限公司 |
合作区前湾一路 1号A栋201室 （入驻深圳市前 海商务秘书有限 公司） |
产业园投资 有限公司出 资100% |
||||||
| 2 | 诸暨市丰泰 电商产业园 运营管理有 限公司 |
2014.12.16 | 诸暨市暨阳街道 暨南路7号 |
1,000 | 杨涛 | 不动产运营 | 三级 | 深圳市丰泰 电商产业园 运营管理有 限公司出资 100% |
| 3 | 泰州市丰泰 电商产业园 运营管理有 限公司 |
2015.4.9 | 泰州市海陵区兴 丰西路6号7幢 301室-01间 |
500 | 杨涛 | 不动产运营 | 三级 | 深圳市丰泰 电商产业园 运营管理有 限公司出资 100% |
| 4 | 深圳市丰泰 电商产业园 物业服务有 限公司 |
2014.11.27 | 深圳市前海深港 合作区前湾一路 1号A栋201室 （入驻深圳市前 海商务秘书有限 公司） |
2,000 | 杨涛 | 物业服务 | 二级 | 深圳市丰泰 产业园投资 有限公司出 资100% |
| 5 | 深圳市顺丰 物业管理有 限公司 |
2015.2.13 | 深圳市福田区沙 头街道新洲十一 街138号万基商 务大厦102 |
350 | 吴国忠 | 物业服务 | 三级 | 深圳市丰泰 电商产业园 物业服务有 限公司出资 |
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196
| 注册资本 （万元） |
法定代表人/执行事 务合伙人 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册地址 | 主营业务 | 企业级别 | 出资比例 | ||
| 100% | ||||||||
| 6 | 上海丰泰源 兴物业管理 服务有限公 司 |
2015.11.23 | 上海市青浦区华 新镇华腾路1288 号1幢2层F区 297室 |
500 | 杨涛 | 物业服务 | 三级 | 深圳市丰泰 电商产业园 物业服务有 限公司出资 100% |
| 7 | 苏州市丰泰 跨境电商产 业园服务有 限公司 |
2016.6.2 | 苏州工业园区胜 浦路300号207A 室 |
300 | 杨涛 | 不动产运营 | 三级 | 深圳市丰泰 电商产业园 运营管理有 限公司出资 100% |
| 8 | 杭州捷泰物 业管理有限 公司 |
2016.6.24 | 拱墅区登云路51 号（锦昌大厦2 幢）五楼501室 |
100 | 杨涛 | 物业服务 | 三级 | 深圳市丰泰 电商产业园 物业服务有 限公司出资 100% |
5 、深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司的下属企业
| 注册资本 （万元） |
法定代表人/执行事 务合伙人 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册地址 | 主营业务 | 企业级别 | 出资比例 | ||
| 1 | 苏州市丰泰 电商产业园 管理有限公 |
2015.5.8 | 苏州工业园区现 代大道88号现代 物流大厦20 楼 |
30,000 | 杨涛 | 房地产管理 | 二级 | 深圳市丰泰 电商产业园 资产管理有 |
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197
| 注册资本 （万元） |
法定代表人/执行事 务合伙人 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册地址 | 主营业务 | 企业级别 | 出资比例 | ||
| 司 | 2008室 | 限公司出资 80% |
||||||
| 2 | 无锡市丰泰 电商产业园 管理有限公 司 |
2014.5.8 | 无锡市新区长江 南路35号 |
25,000 | 杨涛 | 房地产管理 | 二级 | 深圳市丰泰 电商产业园 资产管理有 限公司出资 100% |
| 3 | 天津顺丰丰 泰电商产业 园有限公司 |
2014.11.7 | 天津自贸试验区 （空港经济区） 空港国际物流区 第二大街一号企 业服务中心三层 320室 |
17,000 | 杨涛 | 房地产管理 | 二级 | 深圳市丰泰 电商产业园 资产管理有 限公司出资 100% |
| 4 | 义乌市丰泰 电商产业园 管理有限公 司 |
2014.1.16 | 浙江省义乌市城 西街道蒋母塘村 义乌市国际陆港 物流园1-1地块 |
5,500 | 杨涛 | 房地产管理 | 二级 | 深圳市丰泰 电商产业园 资产管理有 限公司出资 100% |
| 5 | 温州市丰泰 电商产业园 管理有限公 司 |
2014.6.3 | 温州经济技术开 发区滨海三道 4987号 |
9,000 | 杨涛 | 房地产管理 | 二级 | 深圳市丰泰 电商产业园 资产管理有 限公司出资 100% |
| 6 | 合肥市丰泰 电商产业园 |
2014.4.23 | 合肥市蜀山新产 业园汶水路电商 |
5,000 | 杨涛 | 房地产管理 | 二级 | 深圳市丰泰 电商产业园 |
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198
| 注册资本 （万元） |
法定代表人/执行事 务合伙人 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册地址 | 主营业务 | 企业级别 | 出资比例 | ||
| 管理有限公 司 |
园3期3栋C区3 层 |
资产管理有 限公司出资 100% |
||||||
| 7 | 嘉兴市丰泰 电商产业园 管理有限公 司 |
2014.2.28 | 嘉兴市华玉路 1598号 |
8,000 | 杨涛 | 房地产管理 | 二级 | 深圳市丰泰 电商产业园 资产管理有 限公司出资 100% |
| 8 | 淮安市丰泰 电商产业园 管理有限公 司 |
2014.3.7 | 淮安市清河区深 圳东路16号 |
2,000 | 杨涛 | 房地产管理 | 二级 | 深圳市丰泰 电商产业园 资产管理有 限公司出资 100% |
| 9 | 芜湖市丰泰 电商产业园 管理有限公 司 |
2014.11.6 | 安徽省芜湖市鸠 江电子产业园综 合楼5F5021室 |
5,000 | 杨涛 | 房地产管理 | 二级 | 深圳市丰泰 电商产业园 资产管理有 限公司出资 100% |
| 10 | 郑州市丰泰 电商产业园 管理有限公 司 |
2014.6.24 | 郑州航空港区新 郑机场二路河南 民航客货服务中 心办公楼一层 |
12,000 | 杨涛 | 房地产管理 | 二级 | 深圳市丰泰 电商产业园 资产管理有 限公司出资 100% |
| 11 | 宁波市丰泰 电商产业园 |
2014.3.7 | 宁波市鄞州区鄞 县大道古林段 |
4,000 | 杨涛 | 房地产管理 | 二级 | 深圳市丰泰 电商产业园 |
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199
| 注册资本 （万元） |
法定代表人/执行事 务合伙人 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册地址 | 主营业务 | 企业级别 | 出资比例 | ||
| 管理有限公 司 |
288号 | 资产管理有 限公司出资 100% |
||||||
| 12 | 武汉丰泰电 商产业园管 理有限公司 |
2014.8.21 | 武汉市东西湖区 吴家山台商投资 区高桥产业园台 中大道特1号（3） |
10,000 | 杨涛 | 房地产管理 | 二级 | 深圳市丰泰 电商产业园 资产管理有 限公司出资 100% |
| 13 | 沈阳市丰泰 电商产业园 管理有限公 司 |
2014.10.8 | 沈阳市浑南区祝 家街道柏叶村万 实大厦319室 |
11,000 | 杨涛 | 房地产管理 | 二级 | 深圳市丰泰 电商产业园 资产管理有 限公司出资 100% |
| 14 | 盐城市丰泰 电商产业园 管理有限公 司 |
2015.8.25 | 盐城市盐都区新 204国道东、盐渎 路北物联大厦 301室（B） |
7,000 | 杨涛 | 房地产管理 | 二级 | 深圳市丰泰 电商产业园 资产管理有 限公司出资 100% |
| 15 | 潍坊市丰泰 电商产业园 管理有限公 司 |
2014.4.1 | 山东省潍坊市奎 文区机场南路6 号 |
5,000 | 杨涛 | 房地产管理 | 二级 | 深圳市丰泰 电商产业园 资产管理有 限公司出资 100% |
| 16 | 长春市丰泰 电商产业园 |
2014.11.19 | 经开区常德路 1588 号8-1 号楼8 |
9,000 | 杨涛 | 房地产管理 | 二级 | 深圳市丰泰 电商产业园 |
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200
| 注册资本 （万元） |
法定代表人/执行事 务合伙人 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册地址 | 主营业务 | 企业级别 | 出资比例 | ||
| 管理有限公 司 |
楼807房间 | 资产管理有 限公司出资 100% |
||||||
| 17 | 西安市丰泰 电商产业园 管理有限公 司 |
2016.3.17 | 西安经济技术开 发区尚稷路8号 |
10,000 | 杨涛 | 房地产管理 | 二级 | 深圳市丰泰 电商产业园 资产管理有 限公司出资 100% |
| 18 | 长沙捷泰电 商产业园管 理有限公司 |
2016.5.25 | 湖南省长沙县黄 花镇黄回路40号 |
10,000 | 杨涛 | 房地产管理 | 二级 | 深圳市丰泰 电商产业园 资产管理有 限公司出资 100% |
6 、深圳市顺丰供应链有限公司的下属企业
| 注册资本 （万元） |
法定代表人/执行事 务合伙人 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册地址 | 主营业务 | 企业级别 | 出资比例 | ||
| 1 | 深圳市顺丰 投资有限公 司 |
2014.4.3 | 深圳市前海深港 合作区前湾一路 1号A栋201室 （入驻深圳市前 海商务秘书有限 公司） |
30,000 | 李淳 | 投资管理 | 二级 | 深圳市顺丰 供应链有限 公司出资 100% |
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201
| 注册资本 （万元） |
法定代表人/执行事 务合伙人 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册地址 | 主营业务 | 企业级别 | 出资比例 | ||
| 2 | 厦门锐特信 息技术有限 公司 |
2007.11.27 | 厦门市软件园观 日路22号楼204 室 |
3,666.67 | TIMOTHYTIAN | 软件开发 | 三级 | 深圳市顺丰 投资有限公 司出资70% |
| 3 | 厦门金车头 信息科技有 限公司 |
2014.10.8 | 厦门市湖里高新 技术园区安岭二 路89号7024室 |
1,000 | 陈丽园 | 软件开发 | 四级 | 厦门锐特信 息技术有限 公司出资 100% |
| 4 | 上海锐特欣 信息科技有 限公司 |
2014.1.27 | 上海市长宁区广 顺路33号8幢 330室 |
500 | 陈丽园 | 软件开发 | 四级 | 厦门锐特信 息技术有限 公司出资 100% |
| 5 | 成都顺意丰 医药有限公 司 |
2011.10.17 | 成都市高新区科 园南路9号综合 楼4楼 |
1,500 | 黄伟 | 道路运输 | 三级 | 深圳市顺丰 投资有限公 司出资100% |
| 6 | 深圳市顺丰 电子产品售 后服务有限 公司 |
2015.10.15 | 深圳市南山区粤 海街道滨海大道 深圳市软件产业 基地1栋B座801 |
1,100 | 曾治平 | 产品服务 | 三级 | 深圳市顺丰 投资有限公 司出资100% |
| 7 | 深圳市顺丰 国际物流有 限公司 |
2014.6.10 | 深圳市前海深港 合作区前湾一路 1号A栋201室 （入驻深圳市前 海商务秘书有限 公司）；（经营地 |
1,000 | 于国龙 | 物流服务 | 三级 | 深圳市顺丰 投资有限公 司出资60% |
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202
| 注册资本 （万元） |
法定代表人/执行事 务合伙人 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册地址 | 主营业务 | 企业级别 | 出资比例 | ||
| 址：深圳福田福 华路万基商务大 厦103） |
||||||||
| 8 | 长春市丰之 航物流有限 公司 |
2015.7.27 | 吉林省长春市经 济开发区机场大 路7299号405-42 卡位 |
300 | 付杰 | 物流服务 | 四级 | 深圳市顺丰 国际物流有 限公司出资 100% |
| 9 | 深圳市蚁丰 科技有限公 司 |
2015.7.7 | 深圳市前海深港 合作区前湾一路 1号A栋201室 （入驻深圳市前 海商务秘书有限 公司） |
500 | 黄国君 | 技术研发服务 | 三级 | 深圳市顺丰 投资有限公 司出资100% |
| 10 | 成都市丰程 物流有限公 司 |
2014.6.3 | 成都市锦江区海 椒市街4号2栋1 楼5号 |
250 | 侯文彦 | 快递服务、道路运 输 |
三级 | 深圳市顺丰 投资有限公 司出资60% |
| 11 | 贵州星程宅 配快递有限 公司 |
2011.3.22 | 贵州省贵阳市南 明区玉田小区第 一幢底层第陆间 房 |
100 | 张紫禁 | 快递服务、道路运 输 |
四级 | 成都市丰程 物流有限公 司出资100% |
| 12 | 重庆雪狐快 递有限责任 公司 |
2011.9.19 | 重庆市江北区平 安村24号附4号 |
50 | 张紫禁 | 快递服务、道路运 输 |
四级 | 成都市丰程 物流有限公 司出资100% |
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203
| 注册资本 （万元） |
法定代表人/执行事 务合伙人 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册地址 | 主营业务 | 企业级别 | 出资比例 | ||
| 13 | 深圳市小风 科技有限公 司 |
2014.7.25 | 深圳市南山区科 园路北科大厦 40034 |
5 | 谢和坤 | 电子商务 | 三级 | 深圳市顺丰 投资有限公 司出资80% |
| 14 | 上海牵趣网 络科技有限 公司 |
2015.1.13 | 中国（上海）自 由贸易试验区加 枫路28号2102B 室 |
310.1822 | 任晓煜 | 电子商务 | 三级 | 深圳市顺丰 投资有限公 司出资 56.33% |
| 15 | 深圳市百米 生活股份有 限公司 |
2010.5.5 | 深圳市福田区深 南路与泰然九路 交汇处英龙展业 大厦2601 |
3,125 | 邱彪 | 商业服务 | 三级 | 深圳市顺丰 投资有限公 司出资15% |
| 16 | 深圳智航无 人机有限公 司 |
2014.10.10 | 深圳市宝安区石 岩街道塘头一路 中运泰科技工业 园1栋东座6楼 |
833.3333 | 金良 | 机器制造 | 三级 | 深圳市顺丰 投资有限公 司出资30% |
| 17 | 深圳市丰巢 科技有限公 司 |
2015.4.8 | 深圳市前海深港 合作区前湾一路 1号A栋201室 （入驻：深圳市 前海商务秘书有 限公司） |
100,000 | 王卫 | 物流服务 | 三级 | 深圳市顺丰 投资有限公 司出资 33.25% |
| 18 | 小红帽发行 股份有限公 |
2004.7.22 | 北京市西城区宣 武门西大街甲97 |
8,823.53 | 刘涵 | 出版物发行、配送 | 三级 | 深圳市顺丰 投资有限公 司出资 |
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204
| 注册资本 （万元） |
法定代表人/执行事 务合伙人 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册地址 | 主营业务 | 企业级别 | 出资比例 | ||
| 司 | 号 | 46.73% | ||||||
| 19 | 深圳市顺捷 丰达速运有 限公司 |
2014.8.8 | 深圳市前海深港 合作区前湾一路 1号A栋201室 （入驻深圳市前 海商务秘书有限 公司） |
558.5366 | 谢家新 | 快递服务 | 三级 | 深圳市顺丰 投资有限公 司出资 35.81% |
| 20 | 深圳中顺易 金融服务有 限公司 |
2015.5.8 | 深圳市前海深港 合作区前湾一路 1号A栋201室 （入驻深圳市前 海商务秘书有限 公司） |
14,152 | 李峰 | 金融服务 | 三级 | 深圳市顺丰 投资有限公 司出资 31.80% |
| 21 | 深圳市物流 产业共赢基 金股份有限 公司 |
2014.9.4 | 深圳市前海深港 合作区前湾一路 1号A栋201室 （入驻深圳市前 海商务秘书有限 公司） |
100,000 | 钟百胜 | 投资 | 三级 | 深圳市顺丰 投资有限公 司出资10% |
| 22 | 深圳市智莱 科技有限公 司 |
1999.11.5 | 深圳市南山区学 苑大道1001号南 山智园C3栋15 层 |
1,877.727 | 干德义 | 智能快递柜的研 发、生产、销售 |
三级 | 深圳市顺丰 投资有限公 司出资3.7% |
| 23 | 苏州钟鼎四 | 2016.7.5 | 苏州工业园区苏 | 126,350 | 上海鼎迎投资管理中 | 投资咨询 | 三级 | 深圳市顺丰 |
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205
| 注册资本 （万元） |
法定代表人/执行事 务合伙人 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册地址 | 主营业务 | 企业级别 | 出资比例 | ||
| 号创业投资 中心（有限合 伙） |
虹东路183号东 沙湖股权投资中 心14号楼207室 |
心（有限合伙）（委派 代表：朱迎春）；苏州 钟鼎恒棠股权投资管 理中心（有限合伙） （委派代表：朱迎春） |
投资有限公 司出资1.58% |
注：2016 年 9 月 27 日，顺丰投资与明德控股签署股权转让协议，协议约定顺丰投资将中顺易 31.80%股权及共赢基金 10%股权转让给明德控 股或其指定第三方。
7 、深圳誉惠管理咨询有限公司的下属企业
| 注册资本 （万元） |
法定代表人/执行事 务合伙人 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册地址 | 主营业务 | 企业级别 | 出资比例 | ||
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206
| 1 | 苏州汇道并 购投资基金 合伙企业（有 限合伙） |
2014.4.4 | 苏州工业园区苏 虹东路183号东 沙湖股权投资中 心19幢239室 |
100,000 | 苏州瑞璜股权投资 管理合伙企业（有限 合伙）（委派代表： 林哲莹） |
投资管理 | 二级 | 深圳誉惠管 理咨询有限 公司出资 99% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 深圳市前海 汇道资产管 理有限公司 |
2015.1.6 | 深圳市前海深港 合作区前湾一路 1号A栋201室 （入驻深圳市前 海商务秘书有限 公司） |
1,000 | 林哲莹 | 投资管理 | 三级 | 苏州汇道并 购投资基金 合伙企业（有 限合伙）出资 99.9% |
| 3 | 杭州午苇农 作物开发有 限公司 |
2011.12.13 | 杭州市余杭区崇 贤街道陆家桥村 |
166.67 | 唐懿 | 电子商务 | 二级 | 深圳誉惠管 理咨询有限 公司出资 40% |
| 4 | 朗星无人机 系统有限公 司 |
2015.11.23 | 四川省成都市双 流县西南航空港 经济开发区工业 集中区 |
50,000 | 林向红 | 设备研发 | 三级 | 苏州汇道并 购投资基金 合伙企业（有 限合伙）出资 20% |
注：苏州汇道并购投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州汇道”）系由苏州瑞璜股权投资管理合伙企业（有限合伙）与深圳誉惠管理 咨询有限公司共同成立的私募基金，苏州瑞璜股权投资管理合伙企业（有限合伙）作为苏州汇道的普通合伙人与基金管理人，主要负责苏州汇道 的基金管理；深圳誉惠管理咨询有限公司作为苏州汇道的有限合伙人，未参与苏州汇道的投资决策与运营管理。
8 、安徽顺丰通讯服务有限公司的下属企业
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207
| 注册资本 （万元） |
法定代表人/执行事 务合伙人 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册地址 | 主营业务 | 企业级别 | 出资比例 | ||
| 1 | 深圳市顺丰 信息服务科 技有限公司 |
2014.10.14 | 深圳市前海深港 合作区前湾一路 1号A栋201室 （入驻深圳市前 海商务秘书有限 公司） |
500 | 刘晓利 | 通讯服务 | 二级 | 安徽顺丰通 讯服务有限 公司出资 100% |
| 2 | 深圳顺丰通 讯服务有限 公司 |
2015.1.13 | 深圳市龙岗区坂 田高新技术工业 园本丰大厦4-5 楼 |
1,500 | 邹琼香 | 通讯服务 | 三级 | 深圳市顺丰 信息服务科 技有限公司 出资100% |
| 3 | 江苏顺丰通 讯服务有限 公司 |
2013.3.1 | 如皋市如城镇万 寿南路999号（高 新区9号楼1908 室） |
1,000 | 肖冬军 | 通讯服务 | 二级 | 安徽顺丰通 讯服务有限 公司出资 100% |
| 4 | 山东顺丰通 讯服务有限 公司 |
2013.10.30 | 山东省潍坊高新 区金马路1号欧 龙公司实验楼2 层 |
1,000 | 肖冬军 | 通讯服务 | 二级 | 安徽顺丰通 讯服务有限 公司出资 100% |
9 、深圳市顺丰创兴投资有限公司的下属企业
| 注册资本 （万元） |
法定代表人/执行事 务合伙人 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册地址 | 主营业务 | 企业级别 | 出资比例 | ||
==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==
208
| 注册资本 （万元） |
法定代表人/执行事 务合伙人 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册地址 | 主营业务 | 企业级别 | 出资比例 | ||
| 1 | 深圳市顺丰 丰觅科技有 限公司 |
2016.5.26 | 深圳市南山区科 园路软件产业基 地1栋C座8楼 |
500 | 李淳 | 电子商务 | 二级 | 深圳市顺丰 创兴投资有 限公司出资 100% |
| 2 | 深圳丰速科 技有限公司 |
2016.6.6 | 深圳市前海深港 合作区前湾一路 1号A栋201室 （入驻深圳市前 海商务秘书有限 公司） |
500 | TIMOTHY TIAN | 技术研发 | 二级 | 深圳市顺丰 创兴投资有 限公司出资 92.5% |
| 3 | 深圳市盛海 信息服务有 限公司 |
2016.6.29 | 深圳市南山区粤 海街道科园路18 号北科大厦8011 室 |
50.8 | 谢志伟 | IT服务 | 二级 | 深圳市顺丰 创兴投资有 限公司出资 29.92% |
10 、顺丰控股有限公司的境内下属企业
| 注册资本 （万元） |
法定代表人/执行事 务合伙人 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 住所 | 主营业务 | 企业级别 | 出资比例 | ||
| 1 | 顺诚融资租 赁（深圳）有 限公司 |
2014.4.22 | 深圳市前海深港 合作区前湾一路 1号A栋201室 （入驻深圳市前 海商务秘书有限 |
100,000 | 伍玮婷 | 融资租赁服务 | 二级 | 顺丰香港出 资100% |
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209
| 注册资本 （万元） |
法定代表人/执行事 务合伙人 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 住所 | 主营业务 | 企业级别 | 出资比例 | ||
| 公司） | ||||||||
| 2 | 顺诚前海一 号融资租赁 （深圳）有限 公司 |
2014.7.23 | 深圳市前海深港 合作区临海大道 59号海运中心口 岸楼408G1房 |
1 | 伍玮婷 | 融资租赁服务 | 三级 | 顺诚融资租 赁（深圳）有 限公司出资 100% |
| 3 | 亿顺前海二 号融资租赁 （深圳）有限 公司 |
2014.7.23 | 深圳市前海深港 合作区临海大道 59号海运中心口 岸楼408G2房 |
1 | 伍玮婷 | 融资租赁服务 | 三级 | 顺诚融资租 赁（深圳）有 限公司出资 100% |
| 4 | 亿顺前海三 号融资租赁 （深圳）有限 公司 |
2014.7.30 | 深圳市前海深港 合作区临海大道 59号海运中心口 岸楼408G3房 |
1 | 伍玮婷 | 融资租赁服务 | 三级 | 顺诚融资租 赁（深圳）有 限公司出资 100% |
| 5 | 亿顺前海四 号融资租赁 （深圳）有限 公司 |
2014.7.30 | 深圳市前海深港 合作区临海大道 59号海运中心口 岸楼408G4房 |
1 | 伍玮婷 | 融资租赁服务 | 三级 | 顺诚融资租 赁（深圳）有 限公司出资 100% |
| 6 | 亿顺前海五 号融资租赁 （深圳）有限 公司 |
2014.7.30 | 深圳市前海深港 合作区临海大道 59号海运中心口 岸楼408G5房 |
1 | 伍玮婷 | 融资租赁服务 | 三级 | 顺诚融资租 赁（深圳）有 限公司出资 100% |
| 7 | 顺诚一号（天 津）融资租赁 |
2014.7.31 | 天津自贸区（东 疆保税港区）亚 |
10 | 伍玮婷 | 融资租赁服务 | 三级 | 顺诚融资租 赁（深圳）有 |
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210
| 注册资本 （万元） |
法定代表人/执行事 务合伙人 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 住所 | 主营业务 | 企业级别 | 出资比例 | ||
| 有限公司 | 洲路6975号金融 贸易中心南区1 栋1门5025室-17 |
限公司出资 100% |
||||||
| 8 | 顺诚二号（天 津）融资租赁 有限公司 |
2014.7.31 | 天津自贸区（东 疆保税港区）亚 洲路6975号金融 贸易中心南区1 栋1门5025室-18 |
10 | 伍玮婷 | 融资租赁服务 | 三级 | 顺诚融资租 赁（深圳）有 限公司出资 100% |
| 9 | 顺诚三号（天 津）融资租赁 有限公司 |
2015.4.16 | 天津自贸试验区 （东疆保税港 区）亚洲路6975 号金融贸易中心 南区1栋1门 5050室-161 |
10 | 伍玮婷 | 融资租赁服务 | 三级 | 顺诚融资租 赁（深圳）有 限公司出资 100% |
| 10 | 顺诚四号（天 津）融资租赁 有限公司 |
2015.12.15 | 天津自贸区（东 疆保税港区）洛 阳道601号（海 丰物流园七号仓 库3单元-290） |
10 | 伍玮婷 | 融资租赁服务 | 三级 | 顺诚融资租 赁（深圳）有 限公司出资 100% |
| 11 | 顺诚五号（天 津）融资租赁 有限公司 |
2015.12.10 | 天津自贸区（东 疆保税港区）洛 阳道601号（海 丰物流园七号仓 库3单元-292） |
10 | 伍玮婷 | 融资租赁服务 | 三级 | 顺诚融资租 赁（深圳）有 限公司出资 100% |
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211
| 注册资本 （万元） |
法定代表人/执行事 务合伙人 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 住所 | 主营业务 | 企业级别 | 出资比例 | ||
| 12 | 顺恒融资租 赁（天津）有 限公司 |
2015.12.10 | 天津自贸区（东 疆保税港区）洛 阳道601号（海 丰物流园七号仓 库3单元-291） |
17,000 | 伍玮婷 | 融资租赁服务 | 三级 | 顺诚融资租 赁（深圳）有 限公司出资 100% |
- 注：2016 年 7 月 25 日，顺丰香港与明德控股签署股权转让协议，协议约定顺丰控股将顺诚融资租赁 100%股权转让给明德控股或其指定第三
方。2016 年 8 月 1 日，明德控股确定置业企业有限公司作为顺诚融资租赁的最终受让方，同日顺丰香港与置业企业有限公司签署股权转让协议。 2016 年 8 月 11 日，上述股权转让完成工商变更登记手续，顺诚融资租赁股东变更为置业企业有限公司。
11 、顺丰控股境外主要下属企业
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 成立时间 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | S.F. Express (Macau) Limited |
澳门 | 2008年7月18日 | MOP 450,000 | 99.8% | Courier（快递） |
| 2 | S.F. Express Co., Ltd. (Previously known as as "S. F. Express (Korea) Co., Ltd.") |
韩国 | 2010年11月17日 | KRW 674,000,000 | 100% | Courier（快递） |
| 3 | LLC S.F. Express International |
俄罗斯 | 2015年4月23日 | RUB 9,948,562.5 | 100% | Courier（快递） |
| 4 | S. F. Express Co., Ltd. | 日本 | 2011年2月28日 | JPY 221,000,000 | 100% | Courier（快递）；提供清关服务， 但由代理提供 |
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212
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 成立时间 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 5 | Mongolia S.F. Logistics CO., LTD () |
蒙古 | 2013年8月30日 | USD 100,000 | 100% | Courier（快递） |
| 6 | S.F. Express (US) Corporation |
美国 | 2008年11月10日 | USD 75,000 | 100% | Investment Holding（投资控股） |
| 7 | S.F. Express Corporation (jurisdiction in CA) |
美国 | 2008年11月26日 | USD 20,000 | 100% | Courier（快递） |
| 8 | S.F. Logistics Limited | 美国 | 2015年3月10日 | 0 | 100% | E-commerce Logistics（电商物 流） |
| 9 | S.F. Express (Singapore) Private Limited |
新加坡 | 2007年8月20日 | SGD 300,000 | 100% | Courier（快递） |
| 10 | S.F. Express International (Singapore) Pte. Ltd |
新加坡 | 2014年6月16日 | SGD 1,270,000 | 100% | Courier（快递）；Investment Holding（投资控股） |
| 11 | SF Global Express (M) SDN. BHD. |
马来西亚 | 2010年12月30日 | RM 500,000 | 100% | Courier（快递） |
| 12 | SF Global Transport (M) SDN. BHD. |
马来西亚 | 2011年2月17日 | RM 500,000 | 70% | Vehicles Leasing（车辆租赁） |
| 13 | SF Holding Limited | 香港 | 2006年10月24日 | HKD 10,000 | 100% | Investment Holding（投资控股） |
| 14 | China Merchants Express Supply Chain Management |
香港 | 2013年12月11日 | HKD 70,020,000 | 50% | Investment Holding (Property Development - Logistics)（投资 控股-物流和地产） |
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213
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 成立时间 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Company Limited | ||||||
| 15 | Kongwell Logistics Limited |
香港 | 2011年11月9日 | HKD 1 | 50% | Property Development (Logistics)（物流地产） |
| 16 | S.F. Express (Overseas) Limited |
香港 | 2006年10月17日 | HKD 1 | 100% | Investment Holding（投资控股） |
| 17 | S.F. Finance (Hong Kong) Limited |
香港 | 2014年10月6日 | HKD 1 | 100% | Money Lending (金融借款) |
| 18 | S.F. Express (China) Limited |
香港 | 1998年1月21日 | HKD 1,000,000 | 100% | Courier（快递） |
| 19 | S.F. Express (Hong Kong) Limited |
香港 | 2008年4月2日 | HKD 1 | 100% | Courier（快递）；物流 |
| 20 | S.F. Import and Export Company Limited |
香港 | 2010年2月1日 | HKD 1,000 | 100% | E-commerce（电子商务） |
| 21 | S.F. E-Commerce Holding Limited |
香港 | 2014年12月1日 | HKD 1 | 100% | Investment Holding（投资控股） |
| 22 | SF (IP) Limited | 香港 | 2006年10月27日 | HKD 1 | 100% | Holding Intellectual property rights（持有知识产权） |
| 23 | Able Chance Limited | 香港 | 2011年5月26日 | HKD 1 | 100% | Investment Holding（投资控股） |
| 24 | Boxz Lockers Limited | 香港 | 2014年11月14日 | HKD 1,000,000 | 100% | Parcel Locker（开放式速递柜平 台） |
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214
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 成立时间 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 25 | S.F. Logistics (Overseas) Limited |
香港 | 2014年12月18日 | HKD 1 | 100% | Investment Holding（投资控股） |
| 26 | Dimbuy.com Company Limited |
香港 | 2010年11月12日 | HKD 7,880,010 | 62.96% | E-commerce（电子商务） |
| 27 | O2O Ecommerce Limited |
香港 | 2015年9月25日 | HKD 1 | 100% | E-commerce（电子商务） |
| 28 | Fast Brilliant Investment Limited |
香港 | 2009年1月22日 | HKD 10,000 | 100% | Aircraft Leasing（航空器租赁） |
| 29 | Fast Spread Investment Limited |
香港 | 2009年1月22日 | HKD 10,000 | 100% | Aircraft Leasing（航空器租赁） |
| 30 | Speed Star (Hong Kong) Limited |
香港 | 2009年7月15日 | HKD 10,000 | 100% | Aircraft Leasing（航空器租赁） |
| 31 | Fast Flight Investment Limited |
香港 | 2010年11月2日 | HKD 10,000 | 100% | Aircraft Leasing（航空器租赁） |
| 32 | Fast Blizzard Investment Limited |
香港 | 2010年11月2日 | HKD 10,000 | 100% | Aircraft Leasing（航空器租赁） |
| 33 | Fast Sonic Investment Limited |
香港 | 2010年11月2日 | HKD 10,000 | 100% | Aircraft Leasing（航空器租赁） |
| 34 | Fast Link Investment Limited |
香港 | 2010年11月2日 | HKD 10,000 | 100% | Aircraft Leasing（航空器租赁） |
| 35 | Fast Cloud Investment Limited |
香港 | 2011年1月7日 | HKD 10,000 | 100% | Aircraft Leasing（航空器租赁） |
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215
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 成立时间 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 36 | Fast Trip Investment Limited |
香港 | 2011年1月27日 | HKD 10,000 | 100% | Aircraft Leasing（航空器租赁） |
| 37 | Fast Deliver Investment Limited |
香港 | 2011年5月31日 | HKD 10,000 | 100% | Aircraft Leasing（航空器租赁） |
| 38 | SF Car (Hong Kong) Limited |
香港 | 2015年4月1日 | HKD 1 | 100% | P2P Vehicles Leasing（货车租 赁） |
| 39 | E Commerce Fulfillment Company Limited |
香港 | 2016年3月18日 | HKD 1 | 100% | Investment（投资） |
| 40 | Chui Yuk Holdings Limited |
英属维尔京群岛 | 2010年2月9日 | USD 1 | 50% | Investment Holding（投资控股） |
| 41 | Gold Carrier Enterprise Limited |
英属维尔京群岛 | 2012年1月20日 | USD 1 | 50% | Investment Holding（投资控股） |
| 42 | King Hero Ventures Limited |
英属维尔京群岛 | 2014年8月1日 | USD 1 | 100% | Investment Holding（投资控股） |
| 43 | Surewing Limited | 英属维尔京群岛 | 2012年6月6日 | USD 1 | 100% | Investment Holding（投资控股） |
| 44 | Vasty View Limited | 英属维尔京群岛 | 2013年7月3日 | USD 1 | 100% | Investment Holding（投资控股） |
| 45 | Smart Earn Investments Limited |
英属维尔京群岛 | 2010年4月8日 | USD 1 | 100% | Investment Holding（投资控股） |
| 46 | Smart Deliver Limited | 英属维尔京群岛 | 2010年12月6日 | USD 1 | 100% | Investment Holding（投资控股） |
| 47 | Goodear Development | 英属维尔京群岛 | 2010年2月9日 | USD 1 | 50% | Property Development |
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216
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 成立时间 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Limited | (Logistics)（物流地产） | |||||
| 48 | Keen Sea Investment Group Limited |
英属维尔京群岛 | 2014年10月22日 | USD 1 | 100% | Investment Holding（投资控股） |
| 49 | POST11 OÜ | 爱沙尼亚 | 2015年9月18日 | EUR 2,510 | 70% | Logistics（物流） |
注：上述49家境外下属企业为截至2016年6月30日的信息。
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217
（四）顺丰控股转让的子公司
根据顺丰控股自身的战略规划及经营管理的实际需要，自 2013 年 1 月 1 日 至本独立财务顾问报告签署之日，顺丰控股转让了商贸控股、顺丰电商、顺丰 商业、顺丰优选国际有限公司、杭州丰泰电商产业园管理有限公司、合丰小贷、 乐丰保理、顺诚融资租赁等 8 家子公司。
1 、顺丰控股集团商贸有限公司
转让前，商贸控股的基本情况如下表：
| 企业名称 | 顺丰控股集团商贸有限公司 |
|---|---|
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘 书有限公司） |
| 成立时间 | 2015年8月20日 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 法定代表人 | Li Dongqi |
| 主营业务 | 投资管理 |
| 转让前股东构 成及持股比例 |
顺丰控股持股100% |
| 转让日期 | 2015年9月25日 |
2 、深圳市顺丰电子商务有限公司
转让前，顺丰电商的基本情况如下表：
| 企业名称 | 深圳市顺丰电子商务有限公司 |
|---|---|
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘 书有限公司）；经营场所：深圳市福田区振华东路玮鹏花园5、6、7号楼裙 楼B17 |
| 成立时间 | 2009年8月24日 |
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 法定代表人 | 王卫 |
| 主营业务 | 电子商务 |
| 转让前股东 构成及持股 比例 |
顺丰控股持股100% |
| 转让日期 | 2015年9月30日 |
3 、深圳市顺丰商业有限公司
转让前，顺丰商业的基本情况如下表：
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218
| 企业名称 | 深圳市顺丰商业有限公司 |
|---|---|
| 注册地址 | 深圳市福田区福华路万基商务大厦5F |
| 成立时间 | 2011年8月29日 |
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 法定代表人 | 袁萌 |
| 主营业务 | 商业服务 |
| 转让前股东 构成及持股 比例 |
顺丰控股持股100% |
| 转让日期 | 2015年9月30日 |
4 、顺丰优选国际有限公司
转让前，顺丰优选国际有限公司的基本情况如下表：
| 企业名称 | 顺丰优选国际有限公司 |
|---|---|
| 注册地址 | 27/F.，AIA Financial Centre，712 Prince Edward Road East，San Po Kong， Kowloon，HongKong |
| 成立时间 | 2014年5月20日 |
| 注册资本 | 1.00元港币 |
| 法定代表人 | Li Dongqi |
| 主营业务 | 电子商务 |
| 转让前股东构 成及持股比例 |
顺丰进出口有限公司持股100% |
| 转让日期 | 2015年12月18日 |
5 、杭州丰泰电商产业园管理有限公司
转让前，杭州丰泰电商产业园管理有限公司的基本情况如下表：
| 企业名称 | 杭州丰泰电商产业园管理有限公司 |
|---|---|
| 注册地址 | 杭州市拱墅区拱康路100号6层K室 |
| 成立时间 | 2014年12月4日 |
| 注册资本 | 25,000万 |
| 法定代表人 | 杨涛 |
| 主营业务 | 房地产管理 |
| 转让前股东构 成及持股比例 |
深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司持股100% |
| 转让日期 | 2015年12月15日 |
6 、深圳市顺丰合丰小额贷款有限公司
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219
转让前，合丰小贷有限公司基本情况如下表：
| 企业名称 | 深圳市顺丰合丰小额贷款有限公司 |
|---|---|
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘 书有限公司） |
| 成立时间 | 2014年11月28日 |
| 注册资本 | 30,000万元 |
| 实收资本 | 30,000万元 |
| 法定代表人 | 郁文卓 |
| 主营业务 | 金融服务 |
| 转让前股东构 成及持股比例 |
顺丰控股持股100% |
7 、深圳市顺诚乐丰保理有限公司
转让前，乐丰保理基本情况如下表：
| 企业名称 | 深圳市顺诚乐丰保理有限公司 |
|---|---|
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘 书有限公司） |
| 成立时间 | 2015年4月08日 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 实收资本 | 5,000万元 |
| 法定代表人 | 吴建国 |
| 主营业务 | 金融服务 |
| 转让前股东构 成及持股比例 |
顺丰科技持股100% |
8 、顺诚融资租赁（深圳）有限公司
转让前，顺诚融资租赁基本情况如下表：
| 企业名称 | 顺诚融资租赁（深圳）有限公司 |
|---|---|
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘 书有限公司） |
| 成立时间 | 2014年4月22日 |
| 注册资本 | 100,000万元 |
| 实收资本 | 100,000万元 |
| 法定代表人 | 伍玮婷 |
| 主营业务 | 金融服务 |
| 转让前股东构 | 顺丰香港持股100% |
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220
成及持股比例
（五）顺丰控股注销的子公司
根据顺丰控股自身的战略规划及经营管理的实际需要，自 2013 年 1 月 1 日 至本独立财务顾问报告签署之日，顺丰控股注销了东莞市泰海速运有限公司共 一家子公司。
1 、东莞市泰海速运有限公司
注销前，东莞市泰海速运有限公司的基本情况如下表：
| 企业名称 | 东莞市泰海速运有限公司 |
|---|---|
| 注册地址 | 东莞市寮步镇竹园村竹园大道八号A栋3楼 |
| 成立时间 | 2010年9月13日 |
| 注册资本 | 300万 |
| 法定代表人 | 杨达明 |
| 主营业务 | 快递服务 |
| 注销前股东构 成及持股比例 |
顺丰控股持股100% |
| 注销完成日 | 2013年11月14日 |
（六）顺丰控股参控股企业涉及金融服务、投资管理、融资租赁等
业务的情况说明
截至 2016 年 6 月 30 日，顺丰控股境内参控股企业中，经营范围涉及金融 服务、投资管理、融资租赁等的企业及其具体业务描述如下：
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221
1 、境内控股企业
| 序 号 |
注册资本 （万元） |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 企业名称 | 类别 | 成立日期 | 出资比例 | 经营范围 | 具体业务描述 | ||
| （一）金融服务类 | |||||||
| 1 | 顺丰恒通 支付有限 公司 |
二级 子公 司 |
2011.4.18 | 10,000 | 顺丰科技 有限公司 出资 100% |
网络信息、电子商务服务平台、金融支付系 统软硬件的技术开发、技术转让、咨询（法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营）。 经 营信息服务业务（《中华人民共和国增值电 信业务经营许可证》有效期至2017年4月28 日）；互联网支付、银行卡收单（《支付业 务许可证》有效期至2016年12月21日）。 |
顺丰恒通支付有限公司（以下简称“融通支 付”）主要从事互联网支付、银行收单、电子 商务服务平台、金融支付系统软硬件开发等业 务。 1、服务内容 恒通支付为顺丰控股其他子公司提供的服务 主要包括如下内容： （1）互联网支付业务：即“顺手付”产品， 恒通支付为顺丰速运及其子公司提供在线支 付、现金管理平台等电子渠道和产品的接入及 相关服务。“顺手付”产品目前主要以服务顺 丰速运收付款业务为主，承接顺丰控股包括快 递运费支付、顺丰卡充值，以及保价、代收货 款等款项结算； （2）银行卡收单业务：提供受理银行卡所必 须的定制化刷卡功能、资金结算、系统对接、 财务系统自动对账、个性化财务账单等服务； （3）委托收款业务：根据顺丰速运及其子公 司的电子指令，代理顺丰速运及其子公司扣划 已得到扣账付款账户户主所授权的指定账户 内的资金，并在约定时间内划入其账户； （4）渠道资源：提供主要包括但不限于其渠 道资源中的电子商务平台、即时通讯平台、社 会化网络系统等渠道资源； （5）联合研发及营销：在服务研发过程中， 同等条件下优先选择顺丰速运及其子公司为 |
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222
合作伙伴；对于前瞻性产品，双方应互相保证 在一定时间内进行独家合作。双方在互利互信 的条件下开展长期、稳定的营销合作，各自提 供渠道资源，定期开展形式多样的营销活动， 利用各自渠道宣传推广对方的品牌与服务，加 深合作深度。 恒通支付与顺丰速运就上述服务内容均已签 署了《支付服务框架协议》、《顺手付服务协 议》、《POS 收单服务协议》、《委托收款协 议》等相关协议，对上述服务所涉及的具体内 容、费用结算、双方的权利义务等内容均进行 了约定。 2 、互联网支付与银行卡收单服务的业务场景 恒通支付主要在如下业务场景中为顺丰速运 及其子公司提供互联网支付及银行卡收单服 务： ①客户使用“顺手付”支付快递运费、代收货 款等款项，恒通支付为其提供互联网支付服 务； ②客户以 POS 机刷卡方式支付运费、代收货 款等款项，恒通支付为其提供银行卡收单服 务； ③顺丰控股提供代收货款业务时，在向消费者 收取货款后，可通过“顺手付”统一结算支付 给最终收款方，恒通支付为其提供互联网支付 服务； ④顺丰控股委托代扣收派员向客户收取的运 费，恒通支付为其提供互联网支付服务； 综上，顺丰控股为恒通支付提供了使用互联网 支付或银行卡收单服务的业务场景，提高了其 市场知名度与用户粘性，而恒通支付作为互联 网支付或银行卡收单的服务提供方，则为使用
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223
| 其产品的相关方提供资金收付、结算、软件系 统维护、账户信息管理、交易信息查询等服务 支持。 3、互联网支付与银行卡收单的运营模式 恒通支付为顺丰速运或其子公司提供互联网 支付与银行卡收单服务的模式如下： 根据恒通支付与顺丰速运签署的《顺手付服务 协议》，恒通支付为顺丰速运或其子公司提供 “顺手付”软件系统并开通“顺手付”账户， “顺手付”系统通过软件接口与顺丰速运网站 的软件系统对接并绑定相应的“顺手付”账户 后，顺丰速运或其子公司即可使用恒通支付的 “顺手付”产品。“顺手付”产品开通后，恒 通支付将继续负责“顺手付”软件的建设、运 行和管理，持续为“顺手付”软件用户提供货 款收付、顺手付账户信息管理、款项收付账务 明细查询等服务支持。同时，恒通支付将按交 易金额的特定比例向顺丰速运或其子公司收 取技术服务费。 根据恒通支付与顺丰速运签署的《POS收单服 务协议》，恒通支付为顺丰速运或其子公司提 供银行卡收单、资金结算及相关服务，包括受 理银行卡的所必须的所必须的定制化刷卡功 能、资金结算、系统对接、财务系统自动对账、 个性化财务账单等功能。恒通支付将根据顺丰 速运或其子公司的位置布放POS终端，并提 供POS 终端的日常维护 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 深圳市顺 丰融通投 |
二级 子公 |
2013.12.2 | 2,000 | 顺丰科技 有限公司 |
受托资产管理、投资管理（不得从事信托、 金融资产管理、证券资产管理等业务）；投 |
深圳市顺丰融通投资管理有限公司（以下简称 “顺丰融通”）主要系“顺丰金”13服务支持 |
13 顺丰金是顺丰控股会员体系下的积分。当用户使用顺手付下单并支付运费，或参与其他相关活动后，用户将获得一定金额的顺丰金。顺丰金可以在使用顺手付账
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224
| 资管理有 限公司 |
司 | 出资 100% |
资咨询（不含限制项目）；企业管理咨询、 商务信息咨询、经济信息咨询（以上不含限 制项目）；国内贸易、经营进出口业务（不 含专营、专控、专卖商品）；在网上从事商 贸活动（不含限制项目）；企业、个人的产 品营销方案设计与策划及相关商务代理服务 （不含需要人事、劳动及其他相关主管部门 行政审批的项目）。（以上各项涉及法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限 制的项目须取得许可后方可经营） |
平台，在经营上述主业的同时，顺丰控股还将 其部分自有闲余资金通过顺丰融通进行委托 贷款，即顺丰融通作为委托人提供资金，由商 业银行（受托人）根据委托人确定的贷款对象、 用途、金额、期限、利率等代为发放、监督使 用并协助收回的贷款。顺丰融通从事委托贷款 业务的资源来源均系顺丰控股自有资金，主要 贷款对象是顺丰控股的客户或供应商，系顺丰 控股对闲置自有资金的投资管理安排，以提高 闲余资金的收益率。2016年1-6月，顺丰融通 从事委托贷款业务取得的利息收入为1,210.33 万元。截至2016年6月30日，顺丰融通未收 回的委托贷款本金余额为19,441.45万元，整 体业务规模较小。 |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|
（二）股权投资类
| 3 | 深圳誉惠 管理咨询 有限公司 |
一级 子公 司 |
2012.12.5 | 786 | 顺丰控股 （集团） 股份有限 公司出资 100% |
企业管理咨询、经济信息咨询、科技信息咨 询、项目投资咨询、物流信息咨询（以上均 不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目 另行申报）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） |
该公司主营业务为利用顺丰控股自有资金进 行股权投资，即配合顺丰控股的业务发展，对 具有投资潜力及投资前景的企业进行投资。 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 苏州汇道 并购投资 基金合伙 企业（有 限合伙） |
二级 子公 司 |
2014.4.4 | 100,000 | 深圳誉惠 管理咨询 有限公司 出资99% |
从事非证券股权投资活动及相关咨询服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
该合伙企业系苏州瑞璜股权投资管理合伙企 业（有限合伙）发行的私募基金产品，主要业 务为产业投资。2014年5月20日，该合伙企 业已在中国证券投资基金业协会完成私募基 金备案手续，基金编号为SD4279。顺丰控股 子公司深圳誉惠管理咨询有限公司作为有限 合伙人，不参与其投资决策与运营管理，其收 益来源主要为投资收益而非管理费用。 |
户进行支付是等同于现金使用（如可用于支付顺丰速运的散单运费、手机话费等，1 个顺丰金等于 1 元），但不可用于提现和购买理财。
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225
| 5 | 深圳市前 海汇道资 产管理有 限公司 |
三级 | 2015.1.6 | 1,000 | 苏州汇道 并购投资 基金合伙 企业（有 限合伙） 出资 99.9% |
受托资产管理、投资管理（不得从事信托、 金融资产管理、证券资产管理及其他限制项 目）；受托管理股权投资基金（不得以任何 方式公开募集和发行基金）；股权投资；企 业管理咨询、投资咨询、投资顾问（以上不 含限制项目）；在网上从事商贸活动（不含 限制项目）；国内贸易、经营进出口业务（不 含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业 （具体项目另行申报）。 |
该公司系苏州汇道并购投资基金合伙企业（有 限合伙）的控股子公司，主营业务为产业投资。 该公司未取得私募基金管理人备案资质，无法 发行私募基金产品。此外，由于顺丰控股对该 公司控股股东苏州汇道并购投资基金合伙企 业（有限合伙）并未有经营决策权与运营管理 权，故顺丰控股并未有对该公司的经营管理权 限。 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 6 | 深圳市顺 丰创兴投 资有限公 司 |
一级 子公 司 |
2016.4.22 | 5,000 | 顺丰控股 （集团） 股份有限 公司出资 100% |
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资 管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限 制项目）；投资顾问（不含限制项目）；国 内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；市 场营销策划；信息咨询（不含限制项目）。 |
该公司主营业务为利用顺丰控股自有资金进 行股权投资，即配合顺丰控股的业务发展，对 具有投资潜力及投资前景的创新或孵化型企 业进行早期投资。 |
| 7 | 深圳市顺 丰投资有 限公司 |
二级 子公 司 |
2014.4.3 | 30,000 | 深圳市顺 丰供应链 有限公司 出资 100% |
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资 管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限 制项目）；投资顾问（不含限制项目）；国 内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；市 场营销策划；信息咨询（不含限制项目）。 |
该公司主营业务为利用顺丰控股自有资金进 行股权投资，即配合顺丰控股的业务发展，对 具有投资潜力及投资前景的企业进行投资。 |
| 8 | 深圳市顺 丰国际物 流有限公 司 |
三级 | 2014.6.10 | 1,000 | 深圳市顺 丰投资有 限公司出 资60% |
投资兴办实业（具体项目另行申报）；国际 国内货物运输及代理、快递、报关代理；装 卸、咨询等；国内贸易；经营进出口业务。^ 仓储；普通货运。 |
该企业系深圳市顺丰投资有限公司的子公司， 主营业务为股权投资，系顺丰控股的海外物流 企业股权投资平台。 |
| （三）固定资产投资类 | |||||||
| 9 | 深圳市顺 丰机场投 资有限公 司 |
一级 子公 司 |
2015.8.19 | 10,000 | 顺丰控股 （集团） 股份有限 公司出资 100% |
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资 建设项目（具体项目另行申报）；投资民航 项目（具体项目另行申报）；投资管理、投 资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定 等规定需要审批的，依法取得相关审批文件 后方可经营）。 |
该公司系顺丰控股旗下的控股投资平台，负责 机场项目的整体投资工作，通过下属控股公司 持有机场土地资产、运营机场土地资产、招商 引资以及对机场管理等，同时，与政府部门合 作完成机场筹建阶段的研究及准备工作。 |
| 10 | 深圳市丰 | 一级 | 2014.10.1 | 5,000 | 顺丰控股 | 产业园开发建设和经营；经济信息咨询；企 | 该公司系顺丰控股旗下的产业园投资控股平 |
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| 泰产业园 投资有限 公司 |
子公 司 |
4 | （集团） 股份有限 公司出资 100% |
业管理咨询；物业管理；自有物业租赁；国 内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；投 资兴办实业（具体项目另行申报）；网络营 销推广。（以上均不含限制项目） 电商培 训。 |
台，目前主要负责投资控股产业园轻资产类及 物业类企业，从而实现运营管理相关资产、提 供招商引资、物业管理等服务。 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 11 | 深圳市丰 泰电商产 业园资产 管理有限 公司 |
一级 子公 司 |
2013.4.16 | 200,000 | 顺丰控股 （集团） 股份有限 公司出资 100% |
受托资产管理（不得从事信托、金融资产管 理、证券资产管理等业务）；电子商务产业 园管理；经济信息咨询；企业管理咨询；自 有物业租赁；投资兴办实业（具体项目另行 申报）；国内贸易；投资管理（以上根据法 律、行政法规、国务院决定等规定需要审批 的，依法取得相关审批文件后方可经营）。 物业管理。 |
该公司系顺丰控股旗下的产业园投资控股平 台，目前主要负责投资控股产业园重资产类企 业，从而实现持有并出租土地、房产。 |
| 12 | 深圳市丰 泰电商产 业园管理 有限公司 |
二级 | 2016.4.11 | 5,100 | 顺丰速运 有限公司 出资 100% |
产业园运营管理、物业管理、房屋租赁；商 务信息咨询、企业管理咨询、展览展示服务； 供应链管理；市场营销策划咨询服务；网络 营销推广、电子商务咨询服务、会务服务、 教育信息咨询；投资兴办实业（具体项目另 行申报）。（法律、行政法规、国务院决定 禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后 方可经营）^仓储服务、物流服务、人才信息 咨询。 |
该公司是为了建设、持有华南HUB项目的土 地房产而专门设立的项目公司。 |
| 13 | 苏州市丰 泰电商产 业园管理 有限公司 |
二级 | 2015.5.8 | 30,000 | 深圳市丰 泰电商产 业园资产 管理有限 公司出资 80% |
电子商务产业园管理；经济信息咨询；企业 管理咨询；房地产开发经营；物业管理；自 有物业租赁；实业投资。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
该公司是为了建设、持有苏州产业园的土地房 产而专门设立的项目公司，目前尚未实缴出 资，未开展经营性业务。 |
| 14 | 无锡市丰 泰电商产 业园管理 有限公司 |
二级 | 2014.5.8 | 25,000 | 深圳市丰 泰电商产 业园资产 管理有限 |
物业管理（凭有效资质证书经营）；经济信 息咨询；企业管理咨询；投资咨询（不含证 券、期货）；自有房屋出租；利用自有资金 对外投资；企业策划；企业形象设计；家用 |
该公司是为了建设、持有无锡产业园的土地房 产而专门设立的项目公司，目前处于建设阶 段，无业务收入。 |
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227
| 公司出资 100% |
电器、电气机械及器材、五金产品、电线电 缆、电子产品及通讯设备（不含卫星地面接 收设施和发射装置）、金属材料的销售；计 算机软件开发、销售；计算机系统集成；展 览服务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 15 | 义乌市丰 泰电商产 业园管理 有限公司 |
二级 | 2014.1.16 | 5,500 | 深圳市丰 泰电商产 业园资产 管理有限 公司出资 100% |
一般经营项目：电子商务产业园管理；经济 信息咨询（不含证券、期货等金融业务）； 企业管理咨询；物业管理；自有物业租赁； 实业投资；计算机软件（不含电子出版物） 开发及批发；批发：办公用品、办公设备（不 含油墨）、通讯设备及配件（不含地面卫星 接收设备）。 |
该公司是为了建设、持有义乌产业园的土地房 产而专门设立的项目公司，提供自有物业租赁 及物业管理服务。 |
| 16 | 温州市丰 泰电商产 业园管理 有限公司 |
二级 | 2014.6.3 | 9,000 | 深圳市丰 泰电商产 业园资产 管理有限 公司出资 100% |
一般经营项目：电子商务产业园的开发、建 设、管理；实业投资及投资管理；经济信息 咨询；企业管理咨询；物业管理；房屋租赁； 机械设备制造；仓储服务（不含危险品）。 |
该公司是为了建设、持有温州产业园的土地房 产而专门设立的项目公司，提供自有物业租赁 及物业管理服务。 |
| 17 | 嘉兴市丰 泰电商产 业园管理 有限公司 |
二级 | 2014.2.28 | 8,000 | 深圳市丰 泰电商产 业园资产 管理有限 公司出资 100% |
一般经营项目：电子商务产业园管理；经济 信息咨询；企业管理咨询；物业管理；自有 房屋租赁；实业投资；物流仓储服务；国内 货运代理；陆路、海上、航空国际货运代理； 设计、制作、代理发布国内广告；网络营销 推广；电商代运营；电子商务运营咨询、策 划，会务服务、教育信息咨询；人力资源咨 询服务。 |
该公司是为了建设、持有嘉兴产业园的土地房 产而专门设立的项目公司，提供自有物业租赁 及物业管理服务。 |
| 18 | 淮安市丰 泰电商产 业园管理 有限公司 |
二级 | 2014.3.7 | 2,000 | 深圳市丰 泰电商产 业园资产 管理有限 公司出资 |
电子商务产业园管理；经济信息咨询；企业 管理咨询；物业管理；自有物业租赁；投资 兴办实业；国内贸易（不含专营、专控、专 卖）；仓储服务；停车场管理服务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 |
该公司是为了建设、持有淮安产业园的土地房 产而专门设立的项目公司，提供自有物业租赁 及物业管理服务。 |
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228
| 100% | 展经营活动） | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 19 | 芜湖市丰 泰电商产 业园管理 有限公司 |
二级 | 2014.11.6 | 5,000 | 深圳市丰 泰电商产 业园资产 管理有限 公司出资 100% |
电子商务产业园管理；经济信息咨询；企业 管理咨询；物业管理；物业租赁；实业投资； 仓储服务（除危险品）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
该公司是为了建设、持有芜湖产业园的土地房 产而专门设立的项目公司。 |
| 20 | 宁波市丰 泰电商产 业园管理 有限公司 |
二级 | 2014.3.7 | 4,000 | 深圳市丰 泰电商产 业园资产 管理有限 公司出资 100% |
一般经营项目：电子商务产业园管理；实业 投资；经济信息咨询；企业管理咨询；房地 产开发经营；物业管理；工艺品、日用品、 床上用品、家用电器、电子产品、办公设备、 通讯产品及配件的批发、零售。 |
该公司是为了建设、持有宁波产业园的土地房 产而专门设立的项目公司。 |
| 21 | 武汉丰泰 电商产业 园管理有 限公司 |
二级 | 2014.8.21 | 10,000 | 深圳市丰 泰电商产 业园资产 管理有限 公司出资 100% |
电子商务产业园管理；经济信息咨询；企业 管理咨询；物业管理；商铺厂房租赁；对实 业投资。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
该公司是为了建设、持有武汉产业园的土地房 产而专门设立的项目公司。 |
| 22 | 沈阳市丰 泰电商产 业园管理 有限公司 |
二级 | 2014.10.8 | 11,000 | 深圳市丰 泰电商产 业园资产 管理有限 公司出资 100% |
电子商务产业园开发建设、投资和经营管理； 经济信息咨询；企业管理咨询；物业管理； 房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进 出口业务（但国家法律、法规限定或禁止经 营的商品和技术除外）；项目投资。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动。） |
该公司是为了建设、持有沈阳产业园的土地房 产而专门设立的项目公司。 |
| 23 | 长春市丰 泰电商产 业园管理 有限公司 |
二级 | 2014.11.1 9 |
9,000 | 深圳市丰 泰电商产 业园资产 管理有限 公司出资 100% |
电子商务产业园管理；仓储物流；实业投资； 经济信息咨询；企业管理咨询；物业服务； 农畜产品、纺织、服装、日用品、文化体育 用品及器材、五金交电、电子产品批发零售； 房屋及场地租赁；贸易经纪与代理；机械设 备制造（法律法规和国务院决定禁止的不得 |
该公司是为了建设、持有武汉产业园的土地房 产而专门设立的项目公司。 |
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229
| 经营，许可经营项目凭有效许可证或批准文 件经营，一般经营项目可自主选择经营） |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 24 | 诸暨市丰 泰电商产 业园运营 管理有限 公司 |
三级 | 2014.12.1 6 |
1,000 | 深圳市丰 泰电商产 业园运营 管理有限 公司出资 100% |
许可经营项目：货运：普通货物运输；站场： 货运站（场）经营（仓储理货）（凭有效许 可证经营）（分支机构经营场所设在：诸暨 市王家井镇市南路183号） 一般经营项目： 电子商务企业管理服务；电子商务产业园开 发建设；经济信息咨询；物业管理；房屋租 赁；国内广告设计、制作、代理发布；实业 投资；货物装卸、搬运服务；会议和展览服 务；货运代理 |
该公司主营业务为提供资产运营管理、招商引 资等服务。 |
| 25 | 上海丰泰 源兴物业 管理服务 有限公司 |
三级 | 2015.11.2 3 |
500 | 深圳市丰 泰电商产 业园物业 服务有限 公司出资 100% |
物业管理，自有房屋租赁，酒店管理（不含 食品生产经营），保洁服务，汽车租赁服务， 停车场管理服务，园林绿化工程，楼宇智能 化设计及安装，公共安全防范技术工程，机 电设备（除特种设备）维护，会务服务，实 业投资，投资咨询。 【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
该公司主营业务为物业管理，主要负责上海青 浦中转场的物业管理与服务。 |
| 其他 | |||||||
| 26 | 深圳市顺 丰信息服 务科技有 限公司 |
二级 | 2014.10.1 4 |
500 | 安徽顺丰 通讯服务 有限公司 出资 100% |
项目投资咨询、信息技术外包、信息服务外 包；数据挖掘、数据分析与数据服务；通用 软件、行业应用软件、嵌入式软件的开发与 应用；经营网上贸易、网上咨询、网上拍卖、 网上广告；网络商务服务，数据库服务；电 子政务系统开发与应用服务，投资兴办实业 （具体项目另行申报），国内贸易（不含专 营、专控、专卖商品）。^通信行业增值业务 服务。 |
该企业主要负责顺丰控股的互联网在线客服 业务，其子公司主要负责深圳地区的电话热线 客服业务。 |
| 27 | 深圳市顺 丰益众信 息技术有 |
二级 子公 司 |
2016.3.9 | 1,000 | 顺丰科技 有限公司 出资 |
国内、国际货运代理；从事装卸、搬运业务； 经营进出口业务（法律、行政法规、国务院 决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许 |
顺丰控股设立深圳市顺丰益众信息技术有限 公司时，计划将其搭建为互联网物流信息平 台，但目前暂未开展具体业务。 |
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230
| 限公司 | 100% | 可后方可经营）；计算机软件、信息系统软 件的开发、销售；信息系统设计、集成、运 行维护；信息技术咨询（不含限制项目）； 集成电路设计、研发；网络策划，企业管理 咨询；从事广告业务（法律法规、国务院规 定需另行办理广告经营审批的，需取得许可 后方可经营）；在网上从事商贸活动（不含 限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法 规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项 目须取得许可后方可经营）^仓储服务；职业 培训（不含发证、不含国家统一认可的职业 证书类培训）。 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
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231
2 、顺丰控股金融服务事业群
顺丰控股设有金融服务事业群，定位于构建和研究具有顺丰特色的金融服 务，为客户提供客制化的金融服务解决方案，其主要负责运营管理顺丰控股的 第三方支付业务以及小额贷款、保理、融资租赁等供应链金融业务。2016 年 7 月 25 日，顺丰控股及其子公司顺丰科技和顺丰香港与控股股东明德控股签署了 《股权转让协议》，顺丰控股将其直接或间接持有的合丰小贷、乐丰保理和顺诚 融资租赁 100％股权转让给明德控股或其指定的除顺丰控股及其子公司之外的 第三方。上述股权转让完成后，金融服务事业群所运营的小额贷款、保理业务、 融资租赁等供应链金融业务均已转让，目前主要负责第三方支付业务“顺手付” 与相关物流增值服务的运营。
对于互联网支付业务“顺手付”，金融服务事业群主要负责其管理的经营战 略制定，同时为其筹措业务经营发展所需的资金，并根据“顺手付”的整体业 务发展情况对管理层进行考核。“顺手付”具体运营管理及日常经营决策均系由 恒通支付的内部管理人员负责，同时，恒通支付还设置了独立的合规部门保证 具体运作符合相关法律法规的要求。
3 、境内参股企业
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232
| 序 号 |
注册资本 （万元） |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 企业名称 | 类别 | 成立日期 | 出资比例 | 经营范围 | 具体业务描述 | ||
| 1 | 深圳中顺 易金融服 务有限公 司 |
参股 公司 |
2015.5.8 | 10,000 | 深圳市顺丰投资有限 公司出资31.80% |
金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金 融机构委托从事金融外包服务（根据法律、 行政法规、国务院决定等规定需要审批的， 依法取得相关审批文件后方可经营）；金融 产品的研究、设计；经济信息咨询、市场调 研及数据分析（不含限制项目）；金融类应 用软件的技术开发；在网上从事商贸活动（不 含限制项目）；网络信息产品的设计、制作、 加工并提供相应的技术服务和技术咨询。 （以 上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁 止的项目除外，限制的项目须取得许可后方 可经营）^从事广告业务。 |
深圳中顺易金融服务有限公司（以 下简称“中顺易”）系顺丰控股参 股企业，其主要业务为信息系统技 术服务与黄金销售业务。具体包括： 1、技术服务：中顺易为信托公司提 供信托交易服务的信息系统；盈利 模式为收取技术服务费。技术服务 业务是中顺易的主要收入来源。 2、黄金销售业务：中顺易采购实物 黄金，再通过网易旗下平台进行销 售；盈利模式为赚取买卖差价。 3、第三方信托销售平台：中顺易代 销第三方信托公司发行的信托产 品；盈利模式为收取手续费。第三 方信托销售业务系中顺易报告期内 曾从事的业务，2016年起，中顺易 不再经营此类业务，也未取得相关 的营业收入。 4、现金宝业务：中顺易买入信托产 品资产包，将产品受益权的收益权 通过交易所进行拆分，并向投资人 出售；盈利模式为赚取金融资产的 利差。现金宝业务系中顺易临时性、 偶发性的业务，主要系出于取得投 资收益的需要。 截至本独立财务顾问报告出具之 日，深圳市顺丰投资有限公司已与 明德控股签署股权转让协议，约定 将深圳市顺丰投资有限公司持有的 中顺易10%股权转让给明德控股， |
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233
| 股权转让价格按中顺易截至2016 年6月30日的经审计的顺丰控股持 有中顺易长期股权投资的账面价值 并经协商确定为人民币2,843.10万 元。 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 深圳市物 流产业共 赢基金股 份有限公 司 |
参股 公司 |
2014.9.4 | 100,000 | 深圳市顺丰投资有限 公司出资10% |
对未上市企业进行股权投资、开展股权投资 和企业上市业务咨询、受托管理股权投资基 金（不得以任何方式公开募集及发行基金、 不得从事公开募集及发行基金管理业务）； 创业投资业务；物流产业的投资（具体项目 另行申报）；从事担保业务（不含融资性担 保业务）；股权投资、投资管理、投资咨询、 投资顾问（以上不含限制项目）。 |
深圳市物流产业共赢基金股份有限 公司（以下简称“共赢基金”）系 顺丰控股参股企业，主要业务为物 流产业相关企业股权投资，但相关 主营业尚未正式开展。截至本独立 财务顾问报告出具之日，深圳市顺 丰投资有限公司已与明德控股签署 股权转让协议，约定将深圳市顺丰 投资有限公司持有的共赢基金10% 股权转让给明德控股，股权转让价 格参考坤元资产评估有限公司出具 的《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有 限公司拟重大资产置换及发行股份 购买资产涉及的顺丰控股（集团） 股份有限公司股东全部权益价值评 估项目资产评估报告》（坤元评报 [2016]号第239号）中的评估值并经 协商确定为人民币89.76万元。同 时，深圳市顺丰投资有限公司与明 德控股约定，自《评估报告》评估 基准日起至上述协议生效日止共赢 基金的运营所产生的盈利由深圳市 顺丰投资有限公司享有，亏损由明 德控股承担，并于上述协议生效后 以现金形式对深圳市顺丰投资有限 公司或顺丰控股予以补偿。 |
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234
| 3 | 蜂网投资 有限公司 |
参股 公司 |
2013.12.6 | 25,000.00 | 顺丰控股（集团）股 份有限公司、中通快 递股份有限公司、上 海韵达货运有限公 司、申通快递有限公 司、上海圆通蛟龙投 资发展（集团）有限 公司各出资20% |
一般经营项目：实业投资；速递网络软件的 研发、设计与制作，并提供相关技术咨询与 技术服务；企业管理，投资咨询，经济信息 咨询（除证券、期货）、会展服务、展览展 示、商务信息咨询。 |
该公司系顺丰控股参股企业，主营 业务为股权投资。 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
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235
综上所述，顺丰控股其他境内参控股企业均不属于金融机构。顺丰控股境内 参控股企业主营业务均未涉及提供借贷或融资职能、提供信用支持等业务。顺丰 控股及其参控股企业将在业务开展过程中，严格遵守相关法律法规的规定，诚实 守信经营。
（七）顺丰控股部分下属企业注册资本尚未缴足情况的说明
截至本独立财务顾问报告签署之日，顺丰控股存在部分下属企业注册资本尚 未缴足的情况。根据《中华人民共和国公司法（2013 年）》（以下简称“《公司法》”） 的规定，“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出 资额”，现行有效的《公司法》未对公司注册资本的足额缴纳作出规定；鉴于顺 丰控股下属部分未足额缴纳出资的企业，不属于相关法律、行政法规以及国务院 决定的对有限责任公司注册资本实缴有另外规定的情形，因此，顺丰控股部分下 属企业未缴足出资的情形不违反《公司法》及其他相关法律、行政法规的规定， 不会对本次交易及交易完成后的上市公司产生重大不利影响。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项 的规定，上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出 售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形； 上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合 法存续的情况。根据鼎泰新材第三届董事会第十四次会议决议、《重大资产置换 协议及发行股份购买资产协议》、《重组报告书（草案）》，本次重大资产重组涉及 的拟购买资产为交易对方持有的顺丰控股 100%的股权。根据顺丰控股工商登记 资料及顺丰控股、交易对方出具的说明与承诺，顺丰控股为合法设立、有效存续 的公司，注册资本已足额缴纳，不存在出资不实或影响其合法存续的情况；交易 对方合计持有顺丰控股的 100%股份不存在被司法冻结、查封、托管、质押等限 制或禁止转让的情形，交易对方拥有顺丰控股 100%股份的完整权利。在《重大 资产置换协议及发行股份购买资产协议》生效后，依据协议的约定办理股权过户 或转移不存在实质性法律障碍。因此，顺丰控股部分下属企业未缴足出资不会对 本次交易及交易完成后上市公司造成重大不利影响，本次交易符合《关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项等相关规定。
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236
同时，根据顺丰控股的说明，顺丰控股下属未缴足出资的企业，其实际生产 经营所需的资金与其目前的实缴注册资本相匹配，并均将根据其自身的生产经营 情况来安排注册资本的实际缴纳；且截至 2016 年 6 月 30 日，顺丰控股的净资产 为 1,791,841.24 万元，有足够能力缴足未实际缴足的出资，因此，不存在不能如 期缴足出资的风险。
六、持有标的公司 5% 以上股份的主要股东及实际控制人基本情 况
（一）持有5%以上股份的主要股东
顺丰控股的控股股东为明德控股。截至本独立财务顾问报告签署之日，明德 控股持有顺丰控股 68.40%的股权。明德控股具体情况详见本独立财务顾问报告 “第三节 交易对方基本情况”之“一、明德控股”。
除控股股东明德控股外，顺丰控股其他持有 5%以上股份的股东为嘉强顺风、 元禾顺风、招广投资和顺达丰润。嘉强顺风、元禾顺风、招广投资和顺达丰润具 体情况详见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方基本情况”之“二、嘉强顺 风”、“三、元禾顺风”、“四、招广投资”和“六、顺达丰润”。
（二）实际控制人
顺丰控股的实际控制人为王卫先生，其最近三年持有顺丰控股股权的具体情 况如下：
（1）2012 年，王卫先生直接持有顺丰控股前身泰海投资 99%的股权；至 2013 年 5 月，王卫先生直接持有顺丰控股前身泰海投资 99.99%的股权；
（2）2013 年 7 月，泰海投资发生股权变更，变更后由顺丰集团直接持有泰 海投资 100%的股权，而顺丰集团系为王卫先生持有 99.99%股权的公司，王卫先 生通过顺丰集团间接控制顺丰控股；
（3）2013 年 9 月，顺丰控股引进投资者嘉强顺风、元禾顺风、招广投资和 古玉秋创，顺丰集团持有顺丰控股 75.494%的股权，王卫先生通过顺丰集团间接
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237
控制顺丰控股；
（4）2014 年 4 月，顺丰控股股东顺丰集团对其进行增资，增资完成后，顺 丰集团持有顺丰控股 76%的股权，王卫先生通过顺丰集团间接控制顺丰控股；
（5）2015 年 11 月，顺丰控股进行股份制改制，明德控股持有的顺丰控股 的股份比例仍为 76%，王卫先生仍通过明德控股间接控制顺丰控股；
（6）2015 年 12 月，顺丰控股进行增资，增资完成后，明德控股持有顺丰 控股 68.40%的股份，处于控股地位，王卫先生仍通过明德控股间接控制顺丰控 股。
综上，最近三年，顺丰控股均系由王卫先生直接持股控制或由王卫先生通过 控制顺丰集团间接控制；而王卫先生持有的顺丰控股、顺丰集团的股权，均不存 在代持情形，因此，王卫先生系顺丰控股的实际控制人，且顺丰控股最近三年实 际控制人未发生变更，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的相 关规定。
1 、基本情况
王卫先生的基本情况详见本章“八、董事、监事、高级管理人员及其变动情 况”之“（一）董事、监事、高级管理人员”。
2 、实际控制人控制的主要企业基本情况
截至 2016 年 7 月 31 日，除直接或间接持有明德控股及其子公司的股权外， 王卫先生控制的其他主要企业基本情况如下：
| 持股（出 资） 比例 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
|||||
| 公司名称 | 注册资本 | 主营业务 | 行业类别 | ||
| 1 | VANTAGE METRO LIMITED（益都有限公司） |
1美元 | 100% | 无实际业务 | - |
| 2 | Superb Result Enterprises Limited |
1美元 | 100% | 投资控股 | 投资 |
| 3 | Wealth Chain International Limited（富达国际有限公司） |
1美元 | 100% | 投资控股 | 投资 |
| 4 | China Base Investments Limited（基华投资有限公司） |
10,000港元 | 100% | 物业投资、投 资控股及持 |
投资 |
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238
| 有车辆牌照 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 656 Limited | 1港元 | 100% | 物业投资及 持有车辆牌 照 |
投资 |
| 6 | 672 Limited | 10,000港元 | 100% | 物业投资及 持有车辆牌 照 |
投资 |
| 7 | Alliance Trend Limited（盟致 有限公司） |
1港元 | 100% | 物业投资 | 投资 |
| 8 | Properties Enterprise Limited （置业企业有限公司） |
1,000,000 港元 |
100% | 物业投资及 投资控股 |
投资 |
| 9 | Era Capital Limited（本时有限 公司） |
1港元 | 100% | 物业投资 | 投资 |
| 10 | Max Time Enterprise Limited （时丰企业有限公司） |
10,000港元 | 100% | 物业投资 | 投资 |
| 11 | Day Trade Limited（日贸有限 公司） |
1,000港元 | 100% | 物业投资 | 投资 |
| 12 | Able General Limited（荣将有 限公司） |
1港元 | 100% | 物业投资 | 投资 |
| 13 | Charm Sky International Limited（忠天国际有限公司） |
1港元 | 100% | 物业投资 | 投资 |
| 14 | Eastern Grace Limited（彩东 有限公司） |
1港元 | 100% | 无实际业务 | - |
| 15 | Fancy Mix Limited（汇绰有限 公司） |
1港元 | 100% | 物业投资 | 投资 |
| 16 | Fancy Wish Limited（彩希有 限公司） |
1港元 | 100% | 物业投资 | 投资 |
| 17 | Fully Will International Limited（志盛国际有限公司） |
1港元 | 100% | 物业投资 | 投资 |
| 18 | Ray Huge Limited（霆伟有限 公司） |
1港元 | 100% | 物业投资 | 投资 |
| 19 | Victory Express Limited（隆顺 有限公司） |
1港元 | 100% | 无实际业务 | - |
| 20 | Wealthy Treasure Limited（誉 宝有限公司） |
1港元 | 100% | 物业投资 | 投资 |
| 21 | Clear Ease Global Limited（明 逸环球有限公司） |
1美元 | 100% | 无实际业务 | - |
| 22 | Best Sky Limited | 1港元 | 100% | 无实际业务 | - |
| 23 | BLOOM WISDOM LIMITED （旺智有限公司） |
1港元 | 100% | 物业投资 | 投资 |
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239
七、标的公司的内部架构
（一）组织结构图
截至2016年7月31日，顺丰控股的内部组织架构图如下：
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----- Start of picture text -----
股东大会
监事会
董事会
总经理
人 信 战
法 战 投 人 资 息 公 略 财
安 变
财 律 略 资 力 综 综 市 安 共 资 集 顺 财 务
审 全 革
务 事 管 并 资 合 合 场 全 事 源 团 丰 务 共
计 保 管
本 务 理 购 源 共 本 本 与 务 规 PM 大 公 享
部 部 本 本 本 本 享 部 卫 部 理 内 本 划 O 学 司 中
部 处
部 部 部 部 中 控 部 本 心
心 处 部
速运事业群 金融服务事业群 产业园运营中心 顺丰航空 顺丰科技
冷运事业部 国际事业部
----- End of picture text -----
（二）职能部门设置情况
顺丰控股按照相关法律法规和公司章程，设立了股东会、董事会、监事会和 经营管理层，制定了相应的议事规则及工作细则，并建立了完整的企业管理体系。 总部共设置了审计部、财务本部、法律事务本部、战略管理本部、投资并购本部、 人力资源本部、人资综合共享中心、综合本部、安全保卫部、市场本部、变革管 理处、信息安全与内控处、公共事务本部、战略资源规划本部、集团PMO、顺 丰大学、财务公司、财务共享中心等十八个部门。
顺丰控股业务部门设有速运事业群、金融服务事业群、产业园运营中心、顺 丰航空以及顺丰科技，其中速运事业群下设冷运事业部和国际事业部。 1 、总部职能部门
| 序号 | 部门名称 | 主要工作职能 |
|---|---|---|
| 1 | 审计部 | IT审计职责： |
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240
| 序号 | 部门名称 | 主要工作职能 |
|---|---|---|
| 1、收集信息系统组件日常监控信息、分析并报告给管理层， 促进信息系统问题发现和有效解决；2、实施IT日常例行检 查的抽检并报告给管理层，促进IT例行检查工作有效执行； 3、监控IT管理制度的执行，出具分析报告，促进IT制度 实施和完善；4、建立并完善IT各领域内的审计提纲，规范 IT 审计流程和审计方法，确保IT 审计工作有效进行；5、 实施IT 信息系统审计，发现并报告系统控制缺陷，提供建 议，促进公司信息系统控制的充分性和有效性；6、实施IT 信息安全审计，发现并报告信息安全风险，提供建议，促进 保障公司信息资产安全、完整和可用；7、实施IT运维管理 审计，发现并报告IT管理和运维过程中的不足，提供建议， 促进IT管理和运维逐步完善；8、实施其他IT专项审计。 经营审计职责： 1、建立并完善经营各领域内的审计提纲，规范经营审计流 程和审计方法，确保经营审计工作有效进行；2、实施总部、 业务区、分拨区、航空公司及专项的经营审计工作，编写审 计报告，提交审计建议；3、跟进审计报告披露问题的整改 情况，确保审计问题得到有效的改善。 综合审计职责： 1、建立并完善工建审计提纲、工程设备审计提纲、采购审 计提纲，规范审计流程和审计方法，确保工建审计、工程设 备审计、采购审计工作有效进行；2、实施工建、工程设备、 采购审计工作，编写审计报告，提交审计建议；3、跟进审 计报告披露问题的整改情况，确保审计问题得到有效的改 善。 投诉管理职责： 1、统筹管理全网络的投诉事项及对违规违纪行为的调查工 作；2、对自行受理或承接其他部门、其他渠道转交的投诉 事项进行登记，视情开展自行调查或转交督办；3、出具调 查报告或跟进调查结果，并将结果进行反馈。定期汇总各种 投诉数据并进行分析，出具投诉分析报告。 |
||
| 2 | 财务本部 | 负责集团财务管控体系建设，统筹筹资、投资等资本运营管 理，结合公司治理结构合理规划牌照架构，为集团业务决策 提供财务分析支持。 |
| 3 | 法律事务本部 | 1、根据集团战略发展规划，负责行业相关法律法规的研究， 确保各项业务合规经营； |
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241
| 序号 | 部门名称 | 主要工作职能 |
|---|---|---|
| 2、统筹、指导各职能、事业部及地区，推动合同生命周期 的管理，促成交易，规避风险； 3、负责处理全网的诉讼案件，保障集团和员工的合法权益； 4、为各职能、事业部及地区的重大项目提供法律支持和服 务； 5、负责全网知识产权生命周期管理工作； 6、结合业务现状和需求，沉淀知识，分析案例，开展法律 培训活动，提升全员法律意识； 7、根据各职能、事业部及地区的需求，提供日常的法律咨 询服务。 |
||
| 4 | 战略管理本部 | 负责集团战略的清晰规划、细致分解及落地（含内部部门及 非投资性机会）、以及及时的跟踪及协调。 |
| 5 | 投资并购本部 | 负责集团所有投资、并购等项目、以及不同外部合作的总体 层面接触及协调，包括与集团股东的合作机会，其中包括对 不同类型项目的研究、分析、尽职调查、商务谈判等工作， 以及不同类型项目的投后管理，包括内部业务部门与外部的 充分整合或协同、以及投资/合作项目阶段性及最终战略目 标的达成。 |
| 6 | 人力资源本部 | 构建高效、迭代的人力资源管理系统，成功进行人才获取与 选拔，搭建公正、公平、科学的绩效管理、评估与激励机制， 最大限度地激发人才潜能，打造优秀团队，塑造优秀企业文 化。 |
| 7 | 人资综合共享中心 | 1、根据集团共享战略规划与各事业群的需求，协助集团制 定人资、综合共享服务的战略发展方向，承接集团共享服务 战略落地与实施； 2、依托信息技术和流程持续改进方法论及工具，以优化流 程运营质量、提升流程效率、提升员工满意度、降低运营成 本等价值创造为目的，通过市场化的视角为内外部客户提供 专业化人资、综合等业务领域的共享服务。 |
| 8 | 综合本部 | 1、根据集团发展战略，建立和完善集团综合部采购管理、 物资配送、行政管理、后勤服务、物业服务管理体系。牵引 并保障集团综合管理体系落地和实施； 2、制定综合管理策略，实施综合服务与保障，提升内部客 |
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242
| 序号 | 部门名称 | 主要工作职能 |
|---|---|---|
| 户满意度。 | ||
| 9 | 安全保卫部 | 1、建立安保预防机制，统筹全网安全保卫体系和团队建设， 管理和协调全网涉嫌违法犯罪案件的调查与侦破。公司安全 保卫机制建设，主导刑事案件或疑似案件的调查。 |
| 10 | 市场本部 | 1、统筹负责集团层级的品牌管理、产品管理、销售管理、 客户数据管理以及线上渠道管理。 |
| 11 | 变革管理处 | 负责集团重大变革项目战略规划和落地实施。 |
| 12 | 信息安全与内控处 | 1、负责制定全集团安全政策，并主导推广安全政策的落地； 2、负责定期实行有效的监督与制度审计。 |
| 13 | 公共事务本部 | 负责搭建政府、公共关系资源体系，建立优惠政策获取管控 体系，统筹外部侵害管控工作；负责集团层级的舆论管控、 危机管理及企业形象宣传，统筹外部媒体等舆论资源拓展和 沟通，协调各事业群/事业部的宣传、危机处理、资源建设 等支持工作。 |
| 14 | 战略资源规划本部 | 主导新运营模式的研究，统筹制定航空与陆运网络短中长期 规划，以支持多元化业务发展。 |
| 15 | 集团PMO | 负责统一制定公司项目管理标准、流程和制度，包括项目组 合及项目群管理，项目立项、设计、变更、过程管理、结项 等环节的评估与评价管理。 |
| 16 | 顺丰大学 | 1、为公司各组织提供专业的学习发展有关的内容、服务和 咨询； 2、搭建并持续优化公司知识内容管理体系和运营体系，并 建设和运维知识管理平台，沉淀和经营公司知识资产。 |
| 17 | 财务公司 | 1、加强集团资金集中管理和资本运作能力，提高集团资金 效率，更好地为集团内成员单位提供资金管理、专业解决方 案及咨询服务； 2、承接集团资金管理全部职能，合规化、阳光化现有资金 管理模式。 |
| 18 | 财务共享中心 | 1、根据集团整体发展规划与各服务方的需求，协助CFO制 定财务共享服务的战略发展方向，承接集团财务共享战略落 |
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243
| 序号 | 部门名称 | 主要工作职能 |
|---|---|---|
| 地与实施，促使业务财务更多精力聚焦经营支持； 2、承接财务线基础财务专业工作，以优化流程运营质量、 提升流程效率、提升员工满意度、加强集团风险管控、降低 运营成本等价值创造为目的，为内外部客户提供专业化财务 共享服务。 |
2 、业务部门职能
| 序号 | 部门名称 | 主要工作职能 |
|---|---|---|
| 1 | 速运事业群 | 1、负责提供时效系列、特运系列等10多项产品和增值服务 以满足企业商务往来、个人客户的多样化寄递需求，致力于 为客户提供快速、安全、高品质的速运服务； 2、管理并运营顺丰控股速运事业群下属中转场、全自动分 拣系统及运输工具，确保快件准时、安全送达； 3、为客户提供95338交互式语音应答系统、顺丰官网、大 客户发件系统、会员系统、APP 手机客户端、微信公众号 等多渠道的7*24的自助服务。 |
| 2 | 冷运事业部 | 1、专注于为生鲜食品、医药、电子电器等行业客户提供专 业、定制、高效的综合供应链解决方案。依托强大的空中、 地面运输网络、仓储服务冷库、专业的温控技术以及先进的 系统管理能力，为客户提供专业、安全、定制、高效的服务； 2、面向生鲜食品行业的服务：冷运到家、冷运到店、冷运 零担、冷运专车、冷运仓储。优势：仓配一体，全程冷链， 全程监控，时效承诺，优先配送，主动跟进，快速理赔，安 全保障。 3、面向医药行业的服务：医药包裹（常温/温控）、冷运到 店、冷运零担、冷运专车。优势：全程温控、主动干预、信 息全程可视化、符合GSP标准 |
| 3 | 国际事业部 | 1、致力于为海内外客户提供完整便捷的跨境物流解决方案， 包括新加坡、马来西亚、日本、韩国、泰国、越南、澳洲、 蒙古、印尼、俄罗斯、美国等多个国家和地区； 2、负责为客户提供标准快递、国际特惠、Box Direct 和 Shipmax 等产品以及据客户自身的需求量身定制不同的物 流解决方案。其中出口物流服务包括国际小包、国际专线和 国际仓储，已覆盖全球多数国家及地区；进口物流服务包括 全球顺（直邮、保税、商家代理），提供运输、清关、派送 |
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244
| 序号 | 部门名称 | 主要工作职能 |
|---|---|---|
| 全球购一条龙服务。为电商客户提供出口物流及仓配一体化 解决方案。 |
||
| 4 | 金融服务事业群 | 负责构建和研究具有顺丰特色的金融服务，构造以数据为驱 动，拓展人、移动智能设备、商业相连互动的大网，为客户 提供客制化的金融服务解决方案； |
| 5 | 产业园运营中心 | 主要负责推动地区电商“可持续发展”为核心服务导向，通 过与地区政府紧密合作，打造以电商仓储物流、创业孵化、 投资并购、摄影视觉、营销策划、专业培训等服务配套的专 业型电商集聚中心，为电商企业的发展提供一站式的供应链 解决方案。 |
| 6 | 顺丰航空 | 1、根据顺丰控股整体发展战略及业务需要，为顺丰控股提 供全方位的空中运力解决方案； 2、统筹资源投入及调配，确保货航持续安全、高效运营； 3、推动顺丰控股企业文化在顺丰航空的传承与落地，推动 顺丰航空与顺丰控股企业文化的持续融合。 |
| 7 | 顺丰科技 | 1、负责顺丰控股相关的物流行业信息技术的研究与开发， 是顺丰控股的定向IT服务商； 2、负责管理顺丰控股的IT专业技术队伍，专注于在线集中 式移动终端服务、快件全生命周期调度与监控以及大数据、 移动互联网等各项新领域的研究，为顺丰控股的高速发展和 全球业务运营提供强有力的技术保障。 |
八、董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员
1 、董事会成员
顺丰控股董事会由8名成员组成，设董事长一名、副董事长一名。董事由股 东大会选举产生或更换，任期三年，届满可以连任。
截至本独立财务顾问报告签署日，顺丰控股董事选聘情况如下：
序号 姓名 任职期间 在顺丰控股任职 提名人
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245
| 序号 | 姓名 | 任职期间 | 在顺丰控股任职 | 提名人 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 王卫 | 2013年8月至今 | 董事长、总经理 | 明德控股 |
| 2 | 林哲莹 | 2013年9月至今 | 副董事长、副总经理 | 古玉秋创 |
| 3 | 张懿宸 | 2013年9月至今 | 董事 | 嘉强顺风 |
| 4 | 刘澄伟 | 2016年5月至今 | 董事 | 元禾顺风 |
| 5 | 张锐 | 2016年5月至今 | 董事 | 招广投资 |
| 6 | 杜浩洋 | 2013年9月至今 | 董事、副总经理 | 明德控股 |
| 7 | 李胜 | 2013年9月至今 | 董事、副总经理 | 明德控股 |
| 8 | 伍玮婷 | 2013年9月至今 | 董事、财务总监 | 明德控股 |
顺丰控股董事简历如下：
王卫先生，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，顺丰控股创始 人及实际控制人，现任顺丰控股董事长及总经理。
林哲莹先生，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于法国 雷恩商学院，工商管理学博士。1987年至2010年任商务部干部，2011年至2014 年任汉科环境科技集团执行董事，2013年至2015年任中青基业集团有限公司执行 董事。2011年至今任古玉资本管理有限公司执行董事。2013年至今任顺丰控股副 董事长、2015年至今任顺丰控股副总经理。
张懿宸先生，男，1963年出生，中国香港特别行政区永久性居民，毕业于美 国麻省理工学院，计算机科学学士。1987年至2000年历任格林威治资本市场公司、 东京银行纽约分部证券自营交易业务负责人、美林证券大中华区债券资本市场主 管，2000年至2002年任中信泰富执行董事及中信泰富信息科技公司总裁。2002 年参与创建中信资本控股，目前担任中信资本控股董事长兼首席执行官。2013 年至今任顺丰控股董事。
刘澄伟先生，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于苏州 大学，金融学硕士，经济师、律师。2008年至2009年任苏州创业集团有限公司副 总裁，2009年至2016年任苏州工业园区社保公积金管理中心主任，2012年至2016 年兼任苏州工业园区劳动和社会保障局副局长。2016年至今任苏州元禾控股股份 有限公司副董事长兼总裁，2016年至今任顺丰控股董事。
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246
张锐先生，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海财 经大学，高级工商管理硕士，会计师。2009年至2015年历任招商局集团有限公司 产权管理部副总经理、总经理、部长，综合交通部/海外业务部部长；2016年至 今任招商局物流集团有限公司总经理。2016年至今任顺丰控股董事。
杜浩洋先生，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，厦门大学经 济学院国际贸易硕士、北京大学EMBA，律师、高级物流师。1997年至2004年任 国家商务部外资司主任科员，2003年至2004年任香港贸易发展局中国商务顾问， 2004年至2016年历任顺丰控股山东区总经理、深圳区总经理、总裁办及企业发展 办负责人、集团副总裁兼顺丰速运华东经营本部总裁、集团高级副总裁、集团首 席运营官。2013年至今任顺丰控股董事、2015年至今任顺丰控股副总经理。
李胜先生，男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于四川师 范大学，法学学士。1997年至2005年任沃尔玛中国高管，2005年至2013年历任顺 丰控股集团审计监察部负责人、湖北区总经理、华中本部总裁、华西本部总裁。 2013年至今任顺丰航空董事长。2013年至今任顺丰控股董事、2015年至今任副总 经理。
伍玮婷女士，女，1971年出生，中国香港特别行政区永久性居民，毕业于澳 大利亚悉尼新南威尔士大学，会计及信息系统学学士，澳大利亚注册会计师。1994 年至2013年任毕马威会计师事务所（香港）总监，2013年至2015年任顺丰控股财 务本部总裁。2013年至今任顺丰控股董事、2015年至今任顺丰控股财务总监。
2 、监事会成员
顺丰控股监事会由3名监事组成，设监事会主席一人，包括1名股东代表监事 和2名职工代表监事，其中职工代表监事由顺丰控股的职工代表大会选举产生， 股东代表监事由股东大会选举产生。监事任期3年，可连选连任。
截至本独立财务顾问报告签署日，顺丰控股的监事任职情况如下：
| 序号 | 姓名 | 在顺丰控股任职 | 提名情况 | 任职期间 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 陈启明 | 监事会主席 | 职工代表监事 | 2015年11月至今 |
| 2 | 桑利 | 监事 | 职工代表监事 | 2015年11月至今 |
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3 官力 监事 股东代表监事 2013 年 1 月至今
顺丰控股监事简历如下：
陈启明先生，男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西南 师范大学中文系，文学学士，2002年结业于北京大学远程MBA，经济师职称。 1991年至1995年任中国振华集团公司教育干事，1995年至1997年任富士康企业集 团华南干部培训中心教务副课长，1997年至2003年任康佳集团康佳学院培训主 任、副院长，2003年至2004年任三一重工培训中心培训总监，2004年至2016年历 任顺丰控股总部培训处培训总监、湖北区总经理、集团副总裁兼顺丰大学执行校 长、人力资源本部总裁等。2015年至今任顺丰控股监事会主席。
桑利先生，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于厦门大 学，工商管理专业硕士，2005年至2006年任湖南顺丰速运有限公司地区总经理， 2006年至2009年任广州顺丰速运有限公司地区总经理，2010年至2013年任顺丰控 股综合本部总裁。2014年至今任电商产业园事业部副总裁、总裁办负责人。2015 年至今任顺丰控股监事。
官力先生，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于新加坡 国立大学，高性能计算机工程系统专业硕士。2002年至2005年任新加坡综合决策 系统咨询有限公司咨询顾问，2005年至2007年任北京经纬弈徳科技有限公司咨询 顾问，2007年至2015年历任顺丰控股企业发展办公室战略规划高级经理、企业发 展总监、战略管理组副总裁、创新管理副总裁。2015年至今任顺丰控股变革管理 部负责人、2013年至今任顺丰控股监事。
3 、高级管理人员
根据《顺丰控股（集团）股份有限公司章程》，顺丰控股的高级管理人员范 围为总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书。顺丰控股目前共有11名高级管 理人员。顺丰控股高级管理人员简历如下：
王卫先生、林哲莹先生、杜浩洋先生、李胜先生及伍玮婷女士的简历，参见 本章之“八、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事、监事、高 级管理人员”之“1、董事会成员”。
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248
陈庆麟先生，男，1974年出生，中国香港特别行政区永久性居民，毕业于美 国伦斯勒理工学院，计算机科学及系统工程专业双学士。1998年至2014年任波士 顿咨询公司全球合伙人及董事总经理兼大中华区战略业务及企业发展业务负责 人，自2014年至2015年历任顺丰控股副总经理、战略管理组总裁、集团首席战略 官。2012年至今任救助儿童会香港分会董事局董事。2015年至今任顺丰控股副总 经理、集团首席战略官。
陈雪颖女士，女，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于厦门 大学，工商管理专业硕士学位，管理师职称。2000年至2003年任TCL多媒体电子 事业部人力资源负责人，2003年至2004年任美国华格照明人力资源总监，2004 年至2015年历任顺丰控股人资总经理、总裁办负责人、人力资源本部负责人、厦 门区总经理、华南分拨区总经理、深圳区总经理、华南经营本部总裁、综合本部 总裁、速运事业群首席人力资源官。2015年至今任顺丰控股副总经理、集团首席 人力资源官。
许志君先生，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于新加 坡国立大学，物流管理专业硕士学位。2001年至2004年任IDSC公司企业咨询顾 问，2004年至2015年历任顺丰控股规划总经理、战略规划总监、企业发展总监、 营运本部总裁、集团副总裁兼大营运负责人。2015年至今任顺丰控股副总经理、 助理首席营运官、速运事业群首席运营官。
袁萌先生，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国政 法大学，经济法学士学位。1997年至1998年任深圳市劳动局职介中心职员，1998 年至2003年任深圳市盐田区人民检察院科员、党组秘书，2003年至2006年任深圳 市人民检察院反贪局副主任科员，2006年至2015年历任顺丰控股深圳区总经理、 集团副总裁兼营运本部总裁、华南经营本部总裁、门店事业部总裁、商业事业群 首席运营官、速运事业群首席运营官。2015年至今任顺丰控股副总经理、集团战 略性项目负责人。
梁翔先生，男，1965年出生，中国香港特别行政区永久性居民，毕业于美国 加州大学伯克利分校，软件工程专业学士学位。1990年至1993年任普华永道会计 师事务所咨询部顾问，1993年至1994年任惠嘉证券分析员，1994年至1997年任霸
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249
菱证券（亚洲）有限公司高级分析师，1997年至2000年任摩根士丹利（亚洲）有 限公司证券分析部副总裁，2000年至2001年任瑞士信贷（亚洲）有限公司执行董 事兼中国股票分析部主管，2002年至2004年任摩根士丹利（亚洲）有限公司私人 理财部副总裁，2004年至2015年至今历任摩根士丹利（亚洲）有限公司投资银行 部副总裁、执行董事、董事总经理，亚太区投资银行副主席。2015年至今任顺丰 控股副总经理。
甘玲女士，女，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于美国德 州大学奥斯丁分校，工商管理硕士学位。2006年至2010年任老虎基金系列寇图基 金分析师，2010年至2015年任茂业国际控股有限公司副总经理，2011年至2015 年任重庆医药（集团）股份有限公司董事、成商集团股份有限公司董事、渤海物 流控股股份有限公司董事。2016年至今任顺丰控股董事会秘书。
（二）董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有股份的 情况
截至本独立财务顾问报告签署日，顺丰控股董事、监事、高级管理人员及其 近亲属在本次交易前持有顺丰控股股份的情况如下：
| 序号 | 姓名 | 在顺丰控股任职 | 持股方式 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 王卫 | 董事长、总经理 | 间接持股 | 136,663.2000 | 68.3316% |
| 2 | 林哲莹 | 副董事长、副总经理 | 间接持股 | 3,998.5725 | 1.9993% |
| 3 | 杜浩洋 | 董事、副总经理 | 间接持股 | 3,299.3355 | 1.6497% |
| 4 | 李胜 | 董事、副总经理 | 间接持股 | 2,699.4563 | 1.3497% |
| 5 | 陈启明 | 监事会主席 | 间接持股 | 2,799.4362 | 1.3997% |
| 6 | 桑利 | 监事 | 间接持股 | 5.2789 | 0.0026% |
| 7 | 官力 | 监事 | 间接持股 | 2,148.4873 | 1.0742% |
| 8 | 陈雪颖 | 副总经理 | 间接持股 | 15.8868 | 0.0079% |
| 9 | 许志君 | 副总经理 | 间接持股 | 2,999.3959 | 1.4997% |
| 10 | 袁萌 | 副总经理 | 间接持股 | 2,499.4966 | 1.2497% |
上述人员中，除王卫通过明德控股间接持有顺丰控股股份，林哲莹通过明德 控股、古玉秋创及顺达丰润间接持有顺丰控股股份，其他人员均通过顺达丰润间
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
250
接持有顺丰控股股份。上述人员在明德控股、古玉秋创、及顺达丰润的持股情况 见本独立财务顾问报告“第五节 拟购买资产的基本情况”之“六、持有标的公 司5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”。
（三）董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况
截至2016年7月31日，顺丰控股董事、监事及高级管理人员主要对外投资的 其他公司情况如下：
| 序 号 |
持股或出资 比例（%） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 姓名 | 职务 | 被投资企业名称 | 主营业务 | ||
| 1 | 王卫 | 董事长、总经理 | Vantage Metro Limited （益都有限公司） |
100% | 暂无业务 |
| Superb Result Enterprises Limited |
100% | 投资控股 | |||
| Wealth Chain International Limited（富 达国际有限公司） |
100% | 投资控股 | |||
| China Base Investments Limited（基华投资有限 公司） |
100% | 物业投资、投 资控股及持有 车辆牌照 |
|||
| 656 Limited | 100% | 物业投资及持 有车辆牌照 |
|||
| 672 Limited | 100% | 物业投资及持 有车辆牌照 |
|||
| Alliance Trend Limited （盟致有限公司） |
100% | 物业投资 | |||
| Properties Enterprise Limited（置业企业有限 公司） |
100% | 物业投资及投 资控股 |
|||
| Era Capital Limited（本 时有限公司） |
100% | 物业投资 | |||
| Max Time Enterprise Limited（时丰企业有限 公司） |
100% | 物业投资 | |||
| Day Trade Limited（日贸 有限公司） |
100% | 物业投资 | |||
| Able General Limited（荣 将有限公司） |
100% | 物业投资 | |||
| Charm Sky International Limited（忠天国际有限 公司） |
100% | 物业投资 | |||
| Eastern Grace Limited （彩东有限公司） |
100% | 暂无业务 | |||
| Fancy Mix Limited（汇绰 有限公司） |
100% | 物业投资 |
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251
| 序 号 |
持股或出资 比例（%） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 姓名 | 职务 | 被投资企业名称 | 主营业务 | ||
| Fancy Wish Limited（彩 希有限公司） |
100% | 物业投资 | |||
| Fully Will International Limited（志盛国际有限 公司） |
100% | 物业投资 | |||
| Ray Huge Limited（霆伟 有限公司 |
100% | 物业投资 | |||
| Victory Express Limited （隆顺有限公司） |
100% | 暂无业务 | |||
| Wealthy Treasure Limited （誉宝有限公司） |
100% | 物业投资 | |||
| Imatra Estates Limited | 0.01% | 物业投资 | |||
| Clear Ease Global Limited（明逸环球有限 公司） |
100% | 暂无业务 | |||
| Best Sky Limited | 100% | 暂无业务 | |||
| Bloom Wisdon Limited （旺智有限公司） |
100% | 物业投资 | |||
| 2 | 林哲莹 | 副董事长、副总经 理 |
北方新越方德投资管理 有限公司 |
100% | 投资管理 |
| 苏州古玉浩庭股权投资 管理合伙企业（有限合 伙） |
90% | 投资管理 | |||
| 苏州瑞璜股权投资管理 合伙企业（有限合伙） |
1% | 投资管理 | |||
| 苏州风铃股权投资管理 合伙企业（普通合伙） |
80% | 投资管理 | |||
| Pecunion Chemicals DMCC |
100% | 基础化工原料 贸易、石油化 工产品贸易 |
|||
| Skyard Investments Limited |
100% | 投资管理 | |||
| 3 | 伍玮婷 | 董事、财务总监 | Fullerex Co.Ltd. | 10% | 持有物业 |
| 发港有限公司 | 10% | 持有物业 | |||
| 裕福国际有限公司 | 10% | 持有物业 | |||
| 4 | 梁翔 | 副总经理 | 盛阳有限公司 | 50% | 持有观澜高尔 夫球会会籍 |
| 英龙有限公司 | 50% | 持有澳门物业 | |||
| 5 | 甘玲 | 董事会秘书 | Kaipa Investments Limited |
100% | 投资 |
（四）董事、监事、高级管理人员的薪酬情况
顺丰控股董事、监事及高级管理人员2015年度在顺丰控股领取薪酬（税前）
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252
的情况如下：
| 2015 年税前薪酬 （万元） |
是否在顺丰控股 领薪 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 姓名 | 职务 | ||
| 1 | 王卫 | 董事长、总经理 | 105.60 | 是 |
| 2 | 林哲莹 | 副董事长、副总经理 | 193.44 | 是 |
| 3 | 张懿宸 | 董事 | - | 否 |
| 4 | 刘澄伟 | 董事 | - | 否 |
| 5 | 张锐 | 董事 | - | 否 |
| 6 | 杜浩洋 | 董事、副总经理 | 300.00 | 是 |
| 7 | 李胜 | 董事、副总经理 | 210.00 | 是 |
| 8 | 伍玮婷 | 董事、财务总监 | 280.00 | 是 |
| 9 | 陈启明 | 监事会主席 | 163.30 | 是 |
| 10 | 桑利 | 监事 | 122.80 | 是 |
| 11 | 官力 | 监事 | 132.12 | 是 |
| 12 | 陈庆麟 | 副总经理 | 295.00 | 是 |
| 13 | 陈雪颖 | 副总经理 | 235.00 | 是 |
| 14 | 许志君 | 副总经理 | 225.00 | 是 |
| 15 | 袁萌 | 副总经理 | 190.00 | 是 |
| 16 | 梁翔 | 副总经理 | 30.22 | 是 |
| 17 | 甘玲 | 董事会秘书 | - | 是 |
注：顺丰控股副总经理梁翔于 2015 年 11 月起担任顺丰控股副总经理，领薪时间为 2015 年 11 月-12 月。董事会秘书甘玲于 2016 年 5 月起担任顺丰控股董事会秘书，2015 年未领薪。
（五）董事、监事、高级管理人员的兼职情况
截至 2016 年 7 月 31 日，顺丰控股董事、监事及高级管理人员对外兼职情况 如下：
| 在顺丰控股 职务 |
兼职单位与顺丰 控股关联关系 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 姓名 | 任职的其他单位 | 其他单位职务 | ||
| 1 | 王卫 | 董事长、总 经理 |
深圳明德控股发展 有限公司 |
执行董事 | 控股股东 |
| 顺丰控股集团商贸 有限公司 |
董事长 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 深圳市顺丰电子商 务有限公司 |
执行董事 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
253
| 北京顺丰电子商务 有限公司 |
执行董事 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 深圳市顺丰商业有 限公司 |
执行董事 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 深圳市丰巢科技有 限公司 |
董事长 | 实际控制人担任 董事长的企业 |
|||
| 珠海随变科技有限 公司 |
董事 | 实际控制人担任 董事的企业 |
|||
| 深圳中顺易金融服 务有限公司 |
董事 | 实际控制人担任 董事的企业 |
|||
| 深圳市顺商投资有 限公司 |
执行（常务）董事 | 实际控制人担任 执行（常务）董事 的企业 |
|||
| 2 | 林哲莹 | 董事、副总 经理 |
古玉资本管理有限 公司 |
执行董事 | 顺丰控股董事担 任执行董事的企 业 |
| 顺丰控股集团商贸 有限公司 |
副董事长 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 北京新越方德投资 管理有限公司 |
执行董事 | 顺丰控股董事担 任执行董事的企 业 |
|||
| 北京格林雷斯环保 科技有限公司 |
监事 | 顺丰控股董事担 任监事的企业 |
|||
| 深圳中顺易金融服 务有限公司 |
董事 | 顺丰控股的参股 企业 |
|||
| 朗星无人机系统有 限公司 |
监事 | 顺丰控股的参股 企业 |
|||
| 深圳市前海汇道资 产管理有限公司 |
执行董事 | 顺丰控股董事担 任执行董事的企 业 |
|||
| 大庆三维软件有限 责任公司 |
董事 | 顺丰控股董事担 任董事的企业 |
|||
| 上海牵趣网络科技 有限公司 |
董事 | 顺丰控股的参股 企业 |
|||
| 苏州古玉股权投资 管理有限公司 |
执行董事 | 顺丰控股董事担 任执行董事的企 业 |
|||
| 苏州瑞璜股权投资 管理合伙企业（有 限合伙） |
执行事务合伙人 | 顺丰控股董事担 任执行事务合伙 人的企业 |
|||
| 苏州风铃股权投资 管理合伙企业（普 通合伙） |
执行事务合伙人 | 顺丰控股董事控 制的其他企业 |
|||
| 古玉投资管理（北 京）有限公司 |
执行董事 | 顺丰控股董事担 任执行董事的企 业 |
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254
| 3 | 张懿宸 | 董事 | 顺丰控股集团商贸 有限公司 |
董事 | 顺丰控股董事担 任董事的企业 |
|---|---|---|---|---|---|
| Best Castle Limited （佳堡有限公司） |
董事 | 顺丰控股董事担 任董事的企业 |
|||
| CC（2015B）GP Ltd. |
董事 | 顺丰控股董事担 任董事的企业 |
|||
| CC Caesar GP Limited |
董事 | 顺丰控股董事担 任董事的企业 |
|||
| CCAIM Holdings Limited |
董事 | 顺丰控股董事担 任董事的企业 |
|||
| CCHL Management HoldingLtd. |
董事 | 顺丰控股董事担 任董事的企业 |
|||
| CCP Holdings Ltd. | 董事 | 顺丰控股董事担 任董事的企业 |
|||
| CCVP (HK) Limited （中信资本创投 (香港)有限公司） |
董事 | 顺丰控股董事担 任董事的企业 |
|||
| CCVP Advisory Ltd. |
董事 | 顺丰控股董事担 任董事的企业 |
|||
| CCVP GP Ltd. | 董事 | 顺丰控股董事担 任董事的企业 |
|||
| China Universal Leasing Company Limited （中国环球租赁有 限公司） |
董事 | 顺丰控股董事担 任董事的企业 |
|||
| China Venture Capital and Private Equity Association Limited |
董事 | 顺丰控股董事担 任董事的企业 |
|||
| CITIC Capital Alternative Investment Management Limited |
董事 | 顺丰控股董事担 任董事的企业 |
|||
| CITIC Capital Asset Management Limited |
董事会主席 | 顺丰控股董事担 任董事会主席的 企业 |
|||
| CITIC Capital Business Advisory Limited |
董事 | 顺丰控股董事担 任董事的企业 |
|||
| CITIC Capital | 董事 | 顺丰控股董事担 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
255
| Champ Full Investments Limited （中信资本卓涛投 资有限公司） |
任董事的企业 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| CITIC Capital Charitable Foundation Limited （中信资本慈善基 金有限公司） |
董事 | 顺丰控股董事担 任董事的企业 |
|||
| CITIC Capital China Mezzanine Fund Limited |
董事会主席 | 顺丰控股董事担 任董事会主席的 企业 |
|||
| CITIC Capital Construction Machinery Investments Limited （中信资本工程机 械投资有限公司） |
董事 | 顺丰控股董事担 任董事的企业 |
|||
| CITIC Capital Excel Wisdom GP Limited |
董事 | 顺丰控股董事担 任董事的企业 |
|||
| CITIC Capital Finance Limited （中信资本融资有 限公司） |
董事 | 顺丰控股董事担 任董事的企业 |
|||
| CITIC Capital Financial Holding Limited （中信资本金融控 股有限公司） |
董事 | 顺丰控股董事担 任董事的企业 |
|||
| CITIC Capital Global Services Holdings Limited |
董事 | 顺丰控股董事担 任董事的企业 |
|||
| CITIC Capital Guaranty Investments Ltd. （中信资本担保投 资有限公司） |
董事 | 顺丰控股董事担 任董事的企业 |
|||
| CITIC Capital Hoisting Machinery Investments |
董事 | 顺丰控股董事担 任董事的企业 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
256
| Limited （中信资本起重机 械投资有限公司） |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| CITIC Capital Holdings Limited （中信资本控股有 限公司） |
董事会主席 | 顺丰控股董事担 任董事会主席的 企业 |
|||
| CITIC Capital Iceland Investment Limited |
董事 | 顺丰控股董事担 任董事的企业 |
|||
| CITIC Capital Investment Consulting Limited （中信资本投资咨 询有限公司） |
董事 | 顺丰控股董事担 任董事的企业 |
|||
| CITIC Capital Investment Holdings Limited （中信资本投资有 限公司） |
董事 | 顺丰控股董事担 任董事的企业 |
|||
| CITIC Capital Investment Services Limited |
董事 | 顺丰控股董事担 任董事的企业 |
|||
| CITIC Capital MB (HK) Limited （中信资本商机 (香港)有限公司） |
董事 | 顺丰控股董事担 任董事的企业 |
|||
| CITIC Capital MB Investment Limited |
董事 | 顺丰控股董事担 任董事的企业 |
|||
| CITIC Capital Ming Kang Healthcare Investment Holdings Limited |
董事 | 顺丰控股董事担 任董事的企业 |
|||
| CITIC Capital Partners GroupLtd. |
董事 | 顺丰控股董事担 任董事的企业 |
|||
| CITIC Capital Partners Holdings Ltd. |
董事 | 顺丰控股董事担 任董事的企业 |
|||
| CITIC Capital Partners Limited |
董事会主席 | 顺丰控股董事担 任董事会主席的 企业 |
|||
| CITIC Capital Silk Road GP Ltd. |
董事 | 顺丰控股董事担 任董事的企业 |
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257
| CITIC Capital Special Investment Holdings Limited |
董事 | 顺丰控股董事担 任董事的企业 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| CITIC Kazyna GP Ltd. |
董事 | 顺丰控股董事担 任董事的企业 |
|||
| CITIC Kazyna Investment Advisor (Hong Kong) Limited |
董事 | 顺丰控股董事担 任董事的企业 |
|||
| CITIC Kazyna Manager Ltd. |
董事 | 顺丰控股董事担 任董事的企业 |
|||
| CKIF CITIC Capital Carry GP Ltd. |
董事 | 顺丰控股董事担 任董事的企业 |
|||
| CMC Football Holdings Limited |
董事 | 顺丰控股董事担 任董事的企业 |
|||
| Committee of Mainland Oversea Returnees in Hong Kong Limited （在港海归会有限 公司） |
董事 | 顺丰控股董事担 任董事的企业 |
|||
| CP Management Holdings Limited |
董事 | 顺丰控股董事担 任董事的企业 |
|||
| Dalton Foundation Limited （道尔顿基金有限 公司） |
董事 | 顺丰控股董事担 任董事的企业 |
|||
| Excel Wisdom HoldingLimited |
董事 | 顺丰控股董事担 任董事的企业 |
|||
| Famous Gain International Limited （锦资国际有限公 司） |
董事 | 顺丰控股董事担 任董事的企业 |
|||
| Fazio Limited | 董事 | 顺丰控股董事担 任董事的企业 |
|||
| Fuwa Heavy Industry Co., Ltd. |
副董事长 | 顺丰控股董事担 任副董事长的企 业 |
|||
| Harbin Pharmaceutical GroupHolding |
董事 | 顺丰控股董事担 任董事的企业 |
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258
| Company Ltd. （哈药集团有限公 司） |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| Harvest Ocean (Cayman)Limited |
董事 | 顺丰控股董事担 任董事的企业 |
|||
| Ming Kang Healthcare Investment Limited （铭康投资有限公 司） |
董事 | 顺丰控股董事担 任董事的企业 |
|||
| Multifield International Limited |
董事 | 顺丰控股董事担 任董事的企业 |
|||
| Mutual Glory International Limited （采佳国际有限公 司） |
董事 | 顺丰控股董事担 任董事的企业 |
|||
| Peace Investment Limited |
董事 | 顺丰控股董事担 任董事的企业 |
|||
| Perfect Business Limited |
董事 | 顺丰控股董事担 任董事的企业 |
|||
| Perfect Move Investments Limited （程安投资有限公 司） |
董事 | 顺丰控股董事担 任董事的企业 |
|||
| Pioneer Way Investments Limited |
董事 | 顺丰控股董事担 任董事的企业 |
|||
| Prosper Glory Investments Limited （兴耀投资有限公 司） |
董事 | 顺丰控股董事担 任董事的企业 |
|||
| Seagull Holdings Cayman Limited |
董事 | 顺丰控股董事担 任董事的企业 |
|||
| Sina Corporation | 董事 | 顺丰控股董事担 任董事的企业 |
|||
| Skipper Holdings Limited |
董事 | 顺丰控股董事担 任董事的企业 |
|||
| Smart Goal Limited | 董事 | 顺丰控股董事担 任董事的企业 |
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259
| Sun Success International Limited |
董事 | 顺丰控股董事担 任董事的企业 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| Super Sun Profits Limited |
董事 | 顺丰控股董事担 任董事的企业 |
|||
| Treasure Land Holdings Limited |
董事 | 顺丰控股董事担 任董事的企业 |
|||
| Universal Medical Financial & Technical Advisory Services Company Limited （环球医疗金融与 技术咨询服务有限 公司） |
董事 | 顺丰控股董事担 任董事的企业 |
|||
| Wisdom Investments (Hong Kong) Limited （融智投资(香港) 有限公司） |
董事 | 顺丰控股董事担 任董事的企业 |
|||
| World Profit International Capital Limited （汇盈国际资本有 限公司） |
董事 | 顺丰控股董事担 任董事的企业 |
|||
| 本源投资顾问(北 京)有限公司 |
董事 | 顺丰控股董事担 任董事的企业 |
|||
| 哈尔滨国企重组顾 问有限公司 （Harbin Management AdvisoryLimited） |
董事 | 顺丰控股董事担 任董事的企业 |
|||
| 嘉强(上海)咨询有 限公司 （CITIC Capital (Shanghai) Consulting CompanyLimited） |
董事 | 顺丰控股董事担 任董事的企业 |
|||
| 开信创业投资管理 (北京)有限公司 （CDB-CITIC Capital Investment Management |
董事长/法定代表 人 |
顺丰控股董事担 任董事长/法定代 表人的企业 |
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260
| (Beijing) Co. Ltd.） | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 开信创业投资有限 公司 （CDB-CITIC Capital Investment Co., Ltd.） |
董事 | 顺丰控股董事担 任董事的企业 |
|||
| 上海斯特福德置业 有限公司 |
董事 | 顺丰控股董事担 任董事的企业 |
|||
| 上海信铭投资咨询 有限公司 |
董事 | 顺丰控股董事担 任董事的企业 |
|||
| 神华集团有限责任 公司 |
董事 | 顺丰控股董事担 任董事的企业 |
|||
| 顺丰控股集团商贸 有限公司 |
董事 | 顺丰控股董事担 任董事的企业 |
|||
| 中信丰悦（大连） 有限公司 （CITIC Full Joy （Dalian）Co., Ltd.） |
董事 | 顺丰控股董事担 任董事的企业 |
|||
| 中信资本（天津） 股权投资合伙企业 （有限合伙） |
执行事务合伙人 委派代表 |
顺丰控股董事担 任执行事务合伙 人委派代表的企 业 |
|||
| 中信资本（天津） 投资管理合伙企业 （有限合伙） |
执行事务合伙人 委派代表 |
顺丰控股董事担 任执行事务合伙 人委派代表的企 业 |
|||
| 中信资本（中国） 投资有限公司 （CITIC Capital (China) Investment CompanyLimited） |
董事 | 顺丰控股董事担 任董事的企业 |
|||
| 中信资本文化旅游 （成都）股份有限 公司 |
董事长/法定代表 人 |
顺丰控股董事担 任董事长/法定代 表人的企业 |
|||
| 4 | 刘澄伟 | 董事 | 苏州元禾控股股份 有限公司 |
总裁、副董事长 | 顺丰控股董事担 任总裁、副董事长 的企业 |
| 中新苏州工业园区 创业投资有限公司 |
董事长、总经理 | 顺丰控股董事担 任董事长、总经理 的企业 |
|||
| 苏州工业园区沙湖 金融服务有限公司 |
执行董事 | 顺丰控股董事担 任执行董事的企 业 |
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261
| 凯风创业投资有限 公司 |
执行董事、总经理 | 顺丰控股董事担 任执行董事、总经 理的企业 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 苏州工业园区原点 创业投资有限公司 |
执行董事、总经理 | 顺丰控股董事担 任执行董事、总经 理的企业 |
|||
| 元禾股权投资基金 管理有限公司 |
董事长、总经理 | 顺丰控股董事担 任董事长、总经理 的企业 |
|||
| 国开开元股权投资 基金管理有限公司 |
董事 | 顺丰控股董事担 任董事的企业 |
|||
| 华芯投资管理有限 责任公司 |
董事 | 顺丰控股董事担 任董事的企业 |
|||
| 苏州工业园区元禾 辰坤股权投资基金 管理中心（有限合 伙） |
执行事务合伙人 委派代表 |
顺丰控股董事担 任执行事务合伙 人委派代表的企 业 |
|||
| 苏州工业园区元禾 原点创业投资管理 有限公司 |
董事长 | 顺丰控股董事担 任董事长的企业 |
|||
| 苏州工业区元禾重 元股权投资基金管 理有限公司 |
董事长 | 顺丰控股董事担 任董事长的企业 |
|||
| 苏州元禾凯风创业 投资管理有限公司 |
董事长 | 顺丰控股董事担 任董事长的企业 |
|||
| 华亿创业投资管理 （苏州）有限公司 |
董事长 | 顺丰控股董事担 任董事长的企业 |
|||
| 苏州工业园区国创 创业投资公司 |
董事、总经理 | 顺丰控股董事担 任董事、总经理的 企业 |
|||
| 苏州元风创业投资 有限公司 |
董事长 | 顺丰控股董事担 任董事长的企业 |
|||
| 苏州德睿亨风创业 投资有限公司 |
董事长 | 顺丰控股董事担 任董事长的企业 |
|||
| 霍尔果斯凯风进取 创业投资有限公司 |
董事 | 顺丰控股董事担 任董事长的企业 |
|||
| 国创元禾创业基金 （有限合伙） |
执行事务合伙人 委派代表 |
顺丰控股董事担 任执行事务合伙 人委派代表的企 业 |
|||
| 苏州工业园区重元 顺风股权投资管理 中心（有限合伙） |
执行事务合伙人 委派代表 |
顺丰控股董事担 任执行事务合伙 人委派代表的企 业 |
|||
| 苏州工业园区元禾 顺风股权投资企业 （有限合伙） |
执行事务合伙人 委派代表 |
顺丰控股董事担 任执行事务合伙 人委派代表的企 业 |
|||
| 顺丰控股集团商贸 | 董事 | 实际控制人及控 |
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262
| 有限公司 | 股股东控制的其 他企业 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 苏州工业园区元禾 重元并购股权投资 基金合伙企业（有 限合伙） |
执行事务合伙人 委派代表 |
顺丰控股董事担 任执行事务合伙 人委派代表的企 业 |
|||
| 苏州工业园区重元 齐家股权投资企业 （有限合伙） |
执行事务合伙人 委派代表 |
顺丰控股董事担 任执行事务合伙 人委派代表的企 业 |
|||
| 苏州工业园区重元 并购股权投资管理 中心（有限合伙） |
执行事务合伙人 委派代表 |
顺丰控股董事担 任执行事务合伙 人委派代表的企 业 |
|||
| 苏州工业园区元禾 秉胜股权投资基金 合伙企业（有限合 伙） |
执行事务合伙人 委派代表 |
顺丰控股董事担 任执行事务合伙 人委派代表的企 业 |
|||
| 苏州工业园区国创 元禾二期创业投资 有限公司 |
执行董事 | 顺丰控股董事担 任执行董事的企 业 |
|||
| 英菲尼迪-中新创 业投资企业 |
联合管理委员会 委员 |
顺丰控股董事担 任联合管理委员 会委员的企业 |
|||
| 朗星无人机系统有 限公司 |
董事 | 顺丰控股的参股 企业 |
|||
| 5 | 张锐 | 董事 | 顺丰控股集团商贸 有限公司 |
董事 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
| 招商局投资有限公 司 |
董事 | 顺丰控股董事担 任董事的企业 |
|||
| 商顺供应链管理 （中国）有限公司 |
董事 | 顺丰控股的参股 企业 |
|||
| 招商局物流集团有 限公司 |
总经理 | 顺丰控股董事担 任总经理的企业 |
|||
| 6 | 杜浩洋 | 董事、副总 经理 |
顺丰控股集团商贸 有限公司 |
董事 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
| 顺丰公益基金会 | 理事 | 顺丰控股董事担 任理事的组织 |
|||
| 7 | 李胜 | 董事、副总 经理 |
朗星无人机系统有 限公司 |
董事 | 顺丰控股的参股 企业 |
| 顺丰公益基金会 | 理事 | 顺丰控股董事担 任理事的组织 |
|||
| 8 | 伍玮婷 | 董事、财务 总监 |
顺丰控股集团商贸 有限公司 |
董事 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
| 9 | 陈启明 | 监事会主席 | 佛山市顺啸丰商贸 有限公司 |
监事 | 实际控制人及控 股股东控制的其 |
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263
| 他企业 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 梅州市顺丰商业有 限公司 |
监事 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 惠州市顺丰商业有 限公司 |
监事 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 珠海市顺啸丰商业 有限公司 |
监事 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 茂名市顺意丰商业 有限公司 |
监事 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 阳江市顺丰商贸有 限公司 |
监事 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 河源市顺丰商业有 限公司 |
监事 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 湛江市顺啸丰商贸 有限公司 |
监事 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 东莞市顺啸丰商贸 有限公司 |
监事 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 肇庆市顺意丰商贸 有限公司 |
监事 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 汕头市顺丰商业有 限公司 |
监事 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 江门市顺意丰商业 有限公司 |
监事 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 揭阳市顺丰商业有 限公司 |
监事 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 潮州市顺丰商贸有 限公司 |
监事 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 韶关市顺意丰商贸 有限公司 |
监事 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 湖州顺啸商贸有限 公司 |
监事 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 嘉兴市顺啸商贸有 限公司 |
监事 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
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264
| 金华市顺丰商业有 限公司 |
监事 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 丽水市顺丰商业有 限公司 |
监事 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 衢州市顺意丰商贸 有限公司 |
监事 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 常州市顺啸丰商贸 有限公司 |
监事 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 镇江市顺丰商贸有 限公司 |
监事 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 苏州工业园区顺衡 顺商贸有限公司 |
监事 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 徐州顺啸丰商贸有 限公司 |
监事 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 宿迁顺啸丰商贸有 限公司 |
监事 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 淮安顺啸丰商贸有 限公司 |
监事 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 扬州市顺衡商贸有 限公司 |
监事 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 泰州市顺捷丰商贸 有限公司 |
监事 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 无锡市顺丰顺商贸 有限公司 |
监事 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 盐城市顺啸丰商贸 有限公司 |
监事 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 天津顺丰顺商贸有 限公司 |
监事 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 广西顺意丰商贸有 限公司 |
监事 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 海南省顺丰商业有 限公司 |
监事 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 连云港顺啸丰商贸 | 监事 | 实际控制人及控 |
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265
| 有限公司 | 股股东控制的其 他企业 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 清远市顺啸丰商贸 有限公司 |
总经理 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 广东省顺丰慈善基 金会 |
理事长 | 顺丰控股监事会 主席担任理事长 的组织 |
|||
| 10 | 桑利 | 监事 | 顺丰控股集团商贸 有限公司 |
监事 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
| 深圳明德丰泰投资 有限公司 |
监事 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 杭州丰泰电商产业 园管理有限公司 |
监事 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 深圳市顺丰商业有 限公司 |
监事 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 中山市顺啸丰商贸 有限公司 |
监事 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 清远市顺啸丰商贸 有限公司 |
监事 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 云南顺意衡商贸有 限公司 |
监事 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 湖北省顺意丰商业 有限公司 |
监事 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 河南省顺意丰商贸 有限公司 |
监事 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 青海顺啸丰商业有 限公司 |
监事 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 深圳市顺商投资有 限公司 |
监事 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 梅州市顺丰商业有 限公司 |
总经理 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 茂名市顺意丰商业 有限公司 |
总经理 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 阳江市顺丰商贸有 限公司 |
总经理 | 实际控制人及控 股股东控制的其 |
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266
| 他企业 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 河源市顺丰商业有 限公司 |
总经理 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 湛江市顺啸丰商贸 有限公司 |
总经理 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 揭阳市顺丰商业有 限公司 |
总经理 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 潮州市顺丰商贸有 限公司 |
总经理 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 韶关市顺意丰商贸 有限公司 |
总经理 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 舟山顺啸丰商贸有 限公司 |
总经理 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 台州顺啸丰商贸有 限公司 |
总经理 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 绍兴顺啸丰商贸有 限公司 |
总经理 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 金华市顺丰商业有 限公司 |
总经理 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 丽水市顺丰商业有 限公司 |
总经理 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 衢州市顺意丰商贸 有限公司 |
总经理 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 苏州工业园区顺衡 顺商贸有限公司 |
总经理 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 连云港顺啸丰商贸 有限公司 |
总经理 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 徐州顺啸丰商贸有 限公司 |
总经理 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 宿迁顺啸丰商贸有 限公司 |
总经理 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 淮安顺啸丰商贸有 限公司 |
总经理 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
267
| 重庆市顺啸丰商贸 有限公司 |
总经理 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 内蒙古顺丰商贸有 限公司 |
总经理 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 山东顺啸丰商贸有 限公司 |
总经理 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 新疆顺意丰商贸有 限公司 |
总经理 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 海南省顺丰商业有 限公司 |
总经理 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 陕西顺意丰商贸有 限公司 |
总经理 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 贵州顺意丰商贸有 限公司 |
总经理 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 甘肃顺丰商业有限 公司 |
总经理 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 福建省顺意丰商业 有限公司 |
总经理 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 山西顺啸丰商贸有 限公司 |
总经理 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 顺丰公益基金会 | 理事 | 顺丰控股监事担 任理事的组织 |
|||
| 11 | 官力 | 监事 | 深圳明德控股发展 有限公司 |
监事 | 控股股东 |
| 浙江顺丰商贸有限 公司 |
监事 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 宁波市顺啸丰商贸 有限公司 |
监事 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 舟山顺啸丰商贸有 限公司 |
监事 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 台州顺啸丰商贸有 限公司 |
监事 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 温州市顺丰商业有 限公司 |
监事 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
268
| 绍兴顺啸丰商贸有 限公司 |
监事 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 辽宁顺意丰商业有 限公司 |
监事 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 大连顺意丰商贸有 限公司 |
监事 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 重庆市顺啸丰商贸 有限公司 |
监事 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 江西省顺啸丰商贸 有限公司 |
监事 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 内蒙古顺丰商贸有 限公司 |
监事 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 山东顺啸丰商贸有 限公司 |
监事 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 青岛顺意丰商贸有 限公司 |
监事 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 黑龙江省顺意丰商 贸有限公司 |
监事 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 吉林省顺丰商贸有 限公司 |
监事 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 新疆顺意丰商贸有 限公司 |
监事 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 陕西顺意丰商贸有 限公司 |
监事 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 云南顺意衡商贸有 限公司 |
监事 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 湖南省顺意丰商业 有限公司 |
监事 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 安徽顺啸丰商贸有 限公司 |
监事 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 四川省顺意丰商贸 有限公司 |
监事 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 河北顺啸丰商贸有 | 监事 | 实际控制人及控 |
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269
| 限公司 | 股股东控制的其 他企业 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 宁夏顺意丰商业有 限公司 |
监事 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 贵州顺意丰商贸有 限公司 |
监事 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 甘肃顺丰商业有限 公司 |
监事 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 福建省顺意丰商业 有限公司 |
监事 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 山西顺啸丰商贸有 限公司 |
监事 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 厦门市顺丰商贸有 限公司 |
监事 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 青海顺啸丰商贸有 限公司 |
监事 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
|||
| 12 | 陈庆麟 | 副总经理 | 顺丰控股集团商贸 有限公司 |
董事 | 实际控制人及控 股股东控制的其 他企业 |
| 求助儿童会香港分 会 |
董事 | 顺丰控股高级管 理人员担任董事 的企业 |
|||
| 13 | 袁萌 | 副总经理 | 顺分公益基金会 | 董事 | 顺丰控股高级管 理人员担任董事 的组织 |
| 14 | 甘玲 | 董事会秘书 | Sunrise Capital Feeder Fund Ltd. |
董事 | 顺丰控股高级管 理人员担任董事 的企业 |
| Kaipa Investments Limited |
董事 | 顺丰控股高级管 理人员担任董事 的企业 |
截至本独立财务顾问报告签署日，顺丰控股董事、监事及高级管理人员除上 述表格中披露的兼职外，无在其他单位任职的情形。
（六）董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系
截至本独立财务顾问报告签署日，顺丰控股的董事、监事及高级管理人员相 互之间不存在近亲属关系。
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270
（七）董事、监事、高级管理人员所签订的协议
顺丰控股董事、监事、高级管理人员与顺丰控股签订了《劳动合同书》。顺 丰控股对上述人员的诚信义务、特别是商业秘密、知识产权等方面的保密义务作 了严格的规定。
除上述合同外，顺丰控股董事、监事、高级管理人员不存在与顺丰控股签订 借款、担保等其他协议的情况。
（八）董事、监事及高级管理人员任职资格
截至本独立财务顾问报告签署日，顺丰控股董事、监事及高级管理人员均符 合《证券法》、《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》中关于任 职资格的相关规定。
顺丰控股董事、监事及高级管理人员不存在被中国证监会认定为市场禁入者 的情形，不存在因违反相关法律法规而受到刑事处罚或曾经涉及刑事诉讼的情 形。
（九）董事、监事及高级管理人员近三年变动情况
1 、董事的聘任及任职变动情况
（1）2013 年 1 月 1 日至 2013 年 8 月 21 日期间，顺丰控股不设董事会，设 执行董事一名，由于国强担任。鉴于于国强系代王卫持有顺丰控股前身泰海投资 的股权，并未参与顺丰控股的重大事项决策，王卫实际上承担了该时期顺丰控股 的执行董事职责，具体表现为对公司重要经营事项进行最终审批、任免高级管理 人员、主持公司战略及经营方面的重要会议等。具体情况请见本独立财务顾问报 告之“第五节 拟购买资产的基本情况”之“二、顺丰控股历史沿革”。
| 序号 | 事项 | 举例 |
| 1 | 对公司重要经营事项进行最终审批 | 2013年3月，公司与中国货运航空有限公司 合作的合同，公司《合同审批表》显示最终 由王卫审批同意签署。 |
| 2 | 任免高级管理人员 | 2013年2月，公司任命许志君为营运本部总 裁，最终由王卫审批同意。 |
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271
2013 年 3 月，公司召开运营本部专项沟通会 3 主持公司战略及经营方面的重要会议 议，会议主持人为王卫。
（2）2013 年 8 月 22 日，顺丰控股作出决定，将执行董事变更为王卫，于 国强不再担任顺丰控股执行董事。
（3）2013 年 9 月 12 日，顺丰控股引入投资者嘉强顺风、元禾顺风、招广 投资和古玉秋创。为完善公司治理结构，顺丰控股股东会决议通过设立顺丰控股 董事会，董事会成员为 9 名，分别为王卫、林哲莹、林向红、张懿宸、余利明、 杜浩洋、李胜、陈启明和伍玮婷。
除林哲莹、林向红、张懿宸、余利明为古玉秋创、元禾顺风、嘉强顺风和招 广投资提名的外部董事外，王卫、杜浩洋、李胜、陈启明和伍玮婷均为长期在顺 丰控股担任重要岗位的核心骨干，一直参与顺丰控股的经营管理。
（4）2015 年 5 月 27 日，顺丰控股作出变更决定，因董事陈启明工作调动 原因，选举李东起为董事，顺丰控股董事变更为王卫、林哲莹、林向红、张懿宸、 余利明、杜浩洋、李胜、李东起和伍玮婷。辞任董事后至今，陈启明仍在顺丰控 股担任重要职务，任监事会主席、金融服务事业群首席人力资源官，继续参与顺 丰控股的经营管理。本次新任的董事李东起此前长期在顺丰控股担任重要岗位。
（5）2015 年 7 月 31 日，顺丰控股作出变更决定，因董事余利明工作调动 原因，选举许永军为董事，顺丰控股董事变更为王卫、林哲莹、林向红、张懿宸、 许永军、杜浩洋、李胜、李东起和伍玮婷。
（6）2015 年 11 月 9 日，因整体变更为股份有限公司，全体发起人召开了 顺丰控股创立大会并选举顺丰控股第一届董事会董事；顺丰控股第一届董事会董 事成员为王卫、林哲莹、林向红、张懿宸、许永军、杜浩洋、李胜、李东起、伍 玮婷。
（7）2016 年 2 月 29 日，董事许永军因个人原因辞去董事职务，顺丰控股董 事变更为：王卫、林哲莹、林向红、张懿宸、杜浩洋、李胜、李东起和伍玮婷。
（8）2016 年 4 月 25 日，董事林向红因个人原因辞去董事职务，顺丰控股董 事变更为：王卫、林哲莹、张懿宸、杜浩洋、李胜、李东起和伍玮婷。
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272
（9）2016 年 4 月 29 日，董事李东起因个人原因辞去董事职务，顺丰控股董 事变更为：王卫、林哲莹、张懿宸、杜浩洋、李胜和伍玮婷。辞任董事后至今， 李东起仍在顺丰控股任职，任董事会特别助理，继续参与顺丰控股的经营管理。
（10）2016 年 5 月 3 日，顺丰控股召开 2016 年第一次临时股东大会，选举 张锐、刘澄伟为其董事，顺丰控股董事变更为王卫、林哲莹、刘澄伟、张懿宸、 张锐、杜浩洋、李胜和伍玮婷。
2 、监事的聘任及任职变化情况
（1）2013 年 1 月 1 日至 2015 年 11 月 9 日期间，顺丰控股不设监事会，设 监事一名，由官力担任。
（2）2015 年 11 月 9 日，因整体变更为股份有限公司，全体发起人召开了 顺丰控股创立大会并选举顺丰控股第一届监事会非职工代表监事，与职工代表大 会选举的职工代表监事共同组成顺丰控股第一届监事会；顺丰控股第一届监事会 监事成员为陈启明、桑利、官力。
3 、高级管理人员的聘任及任职变化情况
（1）2013 年 1 月 1 日至 2015 年 11 月 9 日期间，顺丰控股在其工商主管部 门登记的经理为于国强。根据顺丰控股员工内部任职简历及该时期的总经理会议 纪要，王卫先生实际承担了顺丰控股的总经理职责，日常生产经营管理工作均由 王卫主持。
（2）2015 年 11 月 9 日，顺丰控股召开股份公司第一届董事会第一次会议， 会议聘任王卫为总经理，林哲莹、杜浩洋、李胜、李东起、陈庆麟、陈雪颖、许 志君、袁萌、梁翔为副总经理，伍玮婷为财务总监。
（3）2016 年 4 月 29 日，李东起因个人原因辞去顺丰控股副总经理职务。
（4）2016 年 5 月 3 日，顺丰控股召开第一届董事会第三次会议，聘任甘玲 为董事会秘书。
上述高级管理人员变更除梁翔、甘玲为完善人才与治理结构引进的高级管理 人员外，其他新聘任的高级管理人员此前均在顺丰控股担任重要职务；此外，李
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
273
东起辞任副总经理后，仍在顺丰控股任职，任董事会特别助理，继续参与顺丰控 股的经营管理。
顺丰控股最近三年的股权结构未发生重大变化，实际控制人一直未发生变 更；虽然最近三年顺丰控股的董事和高级管理人员发生过一定变动，但该等变动 均系为引进新投资者、完善公司治理结构、充实及调整管理团队等原因而发生， 上述变动未影响顺丰控股的重大事项决策机制和经营管理发展的持续性和稳定 性。顺丰控股报告期内的董事和高级管理人员未发生过重大变化，符合《首次公 开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。
九、员工情况
（一）员工基本情况
1 、人数及其变化情况
顺丰控股报告期内的员工合计人数及变化情况如下：
| 时间 | 2016.06.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 员工合计人数（人） | 112,065 | 121,882 | 138,111 | 94,972 |
2014年度，顺丰控股扩大业务规模及网络覆盖力度，在全国范围内增设网点 和中转场，同时加深干支线网络铺设，因此相应岗位的员工人数有所增加，员工 合计人数由2013年12月31日的94,972人上升至2014年12月31日的138,111人，增长 幅度为45.42%，与同期营业收入的增长趋势基本保持一致。
2015年度，顺丰控股加大了鼓励员工创业及与劳务服务提供商合作等方式将 部分业务环节外包的实施力度，因此降低了相应业务环节的自有用工需求；同时 由于2015年9月顺丰电商、顺丰商业两家子公司100%股权转让，其员工不再属于 顺丰控股的自有员工，上述原因综合导致顺丰控股员工合计人数由2014年12月31 日的138,111人下降至2015年12月31日的121,882人、2016年6月30日的112,065人， 下降幅度为11.75%和8.05%。
2 、员工专业结构
截至2016年6月30日，顺丰控股员工专业结构情况如下表所示：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
274
| 2016 年6 月30 日 | 2016 年6 月30 日 | |
|---|---|---|
| 专业类别 | ||
| 员工人数（人） | 占比 | |
| 操作类员工 | 73,612 | 65.69% |
| 专业类员工 | 23,182 | 20.69% |
| 管理类员工 | 15,271 | 13.63% |
| 合计 | 112,065 | 100.00% |
注：为方便管理，顺丰控股根据不同工作职能将员工分为操作类员工、专业类员工及管 理类员工，操作类人员范围包括揽投、运作、仓管、司机、客服、输单员工等；专业类员工 范围包括运营、人力资源、财务、综合、信息技术员工等；管理类员工范围包括主管、经理、 高级经理及高层管理员工等。
3 、员工受教育程度
截至2016年6月30日，顺丰控股员工受教育程度情况如下表所示：
| 2016 年6 月30 日 | 2016 年6 月30 日 | |
|---|---|---|
| 受教育程度 | ||
| 员工人数（人） | 占比 | |
| 研究生及以上 | 1,143 | 1.02% |
| 本科 | 14,866 | 13.27% |
| 大专 | 26,295 | 23.46% |
| 大专以下 | 69,761 | 62.25% |
| 合计 | 112,065 | 100.00% |
4 、员工年龄分布
截至2016年6月30日，顺丰控股员工的年龄分布情况如下表所示：
| 2016 年6 月30 日 | 2016 年6 月30 日 | |
|---|---|---|
| 年龄分布 | ||
| 员工人数（人） | 占比 | |
| 16-19岁 | 178 | 0.16% |
| 20-29岁 | 46,278 | 41.30% |
| 30-39岁 | 49,573 | 44.24% |
| 40-49岁 | 15,205 | 13.57% |
| 50岁及以上 | 831 | 0.74% |
| 合计 | 112,065 | 100.00% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
275
（二）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度等情况
1 、社会保险缴纳情况
顺丰控股根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》 的相关规定，与全体员工签订《劳动合同书》；并按照《中华人民共和国社会保 险法》等国家有关法律法规及当地政府的相关规定，为员工办理及缴纳了养老保 险、医疗保险、工伤保险、失业保险及生育保险。报告期内，顺丰控股的社会保 险缴纳情况如下：
| 时点 | 期末员工合计人数（人） | 实缴人数（人） |
|---|---|---|
| 2013年12月31日 | 94,972 | 92,009 |
| 2014年12月31日 | 138,111 | 135,280 |
| 2015年12月31日 | 121,882 | 120,359 |
| 2016年6月30日 | 112,065 | 110,823 |
2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日及2016年6月30日，顺 丰控股员工合计人数与实际缴纳社会保险人数之间的主要差异原因为：
（1）新入职的部分员工，相关社会保险缴纳手续正在办理中或在原单位当 月已缴纳；
（2）各地社会保险系统原因、个人信息不正确、操作失误等原因导致缴纳 不成功，次月已补缴；
（3）部分员工已达退休年龄、外籍员工因就业证未办结暂时无法缴纳等其 他原因。
为保障顺丰控股的员工及员工家庭利益、减轻员工家庭负担，除依法建立社 会保险全员缴纳制度外，顺丰控股建立了全方位的员工福利保障制度，为符合资 格员工或家属购买额外的商业保险，包括员工雇主责任险、员工团体意外伤害险、 员工重大疾病保险、员工家属福利险等商业保险险种。
2 、住房公积金缴纳情况
截至2015年12月31日及2016年6月30日，顺丰控股员工合计人数为121,882名
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
276
及112,065名，顺丰控股已为45,266名员工及44,559名员工缴纳了住房公积金， 2015年末及2016年上半年末顺丰控股员工合计人数与实际缴纳住房公积金人数 之间的差异原因为：
（1）由于行业特点，顺丰控股员工中非城镇户籍员工较多，流动性较强， 目前我国的住房公积金还未实现全国统筹，住房公积金尚不能跨区转移或支付， 若回原籍工作和生活，在工作地缴纳的住房公积金仅部分可以自行提取且手续繁 琐。根据国务院《国务院关于解决农民工问题的若干意见》（国发【2006】5号） 之第七条之二十四款：“有条件的地方，城镇单位聘用农民工，用人单位和个人 可缴存住房公积金，用于农民工购买或租赁自住住房”的规定，并未强制要求用 人单位为农民工缴纳住房公积金，因此顺丰控股并未为该部分员工进行缴纳。但 顺丰控股亦通过提供集体宿舍、支付住房补贴等其他形式，为部分有需要的员工 解决住宿问题；
（2）新入职的员工，相关住房公积金缴纳手续正在办理中。
3 、社会保险、住房公积金的合法合规情况
根据顺丰控股及其主要子公司所在地社会保险主管部门和住房公积金主管 部门出具的证明文件，报告期内，顺丰控股及其主要子公司在报告期内均不存在 因违反相关法律法规而受到各地社会保险主管部门和住房公积金主管部门重大 行政处罚的情形。
4 、对本次重组的影响
报告期内，顺丰控股存在员工人数与社会保险缴纳人数、住房公积金缴纳人 数不一致的情形，根据顺丰控股及其主要子公司取得的社会保险主管部门及公积 金主管部门出具的证明文件，顺丰控股及其主要子公司在报告期内不存在因违反 相关法律、法规而受到各地社会保险主管部门及住房公积金主管部门重大行政处 罚的情形。
顺丰控股的控股股东明德控股已出具承诺：“如果发生职工向顺丰控股及其 子公司追索社会保险及住房公积金及因此引起的诉讼、仲裁，或者顺丰控股及其 子公司因此受到有关行政管理机关的行政处罚，明德控股将承担相应的赔偿责
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
277
任；如果社会保险主管部门或住房公积金主管部门要求顺丰控股及其子公司对以 前年度员工的社会保险及住房公积金进行补缴，明德控股将按主管部门核定的金 额无偿代顺丰控股及其子公司补缴；如果因未按照规定缴纳社会保险及住房公积 金而给顺丰控股及其子公司带来任何其他费用支出和经济损失，明德控股将全部 无偿代顺丰控股及其子公司承担”。
综上，顺丰控股存在员工人数与社会保险缴纳人数、住房公积金缴纳人数不 一致的情形，但未因此受到过重大行政处罚，且顺丰控股控股股东明德控股亦作 出上述相关承诺，因此顺丰控股在报告期内未为全部员工缴纳社会保险和住房公 积金的情形不会对本次交易造成重大不利影响。
（三）劳务派遣人员情况
1 、劳务派遣人员情况
报告期内，顺丰控股存在使用劳务派遣用工的情况，主要因为顺丰控股近年 来业务持续发展、规模逐渐扩大，各级中转场及营业网点的扩张速度较快，人员 需求增量随之增长，且由于行业特点，顺丰控股操作类人员的流动性较大，加之 快递行业的季节性因素导致临时用工需求量陡增，顺丰控股对于用工弹性投放要 求较高，如果通过直接自行招聘无法满足业务高峰期的用工需求，因此顺丰控股 将部分临时性、辅助性及可替代性的工作岗位委托劳务派遣公司代为招聘，以满 足近年来在业务高速扩张中用工效率及灵活度的需求，且劳务派遣在快递物流行 业中亦为一种较为通用的补充用工形式。2015年12月31日、2014年12月31日及 2013年12月31日，顺丰控股劳务派遣用工占总用工人数（自有员工及派遣员工合 计）比例分别为28.01%、40.85%及42.69%。
2013年7月实施的《中华人民共和国劳动法》和2014年3月实施的《劳务派遣 暂行规定》颁布之后，顺丰控股针对自身使用劳务派遣用工比例超过10%等实际 情况，逐步规范劳务派遣用工形式，降低派遣员工比例。截至2016年3月1日，顺 丰控股劳务派遣用工占总用工人数的比例为6.35%，符合相关法律法规要求。
报告期内，与顺丰控股存在合作关系的劳务派遣单位均获得了有效的劳务派 遣业务许可证，相关资质满足《劳务派遣暂行规定》中关于开展劳务派遣业务的
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278
规定；同时，顺丰控股按时向劳务派遣公司支付劳务费用，劳务费用中包含了劳 务派遣公司应向派遣人员支付的薪酬及社会保险费用，并由劳务派遣公司为派遣 员工办理并缴纳社会保险的相关事宜。
2 、劳务派遣合法合规情况及对本次重组的影响
2014 年 1 月 24 日，人力资源和社会保障部公布《劳务派遣暂行规定》，该 条例规定：
（1）用工单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣 劳动者；
（2）用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量 不得超过其用工总量的 10%；
（3）用工单位在该规定施行前（即 2014 年 3 月 1 日前）使用被派遣劳动者 数量超过其用工总量 10%的，应当制定调整用工方案，于本规定施行之日起 2 年内（即 2016 年 3 月 1 日）降至规定比例。
根据顺丰控股的说明，在《劳务派遣暂行规定》颁布之后，顺丰控股针对自 身使用劳务派遣用工占比超过 10%等实际情况，逐步规范劳务派遣用工形式，并 制定了相应的整改措施，主要包括：
（1）按照相关法律法规规定，对劳务派遣单位资质进行审查，确保与顺丰 控股合作的所有劳务派遣单位均符合《劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》规 定的相关资质条件。
（2）明确了劳务派遣用工为公司用工的一种补充形式及其适用的岗位范围， 确保公司仅在临时性、辅助性或替代性的工作岗位上使用劳务派遣用工，同时保 证从事临时性及替代性工作岗位的劳务派遣用工享受与公司同岗位正式员工相 同的福利及薪酬待遇。
（3）严格按照《劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》的相关要求与劳务 派遣单位签订《劳务派遣协议》。
同时，顺丰控股根据战略转型及业务模式的优化调整，逐渐将揽收投递服务、
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装卸搬运服务、综合物流辅助服务等业务环节外包给劳务服务提供商。
通过上述规范和调整用工方案的过程，截至 2016 年 3 月 1 日，顺丰控股劳 务派遣用工占总用工人数的比例为 6.35%，使用的被派遣劳动者数量已不超过其 用工总量的 10%；且相关劳务派遣员工主要从事临时性、辅助性或可替代性的简 单操作工作，顺丰控股的劳务派遣用工已符合《劳务派遣暂行规定》等的相关规 定。
综上，报告期内顺丰控股存在劳务派遣用工比例超过《劳务派遣暂行规定》 规定的比例的情形，但通过调整用工方案的方式已使其劳务派遣用工符合《劳务 派遣暂行规定》等的规定，该等不规范情形不会对本次交易造成重大不利影响。
十、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产的权属状况
1 、资产概况
根据普华永道出具的“普华永道中天审字【2016】第 11036 号”《顺丰控股 审计报告》，截至 2016 年 6 月 30 日，顺丰控股资产构成情况如下：
| 项目 | 金额（万元） | 占比（%） |
|---|---|---|
| 货币资金 | 259,461.26 | 6.99 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产 |
24,540.55 | 0.66 |
| 应收票据 | 126.66 | 0.00 |
| 应收账款 | 429,565.40 | 11.58 |
| 预付款项 | 137,473.37 | 3.71 |
| 应收保理款 | 38,245.54 | 1.03 |
| 发放贷款及垫款 | 35,673.66 | 0.96 |
| 应收利息 | 858.52 | 0.02 |
| 其他应收款 | 102,351.36 | 2.76 |
| 存货 | 28,243.43 | 0.76 |
| 其他流动资产 | 915,402.00 | 24.68 |
| 流动资产合计 | 1,971,941.75 | 53.16 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
280
| 项目 | 金额（万元） | 占比（%） |
|---|---|---|
| 可供出售金融资产 | 21,568.80 | 0.58 |
| 长期应收款 | 28,138.79 | 0.76 |
| 长期股权投资 | 171,609.38 | 4.63 |
| 投资性房地产 | 17,420.38 | 0.47 |
| 固定资产 | 829,786.61 | 22.37 |
| 在建工程 | 197,092.00 | 5.31 |
| 固定资产清理 | - | - |
| 无形资产 | 258,375.16 | 6.97 |
| 开发支出 | 19,062.12 | 0.51 |
| 商誉 | 5,796.00 | 0.16 |
| 长期待摊费用 | 108,300.43 | 2.92 |
| 递延所得税资产 | 49,794.88 | 1.34 |
| 其他非流动资产 | 30,641.89 | 0.83 |
| 非流动资产合计 | 1,737,586.43 | 46.84 |
| 总资产合计 | 3,709,528.18 | 100.00 |
2 、固定资产情况
顺丰控股及其子公司主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输工具及 电子设备。截至 2016 年 6 月 30 日，顺丰控股固定资产账面价值为 829,786.61 万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面价值 |
|---|---|---|---|
| 房屋及建筑物 | 192,044.10 | 20,339.38 | 171,704.72 |
| 运输工具 | 362,673.78 | 227,234.92 | 135,438.85 |
| 计算机及电子设 备 |
160,965.66 | 90,278.13 | 70,687.53 |
| 飞机、飞机发动 机、周转件及高价 维修工具 |
282,942.17 | 68,066.74 | 214,875.43 |
| 机器设备 | 137,575.88 | 14,330.02 | 123,245.86 |
| 办公设备及其他 设备 |
170,998.24 | 57,164.02 | 113,834.22 |
| 合计 | 1,307,199.83 | 477,413.21 | 829,786.61 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
281
顺丰控股及其子公司拥有的主要生产设备、房屋及建筑物情况详见本章“十 一、顺丰控股与生产经营相关主要固定资产和无形资产情况”之“（一）固定资 产情况”。
3 、无形资产情况
顺丰控股及其子公司拥有的无形资产情况详见本章“十一、顺丰控股与生产 经营相关主要固定资产和无形资产情况”之“（二）无形资产情况”。
（二）顺丰控股的抵押、质押情况
截至本独立财务顾问报告签署日，顺丰控股存在以下抵押情况：
| 序 号 |
担保金 额/抵押 物价值 （万元） |
） | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 借款银行/抵押 权人 |
||||||||
| 抵押人 | 合同编号 | 抵押起止期 | 抵押物 | |||||
| 1 | 顺丰速运 有限公司 |
44302013011 00000614 |
国家开发银行 股份有限公司 |
30,000/ 3,978.59 |
2013/07/ 31 |
2023/07/ 30 |
土地（证号：深房地 字第5000601997号） 及在建工程 |
|
| 2 | 泉州汇海 永丰物流 有限公司 |
44302015011 00001426 |
国家开发银行 股份有限公司 |
22,000/ 2,220 |
2015/09/ 24 |
2025/09/ 24 |
土地（证号：晋国用 （2014）第00905号 |
|
| 3 | 无锡市顺 丰速运有 限公司 |
CDDK60202 014KFQ038 |
中国建设银行 股份有限公司 无锡高新技术 产业开发区支 行 |
20,000/ 2,613.58 |
2014/10/ 31 |
2022/10/ 31 |
土地（证号：锡新国 用（2013）第1152 号） |
|
| 4 | 厦门锐特 信息技术 有限公司 |
2013年软件 园抵字 067-1、 067-2、 067-3、 067-4、 067-5、 067-6、 067-7、067-8 号 |
中国工商银行 股份有限公司 厦门软件源支 行 |
1,354/ 1,941.16 |
2015/11/ 05 |
2020/11/ 05 |
房产（《商品房买卖 合同03096796、 03096817、 03096823、 03096835、 03096840、 03096842、 03096847、03096850 号） |
|
| 5 | 江西顺丰 速运有限 公司 |
44302015011 00001427 |
国家开发银行 股份有限公司 |
8,000/ 820 |
2015/09/ 15 |
2025/09/ 15 |
土地（证号：洪土国 用（2012）第D068 号） |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
282
（三）顺丰控股的对外担保情况
1 、对外担保及解除情况
截至本独立财务顾问报告签署日，顺丰控股存在以下对外担保情况：
| 被担保人 | 担保人 | 担保事项 | 担保人与被担保人的关系 |
|---|---|---|---|
| 固特发展 | 顺丰控股 | 国家开发银行香港分 行借款港币20亿元 |
固特发展为顺丰控股间接持 股50%的合营公司 |
固特发展系顺丰控股合营企业商顺供应链为持有香港青衣地区 180 项目地 块而专门设立的项目公司。2013 年 12 月 12 日，顺丰香港与合资方招商局食品 供应链管理有限公司（原名为“锐邦投资有限公司”，于 2013 年 12 月 17 日更 名为“招商局食品供应链管理有限公司”，以下简称“招商局供应链”）就成立 商顺供应链事宜签署了《合资协议》（以下简称“《合资协议》”）。2014 年 12 月 15 日，招商局供应链将持有的商顺供应链股权转让给 China Assess Investment Limited（以下简称“China Assess Investment”）。商顺供应链及其下 属子公司的具体股权结构如下：
==> picture [312 x 320] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
顺丰控股（集团）股份有限公司
100%
顺丰控股有限公司 China Assess Investment Limited
50% 50%
商顺供应链管理（中国）有限公司
100% 100%
翠玉控股有限公司 Gold Carrier Enterprise Limited
100% 100%
固特发展有限公司 港瑞物流有限公司
100% 100%
180 项目地块 181 项目地块
----- End of picture text -----
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
283
商顺供应链通过其下属全资子公司间接持有位于香港的 180 项目地块及 181 项目地块。根据《合资协议》的约定，顺丰香港将就因 180 项目地块产生的所有 付款义务直接向固特发展提供资金，招商局供应链（以及后续商顺供应链股权受 让方 China Assess Investment）和商顺供应链不承担前述就 180 项目地块开发产 生的任何付款或担保义务；招商局供应链（以及后续商顺供应链股权受让方 China Assess Investment）将就因 181 项目地块开发产生的所有付款义务直接向港瑞物 流有限公司（以下简称“港瑞”）提供资金，顺丰香港和商顺供应链将不承担前 述就 181 项目地块开发产生的任何付款或担保义务。2014 年 12 月 15 日，招商 局供应链将其持有的商顺供应链 50%的股权转让至 China Assess Investment 后， 《合资协议》中归属于招商局供应链的权利与义务由 China Assess Investment 承 继。
因此，根据上述协议的约定，报告期内顺丰香港为固特发展向银行的借款提 供担保，用于 180 项目地块的开发和建设。根据固特发展与国家开发银行香港分 行签署的借款合同和顺丰香港与国家开发银行香港分行签署的担保合同的约定， 该笔担保具体情况如下：
| 担保金额 | 担保 | 担保 | 担保人与被担 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 被担保人 | 担保人 | 担保事项 | ||||
| (港币,万元) | 起始日 | 到期日 | 保人的关系 | |||
| 固特发展 | 顺丰香港 | 200,000.00 | 2012/09/27 | 2027/09/26 | 国家开发银行 香港分行借款 港币20亿元 |
固特发展为顺 丰香港间接持 股50%的合营 公司 |
为更好地发展商顺供应链及固特发展、港瑞，顺丰香港拟与 China Assess Investment 对商顺供应链及其下属子公司进行重组。未来经过重组后，顺丰香港 将持有翠玉控股 100%的股权，翠玉控股及其子公司涉及的所有的资产及负债（包 括固特发展及 180 项目地块上资产及负债）以及自成立以来至重组完成之日的所 有损益将由顺丰香港享有和承担；China Assess Investment 将持有 Gold Carrier Enterprise Limited（以下简称“Gold Carrier”）100%的股权，Gold Carrier 及其子 公司所有的资产及负债（包括 181 项目地块上资产及负债）以及自成立以来至重 组完成之日的所有损益将由 China Assess Investment 享有和承担；具体的重组事 宜将由双方进一步协商确定。
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284
截至本独立财务顾问报告签署之日，顺丰香港与 China Assess Investment 已 签署就对商顺供应链及其下属子公司进行重组的协议，与重组相关的股权转让登 记手续正在办理中。根据境外律师出具的法律意见，重组协议签署后相关股权转 让需办理的登记不存在法律障碍。
上述重组事项完成后，固特发展将成为顺丰控股间接控制的全资子公司，该 笔担保亦将成为顺丰控股对全资子公司提供的担保；顺丰控股及顺丰香港将在 180 项目地块上持续推进与中转场相关的建设。
除上述对外担保外，因业务发展需要，报告期内顺丰控股为顺诚融资租赁及 其子公司提供担保，上述担保在顺诚融资租赁股权转让前系顺丰控股对其全资子 公司提供的担保。截至本独立财务顾问报告签署之日，顺诚融资租赁及其子公司 已通过偿还顺丰控股担保项下的全部贷款或申请变更担保人的方式，解除了顺丰 控股向其提供的担保。
2 、上述担保事项履行的审议程序
（1）向固特发展提供担保履行的审议程序
顺丰香港对固特发展在国家开发银行香港分行借款港币 20 亿元的担保发生 于 2012 年 9 月，当时顺丰香港、固特发展均为受顺丰企业（BVI）有限公司 100% 控制的子公司，王卫先生作为顺丰香港的唯一董事、顺丰企业（BVI）有限公司 作为顺丰香港的单一股东，已于 2012 年 7 月 30 日作出同意上述担保事宜的决定。 上述担保发生时顺丰香港不属于顺丰控股控制的公司，顺丰控股对其不拥有决策 权。
报告期内，顺丰控股及顺丰香港、商顺供应链、翠玉控股（固特发展的母公 司）等公司经多次重组，形成了目前的股权结构，也因此导致顺丰香港对固特发 展的担保体现为顺丰控股子公司的关联担保。
顺丰控股完成股份制改革后，建立了符合《公司法》、《证券法》及其法律 法规要求的各项制度，完善了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司 治理结构。为加强公司治理及内部控制，顺丰控股分别召开董事会、股东大会对 包含向固特发展提供关联担保在内的一系列关联交易予以确认，具体情况如下：
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285
2016 年 6 月 13 日，顺丰控股分别召开第一届董事会第四次会议及 2015 年 度股东大会，审议通过《关于对公司 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日期间 的各项关联交易予以确认并通过公司 2016 年度（除 1-3 月）日常关联交易预计 的议案》。
基于上述，顺丰控股对固特发展的担保已履行了适当的审议程序。
（2）向顺诚融资租赁及其子公司提供担保履行的审议程序
报告期内，顺丰控股对顺诚融资租赁及其子公司的担保均发生于 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日期间。
在 2015 年 11 月 9 日顺丰控股召开整体变更设立股份公司的创立大会前，根 据顺丰控股有限于 2013 年 12 月 20 日召开股东会作出的决议：同意授权顺丰控 股有限的法定代表人对“顺丰控股有限为公司控制的实体（指公司绝对控股的子 公司或子公司绝对控股的公司）提供任何金额、形式的担保”决策，无需另行出 具股东会或董事会决议；同意授权顺丰控股有限的法定代表人或其授权人执行以 上决策，包括代表公司签署与上述业务有关的担保协议；上述决议有效期限至发 生变更后重新出具新的决议时自然终止。据此，顺丰控股在有限公司阶段，顺诚 融资租赁及其子公司作为顺丰控股有限的子公司，顺丰控股有限向其提供担保无 需另经董事会或股东大会审议。
2016 年 7 月 27 日，顺丰控股分别召开第一届董事会第七次会议和 2016 年 第三次临时股东大会，审议通过《关于对公司自 2015 年 11 月 9 日至 2016 年 6 月 30 日前已发生的对外担保事项进行确认的议案》，对公司整体变更为股份公 司以来至 2016 年 6 月 30 日期间的对外担保事项予以确认。
综上，顺丰控股对顺诚融资租赁及其子公司的担保已履行了适当的审议程 序。
3 、上述担保事项对本次交易资产定价及其他事项的影响，以及对交易完成 后上市公司资产独立性、完整性、生产经营的影响
（1）上述担保事项对本次交易资产定价及其他事项的影响
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286
本次交易中拟购买资产的定价原则是以具有证券期货从业资格的资产评估 机构对拟购买资产出具的《评估报告》所确定的评估值为基础。坤元评估采用收 益法和资产基础法对标的资产进行了评估，最终决定采用收益法评估结果作为标 的公司全部股东权益价值的最终评估结果。
顺丰控股向顺诚融资租赁及其子公司提供的担保，相关担保方未曾因担保事 项而遭受实际损失，且截至本独立财务顾问报告签署之日，顺丰控股对顺诚融资 租赁及其子公司的担保已解除，对本次交易资产定价不存在重要影响。
顺丰香港向固特发展提供的担保，主要是支持固特发展对 180 项目地块的工 程建设，该工程项目主要是建设中转场并租赁给顺丰控股使用。顺丰控股对上述 担保已履行了适当的审批程序，不构成违规担保的情形；且目前顺丰香港与 China Assess Investment 已签署就对商顺供应链及其下属子公司进行重组的协议，与重 组相关的股权转让登记手续正在办理中，重组事宜完成后翠玉控股及固特发展将 成为顺丰香港的子公司，相关担保成为顺丰控股子公司之间的对内担保，因此顺 丰控股不会因担保事项而造成外部损失，因此相关担保事宜对本次交易资产定价 不存在重要影响。
基于上述，上述对外担保并未影响拟购买资产的整体价值，担保事项对本次 交易资产定价及其他事项无重大影响。
（2）交易完成后上市公司资产独立性、完整性、生产经营的影响
截至本独立财务顾问报告签署之日，顺丰控股对顺诚融资租赁及其子公司的 担保已解除，顺丰香港对翠玉控股及子公司固特发展的重组正在进行中，相关重 组完成后固特发展将成为顺丰香港的子公司，向其提供的担保随之成为对子公司 的担保，对交易完成后上市公司资产的独立性、完整性、生产经营不产生重要影 响。
4 、上市公司可能因上述担保事项承受的最大损失及相关风险的应对措施
本次重组完成后，顺丰控股将成为上市公司的全资子公司。
截至本独立财务顾问报告签署之日，顺丰控股对顺诚融资租赁及其子公司的 担保已解除，未来不会因担保事项而遭受损失；固特发展与该担保相关的贷款主
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287
要用于建设供顺丰控股使用的中转场等资产，目前顺丰香港与 China Assess Investment 已签署就对商顺供应链及其下属子公司进行重组的协议，与重组相关 的股权转让登记手续正在办理中，相关重组完成后固特发展将成为顺丰香港的子 公司，因此对于顺丰控股整体而言，与担保相关的贷款为其子公司的贷款，担保 方也系其子公司，因此不存在承担因对外担保事项而遭受外部损失的风险，且顺 丰控股具有较强的偿债能力，固特发展将来作为顺丰控股的子公司违约风险很 小。
基于上述，上市公司不会因上述担保事项而承受外部损失。
5 、上述重组事项的进展，对本次交易及交易完成后上市公司的影响
截至本独立财务顾问报告签署之日，顺丰香港与 China Assess Investment 已 签署就对商顺供应链及其下属子公司进行重组的协议，与重组相关的股权转让登 记手续正在办理中，重组协议签署完成后翠玉控股将进行股权转让的注册登记手 续。根据境外律师出具的法律意见，重组协议签署后相关股权转让需办理的登记 不存在法律障碍。因此对本次交易及交易完成后上市公司无重大不利影响。
（四）主要负债情况
根据普华永道出具的“普华永道中天审字【2016】第 11036 号”《顺丰控股 审计报告》，截至 2016 年 6 月 30 日，顺丰控股负债构成情况如下：
| 项目 | 金额（万元） | 占比（%） |
|---|---|---|
| 短期借款 | 344,889.93 | 17.98 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债 |
1,322.41 | 0.07 |
| 应付票据 | 19,000.00 | 0.99 |
| 应付账款 | 415,799.07 | 21.68 |
| 预收款项 | 49,445.37 | 2.58 |
| 应付职工薪酬 | 168,946.10 | 8.81 |
| 应交税费 | 55,361.82 | 2.89 |
| 应付利息 | 2,188.98 | 0.11 |
| 其他应付款 | 258,917.95 | 13.50 |
| 一年内到期的非流动负债 | 115,842.11 | 6.04 |
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288
| 项目 | 金额（万元） | 占比（%） |
|---|---|---|
| 流动负债合计 | 1,431,713.74 | 74.66 |
| 长期借款 | 451,929.97 | 23.57 |
| 长期应付款 | 5.03 | 0.00 |
| 长期应付职工薪酬 | 22,855.73 | 1.19 |
| 递延收益 | 7,077.07 | 0.37 |
| 递延所得税负债 | 2,888.19 | 0.15 |
| 预计负债 | 1,217.22 | 0.06 |
| 非流动负债合计 | 485,973.20 | 25.34 |
| 负债合计 | 1,917,686.94 | 100.00 |
十一、顺丰控股与生产经营相关主要固定资产和无形资产情况
（一）固定资产情况
1 、主要生产设备
顺丰控股的主要生产设备包括运输工具，以及机器设备、计算机及电子设备、 办公设备等其他生产设备。
（1）运输工具
顺丰控股的运输工具分为车辆和飞机。具体情况如下：
①车辆
顺丰控股拥有的车辆主要为从事快递物流业务使用的运输车辆，包括牵引车 辆、载货车辆、收派车辆及专项作业车辆等。截至 2016 年 6 月 30 日，顺丰控股 运营中使用的自有车辆为 1.5 万辆。
②飞机
顺丰控股拥有的飞机全部为从事快递业务航空中转环节的货运飞机。顺丰控 股拥有的飞机主要型号有波音 B737 系列、波音 B757 系列及波音 B767 系列。截 至本独立财务顾问报告签署日，顺丰控股已投入运营的自有飞机（含融资租赁） 共 34 架，各飞机所需资质证照情况如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
289
| 国籍登记证 | 国籍登记证 | 适航运行合格证/适航证 | 适航运行合格证/适航证 | 适航运行合格证/适航证 | 民营航空器电台执照 | 民营航空器电台执照 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
国籍和 登记标 志 |
||||||||||
| 航空器所有 人 |
运营 人 |
签发日 期 |
电台执照编 号 |
执照有 效期 |
|||||||
| 编号 | 出厂序号 | 航空器型号 | 类别 | 编号 | |||||||
| 1 | NR3214 | B-2899 | 顺丰航空 | 顺丰 航空 |
MSN24401 | B757-21B | 运输类 （货运） |
AC3219 | 2009年 10月20 日 |
N-2016-095 | 2019年1 月20日 |
| 2 | NR0741 | B-2832 | 顺诚融资租 赁（深圳） 有限公司 |
顺丰 航空 |
MSN25887 | B757-2ZO | 运输类 （货运） |
AC3483 | 2010年8 月6日 |
N-2014-1050 | 2017年8 月20日 |
| 3 | NR0744 | B-2839 | 顺诚融资租 赁（深圳） 有限公司 |
顺丰 航空 |
MSN27269 | B757-2ZO | 运输类 （货运） |
AC3769 | 2011年5 月16日 |
N-2015-1208 | 2018年9 月4日 |
| 4 | NR0735 | B-2951 | 顺诚二号 （天津）融 资租赁有限 公司 |
顺丰 航空 |
MSN27373 | B737-300F | 运输类 （货运） |
AC0877 | 2011年6 月27日 |
N-2016-1290 | 2019年8 月3日 |
| 5 | NR0139 | B-2598 | 顺诚二号 （天津）融 资租赁有限 公司 |
顺丰 航空 |
MSN27128 | B737-300F | 运输类 （货运） |
AC3873 | 2011年8 月1日 |
N-2014-104 | 2017年1 月18日 |
| 6 | NR0477 | B-2828 | 亿顺前海二 号融资租赁 （深圳）有 限公司 |
顺丰 航空 |
MSN25899 | B757-200SF | 运输类 （货运） |
AC3980 | 2011年 11月14 日 |
N-2014-1515 | 2017年 11月21 日 |
| 7 | NR0478 | B-2829 | 亿顺前海二 号融资租赁 （深圳）有 限公司 |
顺丰 航空 |
MSN25900 | B757-200SF | 运输类 （货运） |
AC4034 | 2011年 12月20 日 |
N-2014-1516 | 2017年 12月31 日 |
| 8 | NR0748 | B-2845 | 亿顺前海一 号融资租赁 （深圳）有 限公司 |
顺丰 航空 |
MSN27512 | B757-200SF | 运输类 （货运） |
AC0937 | 2012年8 月27日 |
N-2016-1291 | 2019年8 月13日 |
| 9 | NR4367 | B-2883 | 亿顺前海一 号融资租赁 （深圳）有 限公司 |
顺丰 航空 |
MSN27830 | B737-400F | 运输类 （货运） |
AC4458 | 2015年6 月5日 |
N-2015-1207 | 2018年9 月14日 |
| 10 | NR0745 | B-2840 | 顺诚融资租 赁（深圳） 有限公司 |
顺丰 航空 |
MSN27270 | B757-200SF | 运输类 （货运） |
AC0840 | 2012年 12月27 日 |
N-2016-096 | 2019年1 月26日 |
| 11 | NR4500 | B-2017 | 亿顺一号 （天津）融 资租赁有限 |
顺丰 航空 |
MSN27102 | B737-400F | 运输类 （货运） |
AC4584 | 2013年1 月10日 |
N-2016-202 | 2019年2 月8日 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
290
| 国籍登记证 | 国籍登记证 | 适航运行合格证/适航证 | 适航运行合格证/适航证 | 适航运行合格证/适航证 | 民营航空器电台执照 | 民营航空器电台执照 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
国籍和 登记标 志 |
||||||||||
| 航空器所有 人 |
运营 人 |
签发日 期 |
电台执照编 号 |
执照有 效期 |
|||||||
| 编号 | 出厂序号 | 航空器型号 | 类别 | 编号 | |||||||
| 公司 | |||||||||||
| 12 | NR4831 | B-2506 | 顺诚一号 （天津）融 资租赁有限 公司 |
顺丰 航空 |
MSN25226 | B737-400F | 运输类 （货运） |
AC4898 | 2015年6 月5日 |
N-2016-1648 | 2019年8 月30日 |
| 13 | NR5012 | B-2817 | 顺诚融资租 赁（深圳） 有限公司 |
顺丰 航空 |
MSN25258 | B757-200SF | 运输类 （货运） |
AC5067 | 2015年6 月5日 |
N-2013-1233 | 2016年 10月30 日 |
| 14 | NR0872 | B-2941 | 顺诚融资租 赁（深圳） 有限公司 |
顺丰 航空 |
MSN27344 | B737-300F | 运输类 （货运） |
AC5160 | 2013年 12月13 日 |
N-2014-021 | 2017年1 月10日 |
| 15 | NR1965 | B-2877 | 亿顺一号 （天津）融 资租赁有限 公司 |
顺丰 航空 |
MSN29331 | B737-300F | 运输类 （货运） |
AC5384 | 2014年4 月29日 |
N-2014-497 | 2017年4 月28日 |
| 16 | NR0849 | B-2924 | 顺诚融资租 赁（深圳） 有限公司 |
顺丰 航空 |
MSN27287 | B737-300F | 运输类 （货运） |
AC5703 | 2014年9 月23日 |
N-2014-1209 | 2017年9 月22日 |
| 17 | NR1860 | B-2630 | 顺丰航空 | 顺丰 航空 |
MSN26317 | B737-300F | 运输类 （货运） |
AC5852 | 2014年 12月24 日 |
N-2015-361 | 2018年3 月22日 |
| 18 | NR0747 | B-2844 | 顺诚融资租 赁（深圳） 有限公司 |
顺丰 航空 |
MSN27511 | B757-200SF | 运输类 （货运） |
AC5853 | 2014年 12月25 日 |
N-2015-360 | 2018年3 月20日 |
| 19 | NR0739 | B-2821 | 顺丰航空 | 顺丰 航空 |
MSN25886 | B757-200SF | 运输类 （货运） |
AC6151 | 2015年5 月25日 |
N-2015-1132 | 2018年8 月19日 |
| 20 | NR6212 | B-7082 | 顺丰航空 | 顺丰 航空 |
MSN30758 | B757-200 | 运输类 （货运） |
AC6588 | 2015年 12月29 日 |
N-2015-1859 | 2018年 12月25 日 |
| 21 | NR6023 | B-6150 | 顺丰航空 | 顺丰 航空 |
MSN30757 | B757-200 | 运输类 （货运） |
AC6497 | 2015年 11月16 日 |
N-2015-1819 | 2018年 12月30 日 |
| 22 | NR0604 | B-2966 | 亿顺二号 （天津）融 资租赁有限 公司 |
顺丰 航空 |
MSN27462 | B737-300F | 运输类 （货运） |
AC6432 | 2015年 10月15 日 |
N-2016-097 | 2019年1 月15日 |
| 23 | NR0603 | B-2958 | 顺诚融资租 赁（深圳） |
顺丰 航空 |
MSN27522 | B737-300F | 运输类 （货运） |
AC6356 | 2015年9 月7日 |
N-2015-1713 | 2018年 12月2日 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
291
| 国籍登记证 | 国籍登记证 | 适航运行合格证/适航证 | 适航运行合格证/适航证 | 适航运行合格证/适航证 | 民营航空器电台执照 | 民营航空器电台执照 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
国籍和 登记标 志 |
||||||||||
| 航空器所有 人 |
运营 人 |
签发日 期 |
电台执照编 号 |
执照有 效期 |
|||||||
| 编号 | 出厂序号 | 航空器型号 | 类别 | 编号 | |||||||
| 有限公司 | |||||||||||
| 24 | NR6355 | B-7342 | 顺丰航空 | 顺丰 航空 |
MSN26278 | B757-200SF | 运输类 （货运） |
AC6479 | 2015年 11月18 日 |
N-2016-201 | 2019年2 月18日 |
| 25 | NR0602 | B-2956 | 亿顺二号 （天津）融 资租赁有限 公司 |
顺丰 航空 |
MSN27907 | B737-300F | 运输类 （货运） |
AC6589 | 2015年 12月29 日 |
N-2016-425 | 2019年3 月16日 |
| 26 | NR6468 | B-7593 | 顺丰航空 | 顺丰 航空 |
MSN29117 | B767-300 | 运输类 （货运） |
AC6608 | 2016年1 月13日 |
N-2016-507 | 2019年4 月8日 |
| 27 | NR0740 | B-2826 | 顺丰航空 | 顺丰 航空 |
MSN26155 | B757-200SF | 运输类 （货运） |
AC0405 | 2016年3 月14日 |
N-2016-498 | 2019年3 月28日 |
| 28 | NR0605 | B-2981 | 顺诚二号 （天津）融 资租赁有限 公司 |
顺丰 航空 |
MSN28972 | B737-300F | 正常类 | AC6757 | 2016年4 月25日 |
N-2016-1146 | 2019年7 月20日 |
| 29 | NR6682 | B-7689 | 顺丰航空 | 顺丰 航空 |
MSN27621 | B757-200SF | 运输类 （货运） |
AC6773 | 2016年4 月27日 |
N-2016-672 | 2019年4 月27日 |
| 30 | NR0738 | B-2820 | 顺丰航空 | 顺丰 航空 |
MSN25885 | B757-200SF | 运输类 （货运） |
AC7637 | 2016年3 月22日 |
N-2016-959 | 2019年6 月8日 |
| 31 | NR6728 | B-6996 | 顺丰航空 | 顺丰 航空 |
MSN29118 | B767-300 | 运输类 （货运） |
AC6824 | 2016年6 月24日 |
N-2016-1739 | 2019年9 月22日 |
| 32 | NR0607 | B-2985 | 顺丰航空 | 顺丰 航空 |
MSN29068 | B737-300F | 运输类 （货运） |
AC1059 | 2016年8 月15日 |
N-2016-1641 | 2019年8 月29日 |
| 33 | NR0606 | B-2983 | 顺丰航空 | 顺丰 航空 |
MSN28973 | B737-300F | 运输类 （货运） |
AC1044 | 2016年8 月15日 |
N-2016-1640 | 2019年8 月29日 |
| 34 | NR6884 | B-1576 | 顺丰航空 | 顺丰 航空 |
MSN28724 | B767-300F | 运输类 （货运） |
AC6986 | 2016年8 月28日 |
T-2016-494 | 2016年 11月20 日 |
上述《民营航空电台执照》中，已到期或将于 2016 年到期的证照情况如下：
A. 顺丰航空国籍登记证编号为 B-2951、B-2845、B-2506、B-2981、B-6996 航空器的《民用航空器电台执照》均已换发了新证。
B. 顺丰航空国籍登记证编号为 B-2817 航空器的《民用航空器电台执照》正 在续期中，目前正在向中国民用航空中南地区管理局提交现场检查流程，预期
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292
2016 年 9 月完成续期。
根据《中国民用航空无线电管理规定》相关证照申请条例，上述正在续期或 将于 2016 年到期的《民用航空器电台执照》，其续期均不存在实质性法律障碍。 （2）其他生产设备
顺丰控股的主要生产设备除运输工具外，按照使用用途可划分为机器设备、 计算机及电子设备、办公设备及其他设备。其中，机器设备主要为工程机械、电 气设备、传输分拣设备、仓储设备等；计算机及电子设备主要为个人计算机、安 全设备、服务器设备、储存备份设备、网络设备、机房基础设施设备、数码影音 设备等；办公设备及其他设备主要为办公设备及其他生产辅助设备。
2 、房屋建筑物
（1）房屋建筑物的情况
截至 2016 年 7 月 31 日，顺丰控股拥有的房屋建筑物的具体情况如下：
| 所占宗地情况 | 所占宗地情况 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
证载权利 人名称 |
建筑面积 （m2） |
||||
| 详细座落地址 | 宗地 性质 |
产证书编号 | ||||
| 土地证编号 | ||||||
| 1 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市福田区新 洲十一街万基商 务大厦101 |
出让 | 深房地字第 3000743749号 |
深房地字第 3000743749号 |
231.63 |
| 2 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市福田区新 洲十一街万基商 务大厦102 |
出让 | 深房地字第 3000743751号 |
深房地字第 3000743751号 |
165.64 |
| 3 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市福田区新 洲十一街万基商 务大厦103 |
出让 | 深房地字第 3000743833号 |
深房地字第 3000743833号 |
225.88 |
| 4 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市福田区新 洲十一街万基商 务大厦201 |
出让 | 深房地字第 3000743834号 |
深房地字第 3000743834号 |
1,460.77 |
| 5 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市福田区新 洲十一街万基商 务大厦301 |
出让 | 深房地字第 3000743835号 |
深房地字第 3000743835号 |
1,452.34 |
| 6 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市福田区新 洲十一街万基商 务大厦401 |
出让 | 深房地字第 3000743836号 |
深房地字第 3000743836号 |
922.48 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
293
| 所占宗地情况 | 所占宗地情况 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
证载权利 人名称 |
建筑面积 （m2） |
||||
| 详细座落地址 | 宗地 性质 |
产证书编号 | ||||
| 土地证编号 | ||||||
| 7 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市福田区新 洲十一街万基商 务大厦5A |
出让 | 深房地字第 3000743734号 |
深房地字第 3000743734号 |
179.65 |
| 8 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市福田区新 洲十一街万基商 务大厦5B |
出让 | 深房地字第 3000743733号 |
深房地字第 3000743733号 |
79.06 |
| 9 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市福田区新 洲十一街万基商 务大厦5C |
出让 | 深房地字第 3000743730号 |
深房地字第 3000743730号 |
311.69 |
| 10 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市福田区新 洲十一街万基商 务大厦5D |
出让 | 深房地字第 3000743729号 |
深房地字第 3000743729号 |
79.06 |
| 11 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市福田区新 洲十一街万基商 务大厦5E |
出让 | 深房地字第 3000743728号 |
深房地字第 3000743728号 |
79.06 |
| 12 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市福田区新 洲十一街万基商 务大厦5F |
出让 | 深房地字第 3000743739号 |
深房地字第 3000743739号 |
159.38 |
| 13 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市福田区新 洲十一街万基商 务大厦9A |
出让 | 深房地字第 3000743740号 |
深房地字第 3000743740号 |
177.71 |
| 14 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市福田区新 洲十一街万基商 务大厦9B |
出让 | 深房地字第 3000743741号 |
深房地字第 3000743741号 |
78.52 |
| 15 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市福田区新 洲十一街万基商 务大厦9C |
出让 | 深房地字第 3000743742号 |
深房地字第 3000743742号 |
299.66 |
| 16 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市福田区新 洲十一街万基商 务大厦9D |
出让 | 深房地字第 3000743743号 |
深房地字第 3000743743号 |
78.52 |
| 17 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市福田区新 洲十一街万基商 务大厦9E |
出让 | 深房地字第 3000743744号 |
深房地字第 3000743744号 |
78.52 |
| 18 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市福田区新 洲十一街万基商 务大厦9F |
出让 | 深房地字第 3000743745号 |
深房地字第 3000743745号 |
164.55 |
| 19 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市福田区新 洲十一街万基商 务大厦10A |
出让 | 深房地字第 3000743711号 |
深房地字第 3000743711号 |
177.71 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
294
| 所占宗地情况 | 所占宗地情况 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
证载权利 人名称 |
建筑面积 （m2） |
||||
| 详细座落地址 | 宗地 性质 |
产证书编号 | ||||
| 土地证编号 | ||||||
| 20 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市福田区新 洲十一街万基商 务大厦10B |
出让 | 深房地字第 3000743757号 |
深房地字第 3000743757号 |
78.52 |
| 21 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市福田区新 洲十一街万基商 务大厦10C |
出让 | 深房地字第 3000743758号 |
深房地字第 3000743758号 |
299.66 |
| 22 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市福田区新 洲十一街万基商 务大厦10D |
出让 | 深房地字第 3000743760号 |
深房地字第 3000743760号 |
78.52 |
| 23 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市福田区新 洲十一街万基商 务大厦10E |
出让 | 深房地字第 3000743761号 |
深房地字第 3000743761号 |
78.52 |
| 24 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市福田区新 洲十一街万基商 务大厦10F |
出让 | 深房地字第 3000743762号 |
深房地字第 3000743762号 |
164.55 |
| 25 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市福田区新 洲十一街万基商 务大厦11A |
出让 | 深房地字第 3000743747号 |
深房地字第 3000743747号 |
178.23 |
| 26 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市福田区新 洲十一街万基商 务大厦11B |
出让 | 深房地字第 3000743748号 |
深房地字第 3000743748号 |
78.75 |
| 27 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市福田区新 洲十一街万基商 务大厦11C |
出让 | 深房地字第 3000743750号 |
深房地字第 3000743750号 |
300.55 |
| 28 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市福田区新 洲十一街万基商 务大厦11D |
出让 | 深房地字第 3000743752号 |
深房地字第 3000743752号 |
78.75 |
| 29 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市福田区新 洲十一街万基商 务大厦11E |
出让 | 深房地字第 3000743754号 |
深房地字第 3000743754号 |
78.75 |
| 30 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市福田区新 洲十一街万基商 务大厦11F |
出让 | 深房地字第 3000743756号 |
深房地字第 3000743756号 |
165.03 |
| 31 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市福田区新 洲十一街万基商 务大厦13A |
出让 | 深房地字第 3000743841号 |
深房地字第 3000743841号 |
178.23 |
| 32 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市福田区新 洲十一街万基商 务大厦13B |
出让 | 深房地字第 3000743832号 |
深房地字第 3000743832号 |
78.75 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
295
| 所占宗地情况 | 所占宗地情况 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
证载权利 人名称 |
建筑面积 （m2） |
||||
| 详细座落地址 | 宗地 性质 |
产证书编号 | ||||
| 土地证编号 | ||||||
| 33 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市福田区新 洲十一街万基商 务大厦14A |
出让 | 深房地字第 3000743848号 |
深房地字第 3000743848号 |
178.23 |
| 34 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市福田区新 洲十一街万基商 务大厦14B |
出让 | 深房地字第 3000743712号 |
深房地字第 3000743712号 |
78.75 |
| 35 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市福田区新 洲十一街万基商 务大厦14C |
出让 | 深房地字第 3000743846号 |
深房地字第 3000743846号 |
300.55 |
| 36 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市福田区新 洲十一街万基商 务大厦14D |
出让 | 深房地字第 3000743764号 |
深房地字第 3000743764号 |
78.75 |
| 37 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市福田区新 洲十一街万基商 务大厦14E |
出让 | 深房地字第 3000743630号 |
深房地字第 3000743630号 |
78.75 |
| 38 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市福田区新 洲十一街万基商 务大厦14F |
出让 | 深房地字第 3000743713号 |
深房地字第 3000743713号 |
165.03 |
| 39 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市福田区新 洲十一街万基商 务大厦15A |
出让 | 深房地字第 3000743860号 |
深房地字第 3000743860号 |
178.23 |
| 40 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市福田区新 洲十一街万基商 务大厦15B |
出让 | 深房地字第 3000743859号 |
深房地字第 3000743859号 |
78.75 |
| 41 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市福田区新 洲十一街万基商 务大厦15C |
出让 | 深房地字第 3000743858号 |
深房地字第 3000743858号 |
300.55 |
| 42 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市福田区新 洲十一街万基商 务大厦15D |
出让 | 深房地字第 3000743765号 |
深房地字第 3000743765号 |
78.75 |
| 43 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市福田区新 洲十一街万基商 务大厦15E |
出让 | 深房地字第 3000743767号 |
深房地字第 3000743767号 |
78.75 |
| 44 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市福田区新 洲十一街万基商 务大厦15F |
出让 | 深房地字第 3000743768号 |
深房地字第 3000743768号 |
165.03 |
| 45 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市福田区新 洲十一街万基商 务大厦16A |
出让 | 深房地字第 3000743871号 |
深房地字第 3000743871号 |
178.23 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
296
| 所占宗地情况 | 所占宗地情况 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
证载权利 人名称 |
建筑面积 （m2） |
||||
| 详细座落地址 | 宗地 性质 |
产证书编号 | ||||
| 土地证编号 | ||||||
| 46 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市福田区新 洲十一街万基商 务大厦16B |
出让 | 深房地字第 3000743870号 |
深房地字第 3000743870号 |
78.75 |
| 47 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市福田区新 洲十一街万基商 务大厦16C |
出让 | 深房地字第 3000743869号 |
深房地字第 3000743869号 |
300.55 |
| 48 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市福田区新 洲十一街万基商 务大厦16D |
出让 | 深房地字第 3000743868号 |
深房地字第 3000743868号 |
78.75 |
| 49 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市福田区新 洲十一街万基商 务大厦16E |
出让 | 深房地字第 3000743866号 |
深房地字第 3000743866号 |
78.75 |
| 50 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市福田区新 洲十一街万基商 务大厦16F |
出让 | 深房地字第 3000743863号 |
深房地字第 3000743863号 |
165.03 |
| 51 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市福田区新 洲十一街万基商 务大厦17A |
出让 | 深房地字第 3000743837号 |
深房地字第 3000743837号 |
178.23 |
| 52 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市福田区新 洲十一街万基商 务大厦17B |
出让 | 深房地字第 3000743716号 |
深房地字第 3000743716号 |
78.75 |
| 53 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市福田区新 洲十一街万基商 务大厦17C |
出让 | 深房地字第 3000743719号 |
深房地字第 3000743719号 |
300.55 |
| 54 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市福田区新 洲十一街万基商 务大厦17D |
出让 | 深房地字第 3000743720号 |
深房地字第 3000743720号 |
78.75 |
| 55 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市福田区新 洲十一街万基商 务大厦17E |
出让 | 深房地字第 3000743715号 |
深房地字第 3000743715号 |
78.75 |
| 56 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市福田区新 洲十一街万基商 务大厦17F |
出让 | 深房地字第 3000743838号 |
深房地字第 3000743838号 |
165.03 |
| 57 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市福田区新 洲十一街万基商 务大厦18A |
出让 | 深房地字第 3000743640号 |
深房地字第 3000743640号 |
178.83 |
| 58 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市福田区新 洲十一街万基商 务大厦18B |
出让 | 深房地字第 3000743641号 |
深房地字第 3000743641号 |
79.01 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
297
| 所占宗地情况 | 所占宗地情况 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
证载权利 人名称 |
建筑面积 （m2） |
||||
| 详细座落地址 | 宗地 性质 |
产证书编号 | ||||
| 土地证编号 | ||||||
| 59 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市福田区新 洲十一街万基商 务大厦18C |
出让 | 深房地字第 3000743642号 |
深房地字第 3000743642号 |
301.58 |
| 60 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市福田区新 洲十一街万基商 务大厦18D |
出让 | 深房地字第 3000743643号 |
深房地字第 3000743643号 |
79.01 |
| 61 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市福田区新 洲十一街万基商 务大厦18E |
出让 | 深房地字第 3000743645号 |
深房地字第 3000743645号 |
79.01 |
| 62 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市福田区新 洲十一街万基商 务大厦18F |
出让 | 深房地字第 3000743646号 |
深房地字第 3000743646号 |
165.58 |
| 63 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市福田区新 洲十一街万基商 务大厦19A |
出让 | 深房地字第 3000743633号 |
深房地字第 3000743633号 |
178.50 |
| 64 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市福田区新 洲十一街万基商 务大厦19B |
出让 | 深房地字第 3000743634号 |
深房地字第 3000743634号 |
78.65 |
| 65 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市福田区新 洲十一街万基商 务大厦19C |
出让 | 深房地字第 3000743635号 |
深房地字第 3000743635号 |
301.66 |
| 66 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市福田区新 洲十一街万基商 务大厦19D |
出让 | 深房地字第 3000743636号 |
深房地字第 3000743636号 |
78.65 |
| 67 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市福田区新 洲十一街万基商 务大厦19E |
出让 | 深房地字第 3000743638号 |
深房地字第 3000743638号 |
78.65 |
| 68 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市福田区新 洲十一街万基商 务大厦19F |
出让 | 深房地字第 3000743639号 |
深房地字第 3000743639号 |
165.63 |
| 69 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市福田区新 洲十一街万基商 务大厦20A |
出让 | 深房地字第 3000743727号 |
深房地字第 3000743727号 |
178.50 |
| 70 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市福田区新 洲十一街万基商 务大厦20B |
出让 | 深房地字第 3000743736号 |
深房地字第 3000743736号 |
78.65 |
| 71 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市福田区新 洲十一街万基商 务大厦20C |
出让 | 深房地字第 3000743853号 |
深房地字第 3000743853号 |
301.66 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
298
| 所占宗地情况 | 所占宗地情况 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
证载权利 人名称 |
建筑面积 （m2） |
||||
| 详细座落地址 | 宗地 性质 |
产证书编号 | ||||
| 土地证编号 | ||||||
| 72 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市福田区新 洲十一街万基商 务大厦20D |
出让 | 深房地字第 3000743851号 |
深房地字第 3000743851号 |
78.65 |
| 73 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市福田区新 洲十一街万基商 务大厦20E |
出让 | 深房地字第 3000743849号 |
深房地字第 3000743849号 |
78.65 |
| 74 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市福田区新 洲十一街万基商 务大厦20F |
出让 | 深房地字第 3000743725号 |
深房地字第 3000743725号 |
165.63 |
| 75 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市福田区新 洲十一街万基商 务大厦22A |
出让 | 深房地字第 3000743723号 |
深房地字第 3000743723号 |
159.06 |
| 76 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市福田区新 洲十一街万基商 务大厦22B |
出让 | 深房地字第 3000743735号 |
深房地字第 3000743735号 |
75.06 |
| 77 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市福田区新 洲十一街万基商 务大厦22C |
出让 | 深房地字第 3000743738号 |
深房地字第 3000743738号 |
269.31 |
| 78 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市福田区新 洲十一街万基商 务大厦22D |
出让 | 深房地字第 3000743631号 |
深房地字第 3000743631号 |
75.06 |
| 79 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市福田区新 洲十一街万基商 务大厦22E |
出让 | 深房地字第 3000743839号 |
深房地字第 3000743839号 |
75.06 |
| 80 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市福田区新 洲十一街万基商 务大厦22F |
出让 | 深房地字第 3000743840号 |
深房地字第 3000743840号 |
148.45 |
| 81 | 顺丰速运 有限公司 |
福田区滨河路与 香蜜湖路交汇处 天安创新二期西 座1401 |
出让 | 深房地字第 3000743770号 |
深房地字第 3000743770号 |
369.35 |
| 82 | 顺丰速运 有限公司 |
福田区滨河路与 香蜜湖路交汇处 天安创新二期东 座1401 |
出让 | 深房地字第 3000743624号 |
深房地字第 3000743624号 |
496.38 |
| 83 | 顺丰速运 有限公司 |
福田区滨河路与 香蜜湖路交汇处 天安创新二期西 座1402 |
出让 | 深房地字第 3000743627号 |
深房地字第 3000743627号 |
442.18 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
299
| 所占宗地情况 | 所占宗地情况 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
证载权利 人名称 |
建筑面积 （m2） |
||||
| 详细座落地址 | 宗地 性质 |
产证书编号 | ||||
| 土地证编号 | ||||||
| 84 | 顺丰速运 有限公司 |
福田区滨河路与 香蜜湖路交汇处 天安创新二期东 座1402 |
出让 | 深房地字第 3000743626号 |
深房地字第 3000743626号 |
441.50 |
| 85 | 顺丰速运 有限公司 |
福田区滨河路与 香蜜湖路交汇处 天安创新二期西 座1403 |
出让 | 深房地字第 3000743628号 |
深房地字第 3000743628号 |
692.96 |
| 86 | 顺丰速运 有限公司 |
福田区滨河路与 香蜜湖路交汇处 天安创新二期东 座1403 |
出让 | 深房地字第 3000743708号 |
深房地字第 3000743708号 |
440.08 |
| 87 | 顺丰速运 有限公司 |
福田区滨河路与 香蜜湖路交汇处 天安创新二期西 座1405 |
出让 | 深房地字第 3000743629号 |
深房地字第 3000743629号 |
360.23 |
| 88 | 顺丰速运 有限公司 |
福田区滨河路与 香蜜湖路交汇处 天安创新二期东 座1405 |
出让 | 深房地字第 3000743769号 |
深房地字第 3000743769号 |
571.14 |
| 89 | 广州顺丰 速运有限 公司 |
广州市东风东路 776号401房 |
出让 | 粤房地权证穗 字第 0150088057号 |
粤房地权证穗 字第 0150088057号 |
408.23 |
| 90 | 广州顺丰 速运有限 公司 |
广州市东风东路 776号402房 |
出让 | 粤房地权证穗 字第 0150088059号 |
粤房地权证穗 字第 0150088059号 |
175.95 |
| 91 | 广州顺丰 速运有限 公司 |
广州市东风东路 776号403房 |
出让 | 粤房地权证穗 字第 0150088060号 |
粤房地权证穗 字第 0150088060号 |
175.95 |
| 92 | 广州顺丰 速运有限 公司 |
广州市东风东路 776号404房 |
出让 | 粤房地权证穗 字第 0150088063号 |
粤房地权证穗 字第 0150088063号 |
175.95 |
| 93 | 广州顺丰 速运有限 公司 |
广州市东风东路 776号405房 |
出让 | 粤房地权证穗 字第 0150088075号 |
粤房地权证穗 字第 0150088075号 |
186.95 |
| 94 | 广州顺丰 速运有限 公司 |
广州市东风东路 776号406房 |
出让 | 粤房地权证穗 字第 0150088065号 |
粤房地权证穗 字第 0150088065号 |
376.40 |
| 95 | 广州顺丰 速运有限 |
广州市东风东路 776号407房 |
出让 | 粤房地权证穗 字第 |
粤房地权证穗 字第 |
233.92 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
300
| 所占宗地情况 | 所占宗地情况 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
证载权利 人名称 |
建筑面积 （m2） |
||||
| 详细座落地址 | 宗地 性质 |
产证书编号 | ||||
| 土地证编号 | ||||||
| 公司 | 0150088067号 | 0150088067号 | ||||
| 96 | 广州顺丰 速运有限 公司 |
广州市东风东路 776号408房 |
出让 | 粤房地权证穗 字第 0150088069号 |
粤房地权证穗 字第 0150088069号 |
140.18 |
| 97 | 广州顺丰 速运有限 公司 |
广州市东风东路 776号409房 |
出让 | 粤房地权证穗 字第 0150088072号 |
粤房地权证穗 字第 0150088072号 |
126.53 |
| 98 | 广州顺丰 速运有限 公司 |
广州市东风东路 776号410房 |
出让 | 粤房地权证穗 字第 0150088074号 |
粤房地权证穗 字第 0150088074号 |
170.98 |
| 99 | 广州顺丰 速运有限 公司 |
广州市东风东路 776号301房 |
出让 | 粤房地权证穗 字第 0150088039号 |
粤房地权证穗 字第 0150088039号 |
408.23 |
| 100 | 广州顺丰 速运有限 公司 |
广州市东风东路 776号302房 |
出让 | 粤房地权证穗 字第 0150088032号 |
粤房地权证穗 字第 0150088032号 |
175.95 |
| 101 | 广州顺丰 速运有限 公司 |
广州市东风东路 776号303房 |
出让 | 粤房地权证穗 字第 0150088040号 |
粤房地权证穗 字第 0150088040号 |
175.95 |
| 102 | 广州顺丰 速运有限 公司 |
广州市东风东路 776号304房 |
出让 | 粤房地权证穗 字第 0150088043号 |
粤房地权证穗 字第 0150088043号 |
175.95 |
| 103 | 广州顺丰 速运有限 公司 |
广州市东风东路 776号305房 |
出让 | 粤房地权证穗 字第 0150088049号 |
粤房地权证穗 字第 0150088049号 |
186.95 |
| 104 | 广州顺丰 速运有限 公司 |
广州市东风东路 776号306房 |
出让 | 粤房地权证穗 字第 0150088050号 |
粤房地权证穗 字第 0150088050号 |
376.40 |
| 105 | 广州顺丰 速运有限 公司 |
广州市东风东路 776号307房 |
出让 | 粤房地权证穗 字第 0150088052号 |
粤房地权证穗 字第 0150088052号 |
233.92 |
| 106 | 广州顺丰 速运有限 公司 |
广州市东风东路 776号308房 |
出让 | 粤房地权证穗 字第 0150088051号 |
粤房地权证穗 字第 0150088051号 |
140.18 |
| 107 | 广州顺丰 速运有限 公司 |
广州市东风东路 776号309房 |
出让 | 粤房地权证穗 字第 0150088053号 |
粤房地权证穗 字第 0150088053号 |
126.53 |
| 108 | 广州顺丰 速运有限 |
广州市东风东路 776号310房 |
出让 | 粤房地权证穗 字第 |
粤房地权证穗 字第 |
170.98 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
301
| 所占宗地情况 | 所占宗地情况 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
证载权利 人名称 |
建筑面积 （m2） |
||||
| 详细座落地址 | 宗地 性质 |
产证书编号 | ||||
| 土地证编号 | ||||||
| 公司 | 0150088055号 | 0150088055号 | ||||
| 109 | 广州顺丰 速运有限 公司 |
广州市越秀区福 今东路15-17号 454车位 |
出让 | 粤房地证字第 C5107707号 |
粤房地证字第 C5107707号 |
12.00 |
| 110 | 广州顺丰 速运有限 公司 |
广州市越秀区福 今东路15-17号 456车位 |
出让 | 粤房地证字第 C5107708号 |
粤房地证字第 C5107708号 |
12.25 |
| 111 | 广州顺丰 速运有限 公司 |
广州市越秀区福 今东路15-17号 457车位 |
出让 | 粤房地证字第 C5107709号 |
粤房地证字第 C5107709号 |
11.50 |
| 112 | 广州顺丰 速运有限 公司 |
广州市越秀区福 今东路15-17号 458车位 |
出让 | 粤房地证字第 C5107710号 |
粤房地证字第 C5107710号 |
12.25 |
| 113 | 广州顺丰 速运有限 公司 |
广州市越秀区福 今东路15-17号 459车位 |
出让 | 粤房地证字第 C5107711号 |
粤房地证字第 C5107711号 |
12.50 |
| 114 | 广州顺丰 速运有限 公司 |
广州市越秀区福 今东路15-17号 460车位 |
出让 | 粤房地证字第 C5107712号 |
粤房地证字第 C5107712号 |
12.50 |
| 115 | 广州顺丰 速运有限 公司 |
广州市越秀区福 今东路15-17号 461车位 |
出让 | 粤房地证字第 C5107713号 |
粤房地证字第 C5107713号 |
12.50 |
| 116 | 广州顺丰 速运有限 公司 |
广州市越秀区福 今东路15-17号 462车位 |
出让 | 粤房地证字第 C5107714号 |
粤房地证字第 C5107714号 |
12.50 |
| 117 | 广州顺丰 速运有限 公司 |
广州市越秀区福 今东路15-17号 463车位 |
出让 | 粤房地证字第 C5107715号 |
粤房地证字第 C5107715号 |
12.50 |
| 118 | 广州顺丰 速运有限 公司 |
广州市越秀区福 今东路15-17号 464车位 |
出让 | 粤房地证字第 C5107716号 |
粤房地证字第 C5107716号 |
12.24 |
| 119 | 广州顺丰 速运有限 公司 |
广州市花都区花 东镇永环路5号 |
出让 | 粤房地权证穗 花字第 0309003812号 |
粤房地权证穗 花字第 0309003812号 |
6,098.34 |
| 120 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳福田区八卦 一路鹏益花园1 号裙楼101 |
出让 | 深房地字第 3000743726号 |
深房地字第 3000743726号 |
429.65 |
| 121 | 顺丰速运 有限公司 |
南山区马家龙工 业区住宅楼2号 |
出让 | 深房地字第 4000583675号 |
深房地字第 4000583675号 |
66.66 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
302
| 所占宗地情况 | 所占宗地情况 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
证载权利 人名称 |
建筑面积 （m2） |
||||
| 详细座落地址 | 宗地 性质 |
产证书编号 | ||||
| 土地证编号 | ||||||
| 101 | ||||||
| 122 | 顺丰速运 有限公司 |
南山区马家龙工 业区住宅楼2号 102 |
出让 | 深房地字第 4000583450号 |
深房地字第 4000583450号 |
366.50 |
| 123 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市南山区前 海路西.桂庙路南 鼎太风华五期 7-1303 |
出让 | 深房地字第 4000583699号 |
深房地字第 4000583699号 |
74.10 |
| 124 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市南山区前 海路西.桂庙路南 鼎太风华五期 7-1502 |
出让 | 深房地字第 4000583695号 |
深房地字第 4000583695号 |
74.10 |
| 125 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市南山区前 海路西.桂庙路南 鼎太风华五期 7-903 |
出让 | 深房地字第 4000583693号 |
深房地字第 4000583693号 |
73.51 |
| 126 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市南山区前 海路西.桂庙路南 鼎太风华五期 7-2503 |
出让 | 深房地字第 4000583690号 |
深房地字第 4000583690号 |
74.10 |
| 127 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市南山区前 海路西.桂庙路南 鼎太风华五期 7-2502 |
出让 | 深房地字第 4000583688号 |
深房地字第 4000583688号 |
74.10 |
| 128 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市南山区前 海路西.桂庙路南 鼎太风华五期 7-1703 |
出让 | 深房地字第 4000583701号 |
深房地字第 4000583701号 |
74.10 |
| 129 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市南山区前 海路西.桂庙路南 鼎太风华五期 7-2703 |
出让 | 深房地字第 4000583687号 |
深房地字第 4000583687号 |
73.49 |
| 130 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市南山区前 海路西.桂庙路南 鼎太风华五期 7-2305 |
出让 | 深房地字第 4000583694号 |
深房地字第 4000583694号 |
84.69 |
| 131 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市南山区前 海路西.桂庙路南 鼎太风华五期 7-2302 |
出让 | 深房地字第 4000583686号 |
深房地字第 4000583686号 |
74.10 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
303
| 所占宗地情况 | 所占宗地情况 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
证载权利 人名称 |
建筑面积 （m2） |
||||
| 详细座落地址 | 宗地 性质 |
产证书编号 | ||||
| 土地证编号 | ||||||
| 132 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市南山区前 海路西.桂庙路南 鼎太风华五期 8-2303 |
出让 | 深房地字第 4000583704号 |
深房地字第 4000583704号 |
74.11 |
| 133 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市南山区前 海路西.桂庙路南 鼎太风华五期 8-2503 |
出让 | 深房地字第 4000583663号 |
深房地字第 4000583663号 |
73.50 |
| 134 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市南山区前 海路西.桂庙路南 鼎太风华五期 8-1503 |
出让 | 深房地字第 4000583642号 |
深房地字第 4000583642号 |
74.11 |
| 135 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市南山区前 海路西.桂庙路南 鼎太风华五期 8-1703 |
出让 | 深房地字第 4000583647号 |
深房地字第 4000583647号 |
74.11 |
| 136 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市南山区前 海路西.桂庙路南 鼎太风华五期 8-2103 |
出让 | 深房地字第 4000583640号 |
深房地字第 4000583640号 |
74.11 |
| 137 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市南山区前 海路西.桂庙路南 鼎太风华五期 9-1106 |
出让 | 深房地字第 4000583637号 |
深房地字第 4000583637号 |
84.68 |
| 138 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市南山区前 海路西.桂庙路南 鼎太风华五期 9-506 |
出让 | 深房地字第 4000583680号 |
深房地字第 4000583680号 |
83.92 |
| 139 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市南山区前 海路西.桂庙路南 鼎太风华五期 9-1903 |
出让 | 深房地字第 4000583714号 |
深房地字第 4000583714号 |
74.10 |
| 140 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市南山区前 海路西.桂庙路南 鼎太风华五期 9-1303 |
出让 | 深房地字第 4000583707号 |
深房地字第 4000583707号 |
74.10 |
| 141 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市南山区前 海路西.桂庙路南 鼎太风华五期 9-1502 |
出让 | 深房地字第 4000583715号 |
深房地字第 4000583715号 |
74.10 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
304
| 所占宗地情况 | 所占宗地情况 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
证载权利 人名称 |
建筑面积 （m2） |
||||
| 详细座落地址 | 宗地 性质 |
产证书编号 | ||||
| 土地证编号 | ||||||
| 142 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市南山区前 海路西.桂庙路南 鼎太风华五期 9-1503 |
出让 | 深房地字第 4000583709号 |
深房地字第 4000583709号 |
74.10 |
| 143 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市南山区前 海路西.桂庙路南 鼎太风华五期 9-2103 |
出让 | 深房地字第 4000583708号 |
深房地字第 4000583708号 |
74.10 |
| 144 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市南山区前 海路西.桂庙路南 鼎太风华五期 9-906 |
出让 | 深房地字第 4000583638号 |
深房地字第 4000583638号 |
84.68 |
| 145 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市南山区前 海路西.桂庙路南 鼎太风华五期 9-1103 |
出让 | 深房地字第 4000583682号 |
深房地字第 4000583682号 |
74.10 |
| 146 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市南山区前 海路西.桂庙路南 鼎太风华五期 9-1302 |
出让 | 深房地字第 4000583705号 |
深房地字第 4000583705号 |
74.10 |
| 147 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市南山区前 海路西.桂庙路南 鼎太风华五期 9-903 |
出让 | 深房地字第 4000583692号 |
深房地字第 4000583692号 |
74.10 |
| 148 | 顺丰航空 有限公司 |
深圳市宝安区福 永街道万科金色 领域花园（一期） 3栋C单元201 |
出让 | 深房地字第 5000552055号 |
深房地字第 5000552055号 |
100.26 |
| 149 | 顺丰航空 有限公司 |
深圳市宝安区福 永街道万科金色 领域花园（一期） 3栋C单元202 |
出让 | 深房地字第 5000552136号 |
深房地字第 5000552136号 |
99.09 |
| 150 | 顺丰航空 有限公司 |
深圳市宝安区福 永街道万科金色 领域花园（一期） 3栋C单元301 |
出让 | 深房地字第 5000552139号 |
深房地字第 5000552139号 |
182.44 |
| 151 | 顺丰航空 有限公司 |
深圳市宝安区福 永街道万科金色 领域花园（一期） 3栋C单元302 |
出让 | 深房地字第 5000552140号 |
深房地字第 5000552140号 |
97.81 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
305
| 所占宗地情况 | 所占宗地情况 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
证载权利 人名称 |
建筑面积 （m2） |
||||
| 详细座落地址 | 宗地 性质 |
产证书编号 | ||||
| 土地证编号 | ||||||
| 152 | 顺丰航空 有限公司 |
深圳市宝安区福 永街道万科金色 领域花园（一期） 3栋C单元401 |
出让 | 深房地字第 5000552141号 |
深房地字第 5000552141号 |
182.44 |
| 153 | 顺丰航空 有限公司 |
深圳市宝安区福 永街道万科金色 领域花园（一期） 3栋C单元402 |
出让 | 深房地字第 5000552142号 |
深房地字第 5000552142号 |
97.81 |
| 154 | 顺丰航空 有限公司 |
深圳市宝安区福 永街道万科金色 领域花园（一期） 3栋C单元501 |
出让 | 深房地字第 5000552057号 |
深房地字第 5000552057号 |
182.44 |
| 155 | 顺丰航空 有限公司 |
深圳市宝安区福 永街道万科金色 领域花园（一期） 3栋C单元502 |
出让 | 深房地字第 5000552058号 |
深房地字第 5000552058号 |
97.81 |
| 156 | 顺丰航空 有限公司 |
深圳市宝安区福 永街道万科金色 领域花园（一期） 3栋C单元601 |
出让 | 深房地字第 5000552091号 |
深房地字第 5000552091号 |
182.44 |
| 157 | 顺丰航空 有限公司 |
深圳市宝安区福 永街道万科金色 领域花园（一期） 3栋C单元602 |
出让 | 深房地字第 5000552092号 |
深房地字第 5000552092号 |
97.81 |
| 158 | 顺丰航空 有限公司 |
深圳市宝安区福 永街道万科金色 领域花园（一期） 3栋C单元701 |
出让 | 深房地字第 5000552095号 |
深房地字第 5000552095号 |
182.97 |
| 159 | 顺丰航空 有限公司 |
深圳市宝安区福 永街道万科金色 领域花园（一期） 3栋C单元702 |
出让 | 深房地字第 5000552094号 |
深房地字第 5000552094号 |
98.34 |
| 160 | 顺丰航空 有限公司 |
深圳市宝安区福 永街道万科金色 领域花园（一期） 3栋C单元801 |
出让 | 深房地字第 5000552084号 |
深房地字第 5000552084号 |
182.97 |
| 161 | 顺丰航空 有限公司 |
深圳市宝安区福 永街道万科金色 领域花园（一期） 3栋C单元802 |
出让 | 深房地字第 5000552089号 |
深房地字第 5000552089号 |
98.34 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
306
| 所占宗地情况 | 所占宗地情况 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
证载权利 人名称 |
建筑面积 （m2） |
||||
| 详细座落地址 | 宗地 性质 |
产证书编号 | ||||
| 土地证编号 | ||||||
| 162 | 顺丰航空 有限公司 |
深圳市宝安区福 永街道万科金色 领域花园（一期） 3栋C单元901 |
出让 | 深房地字第 5000552088号 |
深房地字第 5000552088号 |
182.97 |
| 163 | 顺丰航空 有限公司 |
深圳市宝安区福 永街道万科金色 领域花园（一期） 3栋C单元902 |
出让 | 深房地字第 5000552087号 |
深房地字第 5000552087号 |
98.34 |
| 164 | 顺丰航空 有限公司 |
深圳市宝安区福 永街道万科金色 领域花园（一期） 3栋C单元1001 |
出让 | 深房地字第 5000552086号 |
深房地字第 5000552086号 |
182.97 |
| 165 | 顺丰航空 有限公司 |
深圳市宝安区福 永街道万科金色 领域花园（一期） 3栋C单元1002 |
出让 | 深房地字第 5000552085号 |
深房地字第 5000552085号 |
98.34 |
| 166 | 顺丰航空 有限公司 |
深圳市宝安区福 永街道万科金色 领域花园（一期） 3栋C单元1101 |
出让 | 深房地字第 5000552144号 |
深房地字第 5000552144号 |
98.27 |
| 167 | 顺丰航空 有限公司 |
深圳市宝安区福 永街道万科金色 领域花园（一期） 3栋C单元1102 |
出让 | 深房地字第 5000552145号 |
深房地字第 5000552145号 |
98.34 |
| 168 | 顺丰航空 有限公司 |
深圳市宝安区福 永街道万科金色 领域花园（一期） 3栋C单元1103 |
出让 | 深房地字第 5000552146号 |
深房地字第 5000552146号 |
79.66 |
| 169 | 顺丰航空 有限公司 |
深圳市宝安区福 永街道万科金色 领域花园（一期） 3栋C单元1201 |
出让 | 深房地字第 5000552072号 |
深房地字第 5000552072号 |
99.41 |
| 170 | 顺丰航空 有限公司 |
深圳市宝安区福 永街道万科金色 领域花园（一期） 3栋C单元1202 |
出让 | 深房地字第 5000552147号 |
深房地字第 5000552147号 |
98.11 |
| 171 | 顺丰航空 有限公司 |
深圳市宝安区福 永街道万科金色 领域花园（一期） 3栋C单元1203 |
出让 | 深房地字第 5000552148号 |
深房地字第 5000552148号 |
79.66 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
307
| 所占宗地情况 | 所占宗地情况 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
证载权利 人名称 |
建筑面积 （m2） |
||||
| 详细座落地址 | 宗地 性质 |
产证书编号 | ||||
| 土地证编号 | ||||||
| 172 | 顺丰航空 有限公司 |
深圳市宝安区福 永街道万科金色 领域花园（一期） 3栋C单元1301 |
出让 | 深房地字第 5000552149号 |
深房地字第 5000552149号 |
99.41 |
| 173 | 顺丰航空 有限公司 |
深圳市宝安区福 永街道万科金色 领域花园（一期） 3栋C单元1302 |
出让 | 深房地字第 5000552151号 |
深房地字第 5000552151号 |
98.34 |
| 174 | 顺丰航空 有限公司 |
深圳市宝安区福 永街道万科金色 领域花园（一期） 3栋C单元1303 |
出让 | 深房地字第 5000552078号 |
深房地字第 5000552078号 |
79.66 |
| 175 | 顺丰航空 有限公司 |
深圳市宝安区福 永街道万科金色 领域花园（一期） 3栋C单元1401 |
出让 | 深房地字第 5000552080号 |
深房地字第 5000552080号 |
98.69 |
| 176 | 顺丰航空 有限公司 |
深圳市宝安区福 永街道万科金色 领域花园（一期） 3栋C单元1402 |
出让 | 深房地字第 5000552082号 |
深房地字第 5000552082号 |
97.62 |
| 177 | 顺丰航空 有限公司 |
深圳市宝安区福 永街道万科金色 领域花园（一期） 3栋C单元1403 |
出让 | 深房地字第 5000552049号 |
深房地字第 5000552049号 |
78.81 |
| 178 | 上海顺意 丰速运有 限公司 |
上海市青浦区徐 泾镇双浜路188、 218号 |
出让 | 沪房地青字 （2009）第 011379号 |
沪房地青字 （2009）第 011379号 |
11,611.3 |
| 179 | 顺丰速运 集团（上 海）速运 有限公司 |
上海市浦东新区 六灶镇鹿吉路 89_7号 |
出让 | 沪房地浦字 （2010）第 205526号 |
沪房地浦字 （2010）第 205526号 |
3,547.91 |
| 180 | 北京顺丰 速运有限 公司 |
北京市顺义区南 法信地区物流园 六街10号1幢等 6幢 |
出让 | 京顺国用 （2004出）字 第0318号 |
X京房权证顺 字第250907号 |
14,282.71 |
| 181 | 嘉兴市丰 泰电商产 业园管理 有限公司 |
浙江省嘉兴市华 玉路1598号1幢 |
出让 | 嘉土国用 （2014）第 569318号 |
嘉房权证禾字 第00684203号 |
6,819.51 |
| 182 | 嘉兴市丰 | 浙江省嘉兴市华 | 出让 | 嘉土国用 | 嘉房权证禾字 | 4,778.97 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
308
| 所占宗地情况 | 所占宗地情况 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
证载权利 人名称 |
建筑面积 （m2） |
||||
| 详细座落地址 | 宗地 性质 |
产证书编号 | ||||
| 土地证编号 | ||||||
| 泰电商产 业园管理 有限公司 |
玉路1598号2幢 | （2014）第 569318号 |
第00684759号 | |||
| 183 | 嘉兴市丰 泰电商产 业园管理 有限公司 |
浙江省嘉兴市华 玉路1598号3幢 |
出让 | 嘉土国用 （2014）第 569318号 |
嘉房权证禾字 第00684755号 |
8,240.06 |
| 184 | 嘉兴市丰 泰电商产 业园管理 有限公司 |
浙江省嘉兴市华 玉路1598号4幢 |
出让 | 嘉土国用 （2014）第 569318号 |
嘉房权证禾字 第00684757号 |
4,363.76 |
| 185 | 嘉兴市丰 泰电商产 业园管理 有限公司 |
浙江省嘉兴市华 玉路1598号5幢 |
出让 | 嘉土国用 （2014）第 569318号 |
嘉房权证禾字 第00684758号 |
4,363.76 |
| 186 | 嘉兴市丰 泰电商产 业园管理 有限公司 |
浙江省嘉兴市华 玉路1598号6幢 |
出让 | 嘉土国用 （2014）第 569318号 |
嘉房权证禾字 第00684201号 |
4,073.52 |
| 187 | 嘉兴市丰 泰电商产 业园管理 有限公司 |
浙江省嘉兴市华 玉路1598号7幢 |
出让 | 嘉土国用 （2014）第 569318号 |
嘉房权证禾字 第00684202号 |
2,912.56 |
| 188 | 顺丰速运 （中国） 有限公司 |
广东省中山市三 角镇金鲤路12号 |
出让 | 中府国用 （2011）第 0401273号 |
粤房地权证中 府字第 111017401号 |
4,916.39 |
| 189 | 广州顺丰 速运有限 公司 |
广东省海丰县老 区东城大道东侧 |
出让 | 海国用（2003） 字第0033913、 2500244号 |
粤房地证字第 C2360201号 |
2,133.16 |
| 190 | 东莞市嘉 达快运服 务有限公 司 |
广东省东莞市寮 步镇竹园村温竹 路8号 |
出让 | 东府国用 (1993)第特281 号 （2003-M1-22 373） |
粤房地权证莞 字第 1800218795号 |
4,118.31 |
| 191 | 东莞市嘉 达快运服 务有限公 司 |
广东省东莞市寮 步镇竹园村温竹 路8号 |
出让 | 东府国用 (1993)第特281 号 （2003-M1-22 373） |
粤房地权证莞 字第 1800218453号 |
5,391.72 |
| 192 | 东莞市嘉 | 东广东省莞市寮 | 出让 | 东府国用 | 粤房地权证莞 | 2,636.08 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
309
| 所占宗地情况 | 所占宗地情况 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
证载权利 人名称 |
建筑面积 （m2） |
||||
| 详细座落地址 | 宗地 性质 |
产证书编号 | ||||
| 土地证编号 | ||||||
| 达快运服 务有限公 司 |
步镇竹园村温竹 路8号 |
(1993)第特281 号 （2003-M1-22 373） |
字第 1800218454号 |
|||
| 193 | 淮安市丰 泰电商产 业园管理 有限公司 |
江苏省淮安市深 圳东路16号（1 号厂房） |
出让 | 淮国用（2014） 第12306号 |
淮房权证清河 字第 A201443579号 |
36,408.16 |
| 194 | 淮安市丰 泰电商产 业园管理 有限公司 |
江苏省淮安市深 圳东路16号（2 号厂房） |
出让 | 淮国用（2014） 第12306号 |
淮房权证清河 字第 A201443580号 |
13,685.32 |
| 195 | 淮安市丰 泰电商产 业园管理 有限公司 |
江苏省淮安市深 圳东路16号（3 号厂房） |
出让 | 淮国用（2014） 第12306号 |
淮房权证清河 字第 A201443581号 |
4,220.48 |
| 196 | 温州市丰 泰电商产 业园管理 有限公司 |
浙江省温州市滨 海三道4987号 |
出让 | 温国用（2015） 第2-03238号 |
温房权证经济 技术开发区字 第040082号 |
45,957.56 |
| 197 | 江苏汇海 物流有限 公司 |
南通市通州区兴 东街道上山村北 四组 |
出让 | 通州国用 （2015）第 026011号 |
通州房权证兴 东字第 15100023B号 |
9,176.54 |
| 198 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市宝安区西 乡街道机场片区 顺丰华南转运中 心门卫室1#、门 卫室2#，综合楼， 分拨中心（一）、 分拨中心（二） |
出让 | 深房地字号第 5000601997号 |
粤（2016）深 圳市不动产权 第0165107号 |
74,219.1 |
| 199 | 潍坊顺丰 速运有限 公司 |
山东潍坊进场路 以南、刘家沙窝西 村以东 |
出让 | 潍国用（2008） 第（A020）号 |
未取得 | 8,532.50 |
| 200 | 无锡顺丰 速运有限 公司 |
无锡市新区经一 路以南、华友东路 以东、华友三路以 北 |
出让 | 锡新国用 （2013）第 1152号 |
尚待取得 | 47,548 |
| 201 | 顺丰科技 有限公司 |
南山区粤海街道 办事处南山区科 苑路与科园路交 |
- | - | 粤（2016）深 圳市不动产权 第0152478号 |
722.11 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
310
| 所占宗地情况 | 所占宗地情况 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
证载权利 人名称 |
建筑面积 （m2） |
||||
| 详细座落地址 | 宗地 性质 |
产证书编号 | ||||
| 土地证编号 | ||||||
| 汇处1栋B座6 层601号 |
||||||
| 202 | 顺丰科技 有限公司 |
南山区粤海街道 办事处南山区科 苑路与科园路交 汇处1栋B座6 层602号 |
- | - | 粤（2016）深 圳市不动产权 第0152467号 |
745.28 |
| 203 | 顺丰科技 有限公司 |
南山区粤海街道 办事处南山区科 苑路与科园路交 汇处1栋B座7 层701号 |
- | - | 粤（2016）深 圳市不动产权 第0152471号 |
544.74 |
| 204 | 顺丰科技 有限公司 |
南山区粤海街道 办事处南山区科 苑路与科园路交 汇处1栋B座7 层702号 |
- | - | 粤（2016）深 圳市不动产权 第0152466号 |
544.74 |
| 205 | 顺丰科技 有限公司 |
南山区粤海街道 办事处南山区科 苑路与科园路交 汇处1栋B座6 层601号 |
- | - | 粤（2016）深 圳市不动产权 第0152478号 |
722.11 |
| 206 | 顺丰科技 有限公司 |
南山区粤海街道 办事处南山区科 苑路与科园路交 汇处1栋B座6 层602号 |
- | - | 粤（2016）深 圳市不动产权 第0152467号 |
745.28 |
| 207 | 顺丰科技 有限公司 |
南山区粤海街道 办事处南山区科 苑路与科园路交 汇处1栋B座7 层701号 |
- | - | 粤（2016）深 圳市不动产权 第0152471号 |
544.74 |
| 208 | 顺丰科技 有限公司 |
南山区粤海街道 办事处南山区科 苑路与科园路交 汇处1栋B座7 层702号 |
- | - | 粤（2016）深 圳市不动产权 第0152466号 |
544.74 |
| 209 | 顺丰科技 有限公司 |
南山区粤海街道 办事处南山区科 苑路与科园路交 |
- | - | 粤（2016）深 圳市不动产权 第0152478号 |
722.11 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
311
| 所占宗地情况 | 所占宗地情况 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
证载权利 人名称 |
建筑面积 （m2） |
||||
| 详细座落地址 | 宗地 性质 |
产证书编号 | ||||
| 土地证编号 | ||||||
| 汇处1栋B座6 层601号 |
||||||
| 210 | 顺丰科技 有限公司 |
南山区粤海街道 办事处南山区科 苑路与科园路交 汇处1栋B座6 层602号 |
- | - | 粤（2016）深 圳市不动产权 第0152467号 |
745.28 |
| 211 | 顺丰科技 有限公司 |
南山区粤海街道 办事处南山区科 苑路与科园路交 汇处1栋B座7 层701号 |
- | - | 粤（2016）深 圳市不动产权 第0152471号 |
544.74 |
| 212 | 顺丰科技 有限公司 |
南山区粤海街道 办事处南山区科 苑路与科园路交 汇处1栋B座7 层702号 |
- | - | 粤（2016）深 圳市不动产权 第0152466号 |
544.74 |
| 213 | 顺丰科技 有限公司 |
南山区粤海街道 办事处南山区科 苑路与科园路交 汇处1栋B座6 层601号 |
- | - | 粤（2016）深 圳市不动产权 第0152478号 |
722.11 |
| 214 | 顺丰科技 有限公司 |
南山区粤海街道 办事处南山区科 苑路与科园路交 汇处1栋B座6 层602号 |
- | - | 粤（2016）深 圳市不动产权 第0152467号 |
745.28 |
| 215 | 顺丰科技 有限公司 |
南山区粤海街道 办事处南山区科 苑路与科园路交 汇处1栋B座7 层701号 |
- | - | 粤（2016）深 圳市不动产权 第0152471号 |
544.74 |
| 216 | 顺丰科技 有限公司 |
南山区粤海街道 办事处南山区科 苑路与科园路交 汇处1栋B座7 层702号 |
- | - | 粤（2016）深 圳市不动产权 第0152466号 |
544.74 |
注：顺丰速运有限公司产证编号为粤（2016）深圳市不动产权第 0165107 号的房产建筑 面积与规划面积存在不一致的情形，但上述规划建筑已经深圳市规划和国土资源委员会保安
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
312
管理局验收并核发《深圳市建设工程规划工程规划验收合格证》（深规土建验 BA-2015-0011 号），核准面积为 74,219.1 平方米并已获得房地产权证。
（2）未取得权证的房产办理权证的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，顺丰控股存在 2 处自有房屋未取得房屋所 有权证书，具体情况如下：
A. 顺丰控股就 1 处建筑面积为 8,532.50 平方米的房屋尚未取得房屋所有权 证书（该房屋坐落于土地使用权证编号为潍国用（2008）第（A020）号的土地 使用权上），占总面积的 2.29%。该处房屋已获得《建设用地规划许可证》（编号 （2007）年鲁 06-01A2-034 号）、《建设工程规划许可证》（建字第 3707002008A0039 号、建字第 3707002008A0162 号）和《建筑工程施工许可证》（潍建施许字 08037 号、潍建施许字 09154 号）。该处房屋尚未取得房屋所有权证书，顺丰控股正在 与相关房屋管理、国土资源等部门沟通产证办理手续。根据顺丰控股的说明，鉴 于该处房屋所在区域将进行二期规划，故该处未取得房屋所有权证书的房屋将与 相关二期规划完成后一并办理。
B. 顺丰控股就 1 处建筑面积为 47,548 平方米的房屋正在办理申请取得房地 产证（该房屋坐落于土地使用权证编号为锡新国用（2013）第 1152 号的土地使 用权上），该处房屋已获得《建设用地规划许可证》（地字第 3202012013X0059 号）、《建设工程规划许可证》（建字第 3202012013X0228 号）和《建筑工程施工 许可证》（编号：320291020140027），并于 2016 年 1 月 22 日完成了竣工验收备 案（锡备字：Z-2016-020，Z-2016-021），已具备办理房地产证之基本条件，根据 顺丰控股出具的说明，该处房产正进行竣工验收后的工程决算，待完成工程决算 后办理相关房屋产权证书。
根据《中华人民共和国建筑法》的规定，建筑工程竣工经验收合格后，可交 付使用；顺丰控股就上述房屋办理完成竣工验收后投入使用不违反前述规定；正 常申请取得房地产证过程中的上述房屋尚未取得房地产证的情形不会对顺丰控 股的生产经营产生不利影响。
除上述披露的自有房屋外，顺丰控股就其签署《房屋购买合同》的 46 处房
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
313
屋、共计面积为 8,055.48 平方米的房屋正在办理相关房地产权证。顺丰控股子公 司顺丰航空有限公司就其与深圳市宝安区住宅局签署的《宝安区企业人才公共租 赁住房买卖合同》的 28 处、共计面积为 3,231.65 平方米的房屋未取得房屋所有 权证。根据前述《宝安区企业人才公共租赁住房买卖合同》的约定，以及根据《深 圳市保障性住房条例》、《深圳市住房保障制度改革创新纲要》的规定，该等购买 的房屋为有限制权利的产权，在购买的住房取得完全产权前不得转让、出租、抵 押，且在规定年限届满后申请取得完全产权的，应当缴纳土地收益并按照市政府 确定的标准缴纳房产增值收益等价款。因此，就上述未取得房屋所有权证的 28 处房屋，顺丰航空有限公司有权依法占有、使用或经批准转让、出租、抵押或以 其他方式处置该等房产，唯于转让、出租、抵押或以其他方式处置该等房产时， 须按照有关规定申请取得该等房屋的完整产权并向相关部门缴纳土地和房产增 值收益金等价款；顺丰控股目前占有、使用该等房产不违反深圳市相关关于保障 性住房的规定。
综上，截至本独立财务顾问报告签署之日，顺丰控股在中国境内共计有房屋 建筑面积共计为 383,974.37 平方米的房屋，其中，尚未取得房产权证的房屋面积 为 56,080.5 平方米（含 28 处有权利限制的产权的房屋），占顺丰控股境内自有房 屋面积的比例为 14.6%。
除上述所披露的情况之外，根据顺丰控股的确认并经适当核查，未发现影响 上述房产取得房屋产权证书的法律障碍和不能如期办毕的风险。
如果顺丰控股无法办理上述房屋的房屋所有权证书，顺丰控股在将该等房产 处置、质押或者行使他项权利主张时面临一定的法律障碍，但鉴于上述未取得房 屋所有权证的房屋面积占顺丰控股自有房屋总面积的比例较小，该等未取得房屋 所有权证书的房屋不会对顺丰控股的正常经营构成重大不利影响。
并且就上述房产，顺丰控股控股股东已出具承诺函，承诺若顺丰控股现在及 将来因上述房屋未办理房屋所有权证事宜受到有关行政主管机关行政处罚的，其 将承担相应的赔偿责任；若因此导致顺丰控股不能继续使用上述房屋的，由此造 成的其他任何费用支出和经济损失，其将全部无偿代顺丰控股承担。
（3）上述事项的合法合规分析及对本次交易的影响
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
314
A. 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项 关于土地管理的规定
就上述尚未取得或正在申请取得房屋产权的房屋情况，根据顺丰控股提供的 相关资料及上述分析，上述房产建设过程已根据《中华人民共和国城县规划法》、 《中华人民共和国建筑法》等法律法规取得必要的《建设用地规划许可证》、《建 设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，并在进行了竣工验收备案。且 顺丰控股报告期内不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的 情形，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项关 于土地管理的规定。
B. 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第 （四）项的规定
本次交易所涉及的拟购买资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法。根据鼎泰新材第三届董事会第十四次会议决议、《重 大资产置换协议及发行股份购买资产协议》、《重组报告书（草案）》，本次重 大资产重组涉及的拟购买资产为交易对方持有的顺丰控股 100%的股权。根据顺 丰控股、交易对方出具的说明与承诺及相关工商登记资料，顺丰控股为合法设立、 有效存续的公司；交易对方合计持有的顺丰控股 100%的股份不存在被司法冻结、 查封、托管、质押等限制其转让的情形。在《重大资产置换协议及发行股份购买 资产协议》生效后，依据协议的约定办理股权过户或转移不存在实质性法律障碍。 本次交易不影响顺丰控股的债权债务关系，相关债权债务仍由顺丰控股享有或承 担。
C. 本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条、《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书》第五十一条第一 款第（一）项的相关规定
上述未取得或正在取得房产证书的情况，除上述披露的事项外，未发现上述 房产无法取得相关权属证书的情形。如果顺丰控股无法办理上述房屋的房屋所有 权证书，顺丰控股在将该等房产处置、质押或者行使他项权利主张时面临一定的 法律障碍，但鉴于上述未取得房屋所有权证的房屋面积占顺丰控股自有房屋总面
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315
积的比例较小，上述房产不构成顺丰控股的主要资产。
并且就上述房产，顺丰控股控股股东已出具承诺函，承诺若顺丰控股现在及 将来因上述房屋未办理房屋所有权证事宜受到有关行政主管机关行政处罚的，其 将承担相应的赔偿责任；若因此导致顺丰控股不能继续使用上述房屋的，由此造 成的其他任何费用支出和经济损失，其将全部无偿代顺丰控股承担，故顺丰控股 的上述房产不存在重大权属纠纷。
且鉴于正在办理变更的商标和著作权系在顺丰控股及其子公司之间的变更， 该等未办理完成变更的情况，不会对顺丰控股造成不利影响，顺丰控股的主要资 产不存在重大权属纠纷。
综上，顺丰控股尚未取得房产权证的房屋面积占顺丰控股境内自有房屋面积 的比例较低，未发现影响上述房产取得房屋产权证书的法律障碍和不能如期办毕 的风险。上述相关商标及著作权的变更正在正常办理之中，不存在不能办理变更 的法律障碍和不能如期办理的风险。上述事项对本次交易及交易完成后上市公司 不会造成不利影响，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条 第（四）项、第四十三条第一款第（四）项、《首次公开发行股票并上市管理办 法》第十条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说 明书》第五十一条第一款第（一）项的相关规定。
（二）无形资产情况
1 、土地使用权
截至 2016 年 7 月 31 日，顺丰控股拥有的土地使用权共计 27 宗，总面积为 1,223,827.82 平方米。土地取得方式均为出让，且均已取得国有土地使用权证， 具体情况如下表：
| 序 号 |
土地面积 （m2） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 证载权利人名称 | 土地证编号 | 地址 | 土地用途 | ||
| 1 | 广州顺丰速运有 限公司 |
海国用（2003）字第 00339132500244号 |
广东海丰老区 东城大道东侧 |
厂房及配 套 |
3,783.00 |
| 2 | 顺丰速运集团 （上海）速运有 限公司 |
沪房地浦字（2010） 第205526号 |
上海南汇鹿园 工业区六灶镇 鹿吉路89-7号 |
工业 | 3,748.60 |
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316
| 序 号 |
土地面积 （m2） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 证载权利人名称 | 土地证编号 | 地址 | 土地用途 | ||
| 3 | 上海顺意丰速运 有限公司 |
沪房地青字（2009） 第011379号 |
上海市青浦区 徐泾镇双浜路 188、218号 |
工业用地 | 10,797.20 |
| 4 | 顺丰速运（中国） 有限公司 |
中府国用（2011）字 第0401273号 |
广东中山市三 角镇金鲤路12 号 |
工业 | 16,478.80 |
| 5 | 北京顺丰速运有 限公司 |
京顺国用（2008出） 字第00002号 |
北京市顺义区 南法信地区北 京顺义空港物 流基地 |
工业 | 36,611.10 |
| 6 | 淮安市丰泰电商 产业园管理有限 公司 |
淮国用（2014）第 12306号 |
江苏省淮安市 清河区深圳路 北侧 |
工业用地 | 20,103.90 |
| 7 | 温州市丰泰电商 产业园管理有限 公司 |
温国用（2015）第2 －03238号 |
温州经济技术 开发区滨海园 区B202－c号 地块 |
工业用地 | 81,762.82 |
| 8 | 东莞市嘉达快运 服务有限公司 （竂步） |
东府国用(1993)第特 281号 （2003-M1-22373） |
寮步镇竹园村 | 工业用地 | 15,237.40 |
| 9 | 广州顺丰速运有 限公司 |
粤房地权证穗花字第 0309003812号 |
广州市花都区 花东镇永环路 5号 |
工矿仓储 用地 |
20,514.61 |
| 10 | 嘉兴市丰泰电商 产业园管理有限 公司 |
嘉土国用（2014）第 569318号 |
华玉路1598号 | 工业用地 | 70,138.30 |
| 11 | 东莞市嘉达快运 服务有限公司 （东莞虎门） |
东府国用（2009）第 特106号 |
虎门镇大宁社 区 |
工业 | 5,470.00 |
| 12 | 长春市丰泰电商 产业园管理有限 公司 |
长国用（2015）第 071000181号 |
经济开发区园 乙一路以南，乙 四街以西 |
工业用地 | 202,593.00 |
| 13 | 无锡市丰泰电商 产业园管理有限 公司 |
锡新国用（2015）第 1131号 |
无锡新区硕放 机场南路南侧、 南开路东侧地 块 |
仓储用地 | 92,098.10 |
| 14 | 义乌市丰泰电商 产业园管理有限 公司 |
义乌国用（2014）第 06-04899号 |
义乌市国际陆 港物流园1-1地 块 |
仓储用地 | 47,383.64 |
| 15 | 顺丰速运有限公 司 |
深房地字号第 5000601997号 |
深圳市宝安区 西乡街道机场 |
机场用地 | 73,001.65 |
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317
| 序 号 |
土地面积 （m2） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 证载权利人名称 | 土地证编号 | 地址 | 土地用途 | ||
| 片区 | |||||
| 16 | 泉州顺路物流有 限公司（原泉州 汇海永丰物流有 限公司） |
晋国用（2014）第 00905号 |
磁灶镇中国包 装印刷产业（晋 江）基地 |
工业 | 35,929.00 |
| 17 | 江西顺丰速运有 限公司 |
洪土国用2012第 D068号 |
南昌经济技术 开发区英雄大 道以南以东，金 港路以东 |
工业用地 | 20,000.00 |
| 18 | 上海丰预泰实业 有限公司 |
沪房地青字（2016） 第018991号 |
上海市青浦区 华新镇朱长村 （18/1丘） |
工业用地 | 89,728.40 |
| 19 | 无锡市顺丰速运 有限公司 |
锡新国用（2013）第 1152号 |
无锡市新区经 一路以南，华友 东路以东、华友 三路以北 |
仓储用地 | 34,164.50 |
| 20 | 宁波市丰泰电商 产业园管理有限 公司 |
甬鄞国用（2015）第 18-00449号 |
宁波市鄞州区 古林镇陈横楼 村 |
工业用地 | 32,966.00 |
| 21 | 潍坊顺丰速运有 限公司 |
潍国用（2008）第 （A020）号 |
山东潍坊进场 路以南、刘家沙 窝西村以东 |
工业用地 | 17,277.00 |
| 22 | 合肥市丰泰电商 产业园管理有限 公司 |
合蜀山国用（2015） 第010号 |
合肥市蜀山产 业园花峰路与 振兴路交口东 北角 |
工业 | 59,867.00 |
| 23 | 江苏汇海物流有 限公司 |
通州国用（2015）第 026011号 |
南通市通州区 兴东街道上山 村北四组 |
仓储 | 20,609.00 |
| 24 | 深圳市顺丰供应 链有限公司 |
粤（2016）深圳市不 动产权第0039029号 |
前海合作区妈 湾片区十九单 元03街坊 |
商业性办 公用地 |
6,118.80 |
| 25 | 盐城市丰泰电商 产业园管理有限 公司 |
盐都国用（2016）第 022000810号 |
盐城市盐都区 新区管理委员 会兴民居委会 二组 |
工业用地 | 68,523.00 |
| 26 | 天津顺丰丰泰电 商产业园有限公 司 |
津（2016）保税区不 动产权第1002461号 |
天津空港经济 区国际物流区 通年路以西 |
仓储用地 | 88,986.00 |
| 27 | 江苏汇海物流有 限公司 |
苏（2016）通州区不 动产权第0002909号 |
南通市通州区 兴东街道土山 |
仓储用地 | 49,937.00 |
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318
| 序 号 |
土地用途 | 土地面积 （m2） |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 证载权利人名称 | 土地证编号 | 地址 | |||
| 村北4、5组 |
2 、商标
截至 2016 年 7 月 31 日，顺丰控股拥有的商标共计 622 件。对于顺丰控股日 常经营中具有重要影响的商标具体情况如下：
| 核定 使用 商品 类别 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
注册 地 |
||||||
| 商标名称 | 注册人 | 注册号 | 商标（图） | 有效期 | |||
| 1 | 顺丰 | 广州顺丰速 运有限公司 |
中国 | 3101969 | 39 | 2023/6/6 | |
| 2 | 顺丰航空SF AIRLINES |
广州顺丰速 运有限公司 |
中国 | 7841747 | 39 | 2024/4/20 | |
| 3 | SF AIRLINES 及图 |
广州顺丰速 运有限公司 |
中国 | 7844210 | 39 | 2021/3/6 | |
| 4 | SFAIRLINES | 广州顺丰速 运有限公司 |
中国 | 7841752 | 39 | 2024/1/13 | |
| 5 | 顺丰速运及图 （新） |
广州顺丰速 运有限公司 |
中国 | 7165331 | 16 | 2024/1/6 | |
| 6 | S.F.EXPRESS （新） |
广州顺丰速 运有限公司 |
中国 | 7351615 | 39 | 2024/1/20 | |
| 7 | SF（新） | 广州顺丰速 运有限公司 |
中国 | 7165258 | 16 | 2020/7/20 | |
| 8 | SF（新） | 广州顺丰速 运有限公司 |
中国 | 7165572 | 39 | 2020/11/20 |
注：顺丰控股子公司广州顺丰速运有限公司所持有的商标正在办理变更至顺丰控股名下 的手续。根据顺丰控股的确认，该等变更仍处在办理阶段，不存在不能办理变更的法律障碍 和不能如期办理的风险。
3 、专利
截至 2016 年 7 月 31 日，顺丰控股拥有的专利权共计 97 项，具体情况如下：
| 专 利 期 限 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
专利权 人 |
取得方 式 |
专利申请 日 |
||||
| 专利名称 | 专利号 | 类型 | |||||
| 1 | 顺丰科技 | 一种打印发 | 201010209380.1 | 原始取 | 发明 | 2010年6月 | 20 |
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319
| 专 利 期 限 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
专利权 人 |
取得方 式 |
专利申请 日 |
||||
| 专利名称 | 专利号 | 类型 | |||||
| 有限公司 | 票的方法、系 统及装置 |
得 | 24日 | 年 | |||
| 2 | 广州顺丰 速运有限 公司 |
包装袋 | 200830104556.0 | 原始取 得 |
外观 设计 |
2008年7月 1日 |
10 年 |
| 3 | 顺丰恒通 支付有限 公司 |
物流POS一 体机 |
201230500734.8 | 原始取 得 |
外观 设计 |
2012年10 月19日 |
10 年 |
| 4 | 顺丰恒通 支付有限 公司 |
POS密码键 盘（背扣式 S33） |
201230508767.7 | 原始取 得 |
外观 设计 |
2012年10 月24日 |
10 年 |
| 5 | 顺丰速运 有限公司 |
固定扫描器 | 201330642940.7 | 原始取 得 |
外观 设计 |
2013年12 月24日 |
10 年 |
| 6 | 顺丰速运 有限公司 |
鼓风机 | 201430021008.7 | 原始取 得 |
外观 设计 |
2014年1月 26日 |
10 年 |
| 7 | 顺丰速运 有限公司 |
手持终端 （HHT5FA） |
201430454834.0 | 原始取 得 |
外观 设计 |
2014年11 月18日 |
10 年 |
| 8 | 顺丰速运 有限公司 |
手持终端 | 201430402523.X | 原始取 得 |
外观 设计 |
2014年10 月22日 |
10 年 |
| 9 | 顺丰速运 有限公司 |
快递柜 | 201530022866.8 | 原始取 得 |
外观 设计 |
2015年1月 26日 |
10 年 |
| 10 | 顺丰速运 有限公司 |
打印机（sfp 二合一1） |
201530022837.1 | 原始取 得 |
外观 设计 |
2015年1月 26日 |
10 年 |
| 11 | 顺丰速运 有限公司 |
智能快件柜 （R2S） |
201530022791.3 | 原始取 得 |
外观 设计 |
2015年1月 26日 |
10 年 |
| 12 | 顺丰速运 有限公司 |
打印机（sfp 二合一2） |
201530022786.2 | 原始取 得 |
外观 设计 |
2015年1月 26日 |
10 年 |
| 13 | 顺丰速运 有限公司 |
打印机（sfp 二合一3） |
201530022839.0 | 原始取 得 |
外观 设计 |
2015年1月 26日 |
10 年 |
| 14 | 顺丰速运 有限公司 |
快递邮件自 提柜（嘿匣 子） |
201430549107.2 | 原始取 得 |
外观 设计 |
2014年12 月24日 |
10 年 |
| 15 | 顺丰速运 有限公司 |
手持终端 （HHT5FB） |
201530073184.X | 原始取 得 |
外观 设计 |
2015年3月 25日 |
10 年 |
| 16 | 顺丰科技 有限公司 |
手持终端 | 201530314371.2 | 原始取 得 |
外观 设计 |
2015年8月 20日 |
10 年 |
| 17 | 顺丰恒通 支付有限 公司 |
一种巴枪 | 201220548254.3 | 原始取 得 |
实用 新型 |
2012年10 月24日 |
10 年 |
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320
| 专 利 期 限 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
专利权 人 |
取得方 式 |
专利申请 日 |
||||
| 专利名称 | 专利号 | 类型 | |||||
| 18 | 顺丰速运 有限公司 |
一种车厢防 护网连接结 构 |
201320560884.7 | 原始取 得 |
实用 新型 |
2013年9月 9日 |
10 年 |
| 19 | 顺丰速运 有限公司 |
一种胶筐包 套装置 |
201320560895.5 | 原始取 得 |
实用 新型 |
2013年9月 9日 |
10 年 |
| 20 | 顺丰速运 有限公司 |
一种手推车 及手推车装 置 |
201320642918.7 | 原始取 得 |
实用 新型 |
2013年10 月17日 |
10 年 |
| 21 | 顺丰速运 有限公司 |
一种能够识 别纸张大小 的便携式打 印机 |
201320687515.4 | 原始取 得 |
实用 新型 |
2013年11 月1日 |
10 年 |
| 22 | 顺丰速运 有限公司 |
一种可折叠 式挂墙托架 |
201320774795.2 | 原始取 得 |
实用 新型 |
2013年11 月29日 |
10 年 |
| 23 | 顺丰速运 有限公司 |
一种破损件 打包车 |
201320585800.5 | 原始取 得 |
实用 新型 |
2013年9月 22日 |
10 年 |
| 24 | 顺丰速运 （东莞） 有限公司 |
一种用于皮 带机上疏通 货物的疏通 装置 |
201320834841.3 | 原始取 得 |
实用 新型 |
2013年12 月16日 |
10 年 |
| 25 | 顺丰速运 有限公司 |
一种笼车固 定装置 |
201320830778.6 | 原始取 得 |
实用 新型 |
2013年12 月16日 |
10 年 |
| 26 | 顺丰速运 有限公司 |
一种拼装式 码货梯 |
201320830740.9 | 原始取 得 |
实用 新型 |
2013年12 月16日 |
10 年 |
| 27 | 顺丰速运 有限公司 |
一种扫描固 定架子 |
201320831058.1 | 原始取 得 |
实用 新型 |
2013年12 月16日 |
10 年 |
| 28 | 顺丰速运 有限公司 |
一种用于货 物周转的笼 车 |
201320831060.9 | 原始取 得 |
实用 新型 |
2013年12 月16日 |
10 年 |
| 29 | 顺丰速运 有限公司 |
一种包装装 置及包装结 构 |
201420031027.2 | 原始取 得 |
实用 新型 |
2014年1月 17日 |
10 年 |
| 30 | 顺丰速运 有限公司 |
收发一体式 分拣柜 |
201420279372.8 | 原始取 得 |
实用 新型 |
2014年5月 28日 |
10 年 |
| 31 | 顺丰速运 有限公司 |
拉花式珍珠 棉结构、箱体 外部缓冲包 装件及刀具 |
201420369206.7 | 原始取 得 |
实用 新型 |
2014年7月 4日 |
10 年 |
| 32 | 顺丰速运 | 无纸运单结 | 201420646684.8 | 原始取 | 实用 | 2014年10 | 10 |
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321
| 专 利 期 限 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
专利权 人 |
取得方 式 |
专利申请 日 |
||||
| 专利名称 | 专利号 | 类型 | |||||
| 有限公司 | 构 | 得 | 新型 | 月23日 | 年 | ||
| 33 | 顺丰科技 有限公司 |
一种便携式 量脚工具 |
201420590234.1 | 原始取 得 |
实用 新型 |
2014年10 月13日 |
10 年 |
| 34 | 顺丰科技 有限公司 |
流动服务车 | 201420696605.4 | 原始取 得 |
实用 新型 |
2014年11 月19日 |
10 年 |
| 35 | 顺丰速运 有限公司 |
一种货车车 厢暗锁结构 |
201420706837.3 | 原始取 得 |
实用 新型 |
2014年11 月21日 |
10 年 |
| 36 | 顺丰速运 有限公司 |
一种蜂窝包 装结构 |
201420794891.8 | 原始取 得 |
实用 新型 |
2014年12 月15日 |
10 年 |
| 37 | 顺丰速运 有限公司 |
一种用于皮 带机接口处 的连接装置 |
201420794931.9 | 原始取 得 |
实用 新型 |
2014年12 月15日 |
10 年 |
| 38 | 顺丰速运 （东莞） 有限公司 |
一种分拣装 车系统 |
201420794948.4 | 原始取 得 |
实用 新型 |
2014年12 月15日 |
10 年 |
| 39 | 顺丰速运 有限公司 |
一种机身防 护装置 |
201420794740.2 | 原始取 得 |
实用 新型 |
2014年12 月15日 |
10 年 |
| 40 | 顺丰科技 有限公司 |
一种货车车 厢组合灭火 装置 |
201420584218.1 | 原始取 得 |
实用 新型 |
2014年10 月10日 |
10 年 |
| 41 | 顺丰速运 有限公司 |
小件快件自 动分拣机 |
201420623309.1 | 原始取 得 |
实用 新型 |
2014年10 月24日 |
10 年 |
| 42 | 顺丰速运 有限公司 |
中转车货箱 分层结构 |
201420624129.5 | 原始取 得 |
实用 新型 |
2014年10 月24日 |
10 年 |
| 43 | 顺丰速运 有限公司 |
信封类快件 自动供件结 构 |
201420603161.5 | 原始取 得 |
实用 新型 |
2014年10 月17日 |
10 年 |
| 44 | 顺丰速运 有限公司 |
可变尺寸的 纸箱 |
201420646685.2 | 原始取 得 |
实用 新型 |
2014年10 月30日 |
10 年 |
| 45 | 顺丰速运 有限公司 |
手持移动终 端扫描背夹 |
201420562257.1 | 原始取 得 |
实用 新型 |
2014年9月 26日 |
10 年 |
| 46 | 顺丰速运 有限公司 |
弹力框 | 201520057912.2 | 原始取 得 |
实用 新型 |
2015年1月 27日 |
10 年 |
| 47 | 顺丰速运 有限公司 |
智能快件柜 | 201520053913.X | 原始取 得 |
实用 新型 |
2015年1月 26日 |
10 年 |
| 48 | 顺丰速运 有限公司 |
车载折叠式 笼车 |
201520053917.8 | 原始取 得 |
实用 新型 |
2015年1月 26日 |
10 年 |
| 49 | 顺丰速运 有限公司 |
收发一体式 分拣柜 |
201520054094.0 | 原始取 得 |
实用 新型 |
2015年1月 26日 |
10 年 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
322
| 专 利 期 限 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
专利权 人 |
取得方 式 |
专利申请 日 |
||||
| 专利名称 | 专利号 | 类型 | |||||
| 50 | 顺丰速运 有限公司 |
二合一多功 能打印机 |
201520054484.8 | 原始取 得 |
实用 新型 |
2015年1月 26日 |
10 年 |
| 51 | 顺丰速运 有限公司 |
手提箱式电 子称 |
201520054485.2 | 原始取 得 |
实用 新型 |
2015年1月 26日 |
10 年 |
| 52 | 顺丰速运 有限公司 |
格口箱感应 指示框结构 |
201520054519.8 | 原始取 得 |
实用 新型 |
2015年1月 26日 |
10 年 |
| 53 | 顺丰速运 有限公司 |
带储物功能 的智能快件 柜 |
201520054587.4 | 原始取 得 |
实用 新型 |
2015年1月 26日 |
10 年 |
| 54 | 顺丰速运 有限公司 |
集新闻阅读 和快件收派 一体的柜体 结构 |
201520054545.0 | 原始取 得 |
实用 新型 |
2015年1月 26日 |
10 年 |
| 55 | 顺丰速运 （东莞） 有限公司 |
智能分拣柜 | 201520054542.7 | 原始取 得 |
实用 新型 |
2015年1月 26日 |
10 年 |
| 56 | 顺丰速运 有限公司 |
一种物流分 拣装置 |
201420811493.2 | 原始取 得 |
实用 新型 |
2014年12 月18日 |
10 年 |
| 57 | 顺丰速运 有限公司 |
一种卸货分 流设备 |
201420816096.4 | 原始取 得 |
实用 新型 |
2014年12 月19日 |
10 年 |
| 58 | 顺丰速运 有限公司 |
一种用于包 裹分拣机的 托盘 |
201520217413.5 | 原始取 得 |
实用 新型 |
2015年4月 13日 |
10 年 |
| 59 | 顺丰科技 有限公司 |
一种轮胎管 理系统 |
201520165204.0 | 原始取 得 |
实用 新型 |
2015年3月 23日 |
10 年 |
| 60 | 顺丰速运 有限公司 |
动力传动防 护装置 |
201520278600.4 | 原始取 得 |
实用 新型 |
2015年4月 30日 |
10 年 |
| 61 | 顺丰速运 （惠州） 有限公司 |
一种手持扫 描喷码一体 机 |
201420601637.1 | 原始取 得 |
实用 新型 |
2014年10 月17日 |
10 年 |
| 62 | 顺丰速运 （惠州） 有限公司 |
一种快递货 物信息的自 动扫描结构 |
201420069682.7 | 原始取 得 |
实用 新型 |
2014年2月 18日 |
10 年 |
| 63 | 顺丰速运 （惠州） 有限公司 |
一种快递订 单数据实时 处理的手持 终端 |
201320441163.4 | 原始取 得 |
实用 新型 |
2013年7月 24日 |
10 年 |
| 64 | 顺丰速运 （惠州） |
一种分类存 储式多层物 |
201420081810.X | 原始取 得 |
实用 新型 |
2014年2月 26日 |
10 年 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
323
| 专 利 期 限 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
专利权 人 |
取得方 式 |
专利申请 日 |
||||
| 专利名称 | 专利号 | 类型 | |||||
| 有限公司 | 流仓库 | ||||||
| 65 | 顺丰速运 （惠州） 有限公司 |
物流车辆远 程定位监控 系统 |
201320441230.2 | 原始取 得 |
实用 新型 |
2013年7月 24日 |
10 年 |
| 66 | 顺丰速运 （惠州） 有限公司 |
物流仓库智 能监控系统 |
201320441181.2 | 原始取 得 |
实用 新型 |
2013年7月 24日 |
10 年 |
| 67 | 顺丰速运 有限公司 |
一种快递分 拣机 |
201520228842.2 | 原始取 得 |
实用 新型 |
2015年4月 16日 |
10 年 |
| 68 | 顺丰速运 （东莞） 有限公司 |
生鲜箱温控 包装结构 |
201520291038.9 | 原始取 得 |
实用 新型 |
2015年5月 7日 |
10 年 |
| 69 | 顺丰速运 有限公司 |
水平过渡对 接装置 |
201520290877.9 | 原始取 得 |
实用 新型 |
2015年5月 7日 |
10 年 |
| 70 | 顺丰科技 有限公司 |
基于无人机 的多功能飞 行平台 |
201520424610.4 | 原始取 得 |
实用 新型 |
2015年6月 18日 |
10 年 |
| 71 | 顺丰科技 有限公司 |
无人机智能 吊舱 |
201520424623.1 | 原始取 得 |
实用 新型 |
2015年6月 18日 |
10 年 |
| 72 | 顺丰速运 有限公司 |
一种保温箱 | 201520489250.6 | 原始取 得 |
实用 新型 |
2015年7月 8日 |
10 年 |
| 73 | 顺丰科技 有限公司 |
一种快递柜 | 201520558888.0 | 原始取 得 |
实用 新型 |
2015年7月 29日 |
10 年 |
| 74 | 顺丰科技 有限公司 |
移动式分拣 胶筐托架 |
201520311699.3 | 原始取 得 |
实用 新型 |
2015年5月 14日 |
10 年 |
| 75 | 顺丰科技 有限公司 |
移动终端设 备 |
201520341671.4 | 原始取 得 |
实用 新型 |
2015年5月 25日 |
10 年 |
| 76 | 顺丰科技 有限公司 |
便携式移动 终端设备 |
201520341531.7 | 原始取 得 |
实用 新型 |
2015年5月 25日 |
10 年 |
| 77 | 顺丰速运 有限公司 |
快递用拼接 箱体及其包 装结构 |
201520308670.X | 原始取 得 |
实用 新型 |
2015年5月 13日 |
10 年 |
| 78 | 顺丰科技 有限公司 |
物品缠绕装 置和一站式 自助寄件系 统 |
201520626769.4 | 原始取 得 |
实用 新型 |
2015年8月 19日 |
10 年 |
| 79 | 顺丰科技 有限公司 |
自动开关存 储格 |
201520627027.3 | 原始取 得 |
实用 新型 |
2015年8月 19日 |
10 年 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
324
| 专 利 期 限 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
专利权 人 |
取得方 式 |
专利申请 日 |
||||
| 专利名称 | 专利号 | 类型 | |||||
| 80 | 顺丰科技 有限公司 |
一种电磁锁 和具有该电 磁锁的快递 柜 |
201520669406.9 | 原始取 得 |
实用 新型 |
2015年8月 31日 |
10 年 |
| 81 | 顺丰速运 （东莞） 有限公司 |
存储柜 | 201520710332.9 | 原始取 得 |
实用 新型 |
2015年9月 14日 |
10 年 |
| 82 | 顺丰速运 （东莞） 有限公司 |
内嵌于转轴 的锁控装置 |
201520706360.3 | 原始取 得 |
实用 新型 |
2015年9月 11日 |
10 年 |
| 83 | 顺丰速运 有限公司 |
积木式箱体 及其包装结 构 |
201520361928.2 | 原始取 得 |
实用 新型 |
2015年5月 29日 |
10 年 |
| 84 | 顺丰速运 有限公司 |
冷藏运输车 的车厢结构 |
201520448807.1 | 原始取 得 |
实用 新型 |
2015年6月 26日 |
10 年 |
| 85 | 顺丰速运 有限公司 |
防压伤保护 装置 |
201520468812.9 | 原始取 得 |
实用 新型 |
2015年7月 2日 |
10 年 |
| 86 | 顺丰速运 有限公司 |
电视机物流 转运车 |
201520726981.8 | 原始取 得 |
实用 新型 |
2015年9月 18日 |
10 年 |
| 87 | 顺丰速运 有限公司 |
保温箱箱体 | 201530570216.7 | 原始取 得 |
外观 设计 |
2015年12 月31日 |
10 年 |
| 88 | 顺丰速运 有限公司 |
保温箱 | 201530570274.X | 原始取 得 |
外观 设计 |
2015年12 月31日 |
10 年 |
| 89 | 顺丰科技 有限公司 |
分拣台 | 201630018834.5 | 原始取 得 |
外观 设计 |
2016年1月 19日 |
10 年 |
| 90 | 顺丰科技 有限公司 |
快件分拣架 | 201620049838.4 | 原始取 得 |
实用 新型 |
2016年1月 19日 |
10 年 |
| 91 | 顺丰科技 有限公司 |
多旋翼无人 机机架中心 件 |
201620114434.9 | 原始取 得 |
实用 新型 |
2016年2月 4日 |
10 年 |
| 92 | 顺丰速运 有限公司 |
存储库结构 | 201620127172.X | 原始取 得 |
实用 新型 |
2016年2月 18日 |
10 年 |
| 93 | 顺丰速运 有限公司 |
存储库系统 | 201620127571.6 | 原始取 得 |
实用 新型 |
2016年2月 18日 |
10 年 |
| 94 | 顺丰科技 有限公司 |
无线数据转 换装置 |
201521098876.0 | 原始取 得 |
实用 新型 |
2015年12 月25日 |
10 年 |
| 95 | 顺丰科技 有限公司 |
无人机数据 传输自组网 网络 |
201521099888.5 | 原始取 得 |
实用 新型 |
2015年12 月25日 |
10 年 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
325
| 专 利 期 限 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
专利权 人 |
取得方 式 |
专利申请 日 |
||||
| 专利名称 | 专利号 | 类型 | |||||
| 96 | 顺丰科技 有限公司 |
无人值守型 无线数据转 发工作站 |
201521100851.X | 原始取 得 |
实用 新型 |
2015年12 月25日 |
10 年 |
| 97 | 顺丰科技 有限公司 |
智能快递柜 系统 |
201521061230.5 | 原始取 得 |
实用 新型 |
2015年12 月17日 |
10 年 |
4 、作品及软件著作权
截至 2016 年 7 月 31 日，顺丰控股拥有的作品及软件著作权共计 87 件，具 体情况如下：
| 序 号 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 名称 | 著作权人 | 登记号 | 登记日期 | 类型 | |
| 1 | 《顺丰速运形象 宣传元素美术作 品》 |
广州顺丰速运 有限公司 |
2009-F-016508 | 2009年4月24日 | 作品著作 权 |
| 2 | Asura巴枪管理 系统 |
深圳市泰海科 技有限公司 |
2009SR029228 | 2009年7月24日 | 软件著作 权 |
| 3 | 半自动分拣系统 | 深圳市泰海科 技有限公司 |
2009SR029248 | 2009年7月24日 | 软件著作 权 |
| 4 | PA962版HHT 收派员终端作业 系统 |
深圳市泰海科 技有限公司 |
2009SR029249 | 2009年7月24日 | 软件著作 权 |
| 5 | HHT应用监控 平台系统 |
深圳市泰海科 技有限公司 |
2009SR029250 | 2009年7月24日 | 软件著作 权 |
| 6 | Asura运单管理 系统 |
深圳市泰海科 技有限公司 |
2009SR029251 | 2009年7月24日 | 软件著作 权 |
| 7 | Asura通用管理 系统 |
深圳市泰海科 技有限公司 |
2009SR029252 | 2009年7月24日 | 软件著作 权 |
| 8 | Asura结算管理 系统 |
深圳市泰海科 技有限公司 |
2009SR029253 | 2009年7月24日 | 软件著作 权 |
| 9 | HHT服务端应 用管理系统 |
深圳市泰海科 技有限公司 |
2009SR029254 | 2009年7月24日 | 软件著作 权 |
| 10 | MC70版HHT收 派员终端作业系 统 |
深圳市泰海科 技有限公司 |
2009SR030105 | 2009年7月30日 | 软件著作 权 |
| 11 | 远程访问控制管 理系统 |
深圳市泰海科 技有限公司 |
2009SR057850 | 2009年12月14 日 |
软件著作 权 |
| 12 | 自动刻录软件 | 深圳市泰海科 | 2009SR057852 | 2009年12月14 | 软件著作 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
326
| 技有限公司 | 日 | 权 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 13 | 手机下单系统 | 深圳市泰海科 技有限公司 |
2010SR036321 | 2010年7月22日 | 软件著作 权 |
| 14 | 报表管理平台系 统 |
深圳市泰海科 技有限公司 |
2010SR035660 | 2010年7月20日 | 软件著作 权 |
| 15 | 工建管理系统 | 深圳市泰海科 技有限公司 |
2010SR035592 | 2010年7月20日 | 软件著作 权 |
| 16 | 电子地图系统软 件 |
深圳市泰海科 技有限公司 |
2010SR035379 | 2010年7月19日 | 软件著作 权 |
| 17 | 实物资产管理系 统 |
深圳市泰海科 技有限公司 |
2010SR035708 | 2010年7月20日 | 软件著作 权 |
| 18 | 电子商务平台系 统 |
深圳市泰海科 技有限公司 |
2010SR035208 | 2010年7月19日 | 软件著作 权 |
| 19 | 业务数据监控分 析平台系统 |
深圳市泰海科 技有限公司 |
2010SR035668 | 2010年7月20日 | 软件著作 权 |
| 20 | 顺丰宝软件 | 深圳市泰海科 技有限公司 |
2011SR060422 | 2011年8月25日 | 软件著作 权 |
| 21 | 时效管理系统 | 深圳市泰海科 技有限公司 |
2011SR060417 | 2011年8月25日 | 软件著作 权 |
| 22 | 税务管理平台系 统 |
深圳市泰海科 技有限公司 |
2011SR060420 | 2011年8月25日 | 软件著作 权 |
| 23 | 法务管理系统 | 深圳市泰海科 技有限公司 |
2011SR060412 | 2011年8月25日 | 软件著作 权 |
| 24 | 时效管理系统 V2.5 |
深圳市泰海科 技有限公司 |
2011SR070753 | 2011年9月28日 | 软件著作 权 |
| 25 | 顺丰收派件终端 信息处理软件 |
北京顺丰速运 有限公司 |
2012SR092874 | 2012年9月28日 | 软件著作 权 |
| 26 | 顺丰快递在线跟 踪查询软件 |
北京顺丰速运 有限公司 |
2012SR092882 | 2012年9月28日 | 软件著作 权 |
| 27 | 顺丰速递电子单 据上传管理软件 |
北京顺丰速运 有限公司 |
2012SR093101 | 2012年9月28日 | 软件著作 权 |
| 28 | 顺丰移动快递助 手软件 |
北京顺丰速运 有限公司 |
2012SR093118 | 2012年9月28日 | 软件著作 权 |
| 29 | 顺丰订单数据集 中处理软件 |
北京顺丰速运 有限公司 |
2012SR093116 | 2012年9月28日 | 软件著作 权 |
| 30 | 呼叫联络综合服 务系统 |
北京顺丰速运 有限公司 |
2011SRBJ3343 | 2011年8月11日 | 软件著作 权 |
| 31 | 经营数据分析管 理软件 |
北京顺丰速运 有限公司 |
2011SRBJ3346 | 2011年8月11日 | 软件著作 权 |
| 32 | 时效管理平台软 件 |
北京顺丰速运 有限公司 |
2011SRBJ3347 | 2011年8月11日 | 软件著作 权 |
| 33 | 快递流程服务端 应用管理系统 |
北京顺丰速运 有限公司 |
2011SRBJ3336 | 2011年8月11日 | 软件著作 权 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
327
| 34 | 电子商务综合服 务软件 |
北京顺丰速运 有限公司 |
2011SRBJ3345 | 2011年8月11日 | 软件著作 权 |
|---|---|---|---|---|---|
| 35 | 快递一体化工作 流程调配软件 |
北京顺丰速运 有限公司 |
2011SRBJ3341 | 2011年8月11日 | 软件著作 权 |
| 36 | 客户运单自助查 询软件 |
北京顺丰速运 有限公司 |
2011SRBJ3340 | 2011年8月11日 | 软件著作 权 |
| 37 | 快递运单扫描软 件 |
北京顺丰速运 有限公司 |
2011SRBJ3339 | 2011年8月11日 | 软件著作 权 |
| 38 | 服务器远程连接 应用系统 |
北京顺丰速运 有限公司 |
2011SRBJ3338 | 2011年8月11日 | 软件著作 权 |
| 39 | 收派员终端操作 软件 |
北京顺丰速运 有限公司 |
2011SRBJ3337 | 2011年8月11日 | 软件著作 权 |
| 40 | 网络在线订单确 认系统 |
北京顺丰速运 有限公司 |
2011SRBJ3342 | 2011年8月11日 | 软件著作 权 |
| 41 | 收派员移动作业 嵌入式软件 |
北京顺丰速运 有限公司 |
2011SRBJ3334 | 2011年8月11日 | 软件著作 权 |
| 42 | 手机订单确认提 交软件 |
北京顺丰速运 有限公司 |
2011SRBJ3344 | 2011年8月11日 | 软件著作 权 |
| 43 | 快递物流应用监 控系统 |
北京顺丰速运 有限公司 |
2011SRBJ3335 | 2011年8月11日 | 软件著作 权 |
| 44 | 自动智能分拣控 制系统 |
北京顺丰速运 有限公司 |
2011SRBJ3333 | 2011年8月11日 | 软件著作 权 |
| 45 | 网上支付系统 | 深圳市泰海网 络科技服务有 限公司 |
2013SR041133 | 2013年5月6日 | 软件著作 权 |
| 46 | 储值卡系统 | 深圳市泰海网 络科技服务有 限公司 |
2013SR041121 | 2013年5月6日 | 软件著作 权 |
| 47 | 车险代收管理系 统 |
深圳市泰海网 络科技服务有 限公司 |
2013SR041123 | 2013年5月7日 | 软件著作 权 |
| 48 | 银行卡收单系统 | 深圳市泰海网 络科技服务有 限公司 |
2013SR041124 | 2013年5月6日 | 软件著作 权 |
| 49 | 银企直联系统 | 深圳市泰海网 络科技服务有 限公司 |
2013SR041135 | 2013年5月6日 | 软件著作 权 |
| 50 | COD统一结算 平台 |
深圳市泰海网 络科技服务有 限公司 |
2013SR041131 | 2013年5月6日 | 软件著作 权 |
| 51 | 运单综合管理运 营系统 |
顺丰速运（济 南）有限公司 |
2013SR082933 | 2013年8月9日 | 软件著作 权 |
| 52 | 基于外网GPRS | 顺丰速运（济 | 2013SR082837 | 2013年8月9日 | 软件著作 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
328
| 移动终端的 PDA自助下单 管理软件 |
南）有限公司 | 权 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 53 | 资产实时状态监 控管理软件 |
顺丰速运（济 南）有限公司 |
2013SR083599 | 2013年8月12日 | 软件著作 权 |
| 54 | 顺丰综合数据报 表管理软件 |
顺丰速运（济 南）有限公司 |
2013SR082579 | 2013年8月9日 | 软件著作 权 |
| 55 | 顺丰客户运单网 络提交确认模块 软件 |
顺丰速运（济 南）有限公司 |
2013SR082770 | 2013年8月9日 | 软件著作 权 |
| 56 | 顺丰基础材料采 购数据管理软件 |
顺丰速运（济 南）有限公司 |
2013SR082765 | 2013年8月9日 | 软件著作 权 |
| 57 | 卡业务综合管理 软件 |
北京顺丰速运 有限公司 |
2014SR025122 | 2014年3月3日 | 软件著作 权 |
| 58 | 代收货款结算管 理软件 |
北京顺丰速运 有限公司 |
2014SR025396 | 2014年6月23日 | 软件著作 权 |
| 59 | 网银综合业务管 理软件 |
北京顺丰速运 有限公司 |
2014SR025126 | 2014年3月3日 | 软件著作 权 |
| 60 | 网银数据对接运 营管理软件 |
北京顺丰速运 有限公司 |
2014SR025131 | 2014年3月3日 | 软件著作 权 |
| 61 | 储值卡网银交易 管理软件 |
北京顺丰速运 有限公司 |
2014SR025137 | 2014年3月3日 | 软件著作 权 |
| 62 | 保险服务管理软 件 |
北京顺丰速运 有限公司 |
2014SR025141 | 2014年3月3日 | 软件著作 权 |
| 63 | 分拣支持系统 v1.0 |
顺丰科技有限 公司 |
2015SR058874 | 2015年4月2日 | 软件著作 权 |
| 64 | 电子地图系统 | 顺丰科技有限 公司 |
2015SR193448 | 2015年10月9日 | 软件著作 权 |
| 65 | 通关管理服务平 台软件 |
顺丰科技有限 公司 |
2015SR194234 | 2015年10月10 日 |
软件著作 权 |
| 66 | ACCS-TR新海 关系统 |
顺丰科技有限 公司 |
2015SR193470 | 2015年10月9日 | 软件著作 权 |
| 67 | 时效管理系统 | 顺丰科技有限 公司 |
2015SR197883 | 2015年10月15 日 |
软件著作 权 |
| 68 | 图片打单系统 | 顺丰科技有限 公司 |
2015SR193446 | 2015年10月9日 | 软件著作 权 |
| 69 | 巴枪管理软件 | 顺丰科技有限 公司 |
2015SR191282 | 2015年9月30日 | 软件著作 权 |
| 70 | 快递收派信息调 度系统 |
顺丰科技有限 公司 |
2015SR192512 | 2015年10月9日 | 软件著作 权 |
| 71 | 顺丰速运HHT 监控管理系统 |
顺丰科技有限 公司 |
2015SR186655 | 2015年9月24日 | 软件著作 权 |
| 72 | HHT集成服务 | 顺丰科技有限 | 2015SR186657 | 2015年9月24日 | 软件著作 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
329
| 器系统 | 公司 | 权 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 73 | HHT信息管理 网关系统 |
顺丰科技有限 公司 |
2015SR196488 | 2015年10月14 日 |
软件著作 权 |
| 74 | 顺丰呼叫中心系 统 |
顺丰科技有限 公司 |
2015SR186679 | 2015年9月24日 | 软件著作 权 |
| 75 | 结算核心系统 | 顺丰科技有限 公司 |
2015SR190658 | 2015年9月30日 | 软件著作 权 |
| 76 | 阿修罗短信管理 系统 |
顺丰科技有限 公司 |
2015SR190655 | 2015年9月30日 | 软件著作 权 |
| 77 | 阿修罗通用管理 软件 |
顺丰科技有限 公司 |
2015SR191290 | 2015年9月30日 | 软件著作 权 |
| 78 | 运单管理系统 | 顺丰科技有限 公司 |
2015SR186659 | 2015年9月24日 | 软件著作 权 |
| 79 | 业务活动管理系 统 |
顺丰速运有限 公司 |
2015SR099533 | 2015年6月5日 | 软件著作 权 |
| 80 | HTS手持终端移 动网关系统 |
顺丰科技有限 公司 |
2016SR175325 | 2016年7月11日 | 软件著作 权 |
| 81 | HHT网关代理 系统 |
顺丰科技有限 公司 |
2016SR175437 | 2016年7月11日 | 软件著作 权 |
| 82 | HHT接口平台 | 顺丰科技有限 公司 |
2016SR175441 | 2016年7月11日 | 软件著作 权 |
| 83 | HHT-WIFI系统 | 顺丰科技有限 公司 |
2016SR175993 | 2016年7月11日 | 软件著作 权 |
| 84 | HTS手持终端服 务端系统 |
顺丰科技有限 公司 |
2016SR175132 | 2016年7月11日 | 软件著作 权 |
| 85 | HTS手持终端网 关代理系统 |
顺丰科技有限 公司 |
2016SR175129 | 2016年7月11日 | 软件著作 权 |
| 86 | 海外落地配管理 系统 |
顺丰科技有限 公司 |
2016SR175436 | 2016年7月11日 | 软件著作 权 |
| 87 | 海外下单发件管 理系统服务端系 统 |
顺丰科技有限 公司 |
2016SR175818 | 2016年7月11日 | 软件著作 权 |
注：截至本独立财务顾问报告签署之日，原登记在深圳市泰海科技有限公司（现已变更 名称为“顺丰科技有限公司”）、深圳市泰海网络科技服务有限公司（现已变更名称为“顺 丰恒通支付有限公司”）、顺丰速运（济南）有限公司（现已变更名称为“山东顺丰速运有 限公司”）的相关著作权，正在办理著作权属证明主体名称变更的手续。根据顺丰控股的确 认，该等变更仍处在办理阶段，不存在不能办理变更的法律障碍和不能如期办理的风险。
5 、域名
截至 2016 年 7 月 31 日，顺丰控股使用的主要域名情况如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
330
| 序号 | 主办单位名称 | 网站备案/许可证号 | 网站名称 | 网站首页网址 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 顺丰速运有限公 司 |
粤ICP备08034243号-1 | 顺丰速运 网站系统 |
www.sf-express.com |
| 2 | 顺丰速运有限公 司 |
粤ICP备08034243号-18 | 顺丰航空 官网 |
www.sfair.com |
| 3 | 顺丰速运有限公 司 |
粤ICP备08034243号-19 | 海购丰运 | www.sfbuy.com |
| 4 | 顺丰速运有限公 司 |
粤ICP备08034243号-20 | 顺丰公益 | www.sfgy.org |
| 5 | 顺丰速运有限公 司 |
粤ICP备08034243号-21 | 顺丰航空 官网 |
www.sf-airlines.com |
| 6 | 顺丰速运有限公 司 |
粤ICP备08034243号-23 | 顺丰速运 有限公司 官方网站 |
www.sf.cn |
| 7 | 顺丰速运有限公 司 |
粤ICP备08034243号-25 | 伙伴 | www.hbjia.net |
| 8 | 顺丰科技有限公 司 |
粤ICP备09145906号-2 | 顺丰家园 | www.sf-bbs.com |
| 9 | 顺丰科技有限公 司 |
粤ICP备09145906号-3 | 顺丰科技 有限公司 |
www.sf-tech.com.cn |
| 10 | 顺丰恒通支付有 限公司 |
粤ICP备11072730号-1 | 顺丰宝支 付平台 |
www.sf-pay.com |
| 11 | 顺丰恒通支付有 限公司 |
粤ICP备11072730号-4 | 速运通电 商业务平 台 |
www.sf-ecs.com |
| 12 | 泰州市丰泰电商 产业园运营管理 有限公司 |
苏ICP备15018698号-1 | 泰州顺丰 电商产业 园 |
www.sf-park.cn |
| 13 | 泰州市丰泰电商 产业园运营管理 有限公司 |
苏ICP备15018698号-2 | 泰州市丰 泰电商产 业园运营 管理有限 公司 |
www.sftradi.com |
（三）房屋租赁情况
1 、房屋租赁情况
截至 2016 年 6 月 30 日，顺丰控股在中国境内向第三方承租的建筑面积在 5,000 平方米以上用于主营业务的房屋共计 171 处，合计面积约为 2,763,539.55 平方米。其中：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
331
（1）96 处合计建筑面积为 1,441,371.01 平方米的房屋，出租方拥有该等房 屋的房屋所有权或双方已就租赁物业办理了租赁备案登记手续，该等租赁合法有 效；该等房屋面积占顺丰控股 5,000 平方米以上用于主营业务租赁物业总面积的 52.16%；
（2）75 处合计建筑面积为 1,322,168.54 平方米的房屋，出租方未能提供该 等房屋的房屋所有权证，且双方未就租赁物业办理租赁备案登记手续，该等租赁 物业占顺丰控股用于主营业务的租赁物业总面积的 47.849%：
①其中，33 处合计建筑面积为 522,315.65 平方米的房屋，获得了相关政府 部门/主管机关出具的物业证明文件或《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工 许可证》等许可文件，该等房屋面积占顺丰控股 5,000 平方米以上用于主营业务 租赁物业总面积的 18.90%；
②其中，42 处合计建筑面积为 799,852.90 平方米的房屋，出租方未能提供 该等房屋的房屋所有权证或其他权属证明，且双方未就租赁物业办理租赁备案登 记手续，该等房屋面积占顺丰控股 5,000 平方米以上用于主营业务租赁物业总面 积的 28.94%。
若出租方未拥有上述房屋的所有权，则出租方无权出租上述房产，在此情况 下，若第三方对该等房屋的所有权或出租权提出异议，可能影响顺丰控股及下属 子公司继续承租该等房产。但基于下述理由，该等瑕疵租赁物业的情形不会对顺 丰控股的生产经营产生重大不利影响：
（1）对顺丰控股快递业务有重要影响的大型核心分拨中心、仓储中心、转 运中心等，顺丰控股均已通过取得土地使用权以及建设自有房屋的方式取得对该 等场地及房屋的土地使用权和房屋所有权；上述租赁的瑕疵房产主要用于各个城 市区域范围内的小型分拨、仓储以及现场办公用途，由于该等用途对房产并无非 常特殊的要求，因此在发生停用或搬迁情形时，顺丰控股在同等条件下可在较短 时间内寻找到符合要求的可替代租赁房产，且有关开支亦不会重大；
（2）由于顺丰控股的物流网络在全国范围内分布较广，上述租赁的瑕疵房 产在区位分布上也比较分散，散布于物流网络内各个区域，发生集中停用或搬迁
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
332
的可能性很小。如某一瑕疵租赁房产发生停用或搬迁情形，通常情况下，在寻找 替代物业期间，该停用或搬迁房产所对应的分拨、仓储等处理能力可通过临时调 度，由周边的其他的分拨、仓储中心分散承担，不会对顺丰控股的整个快递网络 造成重大不利影响；
（3）按照顺丰控股的分拨、仓储场地遴选原则，为保持经营的稳定性，顺 丰控股都会提前考虑如下因素：（i）建筑物及周边土地是否已被纳入动迁范围或 存在国土收储计划；（ii）建筑物及附属土地是否拥有足够的空场地以保证快件中 转、分拨高峰期间的车辆集中装卸、停车、回车空间；（iii）所处位置交通是否 方便。因此，上述物业虽然存在权属不完善等瑕疵，但由于顺丰控股已经提前考 虑了相关因素，因此所租赁建筑物和及其土地很少发生短期内发生被国土部门进 行临时性紧急拆迁或国家收储的情形。
（4）上述租赁的瑕疵房产的区位一般位于地级城市近郊。按目前城市开发 的实践情况，即使发生租赁建筑物和附属土地的国有土地收储、动迁的情况，由 于租赁建筑物及附属土地面积较大，且处于近郊，基本都是按照成片模式进行拆 迁或国土收储，会有较长的公示、动员和拆迁周期，因此，即使发生拆迁，顺丰 控股亦有足够长的时间提前准备，并按照其分拨、仓储场地遴选原则，在同一城 市的其他郊区位置，在同一条件下遴选到新的替代性租赁物业和场地，以保证分 拨、仓储功能迁移。
（5）当某一瑕疵租赁房产发生停用或搬迁情形，顺丰控股可以通过如下方 式来解决该城市的分拨、仓租问题：
①由城市集中式分拨、仓储变更为同一城市的分散式分拨、仓储，即在同一 城市近郊同时设立数个小型分拨、仓储场所，车辆也由原来的集中式集散货模式 变更为分散式集散货模式，并按照临近原则分别覆盖本城市区域内的不同末端经 营网点；
②调整物流和网络规划，由周边临近城市的其他分拨、仓储中心分散承担， 提前进行货物分拣和集散，并由干线运输车辆按照点对点模式直接发送到该城市 的相关经营网点。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
333
通过上述两种方式，顺丰控股能够及时、高效地完成货物的分拨或快速出仓， 满足快件的时效要求，并不会该城市的运营产生较大影响。
（6）上述瑕疵租赁物业中，36 处合计建筑面积约为 825,455.39 平方米的房 屋出租方已在相应的租赁协议中承诺或已出具说明承诺将赔偿顺丰控股或其下 属子公司因该等租赁房屋的权利存在瑕疵而受到的损失。因此，根据上述约定以 及国内法律法规的规定，如果因租赁房产的瑕疵而导致顺丰控股及其下属境内子 公司无法正常使用该等租赁房产的，顺丰控股及其下属境内子公司仍可依据签署 的租赁协议向出租方进行索赔；
（7）就上述瑕疵租赁物业，顺丰控股控股股东明德控股已出具承诺函，若 顺丰控股及其子公司/分公司因租赁的场地和/或房屋不规范情形影响各相关企业 继续使用该等场地和/或房屋，而使得相关企业需要搬迁的，其将承担顺丰控股 及其子公司/分公司因此而遭受的任何损失、费用等。
根据顺丰控股提供的租赁合同以及出具的说明，上述租赁物业均在租赁合同 约定的有效期内，且截至本独立财务顾问报告签署之日，尚未出现相关方通知顺 丰控股及其境内子公司不能续租该等物业的情形；因此，不存在不能续期的风险； 且顺丰控股及其境内子公司一直以来均按照相应租赁合同的约定履行义务，相关 租赁合同不存在违约或终止的风险。
2 、房屋租赁中，存在的租赁集体或划拨土地的情况
上述租赁物业中，14 处面积为 151,154.65 平方米的房屋涉及的所占土地为 集体土地；9 处面积为 213,954.27 平方米的房屋涉及的所占土地为划拨土地。
上述租赁的集体土地及其上房屋的具体情况如下，其中，已有 12 处面积总 计为 134,542 平方米的租赁集体性质物业，取得了村委会的相关证明文件，其具 体情况如下：
| 承租方 | 出租方 | 地址 | 面积(平方米) | 租赁结束日期 | 备注 |
| 山西顺 丰速运 有限公 |
山西万凯达仓 储有限公司 |
山西省太原市小店区太 茅路孙家寨村北大街 128号 |
14,625 | 2016年8月14日 | 村委会开具的 出租方对该租 赁房屋有所有 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
334
| 承租方 | 出租方 | 地址 | 面积(平方米) | 租赁结束日期 | 备注 |
| 司 | 权且同意其出 租的证明 |
||||
| 顺丰速 运（东 莞）有 限公司 |
深圳市益泓荣 投资有限公司 东莞分公司 |
东莞市厚街镇赤岭工业 路7 号益泓荣高新产业 园3号楼三、四层 |
9,000 | 2019年3月4日 | 村委会开具的 出租方对该租 赁房屋有所有 权且同意其出 租的证明 |
| 深圳市益泓荣 投资有限公司 东莞分公司 |
广东省东莞市厚街镇赤 岭工业路7 号益泓荣高 新产业园2 号楼一、二 层 |
9,000 | 2019年3月4日 | ||
| 山东顺 丰速运 有限公 司 |
山东展创数控 机械有限公司 |
山东省济南市历城区华 山街道办事处卧牛山西 村同华路10号 |
17,050 | 2018 年12 月31 日 |
村委会出具的 出租方对该租 赁房屋有所有 权且同意其出 租的证明 |
| 广州顺 丰速运 有限公 司 |
广州市穗佳贸 易有限公司 |
广东省广州市花都区花 东镇三风村道1 号之 102号 |
6,809 | 2019年3月31日 | 村委会出具的 出租方对该租 赁房屋有使用 权且允许其转 租的产权证明 |
| 顺丰速 运（惠 州）有 限公司 |
惠州市万裕丰 实业有限公司 |
广东省惠州市镇隆镇塘 角村 |
16,577.62 | 2023 年11 月30 日 |
村委会出具的 出租方对该租 赁房屋有所有 权且同意其出 租的证明 |
| 江门顺 丰速运 有限公 司 |
倪新华 | 广东省江门市江海礼乐 街道新丰村流沙赵家围 （新丰村工业园C-4 地 块） |
11,849 | 2017年4月30日 | 村委会出具的 同意出租方转 租的证明 |
| 大连顺 丰速运 有限公 司 |
大连市甘井子 区大连湾镇人 民政府后盐村 民委员会 |
辽宁省大连市甘井子区 桧柏路3号 |
14,846 | 2020 年12 月31 日 |
村委会出具的 同意出租方出 租的证明 |
| 北京顺 丰速运 有限公 司 |
北京海富物流 有限公司 |
北京市通州区九德路大 杜社村南恒达兴菌业院 内 |
13,086 | 2018年2月14日 | 村委会出具原 出租方有权转 租的证明 |
| 北京义连胜通 建设工程有限 公司 |
北京市顺义区马坡镇京 密路南卷段5号 |
9,786 | 2017 年10 月31 日 |
未取得村委会 证明 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
335
| 承租方 | 出租方 | 地址 | 面积(平方米) | 租赁结束日期 | 备注 |
| 佛山顺 丰速运 有限公 司 |
潘盛祥 | 勒流街道众涌村委会众 裕路以西9-1-1号地 |
6,949.03 | 2018 年10 月14 日 |
勒流街道众涌 资产管理办公 室出具的出租 方有权出租该 处房产并经村 民代表大会通 过的证明 |
| 佛山市南海大 沥华銮贸易有 限公司 |
佛山市南海区狮山镇官 窑群岗官里路侧华銮有 限公司厂房 |
8,800 | 2019年4月30日 | 取得南海区狮 山镇官窑群岗 社区居民委员 会出具的承租 方有权使用该 处租赁房产的 证明 |
|
| 金华市 顺丰速 运有限 公司 |
楼根洪 | 浙江省金华市金东区六 角塘村 |
5,950 | 2019年9月30日 | 村委会出具的 出租方对该租 赁房屋有所有 权并同意其出 租的证明 |
| 青岛顺 丰速运 有限公 司 |
青岛艾王实业 有限公司 |
山东省青岛市城阳区棘 洪滩接到后海西社区 |
6,827 | 2016年9月30日 | 未取得村委会 证明 |
根据《中华人民共和国土地管理法》第六十三条的规定，任何单位和个人进 行建设，需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地；但是，兴办乡镇企业和 村民建设住宅经依法批准使用本集体经济组织农民集体所有的土地的，或者乡 （镇）村公共设施和公益事业建设经依法批准使用农民集体所有的土地的除外。 第十五条规定，农民集体所有的土地由本集体经济组织以外的单位或者个人承包 经营的，必须经村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意， 并报乡（镇）人民政府批准。如上所述，12 处顺丰控股及其境内下属子公司租 赁的集体土地已获得相关村民委员会的同意；另外 2 处未获得相关村民委员会同 意的涉及集体土地的租赁物业的租赁合同存在被认定为无效的法律风险。
根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等相关规定，出租划拨土 地使用权和地上建筑物，需经有权机关批准或备案。如上所述，上述共计 8 处租
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
336
赁物业涉及国有划拨土地的出租方均未能提供相关审批或备案文件；若其实际并 未办理，则出租方的出租行为不符合《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》 等相关规定，相关涉及划拨土地的租赁物业的租赁合同存在被认定为无效的法律 风险。
3 、上述房屋租赁情况对顺丰控股经营稳定性的影响
截至 2016 年 6 月 30 日，顺丰控股在中国境内向第三方租赁物业的面积占顺 丰控股使用物业面积的 92.28%。基于下述理由，该等情形不会对顺丰控股的经 营稳定性造成重大不利影响：
1、对顺丰控股快递业务有重要影响的大型核心分拨中心、仓储中心、转运 中心等，顺丰控股均已通过取得土地使用权以及建设自有房屋的方式取得对该等 场地及房屋的土地使用权和房屋所有权，这保证了顺丰控股的重要经营场地的经 营稳定性；
2、根据顺丰控股的说明，顺丰控股所处快递物流行业为经营成本和效率考 虑，需要大面积的分拨、仓储和转运场地，并且该等场地主要采取租赁方式，顺 丰控股一直以来均按照相应租赁合同的约定履行义务，截至本独立财务顾问报告 签署之日，尚未出现相关方通知顺丰控股及其境内子公司不能续租物业的情形； 因此，顺丰控股相关租赁物业到期不能续租的风险较小，稳定性较高；
3、相关租赁物业涉及瑕疵的，鉴于该等瑕疵租赁物业主要用于各个城市区 域范围内的小型分拨、仓储以及现场办公用途，由于该等用途对房产并无非常特 殊的要求，因此在发生停用或搬迁情形时，顺丰控股在同等条件下可在较短时间 内寻找到符合要求的可替代租赁房产，且有关开支亦不会重大。
（四）顺丰控股的经营资质
1 、快递业务经营许可证
截至本独立财务顾问报告签署之日，顺丰控股及其从事快递业务的子公司持 有《快递业务经营许可证》具体情况如下表：
序号 所属公司 证照编号 有效期限 经营范围
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
337
| 序号 | 所属公司 | 证照编号 | 有效期限 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 湖北顺丰运输有限公司 | 鄂邮20110054B | 2021/07/28 | 国内快递（信件业务 除外） |
| 2 | 顺丰速运有限公司 | 国邮20140471A | 2019/08/12 | 国内快递（邮政企业 专营业务除外） |
| 国邮20130471C | 2018/09/29 | 国际快递（邮政企业 专营业务除外） |
||
| 3 | 浙江顺丰速运有限公司 | 浙邮20100387B | 2020/11/11 | 国内快递（邮政企业 专营业务除外） |
| 国邮 20100031-9C |
2020/09/28 | 国际快递（邮政企业 专营业务除外） |
||
| 4 | 宁波顺丰速运有限公司 | 浙邮20100388B | 2020/11/11 | 国内快递（邮政企业 专营业务除外） |
| 国邮 20100031-30C |
2020/09/28 | 国际快递（邮政企业 专营业务除外） |
||
| 5 | 顺丰速运（湖州）有限 公司 |
浙邮20100396B | 2020/11/11 | 国内快递（邮政企业 专营业务除外） |
| 国邮 20100031-15C |
2020/09/28 | 国际快递（邮政企业 专营业务除外） |
||
| 6 | 台州顺丰速运有限公司 | 浙邮20100394B | 2020/09/19 | 国内快递（邮政企业 专营业务除外） |
| 国邮 20100031-41C |
2020/09/28 | 国际快递（邮政企业 专营业务除外） |
||
| 7 | 温州顺衡速运有限公司 | 浙邮20100397B | 2020/09/19 | 国内快递（邮政企业 专营业务除外） |
| 国邮 20100031-44C |
2020/09/28 | 国际快递（邮政企业 专营业务除外） |
||
| 8 | 丽水市顺丰速运有限公 司 |
浙邮20100391B | 2020/09/19 | 国内快递（邮政企业 专营业务除外） |
| 国邮 20100031-24C |
2020/09/28 | 国际快递（邮政企业 专营业务除外） |
||
| 9 | 舟山顺丰速运有限公司 | 浙邮20100389B | 2020/11/11 | 国内快递（邮政企业 专营业务除外） |
| 国邮 20100031-60C |
2020/09/28 | 国际快递（邮政企业 专营业务除外） |
||
| 10 | 嘉兴顺丰运输有限公司 | 浙邮20100395B | 2020/11/11 | 国内快递（邮政企业 专营业务除外） |
| 国邮 20100031-20C |
2020/09/28 | 国际快递（邮政企业 专营业务除外） |
||
| 11 | 绍兴顺丰速运有限公司 | 浙邮20100392B | 2020/09/19 | 国内快递（邮政企业 专营业务除外） |
| 国邮 | 2020/09/28 | 国际快递（邮政企业 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
338
| 序号 | 所属公司 | 证照编号 | 有效期限 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 20100031-38C | 专营业务除外） | |||
| 12 | 金华市顺丰速运有限公 司 |
浙邮20100390B | 2020/09/19 | 国内快递（邮政企业 专营业务除外） |
| 国邮 20100031-22C |
2020/09/28 | 国际快递（邮政企业 专营业务除外） |
||
| 13 | 顺丰集团衢州运输有限 公司 |
浙邮20100393B | 2020/09/19 | 国内快递（邮政企业 专营业务除外） |
| 国邮 20100031-35C |
2020/09/28 | 国际快递（邮政企业 专营业务除外） |
||
| 14 | 江苏顺丰速运有限公司 | 苏邮20100308B | 2020/05/24 | 国内快递（邮政企业 专营业务除外） |
| 国邮 20100031-77C |
2020/09/28 | 国际快递（邮政企业 专营业务除外） |
||
| 15 | 淮安顺丰速运有限公司 | 苏邮20100300B | 2020/05/24 | 国内快递（邮政企业 专营业务除外） |
| 国邮 20100031-16C |
2020/09/28 | 国际快递（邮政企业 专营业务除外） |
||
| 16 | 宿迁顺丰速运有限公司 | 苏邮20110538B | 2021/03/27 | 国内快递（邮政企业 专营业务除外） |
| 17 | 镇江市顺丰速运有限公 司 |
苏邮20100306B | 2020/05/24 | 国内快递（邮政企业 专营业务除外） |
| 国邮 20100031-54C |
2020/09/28 | 国际快递（邮政企业 专营业务除外） |
||
| 18 | 连云港顺丰速运有限公 司 |
苏邮20100303B | 2020/05/21 | 国内快递（邮政企业 专营业务除外） |
| 国邮 20100031-25C |
2020/09/28 | 国际快递（邮政企业 专营业务除外） |
||
| 19 | 无锡市顺丰速运有限公 司 |
苏邮20100298B | 2020/05/24 | 国内快递（邮政企业 专营业务除外） |
| 国邮 20100031-45C |
2020/09/28 | 国际快递（邮政企业 专营业务除外） |
||
| 20 | 泰州顺丰运输有限公司 | 苏邮20100299B | 2020/08/23 | 国内快递（邮政企业 专营业务除外） |
| 国邮 20100031-42C |
2020/09/28 | 国际快递（邮政企业 专营业务除外） |
||
| 21 | 顺丰运输（南京）有限 公司 |
苏邮20100309B | 2020/05/24 | 国内快递（邮政企业 专营业务除外） |
| 国邮 20100031-27C |
2020/09/28 | 国际快递（邮政企业 专营业务除外） |
||
| 22 | 徐州顺衡速运有限公司 | 苏邮20100302B | 2020/05/24 | 国内快递（邮政企业 专营业务除外） |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
339
| 序号 | 所属公司 | 证照编号 | 有效期限 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 国邮 20100031-48C |
2020/09/28 | 国际快递（邮政企业 专营业务除外） |
||
| 23 | 顺丰运输（常州）有限 公司 |
苏邮20100297B | 2020/05/24 | 国内快递（邮政企业 专营业务除外） |
| 国邮 20100031-3C |
2020/09/28 | 国际快递（邮政企业 专营业务除外） |
||
| 24 | 南通顺丰速递有限公司 | 苏邮20100305B | 2020/06/09 | 国内快递（邮政企业 专营业务除外） |
| 国邮 20100031-29C |
2020/09/28 | 国际快递（邮政企业 专营业务除外） |
||
| 25 | 扬州顺丰速运有限公司 | 苏邮20100307B | 2020/05/24 | 国内快递（邮政企业 专营业务除外） |
| 国邮 20100031-50C |
2020/09/28 | 国际快递（邮政企业 专营业务除外） |
||
| 26 | 盐城顺丰速运有限公司 | 苏邮20100301B | 2020/06/09 | 国内快递（邮政企业 专营业务除外） |
| 国邮 20100031-49C |
2020/09/28 | 国际快递（邮政企业 专营业务除外） |
||
| 27 | 苏州工业园区顺丰速运 有限公司 |
苏邮20100304B | 2020/05/24 | 国内快递（邮政企业 专营业务除外） |
| 国邮 20100031-40C |
2020/09/28 | 国际快递（邮政企业 专营业务除外） |
||
| 28 | 福州顺丰速运有限公司 | 闽邮20100109B | 2020/09/20 | 国内快递（邮政企业 专营业务除外） |
| 国邮 20100031-6C |
2020/09/28 | 国际快递（邮政企业 专营业务除外） |
||
| 29 | 泉州顺丰运输有限公司 | 闽邮20100111B | 2020/09/28 | 国内快递（邮政企业 专营业务除外） |
| 国邮 20100031-36C |
2020/09/28 | 国际快递（邮政企业 专营业务除外） |
||
| 30 | 龙岩顺丰速运有限公司 | 闽邮20100117B | 2020/09/20 | 国内快递（邮政企业 专营业务除外） |
| 国邮 20100031-71C |
2020/09/28 | 国际快递（邮政企业 专营业务除外） |
||
| 31 | 顺丰运输（漳州）有限 公司 |
闽邮20100113B | 2020/09/20 | 国内快递（邮政企业 专营业务除外） |
| 国邮 20100031-52C |
2020/09/28 | 国际快递（邮政企业 专营业务除外） |
||
| 32 | 莆田市顺丰速运有限公 司 |
闽邮20100112B | 2020/09/20 | 国内快递（邮政企业 专营业务除外） |
| 国邮 | 2020/09/28 | 国际快递（邮政企业 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
340
| 序号 | 所属公司 | 证照编号 | 有效期限 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 20100031-33C | 专营业务除外） | |||
| 33 | 三明市顺丰速运有限公 司 |
闽邮20100114B | 2020/09/20 | 国内快递（邮政企业 专营业务除外） |
| 国邮 20100031-37C |
2020/09/28 | 国际快递（邮政企业 专营业务除外） |
||
| 34 | 宁德市顺丰速运有限公 司 |
闽邮20100116B | 2020/09/28 | 国内快递（邮政企业 专营业务除外） |
| 国邮 20100031-31C |
2020/09/28 | 国际快递（邮政企业 专营业务除外） |
||
| 35 | 厦门市顺丰速运有限公 司 |
闽邮20100110B | 2020/09/20 | 国内快递（邮政企业 专营业务除外） |
| 国邮 20100031-47C |
2020/09/28 | 国际快递（邮政企业 专营业务除外） |
||
| 36 | 南平市顺丰速运有限公 司 |
闽邮20100115B | 2020/09/20 | 国内快递（邮政企业 专营业务除外） |
| 国邮 20100031-28C |
2020/09/28 | 国际快递（邮政企业 专营业务除外） |
||
| 37 | 顺丰速运（沈阳）有限 公司 |
辽邮20100077B | 2020/09/14 | 国内快递（邮政企业 专营业务除外） |
| 国邮 20100031-72C |
2020/09/28 | 国际快递（邮政企业 专营业务除外） |
||
| 38 | 大连顺丰速运有限公司 | 辽邮20100076B | 2020/09/14 | 国内快递（邮政企业 专营业务除外） |
| 国邮 20100031-4C |
2020/09/28 | 国际快递（邮政企业 专营业务除外） |
||
| 39 | 广州顺丰速运有限公司 | 国邮 20100031-56A/C |
2020/09/28 | 国内、国际快递（邮 政企业专营业务除 外） |
| 40 | 汕头市顺丰速运有限公 司 |
粤邮20100589B | 2020/09/14 | 国内快递（邮政企业 专营业务除外） |
| 国邮 20100031-67C |
2020/09/28 | 国际快递（邮政企业 专营业务除外） |
||
| 41 | 汕尾市顺丰速运有限公 司 |
粤邮20111623B | 2016/12/05 | 国内快递（邮政企业 专营业务除外） |
| 42 | 汕头市澄海区顺丰快递 服务有限公司 |
粤邮20100586B | 2020/09/14 | 国内快递（邮政企业 专营业务除外） |
| 国邮 20100031-68C |
2020/09/28 | 国际快递（邮政企业 专营业务除外） |
||
| 43 | 佛山顺丰速运有限公司 | 粤邮20100601B | 2020/09/19 | 国内快递（邮政企业 专营业务除外） |
| 国邮 | 2020/09/28 | 国际快递（邮政企业 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
341
| 序号 | 所属公司 | 证照编号 | 有效期限 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 20100031-57C | 专营业务除外） | |||
| 44 | 肇庆市顺丰速运有限公 司 |
粤邮20100635B | 2020/09/14 | 国内快递（邮政企业 专营业务除外） |
| 国邮 20100031-53C |
2020/09/28 | 国际快递（邮政企业 专营业务除外） |
||
| 45 | 山东顺丰速运有限公司 | 鲁邮20100273B | 2020/09/12 | 国内快递（邮政企业 专营业务除外） |
| 国邮 20100031-19C |
2020/09/28 | 国际快递（邮政企业 专营业务除外） |
||
| 46 | 烟台顺丰速运有限公司 | 鲁邮20130608B | 2018/09/10 | 国内快递（邮政企业 专营业务除外） |
| 国邮 20100031-80C |
2019/03/04 | 国际快递（邮政企业 专营业务除外） |
||
| 47 | 青岛顺丰速运有限公司 | 鲁邮20100272B | 2020/09/12 | 国内快递（邮政企业 专营业务除外） |
| 国邮 20100031-34C |
2020/09/28 | 国际快递（邮政企业 专营业务除外） |
||
| 48 | 潍坊顺丰速运有限公司 | 鲁邮20100271B | 2020/09/12 | 国内快递（邮政企业 专营业务除外） |
| 国邮 20100031-62C |
2020/09/28 | 国际快递（邮政企业 专营业务除外） |
||
| 49 | 威海顺丰速运有限公司 | 鲁邮20160789B | 2021/02/14 | 国内快递（邮政企业 专营业务除外） |
| 50 | 河南省顺丰速运有限公 司 |
豫邮20100147B | 2020/07/22 | 国内快递（邮政企业 专营业务除外） |
| 国邮 20100031-11C |
2020/09/28 | 国际快递（邮政企业 专营业务除外） |
||
| 51 | 北京顺丰速运有限公司 | 国邮 20100031-2A/C |
2020/09/28 | 国内、国际快递（邮 政企业专营业务除 外） |
| 52 | 顺丰速运集团（上海） 速运有限公司 |
沪邮20100234B | 2020/09/08 | 国内快递（邮政企业 专营业务除外） |
| 国邮 20100031-66C |
2020/09/28 | 国际快递（邮政企业 专营业务除外） |
||
| 53 | 中山顺丰速运有限公司 | 粤邮20100442B | 2020/09/19 | 国内快递（邮政企业 专营业务除外） |
| 国邮 20100031-55C |
2020/09/28 | 国际快递（邮政企业 专营业务除外） |
||
| 54 | 揭阳市顺丰速运有限公 司 |
粤邮20100583B | 2020/09/14 | 国内快递（邮政企业 专营业务除外） |
| 国邮 | 2020/09/28 | 国际快递（邮政企业 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
342
| 序号 | 所属公司 | 证照编号 | 有效期限 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 20100031-73C | 专营业务除外） | |||
| 55 | 西安顺丰速运有限公司 | 陕邮20100058B | 2020/09/22 | 国内快递（邮政企业 专营业务除外） |
| 国邮 20100031-46C |
2020/09/28 | 国际快递（邮政企业 专营业务除外） |
||
| 56 | 武汉顺丰速运有限公司 | 鄂邮20100001B | 2020/04/01 | 国内快递（邮政企业 专营业务除外） |
| 国邮 20100031-13C |
2020/09/28 | 国际快递（邮政企业 专营业务除外） |
||
| 57 | 云南顺丰速运有限公司 | 云邮20100104B | 2020/11/16 | 国内快递（邮政企业 专营业务除外） |
| 国邮 20100031-23C |
2020/09/28 | 国际快递（邮政企业 专营业务除外） |
||
| 58 | 上海顺啸丰运输有限公 司 |
沪邮20100231B | 2020/09/08 | 国内快递（邮政企业 专营业务除外） |
| 国邮 20100031-64C |
2020/09/28 | 国际快递（邮政企业 专营业务除外） |
||
| 59 | 珠海顺丰速运有限公司 | 粤邮20100455B | 2020/09/14 | 国内快递（邮政企业 专营业务除外） |
| 国邮 20100031-59C |
2020/09/28 | 国际快递（邮政企业 专营业务除外） |
||
| 60 | 海南顺丰速运有限公司 | 琼邮20100009B | 2020/09/08 | 省内异地快递（邮政 企业专营业务除外） |
| 国邮 20100031-8C |
2020/09/28 | 国际快递（邮政企业 专营业务除外） |
||
| 61 | 四川顺丰速运有限公司 | 川邮20100116B | 2020/09/15 | 国内快递（邮政企业 专营业务除外） |
| 国邮 20100031-39C |
2020/09/28 | 国际快递（邮政企业 专营业务除外） |
||
| 62 | 顺丰速运（宁夏）有限 公司 |
宁邮20100009B | 2020/07/06 | 国内快递（邮政企业 专营业务除外） |
| 国邮 20100031-32C |
2020/09/28 | 国际快递（邮政企业 专营业务除外） |
||
| 63 | 湖北顺丰速运有限公司 | 鄂邮20130065B | 2018/09/26 | 国内快递（邮政企业 专营业务除外） |
| 国邮 20130471-2C |
2019/06/08 | 国际快递（邮政企业 专营业务除外） |
||
| 64 | 贵州顺丰速运有限公司 | 黔邮20100026B | 2020/09/18 | 国内快递（邮政企业 专营业务除外） |
| 65 | 上海顺意丰速运有限公 司 |
沪邮20100233B | 2020/09/29 | 国内快递（邮政企业 专营业务除外） |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
343
| 序号 | 所属公司 | 证照编号 | 有效期限 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 国邮 20100031-63C |
2020/09/28 | 国际快递（邮政企业 专营业务除外） |
||
| 66 | 顺丰速运（惠州）有限 公司 |
粤邮20100581B | 2020/09/19 | 国内快递（邮政企业 专营业务除外） |
| 国邮 20100031-17C |
2020/09/28 | 国际快递（邮政企业 专营业务除外） |
||
| 67 | 广西顺丰速运有限公司 | 桂邮20100051B | 2020/06/17 | 国内快递（邮政企业 专营业务除外） |
| 国邮 20100031-74C |
2020/09/28 | 国际快递（邮政企业 专营业务除外） |
||
| 68 | 吉林省顺丰速递有限公 司 |
吉邮20130013B | 2018/07/07 | 国内快递（邮政企业 专营业务除外） |
| 国邮 20100031-18C |
2020/09/28 | 国际快递（邮政企业 专营业务除外） |
||
| 69 | 青海顺丰速运有限公司 | 青邮20110001B | 2021/02/14 | 国内快递（邮政企业 专营业务除外） |
| 70 | 安徽顺丰速运有限公司 | 皖邮20100163B | 2020/08/24 | 国内快递（邮政企业 专营业务除外） |
| 国邮 20100031-1C |
2020/09/28 | 国际快递（邮政企业 专营业务除外） |
||
| 71 | 上海顺衡物流有限公司 | 沪邮20100232B | 2020/09/08 | 国内快递（邮政企业 专营业务除外） |
| 国邮 20100031-65C |
2020/09/28 | 国际快递（邮政企业 专营业务除外） |
||
| 72 | 江门顺丰速运有限公司 | 粤邮20100611B | 2020/09/14 | 国内快递（邮政企业 专营业务除外） |
| 国邮 20100031-58C |
2020/09/28 | 国际快递（邮政企业 专营业务除外） |
||
| 73 | 江西顺丰速运有限公司 | 赣邮20100003B | 2020/08/23 | 国内快递（邮政企业 专营业务除外） |
| 国邮 20100031-21C |
2020/09/28 | 国际快递（邮政企业 专营业务除外） |
||
| 74 | 赣州顺丰速运有限公司 | 赣邮20140045B | 2019/09/04 | 国内快递（邮政企业 专营业务除外） |
| 75 | 黑龙江省顺丰速运有限 公司 |
黑邮20100018B | 2020/09/27 | 国内快递（邮政企业 专营业务除外） |
| 国邮 20100031-12C |
2020/09/28 | 国际快递（邮政企业 专营业务除外） |
||
| 76 | 河北顺丰速运有限公司 | 冀邮20100134B | 2020/08/13 | 国内快递（邮政企业 专营业务除外） |
| 国邮 | 2020/09/28 | 国际快递（邮政企业 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
344
| 序号 | 所属公司 | 证照编号 | 有效期限 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 20100031-10C | 专营业务除外） | |||
| 77 | 兰州顺丰速运有限公司 | 甘邮20100041B | 2020/09/29 | 国内快递（邮政企业 专营业务除外） |
| 国邮 20100031-79C |
2020/09/28 | 国际快递（邮政企业 专营业务除外） |
||
| 78 | 顺丰速运（东莞）有限 公司 |
粤邮20100556B | 2020/09/19 | 国内快递（邮政企业 专营业务除外） |
| 国邮 20100031-5C |
2020/09/28 | 国际快递（邮政企业 专营业务除外） |
||
| 79 | 湛江顺丰速运有限公司 | 粤邮20100626B | 2020/09/14 | 国内快递（邮政企业 专营业务除外） |
| 国邮 20100031-51C |
2020/09/28 | 国际快递（邮政企业 专营业务除外） |
||
| 80 | 顺丰速运（天津）有限 公司 |
津邮20100001B | 2020/10/27 | 国内快递（邮政企业 专营业务除外） |
| 国邮 20100031-43C |
2020/09/28 | 国际快递（邮政企业 专营业务除外） |
||
| 81 | 山西顺丰速运有限公司 | 晋邮20100066B | 2020/09/01 | 国内快递（邮政企业 专营业务除外） |
| 国邮 20100031-69C |
2020/09/28 | 国际快递（邮政企业 专营业务除外） |
||
| 82 | 新疆顺丰速运有限公司 | 新邮 20100060B |
2020/08/31 | 国内快递（邮政企业 专营业务除外） |
| 国邮 20100031-78C |
2020/09/28 | 国际快递（邮政企业 专营业务除外） |
||
| 83 | 顺丰速运重庆有限公司 | 渝邮20100013B | 2020/06/08 | 国内快递（邮政企业 专营业务除外） |
| 国邮 20100031-61C |
2020/09/28 | 国际快递（邮政企业 专营业务除外） |
||
| 84 | 梅州市顺丰速运有限公 司 |
粤邮20100584B | 2020/09/14 | 国内快递（邮政企业 专营业务除外） |
| 国邮 20100031-76C |
2020/09/28 | 国际快递（邮政企业 专营业务除外） |
||
| 85 | 潮州市顺丰速运有限公 司 |
粤邮20100538B | 2020/09/14 | 国内快递（邮政企业 专营业务除外） |
| 国邮 20100031-75C |
2020/09/28 | 国际快递（邮政企业 专营业务除外） |
||
| 86 | 天津顺丰速递有限公司 | 津邮20120177B | 2017/12/19 | 国内快递（邮政企业 专营业务除外） |
| 国邮 20130471-1C |
2019/06/08 | 国际快递（邮政企业 专营业务除外） |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
345
| 序号 | 所属公司 | 证照编号 | 有效期限 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 87 | 内蒙古顺丰速运有限公 司 |
蒙邮20100035B | 2020/09/24 | 国内快递（邮政企业 专营业务除外） |
| 国邮 20100031-70C |
2020/09/28 | 国际快递（邮政企业 专营业务除外） |
||
| 88 | 西藏顺丰速运有限公司 | 藏邮20100010B | 2020/11/22 | 国内快递（邮政企业 专营业务除外） |
| 89 | 湖南顺丰速运有限公司 | 湘邮20100138B | 2020/08/31 | 国内快递（邮政企业 专营业务除外） |
| 国邮 20100031-14C |
2020/09/28 | 国际快递（邮政企业 专营业务除外） |
||
| 90 | 成都市丰程物流有限公 司 |
川邮20140413B | 2019/08/31 | 国内快递（邮政企业 专营业务除外） |
| 91 | 贵州星程宅配快递有限 公司 |
黔邮20110004B | 2021/03/13 | 国内快递（邮政企业 专营业务除外） |
| 92 | 重庆雪狐快递有限责任 公司 |
渝邮20110056B | 2019/08/31 | 国内快递（邮政企业 专营业务除外） |
上述《快递业务经营许可证》中，已到期或将于 2016 年到期的证照情况如 下：
汕尾市顺丰速运有限公司《快递业务经营许可证》有效期至 2016 年 12 月 05 日，根据《快递业务经营许可管理办法》，未达到申请续期换证的期限。
根据《快递业务经营许可管理办法》相关证照申请条例，上述正在续期或将 于 2016 年到期的《快递业务经营许可证》，其续期均不存在实质性法律障碍。
2 、交通运输许可证
A.航空运输经营资质
a.《公共航空运输企业经营许可证》
顺丰控股的子公司顺丰航空持有中国民用航空局核发的《公共航空运输企业 经营许可证》（编号：民航运企字第 058 号），基地机场为深圳宝安国际机场，有 效期自 2015 年 10 月 20 日起至 2018 年 10 月 19 日。
b.《航空承运人运行合格证》
顺丰控股的子公司顺丰航空持有中国民航中南地区管理局核发的《航空承运 人运行合格证》（编号：CSS-A-0480-ZN），主营运基地地址为深圳宝安国际机场，
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346
除被放弃、暂扣或吊销外，本合格证长期有效。
c.《维修许可证》
顺丰控股的子公司顺丰航空持有中国民用航空局颁发的《维修许可证》（编 号：D3237 及 D.320037），维修范围分别为为：“有限项目：航空器/机体、特种 作业”及“航空器/机体：1. B757-200 型飞机航线维修，6000 飞行小时/3000 飞 行循环/24 个日历月及以下各级定期检修、一般性修理和改装，发动机更换， GTCP331-200ER 型 APU 更换。2. B737-300/400 型飞机航线维修，4000 飞行小 时（不含）/2500 飞行循环（不含）/24 个日历月（不含）及以下各级定期检修、 一般性修理和改装，发动机更换，APS2000 型和 GTCP85-129 型 APU 更换。3. B767-300 型飞机航线维修，750 飞行小时/300 飞行循环（不含）/4 个日历月及以 下各级定期检修、一般性修理和改装，GTCP331-200ER 型 APU 更换；特种作业： 涡轮检测、磁粉检测、超声波检测、渗透检测。该许可证除被放弃、暂停或吊销， 长期有效。”
B.道路运输经营资质
截至本独立财务顾问报告签署之日，顺丰控股及其子公司从事道路运输相关 业务的子公司持有道路运输相关的经营资质证书具体情况如下：
| 序 号 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 所属公司 | 证照编号 | 有效期限 | 经营范围 | |
| 1 | 深圳顺路物流有限公司 | 粤交运管许可深字 440300002650号 |
2018/05/21 | 普通货运，货物专用 运输（冷藏保鲜） |
| 2 | 北京顺城物流有限公司 | 京交运管许可货字 110113015191号 |
2020/05/17 | 普通货运，货物专用 运输（集装箱） |
| 3 | 江苏汇海物流有限公司 | 苏交运管许可通字 320683200121号 |
2017/10/10 | 道路普通货物运输 |
| 4 | 无锡汇海永丰物流有限 公司 |
苏交运管许可锡字 320292305054号 |
2017/12/18 | 道路普通货物运输 |
| 5 | 上海顺城物流有限公司 | 沪交运管许可闵字 310112006698号 |
2018/12/02 | 普通货运 |
| 6 | 辽宁汇海物流有限公司 | 辽交运管许可沈字 210106000491号 |
2017/02/20 | 普通货运 |
| 7 | 湖北顺丰运输有限公司 | 鄂交运管许可货字 420112301922号 |
2019/07/31 | 普通货运 |
| 8 | 山东汇海永丰物流有限 | 鲁交运管许可潍字 | 2017/12/23 | 普通货运 |
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347
| 序 号 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 所属公司 | 证照编号 | 有效期限 | 经营范围 | |
| 公司 | 370705003847号 | |||
| 9 | 西安顺路物流有限公司 | 陕交运管许可西字 610112101985号 |
2019/01/25 | 普通货物运输 |
| 10 | 成都泰顺物流有限公司 | 川交运管许可成字 510122112352号 |
2017/09/12 | 普通货运 |
| 11 | 重庆汇益丰物流有限公 司 |
渝交运管许可字 500112007394号 |
2018/06/04 | 普通货运 |
| 12 | 广州汇益物流有限公司 | 粤交运管许可穗字 440100107952号 |
2018/09/30 | 普通货运，货物专用 运输（集装箱），货 物专用运输（冷藏保 鲜） |
| 13 | 浙江顺路物流有限公司 | 浙交运管许可杭萧字 330109190584号 |
2020/05/04 | 普通货运 |
| 14 | 宁波顺城物流有限公司 | 浙交运管许可甬鄞字 330227517298号 |
2018/09/10 | 普通货运 |
| 15 | 泉州顺路物流有限公司 | 闽交运管许可泉字 350582203049号 |
2016/05/23 | 普通货运 |
| 16 | 厦门市顺路物流有限公 司 |
闽交运管许可厦字 350201002560号 |
2018/12/24 | 普通货运，货物专用 运输（冷藏保鲜） |
| 17 | 贵州汇海运输有限公司 | 黔交运管许可贵阳 （货运）字 520103046661号 |
2018/11/05 | 道路普通货物运输 |
| 18 | 江西顺路物流有限公司 | 赣交运管许可洪字 360101270655号 |
2019/04/08 | 道路普通货物运输 |
| 19 | 河北顺路物流有限公司 | 冀交运管许可石字 130101003680号 |
2018/11/23 | 普通货运 |
| 20 | 天津顺路速运有限公司 | 津交运管许可保字 120120300348号 |
2019/12/21 | 普通货运，货物专用 运输（冷藏保鲜） |
| 21 | 顺丰速运有限公司 | 粤交运管许可深字 440300166446号 |
2017/08/05 | 普通货运，货物专用 运输（集装箱），大 型物件运输 |
| 22 | 浙江顺丰速运有限公司 | 浙交运管许可杭字 330105200326号 |
2018/06/18 | 普通货运，站场，货 运站经营 |
| 23 | 宁波顺丰速运有限公司 | 浙交运管许可甬字 330227108038号 |
2019/04/09 | 普通货运，站场，货 运站经营 |
| 24 | 顺丰速运（湖州）有限 公司 |
浙交运管许可湖字 330521181358号 |
2019/01/21 | 普通货运 |
| 25 | 台州顺丰速运有限公司 | 浙交运管许可台椒字 331002200069号 |
2017/06/26 | 普通货运，站场，货 运站经营 |
| 26 | 温州顺衡速运有限公司 | 浙交运管许可温字 | 2019/06/02 | 普通货运，站场，货 |
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348
| 序 号 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 所属公司 | 证照编号 | 有效期限 | 经营范围 | |
| 330301008402号 | 运站经营 | |||
| 27 | 丽水市顺丰速运有限公 司 |
浙交运管许可丽字 331101000378号 |
2018/10/31 | 普通货运，站场，货 运站经营 |
| 28 | 舟山顺丰速运有限公司 | 浙交运管许可舟定字 330902007169号 |
2017/05/30 | 普通货运，货运站 （场）经营（货运代 理） |
| 29 | 嘉兴顺丰运输有限公司 | 浙交运管许可嘉秀字 330403003378号 |
2019/11/20 | 普通货运，站场，货 运站经营 |
| 30 | 绍兴顺丰速运有限公司 | 浙交运管许可绍字 330602007223号 |
2019/07/26 | 普通货运，站场，货 运站经营 |
| 31 | 金华市顺丰速运有限公 司 |
浙交运管许可金字 330701018831号 |
2018/10/28 | 普通货物运输 |
| 32 | 顺丰集团衢州运输有限 公司 |
浙交运管许可衢字 330801005567号 |
2020/02/26 | 普通货运 |
| 33 | 江苏顺丰速运有限公司 | 苏交运管许可宁字 320115312604号 |
2017/05/19 | 普通货运 |
| 34 | 淮安顺丰速运有限公司 | 苏交运管许可淮字 320801310275号 |
2019/04/14 | 普通货物运输 |
| 35 | 宿迁顺丰速运有限公司 | 苏交运管许可宿字 321300306033号 |
2019/05/09 | 普通货物运输 |
| 36 | 镇江市顺丰速运有限公 司 |
苏交运管许可镇字 321101300030号 |
2018/06/03 | 普通货物运输 |
| 37 | 连云港顺丰速运有限公 司 |
苏交运管许可连字 320706301403号 |
2019/07/24 | 普通货物运输 |
| 38 | 无锡市顺丰速运有限公 司 |
苏交运管许可锡字 320292302871号 |
2020/05/31 | 普通货运 |
| 39 | 泰州顺丰运输有限公司 | 苏交运管许可泰字 321203300583号 |
2019/04/12 | 普通货运 |
| 40 | 顺丰运输（南京）有限 公司 |
苏交运管许可宁字 320104303930号 |
2019/03/31 | 普通货运，货物专用 运输（冷藏保鲜） |
| 41 | 徐州顺衡速运有限公司 | 苏交运管许可徐字 320302304506号 |
2019/05/25 | 普通货物运输 |
| 42 | 顺丰运输(常州)有限公 司 |
苏交运管许可常字 320412307219号 |
2018/04/21 | 普通货物运输，货物 运输站，货运代理， 货运配载 |
| 43 | 南通顺丰速递有限公司 | 苏交运管许可通字 320683308238号 |
2016/12/17 | 普通货物运输 |
| 44 | 扬州顺丰速运有限公司 | 苏交运管许可扬字 321003300844号 |
2018/07/03 | 普通货物运输 |
| 45 | 盐城顺丰速运有限公司 | 苏交运管许可盐字 | 2019/05/09 | 普通货物运输 |
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349
| 序 号 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 所属公司 | 证照编号 | 有效期限 | 经营范围 | |
| 320903304041号 | ||||
| 46 | 苏州工业园区顺丰速运 有限公司 |
苏交运管许可苏字 320500306399号 |
2019/05/27 | 普通货物运输 |
| 47 | 福州顺丰速运有限公司 | 闽交运管许可榕字 350100000092号 |
2018/12/24 | 普通货运 |
| 48 | 泉州顺丰运输有限公司 | 闽交运管许可泉字 350503002116号 |
2018/06/30 | 普通货运 |
| 49 | 龙岩顺丰速运有限公司 | 闽交运管许可龙字 350802300038号 |
2018/09/21 | 普通货运 |
| 50 | 顺丰运输（漳州）有限 公司 |
闽交运管许可漳字 350603000492号 |
2019/12/27 | 普通货运 |
| 51 | 莆田市顺丰速运有限公 司 |
闽交运管许可莆字 350304001324号 |
2020/01/08 | 普通货运 |
| 52 | 三明市顺丰速运有限公 司 |
闽交运管许可明字 350403000134号 |
2019/12/11 | 普通货运 |
| 53 | 宁德市顺丰速运有限公 司 |
闽交运管许可宁字 350902000867号 |
2017/12/01 | 普通货运 |
| 54 | 厦门市顺丰速运有限公 司 |
闽交运管许可厦字 350201000985号 |
2018/11/06 | 普通货运 |
| 55 | 南平市顺丰速运有限公 司 |
闽交运管许可南字 350702005241号 |
2019/02/01 | 普通货运 |
| 56 | 顺丰速运（沈阳）有限 公司 |
辽交运管许可沈字 210115000187号 |
2020/08/07 | 普通货运 |
| 57 | 大连顺丰速运有限公司 | 辽交运管许可大字 210204000472号 |
2018/09/14 | 普通货运 |
| 58 | 广州顺丰速运有限公司 | 粤交运管许可穗字 440100007870号 |
2019/03/08 | 普通货运 |
| 59 | 汕头市顺丰速运有限公 司 |
粤交运管许可汕头字 440500016432号 |
2020/09/30 | 普通货运 |
| 60 | 汕尾市顺丰速运有限公 司 |
粤交运管许可汕尾字 441500005196号 |
2019/12/31 | 普通货运 |
| 61 | 肇庆市顺丰速运有限公 司 |
粤交运管许可肇字 441200006470号 |
2019/03/30 | 普通货运，货运代理 |
| 62 | 山东顺丰速运有限公司 | 鲁交运管许可济字 370112701004号 |
2017/08/15 | 普通货运 |
| 63 | 青岛顺丰速运有限公司 | 鲁交运管许可青字 370214009853号 |
2017/08/23 | 普通货运 |
| 64 | 威海顺丰速运有限公司 | 鲁交运管许可威字 371001019735号 |
2018/12/11 | 普通货运 |
| 65 | 潍坊顺丰速运有限公司 | 鲁交运管许可潍字 | 2018/05/07 | 普通货运 |
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350
| 序 号 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 所属公司 | 证照编号 | 有效期限 | 经营范围 | |
| 370701300123号 | ||||
| 66 | 烟台顺丰速运有限公司 | 鲁交运管许可烟字 370602219700号 |
2017/10/30 | 普通货运 |
| 67 | 河南省顺丰速运有限公 司 |
豫交运管许可郑字 410184001656号 |
2020/08/03 | 普通货物运输 |
| 68 | 北京顺丰速运有限公司 | 京交运管许可货字 110113004525号 |
2018/08/11 | 普通货运 |
| 69 | 北京顺和丰科技发展有 限公司 |
京交运管许可货字 110106005395号 |
2018/09/24 | 货物专用运输（冷藏 保鲜） |
| 70 | 顺丰速运集团（上海） 速运有限公司 |
粤交运管许可市字 310000006650号 |
2017/11/28 | 普通货运 |
| 71 | 中山顺丰速运有限公司 | 粤交运管许可中字 442000041183号 |
2019/03/31 | 普通货运 |
| 72 | 揭阳市顺丰速运有限公 司 |
粤交运管许可揭字 445200022380号 |
2018/09/30 | 普通货运 |
| 73 | 西安顺丰速运有限公司 | 陕交运管许可西字 610130244317号 |
2018/03/19 | 普通货物运输 |
| 74 | 云南顺丰速运有限公司 | 滇交运管许可官渡字 530111009689号 |
2018/05/22 | 普通货运 |
| 75 | 上海顺啸丰运输有限公 司 |
沪交运管许可浦字 310115009147号 |
2018/12/14 | 普通货运，货物专用 运输（冷藏保鲜） |
| 76 | 珠海顺丰速运有限公司 | 粤交运管许可珠字 440400001612号 |
2018/12/31 | 普通货运 |
| 77 | 海南顺丰速运有限公司 | 琼交运管许可海口字 460100031668号 |
2017/08/22 | 普通货运 |
| 78 | 四川顺丰速运有限公司 | 川交运管许可成字 510107000392号 |
2018/07/01 | 普通货运，货运配 载，货运代理 |
| 79 | 顺丰速运（宁夏）有限 公司 |
宁交运管许可银字 640104015103号 |
2018/08/01 | 普通货物运输 |
| 80 | 湖北顺丰速运有限公司 | 鄂交运管许可货字 420112302660号 |
2017/12/31 | 普通货运 |
| 81 | 贵州顺丰速运有限公司 | 黔交运管许可贵阳 （货运）字 520103016056号 |
2019/04/28 | 普通货物运输 |
| 82 | 上海顺意丰速运有限公 司 |
沪交运管许可青字 310118000026号 |
2018/11/13 | 普通货运 |
| 83 | 顺丰速运（惠州）有限 公司 |
粤交运管许可惠字 441300217966号 |
2017/12/31 | 普通货运 |
| 84 | 广西顺丰速运有限公司 | 桂交运管许可南字 450105100508号 |
2018/06/04 | 普通货运 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
351
| 序 号 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 所属公司 | 证照编号 | 有效期限 | 经营范围 | |
| 85 | 吉林省顺丰速递有限公 司 |
吉交运管许可长字 220105400134号 |
2018/06/04 | 普通货物运输 |
| 86 | 青海顺丰速运有限公司 | 青交运管许可宁字 630104003495号 |
2018/11/19 | 普通货物运输 |
| 87 | 安徽顺丰速运有限公司 | 皖交运管许可合字 340101200256号 |
2018/12/04 | 普通货物运输 |
| 88 | 上海顺衡物流有限公司 | 沪交运管许可青字 310118004944号 |
2018/11/11 | 普通货运 |
| 89 | 江门顺丰速运有限公司 | 粤交运管许可江字 440700002112号 |
2020/06/30 | 普通货运，配载，货 运代理 |
| 90 | 江西顺丰速运有限公司 | 赣交运管许可洪字 360100201801号 |
2016/12/09 | 普通货物运输 |
| 91 | 赣州顺丰速运有限公司 | 赣交运管许可赣字 360700223495号 |
2016/12/27 | 普通货物运输 |
| 92 | 黑龙江省顺丰速运有限 公司 |
黑交运管许可黑字 230000300012号 |
2018/08/15 | 普通货物运输 |
| 93 | 河北顺丰速运有限公司 | 冀交运管许可石字 130101304993号 |
2017/09/16 | 普通货运 |
| 94 | 兰州顺丰速运有限公司 | 甘交运管许可兰字 620102004382号 |
2019/01/03 | 货运代理 |
| 甘交运管许可兰字 620102004383号 |
2019/01/12 | 普通货物运输 | ||
| 95 | 顺丰速运（东莞）有限 公司 |
粤交运管许可莞字 441900025272号 |
2019/03/31 | 普通货运 |
| 96 | 湛江顺丰速运有限公司 | 粤交运管许可湛字 440800046172号 |
2018/09/30 | 普通货运，货物专用 运输（冷藏保鲜） |
| 97 | 顺丰速运（天津）有限 公司 |
津交运管许可北字 120105300284号 |
2017/08/25 | 普通货运 |
| 98 | 山西顺丰速运有限公司 | 晋交运管许可并字货 140107004534号 |
2020/05/23 | 道路普通货运运输 |
| 99 | 新疆顺丰速运有限公司 | 新交运管许可乌字 650109000014号 |
2018/12/16 | 普通货物运输 |
| 100 | 顺丰速运重庆有限公司 | 渝交运管许可字 500105009944号 |
2018/11/08 | 普通货运 |
| 101 | 梅州市顺丰速运有限公 司 |
粤交运管许可梅字 441400001369号 |
2016/09/30 | 普通货运 |
| 102 | 潮州市顺丰速运有限公 司 |
粤交运管许可潮字 445100001289号 |
2018/06/30 | 普通货运，货运代理 |
| 103 | 天津顺丰速递有限公司 | 津交运管许可保字 120120300219号 |
2017/01/31 | 普通货运 |
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352
| 序 号 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 所属公司 | 证照编号 | 有效期限 | 经营范围 | |
| 104 | 内蒙古顺丰速运有限公 司 |
内蒙古交运管许可呼 字50101004637号 |
2019/01/20 | 普通货物运输 |
| 105 | 西藏顺丰速运有限公司 | 藏交运管许可拉字 540100004964号 |
2018/06/22 | 货物配送、货物中 转、货运代办、普通 货物装载 |
| 106 | 湖南顺丰速运有限公司 | 湘交运管许可长字 430100000802号 |
2018/05/28 | 普通货运 |
| 107 | 成都市丰程物流有限公 司 |
川交运管许可成字 510104008424号 |
2018/12/03 | 普通货运 |
| 108 | 顺丰医药供应链有限公 司 |
粤交运管许可穗字 440100111254号 |
2019/11/22 | 普通货运，货物专用 运输（集装箱），货 物专用运输（冷藏保 鲜） |
| 109 | 贵州星程宅配快递有限 公司 |
黔交运管许可贵阳 （货运）字 520102036195号 |
2019/03/04 | 道路普通货物运输 |
| 110 | 成都顺意丰医药有限公 司 |
川交运管许可成字 510109008746号 |
2019/06/08 | 货物专用运输（冷藏 保鲜） |
| 111 | 佛山顺丰速运有限公司 | 粤交运管许可佛字 440600042652号 |
2020/06/12 | 普通货运 |
| 112 | 重庆雪狐快递有限责任 公司 |
渝交运管许可字 500105011522号 |
2019/04/13 | 普通货运 |
| 113 | 河南汇海物流有限公司 | 豫交运管许可郑字 410114000101号 |
2020/05/31 | 道路普通货物运输 |
上述《道路运输经营许可证》中，已到期或将于 2016 年到期的情况如下：
（1）无锡市顺丰速运有限公司、顺丰速运（沈阳）有限公司、汕头市顺丰 速运有限公司、河南省顺丰速运有限公司、揭阳市顺丰速运有限公司、江门顺丰 速运有限公司、青岛顺丰速运有限公司的《道路运输经营许可证》已换发了新证。
（2）泉州顺路物流有限公司目前正在准备《道路运输经营许可证》正在申 请续期当中。根据相关续期申请流程，目前正处于对新增车辆部分的过户审核中， 预计在 2016 年 10 月完成续期工作。
（3）南通顺丰速递有限公司、江西顺丰速运有限公司、赣州顺丰速运有限 公司、梅州市顺丰速运有限公司的《道路运输经营许可证》为将于 2016 年到期 的证照，根据《道路运输管理工作规范》，上述 4 家公司的《道路运输经营许可
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353
证》均未到达申请续期换证的期限。
根据《中华人民共和国道路运输条例》相关证照申请条例，上述正在续期或 将于 2016 年到期的《道路运输经营许可证》，其续期均不存在实质性法律障碍。
3 、其他运营资质
A. 顺丰控股 3 家子公司取得了《增值电信业务经营许可证》，可以开展相关 许可范围内的增值电信业务，具体情况如下：
| 序号 | 所属公司 | 许可证编号 | 许可范围 | 有效期限 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 安徽顺丰通讯服务有限公司 | B2-20140036 | 第二类增值电信业务 中的呼叫中心业务 |
2019/01/23 |
| 2 | 顺丰恒通支付有限公司 | 粤 B2-20120241 |
第二类增值电信业务 中的信息服务业务 （仅限互联网信息业 务） |
2017/04/28 |
| 3 | 顺丰科技有限公司 | 粤 B2-20100301 |
第二类增值电信业务 中的信息服务业务 （仅限互联网信息服 务） |
2020/07/05 |
B. 支付业务许可证
顺丰控股的子公司顺丰恒通支付有限公司持有中国人民银行颁发的支付业 务许可证，许可证编号：Z2007244000010，业务类型为互联网支付、银行卡收 单，有效期至 2016 年 12 月 21 日。
顺丰恒通支付将于 2016 年 12 月到期的《支付业务许可证》正在申请续期当 中，已于 2016 年 8 月 23 日将材料报送至中国人民银行深圳中心支行，相关主管 部门正在审核中。
根据《非金融机构支付服务管理办法》相关证照申请条例，上述正在续期的 《支付业务许可证》，其续期均不存在实质性法律障碍。
C. 药品经营资质
顺丰控股的子公司成都顺意丰医药有限公司持有四川省食品药品监督管理 局颁发的《药品经营质量管理规范认证证书》和《药品经营许可证》，统一认证
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354
编号：SC01-Aa-20140404，认证范围分别为：“生化药品、中药材、中药饮片、 生物制品（不含预防性生物制品）、化学原料药、中成药、化学药制剂、抗生素 制剂”和“批发（生化药品、中药材、中药饮片、生物制品（不含预防性生物制 品）、化学原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂）”，有效期均至 2019 年 12 月 22 日。
十二、顺丰控股主要财务数据
根据普华永道出具的“普华永道中天审字【2016】第 11036 号”《顺丰控股 审计报告》，顺丰控股最近三年及一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2016.06.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 资产总计 | 3,709,528.18 | 3,471,657.33 | 2,742,644.77 | 2,097,293.92 |
| 负债总计 | 1,917,686.94 | 2,095,771.04 | 1,298,336.31 | 700,434.70 |
| 所有者权益合计 | 1,791,841.24 | 1,375,886.29 | 1,444,308.45 | 1,396,859.22 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,786,968.11 | 1,369,573.62 | 1,443,707.68 | 1,396,859.22 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 2,608,706.00 | 4,810,115.48 | 3,891,114.14 | 2,738,186.17 |
| 营业成本 | 1,999,282.48 | 3,858,590.38 | 3,219,892.15 | 2,057,071.59 |
| 利润总额 | 239,137.91 | 169,050.50 | 61,696.40 |
245,747.67 |
| 净利润 | 173,867.21 | 109,422.11 | 47,562.79 |
183,167.08 |
| 归属母公司所有者的净利润 | 175,262.58 | 110,143.08 | 47,846.67 |
183,167.08 |
| 归属于母公司股东的扣除非经 常性损益后的净利润 |
169,796.97 | 75,350.99 | 30,712.22 |
14,998.83 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
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355
| 经营活动产生的现金流量净额 | 301,656.24 | 278,208.18 | 72,459.36 | 294,076.70 |
|---|---|---|---|---|
| 投资活动产生的现金流量净额 | -389,748.42 | -525,337.04 | -436,977.92 | -1,058,119.34 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -4,859.18 | 355,775.57 | 406,192.66 | 728,382.11 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 344,480.12 | 109,292.57 | 40,835.27 | -42,680.18 |
（四）非经常性损益
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 处置非流动资产(损失)/收益 | -705.35 | -1,261.99 |
135.65 | -3,751.61 |
| 计入当期损益的政府补助 | 12,021.41 | 28,816.90 |
19,426.43 | 16,008.10 |
| 同一控制下企业合并产生的子公 司期初至合并日的当期净收益 |
- | - |
- | 168,053.06 |
| 持有交易性金融资产产生的公允 价值变动损益，以及处置交易性金 融资产取得的投资(损失)/收益 |
-3,670.41 | 14,999.90 |
-364.39 | -3,322.50 |
| 对外委托贷款取得的收益 | 1,218.69 | 2,188.33 |
83.31 | - |
| 其他营业外收支净额 | 258.77 | 1,254.50 |
3,586.17 | 677.47 |
| 小计 | 9,123.11 | 45,997.63 |
22,867.16 | 177,664.52 |
| 减：所得税影响数 | -2,585.55 | -10,726.90 |
-5,734.12 | -2,896.75 |
| 减：归属于少数股东的非经常性 损益 |
- | -478.65 |
1.40 | - |
| 减：其他项目-同一控制下企业合 并产生的子公司期初至合并日的 非经常性损益重复扣除(税后) |
-1,071.94 | - |
- | -6,599.51 |
| 归属于母公司股东的非经常性损 益 |
5,465.62 | 34,792.09 |
17,134.44 | 168,168.26 |
| 其中：持续经营业务产生的非经 常性损益（注1） |
5,465.62 | 34,382.30 |
17,215.54 | 180,749.78 |
| 剥离业务产生的非经常 性损益（注1） |
- | 409.79 |
-81.09 | -12,581.52 |
注 1：2015 年 9 月 30 日，顺丰控股对深圳市顺丰商业有限公司和深圳市顺丰电子商务有限 公司所经营的业务通过股权转让的方式进行了剥离（简称“剥离业务”）。顺丰控股将各年度 该剥离业务以及顺丰控股除去剥离业务以外的业务（简称“持续经营业务”）的非经常性损益 的情况分开列示，以便投资者参考决策。
2013 年度顺丰控股非经常性损益金额较大，主要系由于其 2013 年度开始进 行同一控制下的业务重组整合，2014 年 1 月 1 日起重组业务纳入顺丰控股财务 报告合并范围，导致 2013 年度同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日
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356
的当期净收益为 168,053.06 万元。
2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月，顺丰控股扣除非经常性 损益后归属于母公司的净利润分别为 14,998.83 万元、30,712.22 万元、75,350.99 和 169,796.97 万元，呈现上升趋势。关于顺丰控股净利润及非经常性损益的变动 分析，详见本独立财务顾问报告“第十一节 管理层讨论与分析”之“二、拟购 买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（二）盈利情况分析”。
十三、拟购买资产最近三年资产评估、增资或者改制的情况
（一）最近三年，顺丰控股资产评估情况
1 、最近三年顺丰控股的资产评估情况
最近三年，除因本次交易而进行的资产评估，顺丰控股进行的其他资产评估 情况如下：
（ 1 ） 2013 年 9 月，增加注册资本相关资产评估情况
2013 年 9 月 3 日，顺丰控股有限作出变更决定，同意增加嘉强顺风、招广 投资、元禾顺风、古玉秋创为公司股东。其中，招广投资委托坤元评估对重组完 成后的泰海投资相关权益进行了评估，并出具“坤元评报【2013】307 号”评估 报告。本次评估基准日为 2012 年 12 月 31 日，评估范围为重组完成后的泰海投 资在评估基准日的所有资产和相关业务，评估方法为收益法，评估价值为 250.47 亿元。
（ 2 ） 2014 年 4 月，顺丰集团以下属子公司股权进行增资相关资产评估情况
自 2013 年 9 月开始，顺丰集团与顺丰控股有限签订一系列相关股权转让协 议，将顺丰集团持有的顺丰电商、顺丰商业、顺丰物业、嘉达快运和顺丰速运 100%股权以及顺丰航空 85%股权以股权增资形式转让给顺丰控股有限。2014 年 3 月 18 日，顺丰控股有限股东会作出决议，同意顺丰集团以顺丰电商、顺丰物 业、顺丰商业、顺丰速运、嘉达快运的 100%股权以及顺丰航空的 85%股权作为 出资对顺丰控股有限进行增资。
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357
上述顺丰集团用于出资的 6 家公司已分别由深圳立信资产评估有限公司出 具相应的《评估报告》：2014 年 3 月 16 日，深圳立信资产评估有限公司出具“深 立信评报字【2014】010 号”《评估报告》，对顺丰速运在 2013 年 12 月 31 日 全部股东权益采用资产基础法进行评估，评估值为 307,766 万元；2013 年 12 月 12 日，深圳立信资产评估有限公司出具“深立信评报字【2013】032-50 号”《评 估报告》，对顺丰航空在 2013 年 8 月 31 日全部股东权益采用资产基础法进行评 估，评估值为 58,102 万元；2013 年 12 月 12 日，深圳立信资产评估有限公司出 具“深立信评报字【2013】032-46 号”《评估报告》，对顺丰物业在 2013 年 8 月 31 日全部股东权益采用资产基础法进行评估，评估值为 49 万元；2013 年 12 月 12 日，深圳立信资产评估有限公司出具“深立信评报字【2013】032-51 号” 《评估报告》，对顺丰商业在 2013 年 8 月 31 日全部股东权益采用资产基础法进 行评估，评估值为 68 万元；2013 年 12 月 12 日，深圳立信资产评估有限公司出 具“深立信评报字【2013】032-45 号”《评估报告》，对顺丰电商在 2013 年 8 月 31 日全部股东权益采用资产基础法进行评估，评估值为 320 万元；2013 年 12 月 12 日，深圳立信资产评估有限公司出具“深立信评报字【2013】032-53 号” 《评估报告》，对嘉达快运在 2013 年 8 月 31 日全部股东权益采用资产基础法进 行评估，评估值为 242 万元。本次用于增资的股权评估作价合计为 357,831.7 万 元。
中同华资产评估有限公司于 2016 年 3 月 23 日出具的“中同华评报字【2016】 第 352 号”、“中同华评报字【2016】第 353 号”、“中同华评报字【2016】第 357 号”、“中同华评报字【2016】第 354 号”、“中同华评报字【2016】第 356 号”、“中同华评报字【2016】第 355 号”《复核报告》对上述评估报告进行了 复核，复核结论认为，除个别事项造成的影响外，上述评估报告所涉及的经济行 为合法，评估机构与评估人员的资格合法有效，评估基准日的选择适当，评估所 依据的法律法规和政策基本合理，评估方法的应用基本适当，评估过程步骤基本 符合规范的要求，评估报告的格式基本符合国家有关法规与规定的要求，对评估 结果产生重大影响的事项已明示。
（ 3 ） 2015 年 11 月，顺丰控股有限改制为股份有限公司相关资产评估情况
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358
2015 年 10 月 23 日，顺丰控股有限召开股东会，会议同意以顺丰控股有限 截至 2015 年 6 月 30 日经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司。2015 年 10 月 23 日，明德控股等 5 名发起人共同签署了《发起人协议》，并于 2015 年 11 月 9 日召开了股份公司创立大会。
2015 年 10 月 15 日，坤元评估出具“坤元评报【2015】626 号”《资产评估 报告》，对顺丰控股有限在 2015 年 6 月 30 日的资产净额进行评估，评估值为 3,532,995.07 万元。
2 、 2012 年 12 月 31 日至本独立财务顾问报告签署之日之间的增资、分红情
况
2012 年 12 月 31 日（即 2013 年 9 月增资行为对应资产评估报告之评估基准 日）至本独立财务顾问报告签署之日，顺丰控股发生了如下涉及股权价值变动的 增资及分红行为，具体如下：
| 单位：亿元 | |
|---|---|
| 项目 | 金额 |
| 2013年7月顺丰集团增资 | 0.40 |
| 2013年9月嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创增资 | 78.00 |
| 2014年度分红 | -19.00 |
| 2015年12月至2016年1月顺达丰润、顺信丰合增资 | 39.22 |
| 2015年度分红 | -15.00 |
| 2012 年12 月31 日至本独立财务顾问报告签署之日股东权益累计净增加额 | 83.62 |
注：顺丰控股境内外资产整体重组完成前，顺丰香港分别于 2013 年 4 月 30 日与 2013 年 9 月 2 日向其当时的股东顺丰企业（BVI）有限公司进行了两次分红，分红金额合计为 12.39 亿元。
3 、本次交易评估值与 2013 年 9 月增资评估的差异分析
本次交易评估值为 448.30 亿元，较 2013 年 9 月的增资行为参照的评估值 250.47 亿元增加 197.83 亿元，差异率为 78.98%；经剔除期后增资及分红影响， 两次评估值的差异为 111.60 亿元，差异率为 44.56%，差异原因主要为：
（1）快递行业实现超预期发展
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
359
根据邮政业“十二五”规划，预计 2010 年至 2015 年中国的快递业务量年均 增长 21%，快递业务收入年均增长 20%。预计至 2015 年，快递业务量为 61 亿 件，快递业务收入为 1,430 亿元。具体规划数据如下：
| 指标 | 2010 年 | 2015 年 | 年均增长 |
|---|---|---|---|
| 邮政业业务总量 | 1,286亿元（按2010 不变单价计算） |
2,620亿元（按2010 年不变单价计算） |
15% |
| 普遍服务业务量 | 260亿件 | 287亿件 | 2% |
| 快递业务量 | 24亿件 | 61亿件 | 21% |
| 邮政业务收入 | 1,280亿元 | 2,580亿元 | 15% |
| 快递业务收入 | 575亿元 | 1,430亿元 | 20% |
资料来源：国家邮政局。
近年来，国家推行经济结构转型战略，倡导大力发展生产支持性和生活支持 性服务业，刺激居民消费，中国快递市场得以飞速的发展，2015 年，中国快递 服务企业累计完成业务量 206.7 亿件，市场规模升至世界第一位，同比增速高达 48.07%；全国日均快件处理量超过 5,600 万件；业务收入累计完成 2,769.60 亿元， 同比增长 35.41%。2008 年至 2015 年间，中国快递业务量增长了 12.7 倍，年均 复合增长率达 45.3%。尤其是 2011 年以来，快递市场规模增势愈发迅猛，年均 增长达 55%。
2008-2015 年中国快递业务量情况
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资料来源：国家邮政局
2008-2015 年中国快递业务收入情况
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资料来源：国家邮政局
从上述统计可以看出，2015 年快递行业实际业务收入 2,769.60 亿元较“十 二五”规划的 2015 年业务收入 1,430 亿元大幅增加，市场发展超预期。
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360
（2）内外部多重有利条件促使快递企业估值提升
— ①政策层面。2014 年 9 月，国务院下发《物流业发展中长期规划（2014 2020 年）》，要求着力降低物流成本，提升物流企业规模化、集约化水平、加强 物流基础设施网络建设，大力提升物流社会化、专业化水平。2015 年 10 月，国 务院下发《国务院关于促进快递业发展的若干意见》（国发[2015]61 号），要求到 2020 年，基本建成普惠城乡、技术先进、服务优质、安全高效、绿色节能的快 递服务体系，形成覆盖全国、联通国际的服务网络，要求各级政府深入推进简政 放权，优化快递市场环境，加大政策支持力度，改进快递车辆管理，鼓励各类资 本依法进入快递领域，支持快递企业兼并重组、上市融资。
②交通设施的持续改善、人均快递支出和使用量的上升、网络购物的快速发 展以及信息化、自动化水平的提高等多重因素叠加，有利于业内公司估值提升。
A. 交通设施的持续改善为快递行业发展提供保障
2015 年底，全国铁路营业里程达到 12.1 万公里，比 2014 年末增长 8.2%， 其中，高铁营业里程超过 1.9 万公里；全国公路总里程 457.73 万公里，比 2014 年末增加 11.34 万公里；全国民用运输机场 210 个，比 2014 年末增加 8 个。
B. 我国人均快递支出和使用量仍然较低，发展空间巨大
根据国家邮政局公布的历年邮政行业运行情况，我国人均快递使用量从 2008 年的 1.1 件上升至 2015 年的 15.0 件，年人均快递支出从 2008 年的 30.8 元 上升至 2015 年的 201.5 元，虽然有较大幅度上升，但相比美国和日本同期年人 均快递使用量仍有较大差距，我国人均使用快递量还有很大的发展空间。
C. 网络购物的快速发展为行业提供新的需求
根据中国互联网络信息中心 (CNNIC) 发布的《中国互联网络发展状况统计 报告》，中国网购人数从 2007 年的不到 5,000 万人迅速增加到 2015 年的 4.13 亿 人，网民使用网络购物的比例达到 60.00%，网络购物日益普及。据艾瑞咨询统 计，2008 年至 2015 年间，我国网络购物市场高速增长，年均增长率超过 56%， — 2015 年我国网络购物市场交易规模已达到 3.8 万亿。据统计，60% 70%的网络 购物需要依靠快递给予支撑和保障。未来五年我国网购市场仍将以较快速度增
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
361
长。网络购物的持续繁荣必将带动快递产业的高速增长。
D. 信息化、自动化水平的提高提升了快递企业的经营效率和盈利水平
信息化和自动化水平的提高是快递行业降低运营成本、提高服务质量和盈利 水平的关键因素之一。随着自动分拣设备、条码扫描和读码系统、电子面单等设 备和技术的推广应用，我国快递行业信息化、自动化水平快速提高，综合竞争力 不断增强。我国快递企业正从粗放式的扩张模式，向提升服务质量和运营效率的 集约化发展模式转变。
③战略投资者带来的协同效应
战略投资者投入的资金，相应增加了顺丰控股的资金实力和规模，改善了资 本结构及财务指标，有效支持了顺丰控股各项业务的正常开展；另外，引入战略 投资者对于提升顺丰控股内部控制和管理水平、优化顺丰控股股权架构等亦有所 裨益，一定程度上加强了顺丰控股的风险抵御能力并有利于估值的提升。
4 、本次交易评估值与 2015 年 11 月改制为股份有限公司评估的差异分析
本次交易评估值为 448.30 亿元，较 2015 年 11 月股改参照的评估值 353.30 亿元增加 95.00 亿元，经剔除期后增资影响，两次评估值的差异为 55.78 亿元， 差异率为 15.79%，差异原因如下：
（ 1 ）两次评估方法与估值思路
顺丰控股整体变更设立股份有限公司涉及的该公司相关资产及负债价值评 估（以下简称股改评估）报告以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，根据其评估目 的，整体采用了资产基础法，对于顺丰控股所属的四大 BG（速运 BG、供应链 BG、仓配物流 BG、金融 BG）采用收益法测算后，并入顺丰控股母公司长期股 权投资价值之中，评估对象为顺丰控股的相关资产及负债，评估价值为 353.30 亿元，评估报告日为 2015 年 10 月。
本次重组评估以 2015 年 12 月 31 日评估基准日，整体分别采用了资产基础 法和收益法，并以收益法结果作为最终评估结论，评估对象为股东全部权益，评 估价值（含 39.22 亿元增资款）为 448.30 亿元，评估报告日为 2016 年 6 月。
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362
虽然两次作价采用的评估方法有所不同，但对于主要资产及业务（即速运等 业务板块）均采用了收益途径进行评估；股改评估中采用成本途径评估的其他资 产（负债）亦可认为是整体采用收益法评估中的非经营性资产（负债）、溢余资 产及付息债务之一部分，因此两次评估的思路较为接近，评估技术方案的内涵差 异不大。
（ 2 ）两次评估参数选择的对比分析
根据两次评估基准日及报告日不同时点对应的行业发展及顺丰控股实际经 营情况及不同规划，经对股改评估报告未纳入收益法预测的资产、负债的模拟调 整，两次评估的主要参数对比分析如下：
① 息前税后利润
单位：百万元
| 2020 年及 以后 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 类别 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | |
| 股改息前税后利润 | 2,380.49 | 3,036.81 | 3,567.07 | 3,993.05 | 4,288.84 |
| 重组息前税后利润 | 2,380.57 | 3,007.39 | 3,680.50 | 4,324.03 | 4,683.99 |
| 差异额 | 0.08 | -29.42 |
113.43 |
330.98 |
395.15 |
| 差异率 | 0.00% | -0.97% | 3.18% | 8.29% | 9.21% |
②企业现金流（息前税后利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加）
单位：百万元
| 2021 年 及以后 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 类别 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | |
| 股改企业现金流 | 1,603.38 | 1,243.05 |
2,557.19 |
3,706.67 |
4,186.54 |
4,401.50 |
| 重组企业现金流 | 107.67 | 2,569.17 |
3,425.91 |
4,992.95 |
4,743.04 |
5,000.45 |
| 差异额 | -1,495.71 | 1,326.12 |
868.72 |
1,286.28 |
556.50 |
598.95 |
| 差异率 | -93.28% | 106.68% | 33.97% | 34.70% | 13.29% | 13.61% |
从上述对比中可以看出，重组评估中息前税后利润和企业现金流总体高于股 改评估，原因主要如上文所述，一是公司 2015 年下半年优化了产品及业务结构， 减少了中低端电商类等低附加值业务的占比，从以量为主演变为以质为主；二是 公司主要成本（人工成本、运输成本等）通过优化用工结构、提高用工效率、枢 纽飞、提升车辆装载率、优化路由设计等措施得以有效保障，毛利率总体保持稳
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363
中有升，费用率有所下降；三是部分固定资产超前投资（于 2015 年下半年及 2016 年陆续投入），导致 2016-2017 年的实际折旧金额较股改评估预测时为高；另外， 重组评估时基于公司的战略规划及整体投资计划，在对收入的较为谨慎预测前提 下，并未对冷运设施、未签协议的电商产业园及飞机等投资进行测算，亦未考虑 增加的车辆购置支出（转为外包方式），虽相应增加了外包成本，但未来年度的 资本性支出将明显小于股改评估对应测算数据，相应的 2018 年后的折旧、摊销 金额将明显小于股改评估时金额，总体有利于盈利能力的改善。
A、两次评估预测期内折旧摊销及资本性支出的差异主要原因如下：
a、2015 年下半年及 2016 年因顺丰控股企业规划及投资战略调整，对固定 资产（飞机购置项目、产业园及分拣基地项目、转运中心建设项目、速运业务营 运设备等）及无形资产（各项目配套土地、信息化设施）等加大了投资额度，提 前了投资进度，相较股改评估预测大幅增加了 2016 年度资本性支出。由此影响， 本次评估中，2016 年度折旧及摊销预测金额较股改评估大幅提高，2017 年由于 其惯性亦仍有一定的提升。
b、顺丰控股 2015 年下半年起优化了产品及业务结构，减少了低附加值产品 及业务的占比，经营策略上逐步由以收入总量为重调整至以利润及现金流为重， 随之本次预测中调减了低附加值产品对应的收入，故与收入相匹配的资本性支出 亦有所下降；同时，顺丰控股不断优化成本策略，对（人工成本、运输成本等） 实施了优化用工结构、提高用工效率、适当增加外包比重，提升车辆及飞机装载 率、枢纽飞、优化路由设计等措施，本次评估中根据顺丰控股的上述策略及具体 规划，对新增的陆运运力主要考虑车辆外包的替代方式，虽相应增加了外包成本， 但未来资本性支出将明显小于股改评估对应数据，对于其他相关支出，亦相应进 行了适当调整，总体调减了本次的资本性支出数据；另外，2015 年下半年及 2016 年资本性支出的提前，由此相应对 2017 年起资本性支出较股改评估进行了同口 径调减，导致 2017 年起资本性支出有所下降。
本次及股改评估对折旧及摊销费用采用了相同方式进行测算，即对存量资产 及基准日后增量资产按企业会计计提折旧（摊销）的方法进行模拟。本次评估与 股改评估相比，2016 年资本性支出大幅增加，而 2017 年起有所下降，故经测算，
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2018 年起，折旧及摊销预测数据相应下降。
B、两次评估预测期内折旧摊销及资本性支出差异的合理性分析：
a、经测算，两次评估中，基准日后相同的（较长）时间段（如 100 年）内， 资本性支出与折旧、摊销绝对总额基本一致，说明评估预测中两项参数逻辑性成 立，预测数据高度配比。
b、经对两次评估中折旧及摊销占收入比重的测算，均呈现了预测期各年比 率逐步下降至合理水平之趋势。其主要原因为：总体而言，基准日产能均有一定 富裕，部分资产提前配置，特别是本次评估中随着 2015 年下半年的资本性支出 提升，固定资产、无形资产及长期待摊费用账面价值上升，相应的折旧及摊销亦 有提升，随着富裕产能的逐步有效利用，未来年度折旧及摊销占比将逐步下降； 随着规模相应的逐步体现，未来分拣基地、转运及枢纽中心、产业园、营运及运 输设备、信息化设施及软件等资产的使用效率将不断提升，其资本性支出及对应 折旧、摊销占收入比重将逐步摊薄；随着顺丰控股成本优化策略及精益管理的逐 步推进，固定资产及无形资产的使用效率亦存在一定提升的空间，新增陆运运力、 部分流程等外包措施的实施，与之对应的长期资产及折旧、摊销占比将相应下降 （部分转化为其他成本及费用类型，评估中已进行了相应预测）。
该等比率的逐步下降趋势总体符合行业及企业的特征及发展趋势，考虑到两 次评估时点对应的顺丰控股具体状况、发展战略及规划调整等，本次评估中折旧、 摊销及总体资本性支出占收入比率较低，应属合理。
两次评估中，预测期内折旧摊销及资本性支出的预测有所差异，是符合顺丰 控股两次评估基准日的具体情况的，具有合理性。
综上，业务、产品、成本、费用、资本性支出等措施及规划的优化，总体增 厚了预测期的利润，亦提升了未来年度的现金流。 ③折现率
股改评估收益法折现率为 10.47%，本次重组评估收益法折现率为 11.05%， 增加 0.58%，主要差异系本次企业特定风险系数上调 0.5%所致，主要原因为考 虑了业务转型、人员及运力外包比重增大及汇率波动风险等加大情形对折现率的
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影响。
④溢余资产、非经营性资产（负债）及付息债务等
股改评估中四大 BG 加计母公司之溢余资产、非经营性资产（扣减负债）模 拟值约为 106 亿元，付息债务模拟值约为 106 亿元。
本次重组溢余资产、非经营性资产（扣减负债）并加计折现后增资款合计约 164 亿元，付息债务约 112 亿元。
本次重组溢余资产及非经营性资产（负债）金额（含增资）较股改评估高 58 亿元，付息债务高 6 亿元，冲抵后净额高 52 亿元（该差异由 39.22 亿元增资 款、2015 年下半年实际经营性现金流较原预测现金流变动、非经营性资产内容 及价值变动等诸多因素共同所致，经分析总体变动属合理区间）。
综上，虽然本次评估折现率较股改评估高，但总体而言，本次评估因现金流 等相关数据的提升，评估值亦有一定幅度的提高。
（ 3 ）两次评估结果差异的合理性分析
本次交易评估值基准日为 2015 年 12 月 31 日，评估值为 448.30 亿元，较 2015 年 11 月股改参照的评估值 353.30 亿元（评估基准日为 2015 年 6 月 30 日）增加 95.00 亿元，经剔除期后增资影响，两次评估值的差异为 55.78 亿元，差异率为 15.79%。两次评估之差异原因分析如下：
①2015 年下半年及 2016 年一季度财务指标大幅提升
2015 年下半年尤其是第四季度，顺丰控股通过不断优化产品结构、业务模 式及内部管理机制（公司在剥离顺丰商业及顺丰电子商务等公司及业务的同时， 着力对过往管理的冗余现象进行回顾和改进，明显提升了管理及决策效率），对 人力、运力模式及成本的精益管理，积极管控其他各项成本费用，合理的税务筹 划，有效提升了公司经营效率，增厚了 2015 年全年盈利，相应提升了盈利能力。
评估机构经对 2015 年上半年合并财务数据的初步统计及审计审定的 2015 年、2016 年 1 季度合并财务数据分析，相关数据对比如下：
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| 1-6月绝对数占 比或全年指标 变动率 |
较2015年 度指标变 动率 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2016年1季度 （万元） |
|||||
| 项目/年度 | 2015年1-6月（万元） | 2015年（万元） | |||
| 营业收入 | 2,164,943.64 | 4,730,818.66 | 45.76% | 1,232,231.39 | |
| 营业成本 | 1,770,825.03 | 3,764,898.07 | 47.04% | 957,230.26 | |
| 毛利 | 394,118.60 | 965,920.59 | 40.80% | 275,001.12 | |
| 三项费用 | 312,831.11 | 716,357.17 | 43.67% | 180,966.15 | |
| 营业利润 | 92,482.72 | 256,113.65 | 36.11% | 86,210.12 | |
| 利润总额 | 102,349.76 | 284,510.81 | 35.97% | 92,228.43 | |
| 净利润 | 75,655.81 | 196,010.24 | 38.60% | 67,223.08 | |
| 归母净利润 | 75,743.56 | 196,731.21 | 38.50% | 68,013.59 | |
| 毛利率 | 18.20% | 20.42% | 12.20% | 22.32% | 9.29% |
| 净利率 | 3.49% | 4.14% | 18.62% | 5.46% | 31.77% |
从上表数据可见，2015 年下半年尤其是第四季度，顺丰控股不断优化产品 结构、业务模式及内部管理机制，挖掘各项收入提升潜力及成本优化空间，同时 对人力及运力成本进行精细化管理，在剥离商业及电商业务后可集中人员及资 源，有效提升了顺丰控股经营效率，相应增强了盈利能力。2016 年 1 季度盈利 能力增长更为显著。
2015 年股改评估报告基准日为 2015 年 6 月 30 日，报告出具日为 2015 年 10 月 15 日，该次评估是建立在 2015 年半年报数据、当时市场状况及公司经营模式 之上的，期后财务数据的持续提升在股改报告出具日难以预见，故 2015 年下半 年及 2016 年 1 季度相应盈利能力的改善提升了估值。
②管理层及员工通过顺达丰润、顺信丰合对顺丰控股进行的增资入股，提升 了管理层及员工的积极性和主人翁意识，对于提升管理及经营效率有相应帮助， 相应提升估值。
③2015 年特别是股改后经营模式的改变大大增强了公司竞争力，改善了公 司现金流
A、业务、产品优化及销售策略调整
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2014 年，为顺应电子商务发展机遇，开拓电商类客户，顺丰控股抓住时机， 加大了对电商类相关产品的营销和推广力度，由此带来当年整体收入的较快增 长，以及在电商行业市场占有率和品牌影响力的提升。与此同时，虽然公司整体 收入增长较快，但由于电商产品特别是中低端电商产品市场竞争激烈，价格持续 走低，并产生了部分业务的收入成本倒挂，公司盈利大幅下降。
2015 年二季度起，顺丰控股根据市场情况适时调整营销策略和产品结构， 不断推陈出新，创新产品及运营模式，将产品推广重心调整至高附加值的中高端 产品和增值服务，从追求收入规模向追求收益（产品边际效益）角度演变，导致 当年收入增长速度略有放缓，但却有效提升了中高端客户的品牌感知和客户粘 性，整体毛利率也因此明显回升。
B、职工薪酬及运力模式的优化降低了成本
顺丰控股 2015 年以来不断优化成本及费用管控策略，加强人员及运输等的 外包（伙伴计划）力度，2015 年下半年特别是 2016 年 1 季度职工薪酬及运输成 本下降明显。
a. 人工成本
近年来顺丰控股采取了加强信息化、智能化投入、建立标准化操作流程、加 强业务培训和绩效考核、优化用工模式等方式，特别是 2015 年，为了积极响应 国务院“大众创业、万众创新”的号召，落实国家鼓励服务外包的政策，顺丰控 股逐步优化用工模式，在品牌、网点、设备统一提供且保证统一服务质量标准的 前提下，将部分揽收投递服务、装卸搬运服务、综合物流辅助服务等业务环节外 包给劳务服务提供商。采用业务流程外包在保证顺丰控股服务质量的同时可以增 加用工灵活性，通过其自主创业后的主观能动性及效率的提升，全面提升人员的 活力。 另外，顺丰控股将现有人工的一、二、三线分类梳理后重新分类为前端、 中端、后端，然后基于业务价值链的不同环节及特征，对各个流程及岗位进行管 控和优化，其中对于可趋向自动化、标准化的流程岗位通过系统和设备优化、替 代。上述举措能有效的防止人工冗余的情形，提升效率，其效果在 2015 年 4 季 度及 2016 年 1 季度更为显著。
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368
b. 运输成本
公司于 2015 年后期对运力进行了新一轮的规划，采取了航空枢纽网络化（将 一系列的航线集中到枢纽机场，使所有的航班在一个特定的时间内形成一个波 峰，并在最短的时间内进行航班衔接中转，以获得最大化的市场覆盖）、陆运网 络优化（提升大车型数量；优化直发模式，减少环节；结合产品时效需求，控制 干线投入节奏；提升装载率；整合各级干线，形成组合优势；件量与线路优化组 合，以达成成本最小化）、中转网络与“仓网”整合、班次标准化、大营运大集 散（打破原有地区及等级管理为单位的规划限制，对整体资源进行全面规划与整 合）等措施，明显改善了装载率，节约了成本，2015 年下半年特别是 2016 年 1 季度运输成本得以明显下降。
C、资本性支出模式的优化提升了现金流
股改完成后，随着业务及成本模式的优化，本次评估较股改评估对于资本性 支出的预测，根据企业的实际规划，进行了相应的调整。
本次评估预测中，结合以收入规模增长为重心向高附加值业务（即以利润） 为重心的业务模式演化，同时考虑到大幅增加了人力及运力外包的成本模式，相 应减少了电商产业园、冷运设施、运输工具等固定资产的新增产能投资，在较少 影响利润的前提下，大大减少了资本性支出的现金流出，节约了资金的时间成本， 有利于企业整体估值的提升。
上述经营模式的改变虽为近年来一直延续下来的，但主要政策的实施及效果 体现在股改评估报告日后，在股改评估报告日，亦是难以预见的。
综上，本次评估较股改评估有一定增值，具有相应的合理性。
（二）最近三年，顺丰控股改制情况
2015 年 11 月，顺丰控股整体改制变更为股份公司，具体请参见本章“二、 顺丰控股历史沿革”之“（十一）2015 年 11 月，股份公司设立”。
（三）最近三年，顺丰控股股权转让、增资情况
最近三年，顺丰控股股权转让情况及增资情况请参见本章“二、顺丰控股历
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史沿革”相关内容。
十四、拟购买资产为股权时的说明
（一）本次交易拟购买资产为控股权
本次交易上市公司拟购买资产为顺丰控股 100%的股权。
（二）交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至本独立财务顾问报告签署之日，交易对方合法拥有顺丰控股 100%的股 权，标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部 门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，资产过户或者转移不存在 法律障碍。
（三）顺丰控股不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，顺丰控股不存在出资不实或影响其合法 存续的情况。
十五、拟购买资产涉及的债权、债务转移
本次交易标的为顺丰控股 100%股份，交易完成后，顺丰控股作为债权人或 债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转 移。
十六、拟购买资产涉及的职工安置
本次交易标的为顺丰控股 100%股份，交易完成后，顺丰控股将成为上市公 司全资子公司，但仍作为独立法人主体开展经营活动。因此，拟购买资产不涉及 职工安置事项。
十七、顺丰控股的重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况
（一）顺丰控股的重大未决的诉讼、仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，顺丰控股 1,000 万元以上未了结的重大诉
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370
讼及仲裁情况如下：
1、顺丰控股及其子公司存在一项作为原告（或反诉原告）且争议标的本金 金额在人民币 1,000 万元以上的尚未终结的诉讼，涉及本金金额为 15,315,307 元。 该案件情况具体如下：
根据青岛振兴达车厢制造有限公司（即本案原告及反诉被告，以下简称“青 岛振兴达”）的《起诉状》：2014 年 8 月，顺丰控股子公司青岛顺丰速运有限 公司（即本案被告及反诉原告，以下简称“青岛顺丰”）与青岛振兴达签署了《房 屋租赁合同》、《场地租赁合同》，约定青岛顺丰承租青岛振兴达所有的厂房作 为仓储物流及快件中转场。2015 年 3 月，因青岛顺丰在对该租赁厂房进行改造 时发生部分墙体坍塌，青岛振兴达要求青岛顺丰对租赁厂房恢复原状。2015 年 7 月，青岛振兴达以青岛顺丰未按要求恢复厂房原状为由向青岛顺丰发出《解约合 同通知书》。2015 年 8 月 17 日，青岛振兴达因上述合同纠纷事宜向青岛市城阳 区人民法院提起诉讼，请求判令：1、青岛顺丰按要求恢复原状；2、青岛顺丰搬 出租赁的房屋及场地并交付给青岛振兴达；3、青岛顺丰向青岛振兴达支付违约 金 2,524,486.20 元。
2016 年 1 月，青岛顺丰认为青岛振兴达单方解除合同的行为违反了合同约 定并对青岛振兴达向青岛市城阳区人民法院提起反诉，请求判令：（1）被反诉 人青岛振兴达向反诉人青岛顺丰支付因其单方面解除《场地租赁合同》产生的违 约金人民币 1,293,798.94 元；（2）青岛振兴达向青岛顺丰赔偿经济损失约人民 币 14,021,507.79 元；（3）本案诉讼费用由青岛振兴达承担。
该案件处于一审审理过程中。
上述案件中，鉴于顺丰控股系该案原告，且该案件所涉及的金额占顺丰控股 净资产的比例非常小，该案件的结果不会对顺丰控股的财务状况和持续经营能力 构成重大不利影响，不会对本次交易构成重大不利影响。
2、顺丰控股及其子公司存在一项作为被告且争议标的本金金额在人民币 1,000 万元以上的尚未终结的诉讼案件，涉及本金金额为 18,599,519 元。该案件 情况具体如下：
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根据深圳国投商业保理有限公司（即本案原告，以下简称“深国投”）的《起 诉状》：2014 年 10 月 11 日，深国投与湖北星宇服装有限责任公司（以下简称 “湖北星宇”）签署《国投保理业务合同》，约定深国投向湖北星宇提供保理融 资，湖北星宇同时应按该合同的约定按时进行溢价回购；该合同并由富程投资控 股集团有限公司（即本案被告二）、曾士祥（即本案被告三）、曾程（即本案被 告四）、姜斌（即本案被告五）提供担保。2014 年 5 月、2015 年 1 月，顺丰控 股子公司顺丰速运（即本案被告六）、深圳市顺丰供应链有限公司（即本案被告 七，以下简称“顺丰供应链”）分别与湖北星宇签订服装采购合同，合同共计金 额为人民币 18,099,519 元。2015 年 1 月 30 日，湖北星宇与深国投签署《国投保 理业务合同补充协议（一）》，约定将湖北星宇对顺丰速运、顺丰供应链基于上 述服装采购合同的应收账款共计 18,099,519 元转让给深国投。鉴于湖北星宇未按 照《国投保理业务合同》的约定溢价回购保理融资，且顺丰速运、顺丰供应链亦 未向深国投支付货款人民币 18,099,519 元，2015 年 9 月 1 日，深国投向福田区 人民法院提起诉讼，请求判令：（1）顺丰速运、顺丰供应链向深国投支付货款 人民币 18,099,519 元；（2）湖北星宇、富程投资控股集团有限公司、曾士祥、 曾程、姜斌、顺丰速运和顺丰供应链对前述支付承担连带责任；（3）由本案各 被告承担本案的律师费、诉讼费及其他全部诉讼费用。
该案件处于一审审理过程中。
该案件为因合同货款支付而发生的纠纷，涉诉标的为顺丰控股需履行合同之 应付账款，且标的金额占顺丰控股净资产的比例非常小，该等案件的结果不会对 顺丰控股的财务状况和持续经营能力构成重大不利影响。
（二）顺丰控股的行政处罚情况
自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日，顺丰控股及其境内子公司受到的 行政处罚具体情况如下：
| 已取得合规 证明的数量 |
合计处罚金额（万元） | ||
|---|---|---|---|
| 处罚原因 | 被处罚数量 | ||
| 关于道路运输方面 | 19 | 19 | 6.27 |
| 关于税务方面 | 30 | 30 | 10.07 |
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372
| 已取得合规 证明的数量 |
合计处罚金额（万元） | ||
|---|---|---|---|
| 处罚原因 | 被处罚数量 | ||
| 关于消防方面 | 11 | 3 | 19.20 |
| 关于邮政方面 | 41 | 41 | 24.16 |
| 关于社会保险、住房公积金方面 | 3 | 2 | 25.60 |
| 关于工商方面 | 38 | 36 | 25.49 |
| 关于禁寄品方面 | 50 | 12 | 20.94 |
| 关于海关方面 | 10 | 10 | 5.15 |
| 关于质监方面 | 7 | 1 | 5.93 |
| 关于安保方面 | 1 | 0 | 1 |
| 关于安全方面 | 1 | 1 | 5.00 |
| 关于环保方面 | 6 | 0 | 0.30 |
| 总计 | 217 | 155 | 149.01 |
截至本重组报告书签署之日，顺丰控股及其境内下属子已就上述 155 处行 政处罚取得了相关政府部门出具的书面证明文件，相关主管部门认为该等行政处 罚不属于重大行政处罚或该等行为不属于重大违法违规行为。
就顺丰控股及其境内下属子公司未取得合规证明的其他相关行政处罚，根 据与该等行政处罚处罚依据相关的法律法规规定，该等受到的行政处罚或属于在 可选择处罚措施中较低档情形，或属于金额较小情形，顺丰控股及其子公司均已 履行行政处罚规定义务并已整改完毕，因此均不属于情节严重的情形，具体情况 如下：
1、关于消防方面的处罚
| 处罚时间 | 处罚决定书 文号 |
处罚内 容及金 额（万 元） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 被处罚主 体 |
||||||
| 序号 | 处罚机关 | 处罚原因及依据 | ||||
| 1 | 顺丰速运 有限公司 |
深圳市公安 局罗湖分局 消防监督管 理大队 |
2015.6.4 | 深公罗（消） 行罚字 (2015)0055 号 |
消防设施未保持 完好有效的行为； 《深圳经济特区 消防条例》第十三 条、八十四条 |
0.5 |
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373
| 处罚内 容及金 额（万 元） |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 被处罚主 体 |
处罚决定书 文号 |
|||||
| 序号 | 处罚机关 | 处罚时间 | 处罚原因及依据 | |||
| 2 | 顺丰速运 有限公司 中信营业 部 |
深圳市公安 局宝安分局 消防监督管 理大队 |
2015.11.11 | 深公宝（消） 行罚决字 (2015)56456 号 |
消防设施存在安 全隐患； 《深圳经济特区 消防条例》第十三 条、八十四条 |
0.5 |
| 3 | 贵州顺丰 速运有限 公司 |
铜仁消防支 队 |
2014.5.13 | 铜公（消）行 罚决字 [2014]0010 号 |
营业网点与员工 宿舍设置在同一 建筑内； 《中华人民共和 国消防法》（以下 简称“《消防法》”） 第十九条、六十一 条 |
责令停 业整顿 并处罚 款2万 元整 |
| 4 | 贵州顺丰 速运有限 公司 |
遵义市消防 支队 |
2014.7.7 | 汇公（消）行 罚决字 [2014]90014 号 |
消防设施、器材、 消防安全标志配 置、设置不符合标 准 《消防法》第十六 条、六十条 |
0.3 |
| 5 | 顺丰速运 重庆有限 公司 |
重庆沙坪坝 区井口派出 所 |
2015.9.26 | 沙公消行决 字[2015]第 2776号 |
消防器材未保持 完好有效 《消防法》第十六 条、六十条 |
0.5 |
| 6 | 上海顺意 丰速运有 限公司 |
上海市青浦 区公安消防 支队 |
2013.7.9 | 沪青公（消） 行罚决字 [2013]0181、 0182号 |
遮挡消火栓、擅自 停用消防设施 《消防法》六十条 |
分别处 以0.5 万元罚 款 |
| 7 | 台州顺丰 速运有限 公司 |
台州市公安 消防支队开 发区大队 |
2015.7.7 | 开公（消）行 罚决字 [2015]2-0011 号 |
椒江仓储配送中 心封闭安全出口 《消防法》第二十 八条、第六十条 |
0.5 |
| 8 | 浙江汇海 物流有限 公司上海 分公司 |
上海市闵行 区公安消防 支队 |
2013.10.15 | 沪闵公（消） 决字（2013） 第0354号 |
擅自拆除消防设 施 《消防法》第二十 八条、第六十条 |
1.9 |
根据顺丰控股的说明，相关消防部门认为其不存在对已作出的行政处罚出 具证明文件的义务，且没有明确法律依据，因此拒绝出具相关文件。
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374
如上表所述，上述处罚金额均在 0.3 至 2 万元之间，根据《消防法》第五 十九条、第六十条、六十一条等的规定，消防设施、器材或者消防安全标志的配 置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的，擅自拆除、停用 消防设施、器材的、封闭疏散通道、安全出口、遮挡消火栓的，可以责令改正或 者停止施工，并处一万元以上十万元以下罚款；生产、储存、经营其他物品的场 所与居住场所设置在同一建筑物内，不符合消防技术标准的，责令停产停业，并 处五千元以上五万元以下罚款；鉴于该等受到的行政处罚在相关处罚的情节中属 于受到较低档的处罚；且根据顺丰控股确认，相关公司已经进行了必要的整改， 包括针对消防设施未保持完好有效的，重新购买性能良好的灭火器等消防设施； 针对遮挡消防栓、封闭安全出口、拆除或停用消防设施的，移除遮挡物、对堆放 的快件进行重新安放、分区管理，留出消防设施必要空间、保持安全出口畅通、 重新安置和使用消防设施等；因此，该等行政处罚不属于情节严重的情形。
2、关于工商方面的处罚
| 被处罚主 体 |
处罚时 间 |
处罚决定 书文号 |
处罚原因及依 据 |
处罚内容 及金额 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 处罚机关 | |||||
| 无照经营 《中华人民共 和国公司登记 管理条例》第八 十条、第七十五 条 |
||||||
| 乌鲁木齐 市米东区 工商行政 管理局 |
米东工商 石所处字 [2015]第8 号 |
责令办理 营业执照 并处罚款 0.2万元 |
||||
| 新疆顺丰 速运有限 公司 |
||||||
| 1 | 2015.7.3 | |||||
| 叉车无检验合 格证 处罚依据：《中 华人民共和国 特种设备安全 法》第四十条、 第八十四条 |
||||||
| 南京市六 合区市场 监督管理 局 |
六市监听 告字 [2016]0103 号 |
责令停止 使用并处 3万元罚 款 |
||||
| 顺丰运输 （南京）有 限公司 |
2016 年 5 月26 日 |
|||||
| 2 | ||||||
根据顺丰控股的说明，因相关工商行政主管部门认为其不存在对已作出的 行政处罚出具证明文件的义务，且没有明确法律依据，因此拒绝出具相关文件。
就上述第 1 项处罚，根据该处罚决定依据的《中华人民共和国公司登记管 理条例》第七十五条“未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有 限责任公司或者股份有限公司名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者股份
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375
有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的，由 公司登记机关责令改正或者予以取缔，可以并处 10 万元以下的罚款”的规定，该 处处罚罚款金额为 2,000 元，该受到的行政处罚在相关处罚的情节中属于受到较 低档的处罚，不属于金额较大的处罚；且根据顺丰控股的确认，新疆顺丰速运有 限公司相关分公司已取得工商主管部门核发的营业执照，该无照经营行为已经整 改；因此，该行政处罚不属于情节严重的情形。
就上述第 2 项处罚，根据《中华人民共和国特种设备安全法》第四十条、 第八十四条“违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使 用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款：（一）使用未取得许可生产， 未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备 的”的规定，该处处罚罚款金额为 3 万元，该受到的行政处罚在相关处罚的情节 中属于受到较低档的处罚，不属于金额较大的处罚；且根据顺丰控股的确认，顺 丰运输（南京）有限公司已经对该行为整改，相关使用的叉车已取得检验合格证； 因此，该受到的行政处罚不属于情节严重的情形。
3、关于禁寄品方面的处罚
| 处罚内 容及金 额（万 元） |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
被处罚 主体 |
处罚原因及处罚 依据 |
||||
| 处罚机关 | 处罚时间 | 处罚决定书文号 | ||||
| 1 | 深圳汇 海运输 有限公 司 |
深圳市公 安局机场 分局 |
2015.9.15 | 行政处罚决定书 [2015]00266号 |
空运货物中夹带 危险品 《中华人民共和 国民用航空安全 保卫条例》 （以下 简称“《保卫条 例》”）第三十条、 第三十五条 |
0.5 |
| 2 | 2015.10.28 | 行政处罚决定书 [2015]00312号 |
空运货物中夹带 危险品 《保卫条例》第 三十条、第三十 五条 |
0.2 | ||
| 3 | 2016.4.8 | 深公(机)行罚决字 [2016]00128号 |
违禁品罚款 处罚依据： 《中华 人民共和国民用 |
0.5 |
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376
| 处罚内 容及金 额（万 元） |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
被处罚 主体 |
处罚原因及处罚 依据 |
||||
| 处罚机关 | 处罚时间 | 处罚决定书文号 | ||||
| 航空安全保卫条 例》第三十条、 第三十五条 |
||||||
| 4 | 内蒙古 顺丰速 运有限 公司 |
呼和浩特 机场公安 分局 |
2015.12.29 | 呼机场公（刑）刑 罚决字（2015）041 号 |
伪报品名托运违 禁品 《保卫条例》第 三十条 |
0.05 |
| 5 | 深圳市 汇海航 空货代 有限公 司 |
深圳市公 安局机场 分局 |
2015.10.20 | 行政处罚决定书 [2015]00299号 |
空运货物中夹带 危险品 《保卫条例》第 三十条、第三十 五条 |
0.2 |
| 6 | 2015.11.24 | 行政处罚决定书 [2015]00358 |
空运货物中夹带 危险品 《保卫条例》第 三十条、第三十 五条 |
0.5 | ||
| 7 | 2016.3.14 | 深公（机）行罚决 字[2016]00091号 |
空运货物中夹带 危险品 《保卫条例》第 三十条、第三十 五条 |
0.5 | ||
| 8 | 2016.4.8 | 编号:K[2016]001 | 违禁品罚款 处罚依据： 《中华 人民共和国民用 航空安全保卫条 例》第三十条、 第三十五条 |
0.1 | ||
| 9 | 顺丰速 运重庆 有限公 司 |
重庆机场 公安局 |
2016.1.15 | 机公（候）决字 [2016]第16号 |
携带危险品，货 物与所报品名不 符《保卫条例》 第三十条、第三 十五条违禁品罚 款 |
没收禁 寄品并 处罚款 人民币2 千元 |
| 10 | 2015.5.20 | 机公（候）决字 [2015]第78号 |
携带管制刀具， 货物与所报品名 不符 《保卫条例》第 三十条、第三十 |
没收禁 寄品并 处罚款 人民币4 千元 |
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377
| 处罚内 容及金 额（万 元） |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
被处罚 主体 |
处罚原因及处罚 依据 |
||||
| 处罚机关 | 处罚时间 | 处罚决定书文号 | ||||
| 五条 | ||||||
| 11 | 2015.7.3 | 机公（候）决字 [2015]第72号 |
携带气枪零部 件，货物与所报 品名不符 《保卫条例》第 三十条、第三十 五条 |
没收禁 寄品并 处罚款 人民币1 千元 |
||
| 12 | 2015.9.10 | 机公（候）决字 [2015]第144号 |
携带管制刀具， 货物与所报品名 不符 《保卫条例》第 三十条、第三十 五条 |
没收禁 寄品并 处罚款 人民币2 千元 |
||
| 13 | 2013.9.30 | 机公（候）决字 [2013]第023号 |
携带弹夹，货物 与所报品名不符 《保卫条例》第 三十条、第三十 五条 |
0.1 | ||
| 14 | 2014.11.26 | 机公（候）决字 [2014]第85号 |
携带仿真枪，货 物与所报品名不 符 《保卫条例》第 三十条、第三十 五条 |
没收禁 寄品并 处罚款 人民币5 千元 |
||
| 15 | 2014.9.30 | 机公（候）决字 [2014]第77号 |
携带管制刀具， 货物与所报品名 不符 《保卫条例》第 三十条、第三十 五条 |
没收禁 寄品并 处罚款 人民币4 千元 |
||
| 16 | 2016.1.30 | 机公（候）决字 [2016]第111号 |
携带危险品，货 物与所报品名不 符 《保卫条例》第 三十条、第三十 五条 |
没收禁 寄品并 处罚款 人民币3 千元 |
||
| 17 | 深圳顺 路物流 |
深圳市公 安局机场 |
2016.4.8 | 编号:K[2016]002 | 违禁品罚款 处罚依据： 《中华 |
0.1 |
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378
| 处罚内 容及金 额（万 元） |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
被处罚 主体 |
处罚原因及处罚 依据 |
||||
| 处罚机关 | 处罚时间 | 处罚决定书文号 | ||||
| 有限公 司 |
分局 | 人民共和国民用 航空安全保卫条 例》第三十条、 第三十五条 |
||||
| 18 | 2016.4.20 | 编号:K[2016]003 | 违禁品罚款 处罚依据： 《中华 人民共和国民用 航空安全保卫条 例》第三十条、 第三十五条 |
0.1 | ||
| 19 | 2016.4.20 | 编号:K[2016]004 | 违禁品罚款 处罚依据： 《中华 人民共和国民用 航空安全保卫条 例》第三十条、 第三十五条 |
0.1 | ||
| 20 | 2016.5.20 | 编号:K[2016]010 | 违禁品罚款 处罚依据： 《中华 人民共和国民用 航空安全保卫条 例》第三十条、 第三十五条 |
0.1 | ||
| 21 | 2016.6.27 | 编号:K[2016]014 | 违禁品罚款 处罚依据： 《中华 人民共和国民用 航空安全保卫条 例》第三十条、 第三十五条 |
0.1 | ||
| 22 | 上海顺 城物流 有限公 司 |
上海市公 安局国际 机场分局 |
2016.5.3 | 沪公（机）行政决 字 [2016]200160486 号 |
安检危险品 处罚依据： 《中华 人民共和国民用 航空安全保卫条 例》第三十条、 第三十五条 |
0.5 |
| 23 | 2016.5.19 | 沪公（机）行政决 字 [2016]2001600556 号 |
安检危险品 处罚依据： 《中华 人民共和国民用 航空安全保卫条 |
0.5 |
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379
| 处罚内 容及金 额（万 元） |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
被处罚 主体 |
处罚原因及处罚 依据 |
||||
| 处罚机关 | 处罚时间 | 处罚决定书文号 | ||||
| 例》第三十条、 第三十五条 |
||||||
| 24 | 北京顺 城物流 有限公 司 |
北京首都 国际机场 公安分局 |
2016.4.26 | 京机公分（法）决 字[2016]第227号 |
航空运输违禁品 处罚依据： 《中华 人民共和国民用 航空安全保卫条 例》第三十条、 第三十五条 |
0.5 |
| 25 | 2016.4.18 | 京机公分（法）决 字[2016]第210号 |
航空运输易燃物 品 处罚依据： 《中华 人民共和国民用 航空安全保卫条 例》第三十条、 第三十五条 |
0.5 | ||
| 26 | 2016.4.6 | 0002192 | 航空运输违禁品 处罚依据： 《中华 人民共和国民用 航空安全保卫条 例》第三十条、 第三十五条 |
0.05 | ||
| 27 | 2016.4.18 | 京机公分（法）决 字[2016]第207号 |
航空运输危险品 处罚依据： 《中华 人民共和国民用 航空安全保卫条 例》第三十条、 第三十五条 |
0.25 | ||
| 28 | 2016.4.6 | 0002036 | 航空运输危险品 处罚依据： 《中华 人民共和国民用 航空安全保卫条 例》第三十条、 第三十五条 |
0.1 | ||
| 29 | 2016.4.25 | 京机公分（法）决 字[2016]第219号 |
航空运输危险品 处罚依据： 《中华 人民共和国民用 航空安全保卫条 例》第三十条、 第三十五条 |
0.5 |
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380
| 处罚内 容及金 额（万 元） |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
被处罚 主体 |
处罚原因及处罚 依据 |
||||
| 处罚机关 | 处罚时间 | 处罚决定书文号 | ||||
| 30 | 2016.5.24 | 0002039 | 航空运输危险品 处罚依据： 《中华 人民共和国民用 航空安全保卫条 例》第三十条、 第三十五条 |
0.05 | ||
| 31 | 2016.6.1 | 0002390 | 航空运输危险品 处罚依据： 《中华 人民共和国民用 航空安全保卫条 例》第三十条、 第三十五条 |
0.05 | ||
| 32 | 2016.5.27 | 京机公分（法）决 字[2016]第280号 |
航空运输危险品 处罚依据： 《中华 人民共和国民用 航空安全保卫条 例》第三十条、 第三十五条 |
0.5 | ||
| 32 | 2016.5.19 | 0002199 | 航空运输危险品 处罚依据： 《中华 人民共和国民用 航空安全保卫条 例》第三十条、 第三十五条 |
0.02 | ||
| 34 | 2016.5.19 | 0002424 | 航空运输危险品 处罚依据： 《中华 人民共和国民用 航空安全保卫条 例》第三十条、 第三十五条 |
0.1 | ||
| 35 | 2016.6.1 | 0002041 | 航空运输危险品 处罚依据： 《中华 人民共和国民用 航空安全保卫条 例》第三十条、 第三十五条 |
0.05 | ||
| 36 | 2016.4.29 | 0002196 | 航空运输危险品 处罚依据： 《中华 人民共和国民用 |
0.05 |
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381
| 处罚内 容及金 额（万 元） |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
被处罚 主体 |
处罚原因及处罚 依据 |
||||
| 处罚机关 | 处罚时间 | 处罚决定书文号 | ||||
| 航空安全保卫条 例》第三十条、 第三十五条 |
||||||
| 37 | 2016.6.2 | 京机公分（法）决 字[2016]第294号 |
航空运输危险品 处罚依据： 《中华 人民共和国民用 航空安全保卫条 例》第三十条、 第三十五条 |
0.5 | ||
| 38 | 2016.6.15 | 0002505 | 航空运输危险品 处罚依据： 《中华 人民共和国民用 航空安全保卫条 例》第三十条、 第三十五条 |
0.05 |
根据顺丰控股的说明，因相关机场公安局认为其不存在对已作出的行政处 罚出具证明文件的义务，且没有明确法律依据，因此拒绝出具相关文件。
就上述 38 项行政处罚，根据《中华人民共和国民用航空安全保卫条例》第 三十二条“除国务院另有规定的外，乘坐民用航空器的，禁止随身携带或者交运 下列物品：（一）枪支、弹药、军械、警械；（二）管制刀具；（三）易燃、易爆、 有毒、腐蚀性、放射性物品；（四）国家规定的其他禁运物品”和第三十五条第 （三）款“违反本条例第三十条第二款、第三十二条的规定，尚未构成犯罪的， 可以处以 5,000 元以下罚款、没收或者扣留非法携带的物品”的规定，上述处罚 金额均不超过 5,000 元，相比较顺丰控股 2015 年度净资产、营业收入、净利润 （合并报表口径）财务指标，单独及合计金额均占比非常小，且根据顺丰控股的 确认，针对禁寄品的管理，顺丰控股营运部门已经发布《收寄物品安全查验制度 和奖惩办法》、《快件分类和查验标准》等规章制度和标准，在相关中转场所加大 对 X 光检测设备的投入和密度，并通过员工入职培训、作业网点流媒体循还播 放等方式，力争从源头环节控制，避免禁寄品进入快件流转渠道。同时，顺丰控 股建立了“客户寄件风险管控系统”（RMS），该系统根据历史高风险快件的共 性，设定组合条件，与快件的运单信息进行对碰，如有符合组合条件的则系统发
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382
出预警信息，当快件到达相应的中转场进行卸货操作时，无线扫描巴枪则会发出 通缉的指令，此时安全检查员就会利用 X 光机对 RMS 系统通缉的快件进行快速 扫描查验，将进入到快件流转环节的禁寄品快件进行通缉、识别；因此，相关公 司已经对携带禁寄品的行为从源头上和操作中加强管理和整改；因此，该等受到 的行政处罚不属于情节严重的情形。
4、关于质监方面的处罚
| 处罚内 容及金 额（万 元） |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 被处罚主 体 |
处罚决定书 文号 |
|||||
| 序号 | 处罚机关 | 处罚时间 | 处罚原因及依据 | |||
| 1 | 内蒙古顺 丰速运有 限公司包 头第二营 业部 |
包头市质 量技术监 督局青山 区分局 |
2015.9.23 | 质量技术监 督通知书 |
计量器具未经检 验合格投入使用， 故意破坏计量器 具准确度 |
0.30 |
| 2 | 内蒙古顺 丰速运有 限公司包 头第五营 业部 |
包头市质 量技术监 督局青山 区分局 |
2015.9.24 | 质量技术监 督通知书 |
使用的称重计量 器具共计11 台， 未经检定合格投 入使用 |
暂扣手 提计量 器具1 台、营业 执照 |
| 电子秤未质检 《中华人民共和 国计量法实施细 则》第十一条、第 四十六条 |
||||||
| 汕头市顺 丰速运有 限公司两 英经营部 |
（汕潮南）质 监罚字 [2015]JA37 号 |
|||||
| 潮南区质 量技术监 督局 |
||||||
| 3 | 2016.2.22 | 0.05 | ||||
| 电子称未质检 《中华人民共和 国计量法实施细 则》第十一条、第 四十六条 |
责令停 止使用 并处罚 款0.1万 元 |
|||||
| 顺丰速运 重庆有限 公司 |
重庆市武 隆县质监 局 |
（武隆）质监 罚字[2015]质 6号 |
||||
| 4 | 2015.11.13 | |||||
| 5 | 新疆顺丰 速运有限 公司 |
乌鲁木齐 市质量技 术监督局 |
2013.6.13 | （乌市）质监 罚字［2013］ 41号 |
计量用电子用具 未按国家规定实 行强制检定 《新疆维吾尔自 治区计量监督管 理条例》第十三 条、第三十条 |
119部电 子台秤， 每台罚 款0.02 万元 |
| 新疆顺丰 速运有限 |
乌鲁木齐 市质量技 |
（乌市）质监 罚字［2015］ |
使用中无检定合 格证的计量器具 |
|||
| 6 | 2015.8.15 | 0.1 | ||||
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383
| 处罚内 容及金 额（万 元） |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 被处罚主 体 |
处罚决定书 文号 |
|||||
| 序号 | 处罚机关 | 处罚时间 | 处罚原因及依据 | |||
| 公司 | 术监督局 | 43号 | 《新疆维吾尔自 治区计量监督管 理条例》第十三 条、第三十条 |
|||
根据顺丰控股的说明，因相关质量技术监督局认为其不存在对已作出的行 政处罚出具证明文件的义务，且没有明确法律依据，因此拒绝出具相关文件。
就上述行政处罚，根据《中华人民共和国计量法实施细则》第十一条、第 四十六条“属于强制检定范围的计量器具，未按照规定申请检定和属于非强制检 定范围的计量器具未自行定期检定或者送其他计量检定机构定期检定的，以及经 检定不合格继续使用的，责令其停止使用，可并处一千元以下的罚款”的规定， 上述相关公司每台电子秤受到的处罚金额均较小，该等受到的行政处罚在相关金 额中均不属于金额较大的处罚；且根据顺丰控股的确认，顺丰控股已经制定《计 量器具定期校准校验规范》，要求各经营网点对经营网点配置的计量器具和收派 员外出上门作业所持的便携式称重计（即“弹簧秤”）按照国家要求到相关政府 部门进行校验校准；同时，对各种计量器具，顺丰控股在物质采购清单中提供符 合国家要求的推荐品牌和生产厂家，使各地区新采购的计量器具符合国家标准； 相关公司已经采取对使用的弹簧秤进行定期校验、购买标有检定合格证的电子秤 等整改措施；因此，该等受到的行政处罚不属于情节严重的情形。
5、关于社会保险、住房公积金方面的处罚
| 处罚内容 及金额（万 元） |
|||||
| 处罚决定书 文号 |
|||||
| 被处罚主体 | 处罚机关 | 处罚时间 | 处罚原因 | ||
| 扬州顺丰速 运有限公司 |
扬州市人力 资源和社会 保障局 |
2016 年5 月16日 |
扬人社察令 [2016]第013 号 |
向社保经办机构申 报应缴纳的社会保 险费数额时存在瞒 报职工工资总额行 为 处罚依据：《中华人 民共和国劳动法》第 |
0.8 |
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384
七十二条、《江苏省 社会保险费征缴条 例》第十条、《劳动 保障监察条例》第二 十七条、第三十条
就上述行政处罚，根据《中华人民共和国特种设备安全法》第二十七条“用 人单位向社会保险经办机构申报应缴纳的社会保险费数额时，瞒报工资总额或者 职工人数的，由劳动保障行政部门责令改正，并处瞒报工资数额1 倍以上3 倍以 下的罚款”以及第三十条“有下列行为之一的，由劳动保障行政部门责令改正， 对有第（一）项、第（二）项或者第（三）项规定的行为的，处2,000 元以上2 万元以下的罚款；……（三）经劳动保障行政部门责令改正拒不改正，或者拒不 履行劳动保障行政部门的行政处理决定的”，上述处罚金额为8,000 元，该项受 到的行政处罚在相关处罚的情节中不属于金额较高档的处罚；且相比较顺丰控股 2015 年度净资产、营业收入、净利润（合并报表口径）财务指标，单独及合计 金额均占比非常小；且根据顺丰控股的确认，相关公司已经对相关行为加强管理 和整改；因此，该等受到的行政处罚不属于情节严重的情形。
6、关于安保方面的处罚
| 处罚内容 及金额（万 元） |
|||||
| 处罚决定书 文号 |
|||||
| 被处罚主体 | 处罚机关 | 处罚时间 | 处罚原因 | ||
| 内蒙古顺丰 速运有限公 司鄂尔多斯 市乌审旗第 一营业部 |
乌审旗公安 局 |
2016.2.22 | 乌公（治）刑 罚决字 [2016]109号 |
未制定落实内部治 安保卫制度，不落实 收寄件实名制度。未 设置安全保卫机构。 《企业事业单位内 部治安保卫条例》第 十九条 |
1 |
根据顺丰控股的说明，因公安部门认为其不存在对已作出的行政处罚出具 证明文件的义务，且没有明确法律依据，因此拒绝出具相关文件。
就内蒙古顺丰速运有限公司受到的行政处罚，根据《企业事业单位内部治 安保卫条例》第十九条“单位违反本条例的规定，存在治安隐患的，公安机关应 当责令限期整改，并处警告；单位逾期不整改，造成公民人身伤害、公私财产损
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385
失，或者严重威胁公民人身安全、公私财产安全或者公共安全的，对单位处 1 万元以上 10 万元以下的罚款，对单位主要负责人和其他直接责任人员处 500 元 以上 5000 元以下的罚款，并可以建议有关组织对单位主要负责人和其他直接责 任人员依法给予处分；情节严重，构成犯罪的，依法追究刑事责任”的规定，该 等处罚金额在上述处罚的情节中属于受到较低档的处罚；根据顺丰控股的说明， 顺丰控股在总部层面设立了安全保卫部，并发布了全网适用的《安全保卫管理制 度》；且顺丰控股在各省、自治区的子公司，已经在营运部门或行政部门设立了 专职的安全保卫人员，履行相关安全保卫职责。内蒙古顺丰速运有限公司鄂尔多 斯市乌审旗第一营业部性质上属于顺丰控股单个经营网点，只从事乌审旗的快件 收寄业务，经营内容简单且业务量很少，因此未配备专职安全保卫部门；经同相 关主管部门沟通后，该营业部已指定两名员工担任兼职安全保卫人员，该营业部 已经对相关行为进行了整改；因此，该等受到的行政处罚不属于情节严重的情形； 因此，该等受到的行政处罚不属于情节严重的情形。
7、关于环保方面的处罚
| 处罚内容 及金额 （万元） |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 被处罚主 体 |
处罚时 间 |
处罚决定书 文号 |
||||
| 序号 | 处罚机关 | 处罚原因及依据 | ||||
| 尾气排放超标罚 款 《北 |
||||||
| 北京市东 | 2015年 | 东环车柴罚 | 责令改 正，罚款 500元 |
|||
| 1 | 城区环境 | 10月13 | 字[2015]第 | 京市大气污 染防治法》第六十 |
||
| 保护局 | 日 | A141号 | 七条、第一百一十 五条 |
|||
| 尾气排放超标罚 款 |
||||||
| 北京顺丰 |
朝环保车当 |
|||||
| 北京市朝 | 责令改 正，罚款 500元 |
|||||
| 2 | 速运有限 公司 |
阳区环境 | 2015年7 月日 |
罚字 |
《北京市大气污 染防治法》第六十 |
|
| 保护局 | 27 | [2015]3185 号 |
七条、第一百一十 五条 |
|||
| 尾气排放超标罚 款 |
||||||
| 北京市海 | 海环当罚柴 | 责令改 正，罚款 500元 |
||||
| 3 | 淀区环境 | 2015年3 日 |
字[2015]第 | 《北京市大气污 | ||
| 保护局 | 月2 | 32号 | 染防治法》第六十 七条、第一百一十 |
|||
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386
| 处罚内容 及金额 （万元） |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 被处罚主 体 |
处罚时 间 |
处罚决定书 文号 |
||||
| 序号 | 处罚机关 | 处罚原因及依据 | ||||
| 五条 | ||||||
| 尾气排放超标罚 款 |
||||||
| 北京市大 | 兴环保车简 | 责令改 正，罚款 500元 |
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| 4 | 兴区环境 | 2015年7 日 |
罚字[2015] | 《北京市大气污 染防治法》第六十 |
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| 保护局 | 月21 | 第314号 | 七条、第一百一十 五条 |
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| 尾气排放超标罚 款 |
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| 朝环保车当 |
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| 北京市朝 | 责令改 正，罚款 500元 |
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| 5 | 阳区环境 | 2015年7 月日 |
罚字 |
《北京市大气污 染防治法》第六十 |
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| 保护局 | 27 | [2015]3175 号 |
七条、第一百一十 五条 |
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| 尾气排放超标罚 款 |
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| 厦环（机） |
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| 厦门市顺 | ||||||
| 6 | 丰速运有 | 厦门市环 境保护 |
2015年7 日 |
当罚字 |
《厦门市机动车 | 500元 |
| 限公司 | 局 | 月15 | [2015]A0030 号 |
排气污染防治条 例》第二十八条 |
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根据《环境保护部关于改革调整上市环保核查工作制度的通知》（该通知已 被环境保护部于 2016 年 7 月 13 日发布的《环境保护部关于废止部分环保部门规 章和规范性文件的决定》废止）“根据减少行政干预、市场主体负责原则，各级 环保部门不应再对各类企业开展任何形式的环保核查，不得再为各类企业出具环 保守法证明等任何形式的类似文件” 的规定，各级环保部门已不再为企业出具 环保守法证明，故上述关于环保方面受到的处罚未取得环保部门出具的守法证 明。
就上述北京顺丰速运有限公司受到的 5 项行政处罚，根据《北京市大气污 染防治法》第六十七条、第一百一十五条“违反本法第六十七条第一款规定，在 用机动车排放污染物超过规定排放标准的，由环境保护行政主管部门责令改正， 对机动车所有者或者使用者处三百元以上三千元以下罚款；逾期未进行机动车排 放污染定期检测的，由环境保护行政主管部门责令改正，每超过一个检测周期处 五百元罚款”的规定，该等处罚金额在上述处罚的情节中属于受到较低档的处罚；
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387
且根据顺丰控股的确认，相关公司已经对相关行为加强管理和整改，包括采取到 正规的加油站定点加油、定期进行机动车排放污染检测等措施；因此，该等受到 的行政处罚不属于情节严重的情形。
就上述厦门市顺丰速运有限公司受到的 1 项行政处罚，根据《厦门市机动 车排气污染防治条例》第二十八条“机动车排气污染监督抽测不符合标准，或者 上道路行驶的机动车排放黑烟等明显可见污染物的，由市环境保护行政主管部门 责令限期维修治理，处以二百元以上二千元以下罚款，市公安机关交通管理部门 可以同时并处暂扣十五日以下机动车驾驶证”的规定，该等处罚金额在上述处罚 的情节中属于受到较低档的处罚；且根据顺丰控股的确认，相关公司已经对相关 行为加强管理和整改，包括采取到正规的加油站定点加油、定期进行机动车排放 污染检测等措施；因此，该等受到的行政处罚不属于情节严重的情形。
综上，顺丰控股及其境内下属子公司受到的行政处罚事项，已经相关主管 政府部门出具证明或确认该等行为不属于重大违法违规行为/不属于重大行政处 罚；该等受到的行政处罚或属于在可选择处罚措施中较低档情形，或属于金额较 小情形，顺丰控股及其子公司均已履行行政处罚规定义务并已整改完毕，因此均 不属于情节严重的情形；且根据顺丰控股的确认，上述行政处罚未对顺丰控股及 其境内下属子公司后续业务的正常开展等产生重大不利影响。因此，该等受到行 政处罚的情形不会对本次交易构成实质性法律障碍，也不会对交易完成后上市公 司产生重大不利影响，本次交易符合《首次公开发行股票并上市 管理办法》第 十八条第（二）项的有关规定。
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388
第六节 发行股份情况
一、本次发行股份购买资产情况
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为持有顺丰控股 100%股权的明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、 顺信丰合共 7 名交易对方。
（三）发行股份的定价基准日和发行价格
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产定价基准日为鼎泰新材第三届董事会第十三次会议 决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公 司股票交易均价情况如下：
| 定价基准 | 交易均价（元/股） | 交易均价×90%（元/股） |
|---|---|---|
| 定价基准日前20交易日均价 | 24.65 | 22.19 |
| 定价基准日前60交易日均价 | 24.06 | 21.66 |
| 定价基准日前120交易日均价 | 26.09 | 23.49 |
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股 票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日 前若干个交易日上市公司股票交易总量。
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389
本次发行股份购买资产定价基准日为鼎泰新材第三届董事会第十三次会议 决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为 21.66 元/股，不低于定价基准 日前 60 个交易日股票均价的 90%。
根据鼎泰新材 2015 年度股东大会审议通过的《关于 2015 年度利润分配预案 的议案》，上市公司向 2016 年 5 月 25 日深交所收市后中登公司登记在册的全体 股东每 10 股派发现金红利 1.40 元（含税），现金分红总额为 1,634.45 万元，同 时以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。本次发行股份购买资产的发行价格 经除息、除权调整后，经协商确定为 10.76 元/股，发行价格已经上市公司股东大 会批准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有《关于 2015 年度利润分配预案的议案》项下利润分配及资本公积金转增股本之外的其 他派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行股份 购买资产的发行价格和发行数量将根据中国证监会与深交所的相关规定作相应 调整。
本次交易双方选择以定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价作为 市场参考价，主要理由分析如下：
（1）本次发行股份定价方法符合相关规定
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”本次交 易中，经交易各方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的 基本规定。
（2）本次发行股份定价是交易双方协商的结果
本次发行股份购买资产的发股价格系上市公司以积极促成本次交易为原则， 在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易拟购买资产 的盈利能力及估值水平的基础上，考虑本次交易对上市公司业务转型的影响、上
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390
市公司停牌期间股票市场波动等因素，与交易对方经协商确定。
（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市 公司及中小股东的利益。本次交易及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独 立董事发表了同意意见，此外股东大会将审议本次交易的定价方案，从程序上充 分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。
综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行 相关程序。选择以定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价为市场参考 价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因 素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实 施。
（四）发行数量
经交易双方协商一致，本次交易中拟购买资产最终作价 433 亿元，拟置出资 产最终作价 7.96 亿元，两者差额为 425.04 亿元。按照发行价格 10.76 元/股计算， 本次向明德控股等 7 名交易对方非公开发行股份数量合计为 3,950,185,873 股， 具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 交易前持有顺丰控股的股份比例 | 发行股份数量（股） | |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 明德控股 | 68.40% | 2,701,927,139 | |
| 2 | 顺达丰润 | 9.93% | 392,253,457 | |
| 3 | 嘉强顺风 | 6.75% | 266,637,546 | |
| 4 | 招广投资 | 6.75% | 266,637,546 | |
| 5 | 元禾顺风 | 6.75% | 266,637,546 | |
| 6 | 古玉秋创 | 1.35% | 53,327,509 | |
| 7 | 顺信丰合 | 0.07% | 2,765,130 | |
| 合计 | 100.00% | 3,950,185,873 |
注：除明德控股外，任一交易对方取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一 股的，其自愿将尾数部分让渡由明德控股享有，明德控股最终获得的股份数量亦精确至股。
上述发行数量已经公司股东大会批准并经中国证监会核准。
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391
在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有《关于 2015 年度利润 分配预案的议案》项下利润分配及资本公积金转增股本之外的其他派息、送股、 资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行 价格和发行数量将根据中国证监会与深交所的相关规定作相应调整。
（五）本次发行股份锁定期
1、本次交易的交易对方明德控股承诺：
（1）在本次重组中所认购的鼎泰新材股票，自该等股票登记在明德控股名 下之日起 36 个月内不得转让，也不委托第三方管理该等股份；
（2）前述锁定期届满之时，如因顺丰控股未能达到《盈利预测补偿协议》 约定的承诺净利润而导致明德控股须向鼎泰新材履行股份补偿义务且该等股份 补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至明德控股在《盈利预测补偿协议》 项下的股份补偿义务履行完毕之日；
（3）本次重组完成后 6 个月内，如鼎泰新材的股票连续 20 个交易日的收盘 价均低于本次发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价 的，则明德控股持有的该等股票的锁定期限自动延长至少 6 个月（若上述期间鼎 泰新材发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价 以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；
（4）本次交易完成后，明德控股在本次重组中所认购的鼎泰新材股票因鼎 泰新材分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述 股份限售安排；
（5）若明德控股在本次重组中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新 监管意见不相符，明德控股将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、本次交易的交易对方嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达 丰润、顺信丰合承诺：
（1）若在本次重组中取得鼎泰新材股票时，其持有顺丰控股股份（以工商 登记完成日为准）未满 12 个月，自相关股份登记至其名下之日起至 36 个月届满
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392
之日且业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿 义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让。
（2）若在本次重组中取得鼎泰新材股票时，其持有顺丰控股股份（以工商 登记完成日为准）已满 12 个月，自相关股份登记至其名下之日起 12 个月内不得 转让，前述期限届满后，所持鼎泰新材股份按如下比例分期解锁：
①第一期：自该等鼎泰新材股票登记至其名下之日起 12 个月届满之日且对 业绩承诺第一年补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于 承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的增发股份总 数的 30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
②第二期：对业绩承诺第二年业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业 绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其 本次取得的增发股份总数的 30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
③第三期，对业绩承诺第三年业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业 绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的增发 股份总数的 40%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。
（3）本次重组完成后 6 个月内，如鼎泰新材的股票连续 20 个交易日的收盘 价均低于本次发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价 的，则其持有的该等股票的锁定期限自动延长至少 6 个月（若上述期间鼎泰新材 发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除 息、除权等因素调整后的价格计算）。
（4）本次交易完成后，其在本次重组中所认购的鼎泰新材股票因鼎泰新材 分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限 售安排。
（5）若嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合 在本次重组中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，嘉强 顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合将根据证券监管机 构的监管意见进行相应调整。
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393
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
二、本次募集配套资金情况
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。 （二）发行方式及发行对象
本次配套融资拟向不超过 10 名的特定投资者非公开发行。特定投资者包括 符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托 投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以 及其他合法投资者等。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
（三）发行股份的定价基准日和发行价格
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为鼎泰新材第三届董事会第十三 次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价的 90%，即不低于 22.19 元/股。
其中，定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价=定价基准日前 20 个交 易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
根据鼎泰新材 2015 年度股东大会审议通过的《关于 2015 年度利润分配预案 的议案》，上市公司向 2016 年 5 月 25 日深交所收市后中登公司登记在册的全体 股东每 10 股派发现金红利 1.40 元（含税），现金分红总额为 1,634.45 万元，同 时以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。经除息、除权调整后，本次发行股 份募集配套资金的发行价格不低于 11.03 元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有《关于 2015 年度利润分配预案的议案》项下利润分配及资本公积金转增股本之外的其 他派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行股份 购买资产的发行价格和发行数量将根据中国证监会与深交所的相关规定作相应
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调整。
最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法 规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
（四）发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 800,000.00 万元，占拟购买资产交易价 格的比例为 20.53%，不超过交易总金额的 100%。按照本次发行底价计算，向其 他不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 725,294,650 股。最终发行数量将 根据最终发行价格确定。
根据前述发行价格测算，本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上 市公司总股本最高将增加至 4,908,972,863 股。
（五）本次发行股份锁定期
本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束之日 起 12 个月内不得转让，之后按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
（六）募集配套资金概况
本次重大资产重组中，公司计划募集配套资金不超过 800,000 万元，占本次 交易拟购买资产交易价格的比例为 20.53%，不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金扣除本次交易相关税费和中介机构费用后拟用于航材 购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一 代物流信息化技术研发项目、中转场建设项目。
募集配套资金拟投资建设项目的简要情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 拟使用募集资金（万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 航材购置及飞行支持项目 | 268,622.08 | 268,622.08 |
| 2 | 冷运车辆与温控设备采购项目 | 71,795.00 | 71,795.00 |
| 3 | 信息服务平台建设及下一代物 流信息化技术研发项目 |
111,918.00 | 111,918.00 |
| 4 | 中转场建设项目 | 503,321.23 | 347,664.92 |
| 合计 | 955,656.31 | 800,000.00 |
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（七）募集配套资金的必要性
1 、本次募集配套资金投资项目符合行业发展趋势
尽管近年来快递行业增速保持在国民经济增长速度的两倍以上，但行业发展 地区不平衡的问题依然存在，随着农村市场、三四线城市以及跨境网购等快递需 求的释放，快递企业将重点“向下”、“向西”、“向外”发展，通过快递专业 类物流园区、快件中转场和快递末端服务平台的建设，完善与拓张农村、西部与 海外地区服务网络。除了区域市场外，近年来生鲜电商的发展也非常迅猛，由此 带来生鲜快递需求的快速增长。
随着农村市场、西部地区、跨境网购及生鲜领域等快递需求的释放，无论从 市场拓展还是从区域扩张，未来快递行业都将保持高速增长。根据《国务院关于 促进快递业发展的若干意见》（国发【2015】61 号）提出的发展目标，到 2020 年，我国快递市场规模稳居世界首位，快递年业务量达到 500 亿件，年业务收入 达到 8,000 亿元。
为应对快速增长的快递需求，上市公司拟通过募投项目的建设，进一步提高 中转场的网络覆盖率与中转效率，扩充食品生鲜及医药流通领域的冷链运输运 力，并通过信息服务平台的建设及下一代物流信息化技术的研发投入，保障公司 信息服务系统的稳定有效运行，持续提升公司服务质量。
2 、本次募集资金有利于扩大企业经营规模，提高服务水平与管理效率
本次募投项目包含航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项 目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设项目 4 个子项目，上述募投项目不直接产生收益，但项目的实施将促进顺丰控股经营规 模的扩大、服务水平的提高以及管理效率的提升，有助于实现顺丰控股的长期战 略规划目标。
货运飞机相关航材购置维修、飞行员的招募将更好的支持顺丰控股航空货运 网络的扩展，扩充现有航空运力，提高运行保障能力与抗风险能力，为提升顺丰 控股快件航空运输效率提供必不可少的物质支撑。
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对于顺丰控股目前大力发展的冷运业务，顺丰控股通过冷运车辆与温控设备 的购置，提高冷链运输速度与运输质量，为客户提供高水平温控服务，以迅速抢 占市场份额，提高顺丰控股市场占有率。
另外，顺丰控股对信息服务平台的建设投入及下一代物流信息化技术的研发 投入，一方面，有助于顺丰控股提高业务抗风险能力，提升服务质量；另一方面 有助于顺丰控股提前布局下一代物流信息化技术，保持顺丰控股在信息化技术领 域的前沿性，促进运输智能化与物流行业信息平台化、产业化。
与此同时，中转场建设项目建设完成后，顺丰控股将形成更为完善的中转场 网络，提高顺丰控股全国快件的中转运输效率，从而满足相关地区业务快速发展 的需要，大幅提高顺丰控股的市场竞争力，增强顺丰控股盈利能力。
3 、本次募集配套资金金额与项目实施主体现有生产经营规模、财务状况相 匹配
本次交易后，上市公司原有构成业务的资产将全部置出，拟购买资产将成为 上市公司的主要经营实体。本次募集配套资金总额不超过 800,000 万元，将用于 拟购买资产的项目建设。
2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月，拟购买资产收入规模分 别为 273.82 亿元、389.11 亿元、481.01 亿元及 260.87 亿元，经营规模较大，财 务状况较好。本次交易后，募集配套资金将用于航材购置及飞行支持项目、冷运 车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项 目、中转场建设项目的建设，从而提升上市公司整体的竞争优势和盈利能力。综 上，本次募集配套资金金额与项目实施主体现有生产经营规模、财务状况相匹配， 有利于提升于提高重组项目的整合绩效。
4 、本次募集资金有利于降低标的公司资产负债率
本次交易完成后，上市公司截至评估基准日的全部资产和负债置出，顺丰控 股将成为上市公司的全资子公司。目前顺丰控股资产负债率为 50.64%，随着顺 丰控股业务规模的持续高速发展，顺丰控股未来在中转场建设、航材购置、冷运 车辆及温控设备购置、信息化建设等方面将保持持续的资本投入。本次交易中，
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上市公司拟通过发行股份募集配套资金投入上述项目，有利于降低公司资产负债 率，进一步优化公司资本结构与减少公司财务风险，提高本次重组整合绩效。
5 、标的公司报告期末资金需求情况
本次交易为重大资产置换，交易完成后上市公司货币资金即为标的资产的货 币资金。截至 2016 年 6 月 30 日，顺丰控股货币资金余额为 259,461.26 万元，理 财产品余额为 847,672.57 万元，二者合计金额为 1,107,133.83 万元。
（ 1 ）报告期末顺丰控股货币资金余额较大的原因
①快递行业企业现金流普遍较为充裕
报告期内，顺丰控股、圆通速递、申通快递及韵达货运的现金与理财产品占 比如下：
单位：万元
| 2016 年6 月30 日 |
2015 年12 月 31 日 |
2014 年12 月 31 日 |
2013 年12 月 31 日 |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 公司 | 项目 | ||||
| 圆通速 递 |
货币资金 | - | 53,224.60 | 52,007.75 | 36,138.25 |
| 理财产品 | - | 236,300.00 | 32,000.00 | 10,000.00 | |
| 小计 | - | 289,524.60 | 84,007.75 | 46,138.25 | |
| 资产总额 | - | 618,726.56 | 331,919.84 | 262,898.12 | |
| 货币资金与理财 产品占总资产比 |
- | 46.79% | 25.31% | 17.55% | |
| 申通快 递 |
货币资金 | - | 12,300.17 | 12,160.57 | 10,339.82 |
| 理财产品 | - | 56,110.00 | 34,850.00 | 0.00 | |
| 小计 | - | 68,410.17 | 47,010.57 | 10,339.82 | |
| 资产总额 | - | 284,396.40 | 275,691.74 | 180,672.11 | |
| 货币资金与理财 产品占总资产比 |
- | 24.05% | 17.05% | 5.72% | |
| 韵达货 运 |
货币资金 | - | 28,810.35 | 8,373.13 | 8,615.15 |
| 理财产品 | - | 97,920.00 | 45,300.00 | 33,800.00 | |
| 小计 | - | 126,730.35 | 53,673.13 | 42,415.15 | |
| 资产总额 | - | 370,559.84 | 247,995.27 | 199,148.13 |
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398
| 货币资金与理财 产品占总资产比 |
- | 34.20% | 21.64% | 21.30% | |
|---|---|---|---|---|---|
| 顺丰控 股 |
货币资金 | 259,461.26 | 362,037.33 | 235,314.56 | 194,352.28 |
| 理财产品 | 847,672.57 | 670,649.88 | 709,025.79 | 841,400.00 | |
| 小计 | 1,107,133.83 | 1,032,687.21 | 944,340.35 | 1,035,752.28 | |
| 资产总额 | 3,709,528.18 | 3,471,657.33 | 2,742,644.77 | 2,097,293.92 | |
| 货币资金与理财 产品占总资产比 |
29.85% | 29.75% | 34.43% | 49.39% |
快递企业货币资金与理财产品占比较高的原因主要有二：
A、快递行业面向的客户部分为个人消费者，因单票金额较小，个人消费者 多习惯于选择用现金支付。2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月， 顺丰控股现金收款比例分别为 76.33%、68.16%、65.88%、59.30%，比例虽逐年 下降但仍然较高。
| 2016 年6 月30 日 |
2015 年12 月 31 日 |
2014 年12 月 31 日 |
2013 年12 月 31 日 |
|
|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||
| 顺丰控股现金收款比例 | 59.30% | 65.88% | 68.16% | 76.33% |
B、快递企业应收账款普遍账期较短，回款速度较快。顺丰控股应收账款周 转天数一般在 1 个月以内，较短的应收账款账期导致了顺丰控股资产结构中货币 资金余额相对较高。
②顺达丰润与顺信丰合的增资款
截至 2016 年 1 月 29 日，顺丰控股收到员工持股平台顺达丰润、顺信丰合缴 纳的增资款项 39.22 亿元。由于顺丰控股收到上述款项时间较短，截至 2016 年 6 月 30 日，顺丰控股尚未完全使用上述增资款项，从而导致 2016 年 6 月末货币资 金与理财产品余额较大。
③考虑银行借款和经营性应收应付净额之后，顺丰控股货币性资产净额仍存 在一定缺口
顺丰控股截至 2016 年 6 月 30 日账面货币资金及理财产品与顺丰控股经营性 应收款与应付款、银行借款等项目的比较分析如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
399
单位：万元
| 项目 | 2016 年6 月30 日 |
| 货币资金及理财产品的计算过程 | |
| 货币资金 | 259,461.26 |
| 理财产品 | 847,672.57 |
| 减：短期借款 | 344,889.93 |
| 欠供应商款项净额（计算过程见本表“欠供应商款项净额计算过 程”） |
135,716.69 |
| 应交税费 | 55,361.82 |
| 应付职工薪酬 | 168,946.10 |
| 一年内到期的长期借款 | 95,480.91 |
| 长期借款 | 451,929.97 |
| 货币性资产净额 | -145,191.59 |
| 附：欠供应商款项净额计算过程 | |
| 应付票据 | 19,000.00 |
| 应付账款 | 415,799.07 |
| 其他应付款 | 258,917.95 |
| 减：应收票据 | 126.66 |
| 应收账款 | 429,565.40 |
| 其他应收款（扣除员工备用金等不相关项目后） | 91,695.07 |
| 其他流动资产——待抵扣增值税进项税 | 36,613.21 |
| 欠供应商款项净额 | 135,716.69 |
截至 2016 年 6 月 30 日，顺丰控股货币资金余额与理财产品余额合计为 1,107,133.83 万元，考虑顺丰控股经营性应收款与应付款、银行借款等项目后， 其货币性资产净额为-145,191.59 万元，仍存在一定缺口。以上货币性资产净额尚 未考虑顺丰控股的其他资本性支出计划，若本次交易完成后顺丰控股存在其他资 本性支出项目，顺丰控股将使用经营活动产生的现金及外部资金筹措等方式解 决。
（ 2 ）顺丰控股的资金使用计划
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
400
根据顺丰控股的资金使用计划，顺丰控股截至 2016 年 6 月 30 日的货币资金 与理财产品将用于顺丰控股日常经营所需流动资金、偿还部分高息银行贷款以及 资本性支出，具体如下：
①顺丰控股日常经营所需流动资金
根据近年顺丰控股账面货币资金的保有情况，结合顺丰控股未来年度现金流 预测及现金流较为均匀的特征，顺丰控股日常经营所需的最低现金保有量为平均 1 个月的付现成本，主要用于支付供应商货款、税费、员工工资等支出。2016 年度预计最低现金保有量为 426,452.61 万元。
②满足长短期贷款付息要求
截至 2016 年 6 月 30 日，顺丰控股短期借款和长期借款（包括一年内到期的 长期借款）合计 892,300.80 万元，借款规模较大。2015 年度和 2016 年 1-6 月利 息支出分别为 31,681.18 万元和 19,804.68 万元，公司需要保有一定资金以满足利 息支出需要。
③偿还部分高息银行贷款
截至 2016 年 6 月 30 日，顺丰控股短期借款和长期借款（包括一年内到期的 长期借款）合计 892,300.80 万元，其中，部分境内银行借款利率较高。考虑到国 内货币政策持续宽松，理财产品收益快速下滑，顺丰控股计划赎回部分理财产品 并偿还相应金额的高息银行贷款。
④资本性支出
根据《拟购买资产评估报告》，扣除募投项目外，顺丰控股未来三年确定性 资本支出为 869,180.76 万元，主要用于现有固定资产更新支出、中转场建设及速 运营业设备采购等。
除了上述资本性支出外，为丰富产品结构、增强新业务的竞争力，顺丰控股 将根据市场情况及业务发展状况，以自有资金加大仓配和冷运网络投资建设，主 要投资内容包括电商产业园建设、仓库租赁、冷运车辆购买、冷库建设、温控设 备采购、信息系统建设等方面。除此之外，顺丰控股拟在湖北鄂州建设枢纽机场
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401
（以下简称“鄂州机场”），目前鄂州机场选址已经中国民用航空局审批同意，后 续审批程序仍在推进之中。若鄂州机场建设申请得到相关部门审批同意并建设完 毕后，顺丰控股可以通过建立集中处理的核心枢纽设施，配合若干个区域枢纽， 辐射全国主要机场，以及国际站点，形成稳定的航空运输网络，并通过集中处理 提高资本投资的集约化水平，通过机型转换有效降低单件运输成本。经初步测算， 鄂州机场投资规模将为百亿级，由于目前鄂州机场的股权结构、资金来源、运营 模式尚在探讨之中，顺丰控股所需投入的建设资金尚未能确定；此外，顺丰控股 拟在鄂州机场空侧场地建设自营中转场，预计也将有庞大的资金需求。上述投资 计划均对顺丰控股提出了较高的资金要求。
目前顺丰控股已就未来项目投资计划及账面货币资金和理财产品的使用作 出了合理规划，预计顺丰控股现有资金规模难以满足未来资金需求，不足部分顺 丰控股将通过经营活动结余资金及外部资金筹措等方式予以解决。若顺丰控股本 次募集配套资金可以足额实施，将可以有效缓解顺丰控股的资金缺口。
6 、顺丰控股历次分红情况
2013 年以来，顺丰控股共进行了 2 次现金分红，合计分红金额为 34.00 亿元， 其历次分红情况如下所示：
单位：亿元
| 序号 | 项目 | 分红决议时间 | 金额 |
|---|---|---|---|
| 1 | 2014年度分红 | 2015年6月26日 | 19.00 |
| 2 | 2015年度分红 | 2016年5月3日 | 15.00 |
注：顺丰控股境内外资产整体重组完成前，顺丰香港分别于 2013 年 4 月 30 日与 2013 年 9 月 2 日向其当时的股东顺丰企业（BVI）有限公司进行了两次分红，分红金额合计为 12.39 亿元。
报告期内，顺丰控股盈利能力较强，分红较为稳定，历次分红的主要原因如 下：
（1）历次分红是对顺丰控股股东的合理回报，以满足股东自身的投资和业 务经营的需要；
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402
（2）2013 年 8 月 5 日，王卫、邓丽贞（王卫夫人）、顺丰集团、泰海投资 分别与中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）、招商局集团有限公司、 苏州元禾控股有限公司[14] 、古玉资本管理有限公司签署了关于认购泰海投资股权 的《股权认购协议》，该《股权认购协议》约定了强制分红条款（上述协议安排 已于 2015 年 10 月 23 日签署补充协议进行了废止）。根据该条款，顺丰控股每年 应分红金额约为 13 亿元.
7 、顺丰控股可利用的融资渠道和授信额度有限
（ 1 ）现有融资渠道
顺丰控股作为非上市企业，除现有股东增资外，主要融资渠道为银行贷款， 融资渠道单一。通过本次配套募集资金，有助于顺丰控股进一步开拓新的资金来 源，提高融资渠道的多元化程度。此外，考虑本次交易完成后上市公司股权结构 较为集中，除原始股东外其他股东持股比例较低，且本次交易的交易对方在三年 禁售期内可流通股份数有限，从而导致上市公司股票交易量较小，流动性较差， 其股价容易出现较大幅度的波动与偏离。本次配套融资有助于引入其他社会投资 者，增强股票流动性，改善上市公司股权结构。
（ 2 ）授信情况
截至 2016 年 7 月 31 日，顺丰控股及其控股子公司取得的银行授信额度合计 为 222.22 亿元人民币、39.37 亿元港币。但由于部分银行贷款存在较为固定的资 金用途限制，如须用于对应项目建设等，灵活性相对受限，可能无法直接用于本 次募投项目的投资建设。因此，顺丰控股目前剩余授信额度中，未来实际可用于 本次募集配套资金投资项目以及其他在建/拟建投资项目的规模相对有限。
此外，由于顺丰控股主要采用银行借款方式进行融资，若顺丰控股若进一步 使用以上的信用额度，将进一步提高资产负债率，在一定程度上增加企业的财务 费用，不利于顺丰控股的稳定经营，因此，顺丰控股目前也未有全部使用上述信 用额度的计划。
14 苏州元禾控股有限公司已更名为“苏州元禾控股股份有限公司”。
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403
8 、上市公司前次募集资金使用情况
最近五年内，上市公司未进行股权融资，且上市公司自首次公开发行股票以 来不存在通过交易所市场进行募集资金的情况。
经“中国证券监督管理委员会证监许可【2010】41 号”文件许可，公司于 2010 年 1 月 25 日公开发行人民币普通股 1,950 万股，每股面值 1.00 元，每股发 行价格为人民币 32.00 元，共募集资金人民币 62,400 万元，扣除保荐承销费用及 其他发行费用后，公司此次募集资金净额为人民币 58,085.07 万元。深圳市鹏城 会计师事务所有限公司出具的“深鹏所验字【2010】040 号”《验资报告》对资 本到位进行了验证。
根据 2010 年 12 月 28 日财政部颁布的《关于执行企业会计准则的上市公司 和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知》（财会【2010】25 号文）的规定， 发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用应当计入当期 损益，据此，公司将首次公开发行股票过程中发生的信息披露及路演推介费用 554.47 万元，调整记入 2010 年度管理费用，不作为发行费用在募集资金总额中 扣除。该笔资金作为超募资金已于 2012 年 4 月 20 日转入募集资金专用账户进行 专户管理，实际募集资金净额调整为 58,639.54 万元。
截至 2013 年 12 月 31 日，上市公司上述募集资金已全部使用完毕，所投入 项目均已达到预计效益。
上市公司前次募集资金使用情况如下表所示：
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404
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 募集资金总额 | 58,639.54 | 2013年度投入募集资金总额 | 2013年度投入募集资金总额 | 2013年度投入募集资金总额 | 4,563.96 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2013年度变更用途的募集资金总额 | 1,780.21 | 已累计投入募集资金总额 | 59,629.15 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 4,004.41 | ||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 6.83% | ||||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更 项目（含部 分变更） |
募集资金承 诺投资总额 |
调整后投资 总额(1) |
2013年度投 入金额 |
截至2013年 末累计投入 金额(2) |
截至2013年 末投入进度 (3)＝(2)/(1) |
项目达到预 定可使用状 态日期 |
2013年度实 现的效益 |
是否达到预 计效益 |
项目可行性 是否发生重 大变化 |
|||
| 承诺投资项目 | |||||||||||||
| 年产3万吨稀土多元合金镀层钢 丝、钢绞线项目 |
否 | 6,300.00 | 5,789.85 | 18.93 | 5,789.85 | 100% | 2010年12月 31日 |
710.50 | 是 | 否 | |||
| 先进涂镀技术与稀土材料工程 中心项目 |
否 | 2,484.00 | 259.8 | 259.8 | 100% | 2012年12月 31日 |
- | 不适用 | 是 | ||||
| 年产2.6万吨稀土锌铝合金镀层 钢丝、钢绞线项目 |
是 | 5,400.00 | 4,129.94 | 64.65 | 4,129.94 | 100% | 2012年3月 31日 |
646.56 | 是 | 否 | |||
| 先进涂镀技术与稀土材料工程 中心项目变更补充流动资金 |
2,224.20 | 2,224.20 | 100% | ||||||||||
| 年产3万吨稀土多元合金镀层钢 丝、钢绞线项目 |
510.15 | 510.15 | 510.15 | 100% | |||||||||
| 年产2.6万吨稀土锌铝合金镀层 钢丝、钢绞线项目节余募集资金 补充流动资金 |
1,270.06 | 1,270.06 | 1,270.06 | 100% | |||||||||
| 承诺投资项目小计 | - | 14,184.00 | 14,184.00 | 1,863.79 | 14,184.00 | - | - | 1,357.06 | - | - |
==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==
405
超募资金投向
| 超募资金投向 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 收购广海分公司 | 否 | 5,263.22 | 5,263.22 | - | 5,263.22 | 100.00% | 2011年12月 31日 |
314.42 | 是 | 否 |
| 竞买全资子公司发展用地 | 否 | 3,311.27 | 3,311.27 | - | 3,311.27 | 100.00% | 2012年12月 31日 |
- | 不适用 | 否 |
| 增资隆泰子公司建设年产6万吨 高铁PC制品项目 |
否 | 4,000.00 | 4,000.00 | 1.91 | 4,000.00 | 100.00% | 2012年12月 31日 |
353.84 | 是 | 否 |
| 归还银行贷款 | 15,000.00 | 15,000.00 | - | 15,000.00 | 100.00% | - | - | - | - | |
| 补充流动资金 | 17,870.66 | 17,870.66 | 2,698.26 | 17,870.66 | 100.00% | - | - | - | - | |
| 超募资金投向小计 | 45,445.15 | 45,445.15 | 2,700.17 | 45,445.15 | - | - | 668.26 | - | - | |
| 合 计 | 59,629.15 | 59,629.15 | 4,563.96 | 59,629.15 | - | - | 2,025.32 | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的 情况和原因（分具体项目） |
根据上市公司第二届董事会第十四次会议决议，公司已经具备先进涂镀技术与稀土材料工程的基础研究和产业应用能力，继续建设工程中心项目将 导致重复建设，不利于公司的长远发展。根据目前经济环境、市场环境及工程中心项目实际状况，公司决定终止实施工程中心项目。公司终止实施 工程中心项目后，剩余募集资金补充流动资金，将有利于公司节约费用，提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。 |
|||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情 况说明 |
公司结合自身资产状况和科研现状，遵循资产互为利用、优化配置的原则，将公司科研投入与生产项目紧密结合，已形成了科研工作与实际生产互 为促进、互为渗透的科研生产模式。公司目前生产基地分布于马鞍山、广海及武隆三地，几处生产基地均配套建有跟产品研发相关的实验、检测和 科研场所，同时配备了所需实验设备及科研人员。因此，公司考虑到控制投资风险，避免重复建设，降低费用，提高资金使用效率，更好地维护公 司和投资者的利益，根据上市公司第二届董事会第十四次会议决议，公司已经具备先进涂镀技术与稀土材料工程的基础研究和产业应用能力，继续 建设工程中心项目将导致重复建设，不利于公司的长远发展。根据目前经济环境、市场环境及工程中心项目实际状况，公司决定终止实施工程中心 项目。公司终止实施工程中心项目后，剩余募集资金补充流动资金，将有利于公司节约费用，提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。 |
|||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进 展情况 |
适用。公司超募资金金额为44,455.54万元，2013年度使用1,710.56万元，累计已使用44,455.54万元,尚余0万元。本年度超募资金使用如下：补充流动 资金1,710.56万元。 |
|||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变 更情况 |
适用。 经2010年2月22日召开的第一届董事会第十次会议和2010年3月11日召开的2010年度第一次临时股东大会审议通过，鼎泰新材于2010年3月16日在北京 产权交易所获得中国华农资产经营公司挂牌交易其所属中水广海钢丝绳厂整体资产的受让资格，并于2010年3月18与中国华农资产经营公司签署了 《产权交易合同》。经2010年4月10日，第一届董事会第十一次董事会审议通过，同意将募投项目之一年产2.6万吨稀土锌铝合金镀层钢丝钢绞线项 |
==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==
406
| 目实施地点变更为公司分公司中水广海钢丝绳厂内。经2011年4月27日召开的第二届董事会第四次会议和2011年5月15日召开的2011年度第二次临时 股东大会审议通过，同意将募投项目之一年产2.6万吨稀土锌铝合金镀层钢丝钢绞线项目在公司分公司——广海分公司未开工建设实施的部分（占项 目总建设工程的三分之二）变更至公司全资子公司--重庆市隆泰稀土新材料有限责任公司实施。 |
|
|---|---|
| 募集资金投资项目实施方式调 整情况 |
不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及 置换情况 |
适用。 1、年产3万吨稀土多元合金镀层钢丝、钢绞线项目：截至2010年2月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为5,054.46万元， 经深圳市鹏城会计师事务所有限公司“深鹏所股专字[2010]133号和深鹏所股专字[2010]417号”专项鉴证报告确认。经公司董事会审议通过，保荐机 构发表明确同意意见后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金5,054.46万元。 2、年产2.6万吨稀土锌铝合金镀层钢丝、钢绞线项目：公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为96.01万元，经深圳市鹏城会计师 事务所有限公司“深鹏所股专字[2010]417号”专项鉴证报告确认。经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见后，公司以募集资金置换预 先已投入募集资金投资项目的自筹资金96.01万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动 资金情况 |
不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的 金额及原因 |
年产3万吨稀土多元合金镀层钢丝、钢绞线项目已实施完毕，节余募集资金510.15万元，全部用于补充流动资金。由于“年产2.6万吨稀土锌铝合金镀 层钢丝、钢绞线项目”已变更实施地点至广海分公司，公司使用部分超募资金收购中水广海钢丝绳厂资产并投入该项目建设，导致项目节余资金较 多，该项目已实施完毕，节余募集资金1270.06万元，全部用于补充流动资金。增资隆泰子公司建设年产6万吨高铁PC制品项目已实施完毕，节余资 金1.91万元补充流动资金。另外累计募集资金产生的利息989.61万元，因所有项目实施完毕，将利息全部用于补充流动资金。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去 向 |
无 |
| 募集资金使用及披露中存在的 问题或其他情况 |
无 |
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407
（八）本次募集资金用途
本次重大资产重组中，公司计划募集配套资金不超过 800,000 万元，扣除发 行费用后用后拟用于航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、 信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设项目，募集资 金总额未超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
本次重大资产重组募集资金投资项目的资金投入计划如下表所示：
单位：万元
| 项目投入进度 | 拟以募投资 金投入金额 合计 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | ||||
| 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | |||
| 一 | 航材购置及飞行支持项目 | 71,065.22 | 86,521.56 | 111,035.31 | 268,622.08 |
| 1.1 | 航材购置 | 62,065.22 | 76,521.56 | 99,035.31 | 237,622.08 |
| 1.2 | 飞行员招募 | 9,000.00 | 10,000.00 | 12,000.00 | 31,000.00 |
| 二 | 冷运车辆与温控设备采购项目 | 7,805.00 | 22,838.00 | 41,152.00 | 71,795.00 |
| 2.1 | 冷链运输车辆购置 | 4,739.00 | 15,188.00 | 29,802.00 | 49,729.00 |
| 2.2 | EPP温控箱购置 | 3,066.00 | 7,650.00 | 11,350.00 | 22,066.00 |
| 三 | 信息服务平台建设及下一代物流信 息化技术研发项目 |
31,254.00 | 48,414.00 | 32,250.00 | 111,918.00 |
| 四 | 中转场建设项目 | 84,973.60 | 176,780.95 |
85,910.37 |
347,664.92 |
| 4.1 | 郑州顺丰电商产业园项目 | 5,228.20 | 63,138.52 | - | 68,366.72 |
| 4.2 | 长春顺丰电商产业园建设项目 | 15,845.02 | 18,176.69 | 27,923.80 | 61,945.51 |
| 4.3 | 顺丰无锡电商产业园项目 | 10,307.95 | 14,881.86 | 16,644.29 | 41,834.10 |
| 4.4 | 上海顺衡物流有限公司新建厂房项 目 |
22,009.73 | 28,624.32 | - | 50,634.05 |
| 4.5 | 顺丰速运南通区域航空枢纽（二期） 项目 |
4,166.98 | 9,136.10 | 19,752.26 | 33,055.34 |
| 4.6 | 智能分拣合肥基地项目 | 8,133.38 | 6,150.38 | 12,143.53 | 26,427.29 |
| 4.7 | 顺丰电商产业园义乌综合服务中心 项目 |
10,938.14 | 13,962.82 | - | 24,900.96 |
| 4.8 | 宁波快件转运中心项目 | 4,767.47 | 17,820.45 | - | 22,587.92 |
| 4.9 | 温州港陆电商产业园建设项目 | 3,576.73 | 4,889.81 | 9,446.49 | 17,913.03 |
| 合 计 | 195,097.82 | 334,554.51 |
270,347.68 | 800,000.00 |
1 、航材购置及飞行支持项目
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408
（ 1 ）项目概况
航空运力的提升是顺丰控股实现快速发展、保证快递产品时效性的核心驱动 力，随着顺丰控股快递产品对时效性要求越来越高，顺丰控股航空货运需求将快 速增长。顺丰控股拟增加国内航空运输网络的干支线数量，通过对国内国际航空 运输网络更为全面与更高密度的覆盖，进一步提高产品的时效性。
本项目拟购置相关航材及维修服务满足现有货运飞机及未来拟引入货运飞 机的运营需求，并招募成熟飞行员与培养飞行学员满足机队规模扩张的需要。
（ 2 ）项目建设内容
①航材购置与维修
为满足现有货运飞机及未来拟引入的货运飞机的部件维修需求，本项目拟配 套购置高价零部件、一般周转件、消耗件、高价维修工具，以及对现有全货机、 高价零部件、一般周转件、高价维修工具进行维修。
A、高价零部件，包括发动机、APU、短舱部件（反推、进气道、尾喷等）， 以及起落架等机械类部件；
B、一般周转件：周转件是指具有单独序号，在正常使用条件下，当其处于 不可用状态时，可按照已制定的经授权的程序/手册进行检查、修理或大修恢复 其可用性，理论上可经多次大修达到与飞机或发动机相同使用寿命的飞机零部 件，如飞机自动驾驶仪、惯性导航设备、气象雷达等。
C、消耗件：消耗件是指根据其状态只能决定是否重新使用或更换，无经授 权或认可的维修程序，或其修理成本相对更换新件成本具有不经济性的航材。
②飞行员招募
随着顺丰控股自有货机机队规模的逐步扩大，顺丰控股拟通过引进成熟飞行 员与培养飞行学员，以满足新引进飞机对飞行员的需要。
本项目的飞行员招募费用主要包括：①为引入飞行员而向飞行员原属航空公 司支付的赔偿费以及顺丰控股支付给飞行员的补贴款；②飞行学员培养经费。
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（ 3 ）项目建设必要性
随着国内航空货运市场对外开放的步伐加快，国际快递与货运航空公司纷纷 直飞中国，中国航空货运市场的竞争正趋于白热化；国内快递企业也开始纷纷启 用自有或租赁飞机，用于航空快递产品运输。截至 2015 年度，除顺丰航空外， EMS 与圆通速递均已成立自营货运航空公司，其中，EMS 的货运飞机机队规模 更是已经超过 20 架，快递公司之间的竞争将愈加激烈。随着业务的拓展和竞争 的加剧，顺丰控股现有飞机运力已不能满足业务发展的需要，顺丰控股将进一步 引进飞机以扩充现有航空运力。为保障现有及新引进货运飞机的正常运行，顺丰 控股每年需购置一定数量的航材及对现有航材、飞机进行维修，以提高运行保障 能力与抗风险能力，为提升公司快件航空运输效率提供必不可少的物质支撑。
此外，中国民航业近年快速发展，多家新兴航空公司陆续成立并投入运营， 飞行员在行业内的流动速度也有所加快，国内航空公司招募合格飞行员的竞争日 益激烈。为满足公司新增货运飞机的运营需要，顺丰控股需训练及引入足够数目 的合格飞行员，以配合顺丰控股机队规模的正常扩张。
（ 4 ）项目审批情况
本项目于 2016 年 3 月 24 日取得了深圳市宝安区发展和改革局出具的《深圳 市社会投资项目备案证》（深宝安发改备案【2016】0078 号）。
（ 5 ）项目环保情况
本项目建设主要包括航材购置与飞行员招募，不产生废气、噪声、辐射及其 它有害污染物，不涉及环保问题。
（ 6 ）项目用地情况
本项目为航材购置维修及飞行员招募项目，不涉及用地事宜。
（ 7 ）项目投资规模估算
本项目由顺丰航空负责投资，本次拟以募集资金 268,622.08 万元投入该项 目。募集资金将通过增资或委托贷款等形式投入项目建设。
① 航材购置与维修
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本项目拟用于航材购置维修的投资总额为 237,622.08 万元，其中，高价零部 件购置维修费用为 138,631.78 万元，一般周转件购置维修费用为 63,691.50 万元， 消耗件购置费用为 18,975.00 万元，飞机大修费用为 14,106.54 万元，高价维修工 具购置维修费用为 2,217.26 万元。本项目拟全部通过募投资金投入。
单位：万元
| 项目投入总 额 |
拟以募集资 金投入金额 |
投入时间 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 投资内容 | |||||
| 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | ||||
| 一 | 高价零部件购置维修 | 138,631.78 | 138,631.78 | 37,177.71 | 44,267.57 | 57,186.50 |
| 1 | 发动机 | 116,213.03 | 116,213.03 | 32,199.71 | 37,162.07 | 46,851.25 |
| 2 | APU | 1,114.00 | 1,114.00 | 337.00 | 370.00 | 407.00 |
| 3 | 短舱部件（反推、进气道、 尾喷等） |
14,920.75 | 14,920.75 | 3,257.00 | 4,735.50 | 6,928.25 |
| 4 | 起落架 | 6,384.00 | 6,384.00 | 1,384.00 | 2,000.00 | 3,000.00 |
| 二 | 一般周转件购置维修 | 63,691.50 | 63,691.50 | 15,503.00 | 20,698.00 | 27,490.50 |
| 三 | 消耗件购置 | 18,975.00 | 18,975.00 | 4,975.00 | 6,000.00 | 8,000.00 |
| 四 | 飞机大修费用 | 14,106.54 | 14,106.54 | 3,764.96 | 4,743.85 | 5,597.74 |
| 五 | 高价维修工具购置维修 | 2,217.26 | 2,217.26 | 644.55 | 812.14 | 760.57 |
| 合计 | 237,622.08 | 237,622.08 |
62,065.22 | 76,521.56 | 99,035.31 |
②飞行员招募
本项目拟用于飞行员招募的投资总额为 31,000 万元，拟全部通过募集资金 支付。
单位：万元
| 项目 | 项目总投入金额 | 募集资金投入金额 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 飞行员招募 | 31,000.00 | 31,000.00 | 9,000.00 | 10,000.00 | 12,000.00 |
（ 8 ）效益分析
本项目为航材购置维修与飞行员招募项目，不直接产生收益。本项目投入完 成后，将支持顺丰控股航空货运网络的进一步扩展，提高航空运行保障能力与抗 风险能力，为提升顺丰控股快件航空运输效率提供必不可少的物质支撑。
2 、冷运车辆与温控设备采购项目
（ 1 ）项目概况
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随着社会经济的发展和人民生活水平的提高，人们对中高端水产品、果蔬产 品、速冻食品的质量与安全要求越来越高，同时，医药产业对于高端药品、中药 原料与饮片、医疗耗材等产品配送的温控要求也大幅提升。顺丰控股致力于通过 冷链网络体系的搭建，促进冷运业务的发展，为客户提供高质量、高时效的冷运 服务。
本项目主要服务于冷链运输的基础设备采购，主要包括购置冷运车辆及 EPP 保温箱，通过加强冷链服务基础设施，提高顺丰控股冷链运输能力。
（ 2 ）项目建设内容
①冷运车辆购置
顺丰控股拟搭建完善的冷运干支线网络，而冷运车辆作为干支线网络陆路运 输及揽投配送载体，将参考冷运市场及发展前景并考虑公司冷运收入情况进行购 置。主要采购三种车型：1.5 吨、14 吨及 35 吨，分别对应支线、城际干线及省 际干线。本项目拟购置冷链运输车辆共 622 辆，其中 1.5 吨冷运车 299 辆、14 吨冷运车 171 辆、35 吨冷运车 152 辆。
② EPP 保温箱购置
顺丰控股现有派送网点网络已十分完善，但因各地经济水平及业务量差异较 大，故在每个网点均配置冷柜设备以满足冷运需求是具备挑战性的，而通过 EPP 保温箱进行最后一公里的末端派送，既可解决温控问题，又不会造成过多资产投 入。此外，EPP 保温箱可循环利用，经济环保性较高。主要采购四种型号 EPP 保温箱，有效容积分别为 6 升、8 升、13 升及 23 升。
（ 3 ）项目建设必要性
①满足行业发展需求
长期以来，我国生鲜食品产后损失严重，据统计，果蔬、肉类、水产品流通 腐损率分别达到 20%～30%、12%、15%，仅果蔬一类每年损失就达到 1,000 亿 元以上。数据显示，在城镇居民食品消费支出中，易腐食品消费已占 51%，但目 前大约 90%的肉类、80%水产品、大量的牛奶和豆制品基本上在没有冷链的保证
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下运销。对比美国，70%的蔬菜都要经过冷处理才上市。由于运输过程中损耗高， 整个物流费用占到易腐食品成本的 70%，远远高于 50%的国际标准。
与此同时，医药冷链物流主要问题也普遍存在配送网络单一、信息化能力低 下的问题，同时，环境监管技术落后，缺乏实时监管、实时查询和冷链温度追溯 的技术手段，使得医药冷链物流行业内仍有较多不规范之处。此外，由于我国缺 乏专业化的冷藏药品冷链物流企业，专业化的冷运车数量严重不足，以及现有冷 运车辆的制冷技术缺乏规范性，更是凸显了医药产品高运输要求与冷链物流现状 间的矛盾，医药冷链物流企业亟需高标准、规范化的冷运设备投入。
②搭建冷运干支线网络
为提高冷运货运速度，增强售后服务，顺丰控股将在重点省市间配备冷链运 输车，通过完善的干支线网络，为客户提供安全放心的冷运服务。从 2016 年至 2018 年，省际干线将从 9 条投入至 19 条，周车次数由 56 次/周投入至 418 次/ 周；城际干线将从 55 条投入至 115 条，周次数由 1,454 次/周投入至 9,236 次/周； 支线辐射范围由 60 个城市辐射至 120 个城市。将根据各城市地理条件及业务发 展情况，逐步建立符合顺丰控股业务发展及需求的干支线网络。
③全程温控，提升客户满意度，提高企业发展核心竞争力
通过对冷运车辆及 EPP 温控箱的购置，有效支持全程温控的服务理念。本 项目充分考虑了冷链业务发展的多样性，以不断优化服务质量为首要目标，保证 全程温控，以满足客户需要，并加快顺丰控股对市场与业务需求的响应速度。
（ 4 ）项目审批情况
本项目已经于 2016 年 3 月 24 日，汇海运输取得了深圳市宝安区发展和改革 局出具的《深圳市社会投资项目备案证》（深宝安发改备案【2016】0077 号）。
（ 5 ）项目环保情况
本项目的冷链车辆与 EPP 温控箱的购置工作不会对环境造成重大污染。项 目运营期间，产生的噪声主要为车辆等设备运行时的噪声；固体废弃物主要为包 装材料的边角料和生活垃圾，顺丰控股将严格执行国家环保规定对相关废弃物、
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污水进行处理。
（ 6 ）项目用地情况
本项目主要投入为冷运车辆与温控设备采购，不涉及用地事宜。
（ 7 ）项目投资规模估算
本项目由汇海运输负责投资建设，预计投资总额为 71,795 万元，其中，冷 链运输车辆购置支出 49,729 万元，EPP 温控箱购置支出 22,066 万元，拟全部通 过募集资金投入。具体投资金额如下：
单位：万元
| 拟以募投 资金投入 金额（万 元） |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目投入 总额（万 元） |
2016 年拟 购置金额 （万元） |
2017 年拟 购置金额 （万元） |
2018 年拟 购置金额 （万元） |
||||
| 购置数量 合计（辆） |
|||||||
| 序号 | 设备类型 | ||||||
| 1 | 冷链运输车辆 | 622 | 49,729.00 | 49,729.00 | 4,739.00 | 15,188.00 | 29,802.00 |
| 1.1 | 1.5吨 | 299 | 12,584.00 | 12,584.00 | 2,178.00 | 3,828.00 | 6,578.00 |
| 1.2 | 14吨 | 171 | 11,457.00 | 11,457.00 | 871.00 | 3,417.00 | 7,169.00 |
| 1.3 | 35吨 | 152 | 25,688.00 | 25,688.00 | 1,690.00 | 7,943.00 | 16,055.00 |
| 2 | EPP温控箱 | - | 22,066.00 | 22,066.00 | 3,066.00 | 7,650.00 | 11,350.00 |
| 合 计 | - | 71,795.00 | 71,795.00 | 7,805.00 | 22,838.00 | 41,152.00 |
本项目由汇海运输负责投资，本次拟以募集资金 71,795 万元投入该项目。 募集资金将通过增资或委托贷款等形式投入项目建设。
（ 8 ）效益分析
本项目为车辆设备购置项目，不直接产生收益。本项目投入完成后，将完善 冷运干支线网络，提高冷链运输速度与运输质量，为客户提供高质量的温控服务， 以提升客户满意度，提高顺丰控股冷运业务发展的核心竞争力。
3 、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目
（ 1 ）项目概况
近年来，随着科技的快速发展与普及，信息化技术已经成为了业务创新的发 动机。顺丰控股致力于通过高新技术的研发，推动现有快递主营业务进一步做大
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做强，并充分利用公司内部、外部的物流数据资源，促进物流信息的数字化、网 络化、市场化，改进物流管理流程，以支持新业务的创新与孵化。
本项目主要包含信息服务平台建设与下一代物流信息化技术研发项目，通过 私有云服务、分布式计算平台建设、异地灾备建设、超级地面平台、速运网络运 营规划平台、智慧云仓、大营运体系平台、无人机、车联网等项目的建设，进一 步提高顺丰控股信息系统的稳定性与抗风险能力，提前布局下一代物流信息化技 术，以支持未来快递物流业务的快速增长。
（ 2 ）项目建设内容
①信息服务平台建设
顺丰控股拟升级改造现有信息服务平台，通过购置基础设备、系统架构改进 等，升级优化软硬件水平，提高业务抗风险能力，主要包括私有云服务、分布式 计算平台建设、异地灾备建设等子项目建设。
A 、私有云服务： 顺丰控股拟建设可用于企业内部办公、生产的私有云服务 平台。
B 、分布式计算平台建设： 分布式计算平台是支持百万用户同时在线进行业 务处理、分析和计算的分布式平台。
C 、异地灾备建设： 顺丰控股拟建设跨省异地灾备数据中心，并支持业务在 3 个小时以内的容灾切换。
②下一代物流信息化技术研发
顺丰控股拟通过研发下一代物流信息化技术，通过对大数据、云计算等新一 代计算机技术与新一代智能交互设备、无人机等设备的投入，提前布局下一代物 流信息化技术，保持顺丰控股在信息化技术领域的前沿性，以支持未来快递物流 业务的进一步增长，该项目研发投入主要包括超级地面平台、速运网络运营规划 平台、智慧云仓、大营运体系平台、大数据商业化、无人机运输、便捷智能交互 设备、顺丰车联网等方面建设和技术研发。
A 、超级地面平台： 超级地面平台是一套可以统一管理收派端的资源和任务
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的全新信息系统，通过超级地面平台，顺丰控股将建立“任务得以选择资源，资 源得以选择任务”的双向选择机制，为改变依靠划分区域来管理业务的传统管理 模式奠定基础。
B 、速运网络运营规划平台： 速运网络运营规划平台是一套覆盖“路由规划、 成本管理、达成监控、优化建议”的模型化系统平台，目的在于实现运营模式优 化的全生命周期管理以及系统性支撑，最终达成运营成本持续降低的目标。
C 、智慧云仓： 智慧云仓通过整合信息网、仓储网、干线网和宅配网（云物 流），用大数据驱动客户销售，可为客户提供智能分仓、智能调拨等方案，实现 “单未下，货先行”。
D 、大营运体系平台： 大营运体系平台致力于以最低的营运成本，确保产品 的时效承诺达成。在这目标下，大营运体系平台建立了一套对中转场和班次等时 空网络与航空运力、陆路运力、铁路运力等资源整体考虑的规划系统。
E 、大数据商业化研发： 大数据商业化项目立足顺丰海量数据，融合社交媒 体和电商等外部数据，应用顺丰云计算技术，为顺丰的客户提供精准营销和数据 掘金的强大工具。
F 、无人机运输研发： 无人机运输研发是服务于顺丰控股建设智能化、自动 化物流的战略，为满足物流行业的应用需求所建立的自主研发项目，包括物流专 用机型设计、飞控和导航的核心算法、航电系统、动力系统、无人机避障系统和 精准定位系统等。
G 、便捷智能交互设备研发： 便捷智能交互设备研发是是对现有终端设备与 系统的功能升级，形成对内业务操作服务和对外用户拓展交互体验的内、外两种 服务和产品体系。
H 、顺丰车联网研发： 顺丰车联网是为顺丰运输车辆定制的管理平台，通过 车载通讯设备和系统对人、车、货进行智能化管理，一方面，保障行车安全，使 整个运输透明化；另一方面，通过与场院管理、指挥调度等系统的连接，实现业 务全程管理的可视化。
（ 3 ）项目建设必要性
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①实现物流行业信息平台化、产业化
顺丰控股的信息化发展在经历了起步阶段、高速发展阶段、内部资源整合阶 段后，形成了一套支撑快递业务全生命周期的系统及平台。该系统及平台能够对 快递服务全生命周期进行信息化支持，提高快递效率；能够对每个环节进行监控， 提高快递服务质量；能够为决策分析提供相应的数据，在国内同行业中保持领先 的水平。
近几年来，随着互联网的发展，顺丰控股在整合公司内部的资源的基础上， 将致力于实现物流环节的完全扁平化，抹掉不必要的中间环节和成本，并利用一 套更高标准化的信息系统，将客户需求和资源进行平台对接与相互匹配，以进一 步降低运营成本。
鉴于此，顺丰科技将整合上下游资源，打造完全开放的市场交易平台，实现 物流环节的扁平化，建设及利用大数据平台，在需求方和供应商关系的松耦合、 多元化架构的基础上，建立开放、共享的物流资源与服务交易云平台，整合上下 游资源开辟新的业务生态圈，在提供高效、优质的服务前提下，进一步节约成本， 最终实现物流行业信息解决方案的产业化。
②促进运输智能化
通过本项目的实施，顺丰控股一方面通过物联网的建设促进运输智能化，抢 占战略高地，从而节约运输成本，提高运输效率；另一方面，通过无人机、车联 网、便捷智能交互设备等下一代物流信息化技术的研发，实现自动化物流的战略， 扩充集团的业务范围和能力，提高服务质量和效率。
③提升服务质量
本项目系统架构规划充分考虑了服务渠道、服务模式的多样性和可扩展性， 以不断优化服务时效和质量为研发目标，保证营运核心系统关键功能的可靠性， 以加快公司对市场与业务需求的响应速度。
（ 4 ）项目审批情况
本项目已经于 2016 年 3 月 22 日取得了深圳市南山区发展和改革局出具的
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《深圳市社会投资项目备案证》（深南山发改备案【2016】0147 号）。
（ 5 ）项目环保情况
本项目从事的信息系统研发工作不会对环境造成重大污染。项目运营期间， 产生的噪声主要为服务器等设备运行时的噪声；产生的废水主要为生活污水；固 体废弃物主要为模具制造产生的边角料和生活垃圾。顺丰控股将严格执行国家环 保规定进行处理。
（ 6 ）项目用地情况
本项目主要投入为硬件设备、软件购置及研发人员配备，所涉及服务器机房 等均为通过租赁取得，不涉及用地事宜。
（ 7 ）项目投资规模估算
本项目由顺丰科技负责投资建设，预计投资总额为 111,918 万元，其中，硬 件购置费为 62,077 万元，软件购置费为 2,940 万元，专业服务费为 2,350 万元， 研发费用 40,068 万元，机房建设费或租赁费 4,328 万元，培训费用 155 万元，拟 全部通过募集资金投入。具体投资金额如下：
单位：万元
| 项目投资总 额 |
募集资金投 入金额 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | ||
| 1 | 硬件购置费 | 62,077.00 | 62,077.00 | 16,665.00 | 30,262.00 | 15,150.00 |
| 2 | 软件购置费 | 2,940.00 | 2,940.00 | 1,070.00 | 970.00 | 900.00 |
| 3 | 专业服务费 | 2,350.00 | 2,350.00 | 910.00 | 780.00 | 660.00 |
| 4 | 研发费用 | 40,068.00 | 40,068.00 | 11,958.00 | 14,590.00 | 13,520.00 |
| 5 | 机房改造建设费 | 4,328.00 | 4,328.00 | 636.00 | 1,762.00 | 1,930.00 |
| 6 | 培训费用 | 155.00 | 155.00 | 15.00 | 50.00 | 90.00 |
| 合计 | 111,918.00 | 111,918.00 | 31,254.00 | 48,414.00 | 32,250.00 |
本项目由顺丰科技负责投资，本次拟以募集资金 111,918 万元投入该项目。 募集资金将通过增资或委托贷款等形式投入项目建设。
（ 8 ）效益分析
本项目为车辆设备购置项目，不直接产生收益。本项目实施完成后，将有力
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提升顺丰控股全方面的运营效率和管理水平，实现下一代物流信息化技术的提前 布局，从而提升顺丰控股在现代快递服务领域的核心竞争力。
4 、中转场建设项目
为进一步加强顺丰控股快递骨干网络的处理能力，提高全网运营效率，本次 募集资金拟投向郑州、长春、无锡、上海、南通、合肥、义乌、宁波和温州等地 产业园建设。
（ 1 ）郑州顺丰电商产业园项目
①项目概况
项目拟建于河南省郑州市，占地面积 198,005 平方米，项目总建筑面积约 18 万平方米，主要功能区包括电商仓储区（含冷库）、快件中转区、综合配套服务 区，项目配套智能分拣系统、全球定位系统、仓储管理系统及其设备。
项目建成后，将满足顺丰控股河南业务区内快件中转、仓储配送、供应链营 运、冷库仓储及办公等用地需求，同时为各业务单位提供生活配套服务。项目前 期将主要负责河南省所有快件集散，随着河南省二级城市直发线路及中转场的建 立，其部分快件集散功能将逐步进行剥离，最终将负责郑州市所有快件集散以及 其他无法直发的二级城市间的快件转运。
②项目建设内容
本项目总建筑面积 186,145 ㎡，主要新建分拨中心 1 座，主要用户快件分拨； 物流中心 6 座，主要用于快件仓储；冷库 1 座，主要用于冷运快件中转及仓储； 综合楼 2 座，主要用于日常办公；宿舍楼 1 座，主要用于员工起居。项目同时将 购置必要的分拨、拣选和仓储设备及公用动力设备，推进物流信息化建设。
（ 3 ）项目建设必要性
河南郑州是全国交通枢纽要塞，顺丰控股拟在郑州市建设电商产业园是基于 顺丰控股业务发展和市场需求的需要。
A、满足顺丰速运河南分公司业务发展对经营设施的需要
顺丰速运河南分公司的经营场所及设备设施已经不能满足业务发展需求，且
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适合公司经营操作的场地经常面临拆迁、涨价的问题，不利于顺丰控股业务经营 的稳定性与成本的有效控制，顺丰速运河南分公司的业务发展迫切需要自有物业 的支撑；
B、促进顺丰控股传统快递和仓配业务发展的需要
郑州市电商行业发展形势好，电商企业数量多，规模企业增长快，市场潜力 巨大，对电商产业园的需求较大。通过郑州顺丰电商产业园项目的建设，可以形 成顺丰控股多元化的服务能力，吸引规模企业入驻园区，一方面，有助于增加顺 丰控股与客户的黏度，支持和促进公司传统快递和仓配业务的发展；另一方面， 满足郑州市乃至河南省电商企业对经营环境及设施的需求；
C、提升顺丰品牌和影响力的需要
郑州顺丰电商产业园的建设有助于提升顺丰控股在郑州市与河南省物流行 业的形象、品牌和行业影响力。
④项目审批情况
本项目已经于 2014 年 7 月 25 日取得郑州航空港经济综合试验区（郑州新郑 综合保税区）经济发展局（安全生产监督管理局）出具的项目备案确认书（豫航 空贸【2014】00001）。
⑤项目环保情况
本项目从事的快件中转分拨、仓储等工作不会对环境造成重大污染。本项目 建成后产生的主要污染源及污染物为快件分拣设备及车辆设备运行时所产生的 噪声、快件包装材料等固体废物、生活污水等。本项目将遵守国家与地方环境保 护相关法规、制度，严格执行环境保护相关标准，在工艺设计中采用节能设备， 推进资源综合利用及资源节约，全面实行清洁生产。
2016 年 5 月 3 日，本项目取得了郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综 合保税区）市政建设环保局出具的《郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合 保税区）市政建设环保局关于<郑州市丰泰电商产业园管理有限公司郑州顺丰电 商产业园项目环境影响报告表（报批版）>的批复》（郑港环表(2016)34 号）。
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⑥用地情况
本项目拟占用土地面积共 198,005 平方米，该项土地取得方式为出让取得， 土地用途为仓储用地。
根据郑州市丰泰电商产业园管理有限公司与郑州航空港经济综合实验区（郑 州新郑综合保税区）规划与国土资源局签订的 410100-CR-2015-1154-15073 号、 410100-CR-2015-1155-15074 号、410100-CR-2015-1157-15076 号《国有建设用地 使用权出让合同》，本项目拟占用土地的出让金合计为 6,552 万元，截至本独立 财务顾问报告签署之日，相关土地出让金均已完成支付。
⑦项目投资规模估算
本项目投资总额共 75,783.40 万元，其中包括：土地购置及配套费用 10,752.64 万元，前期工程费 326.00 万元，建筑安装工程投资 52,445.99 万元，设备购置投 资 12,258.77 万元。截至上市公司第三届董事会第十三次会议召开之日，项目已 投入 7,416.68 万元，拟以募集资金投入 68,366.72 万元。具体如下：
单位：万元
| 募集资金投入进度 | 募集资金投入进度 | 募集资金投入进度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 拟以募集 资金投入 |
|||||||
| 序号 | 工程和费用名称 | 投资总额 | 前期投入 | 2016 年 5-12 月 |
|||
| 2017 年 | 2018 年 | ||||||
| 一 | 土地购置及配套费用 | 10,752.64 | 7,384.08 | 3,368.56 | - | 3,368.56 | - |
| 1.1 | 政府地价及配套费 | 6,552.00 | 6,552.00 | - | - | - | - |
| 1.2 | 公共设施配套费 | 832.08 | 832.08 | - | - | - | - |
| 1.3 | 土地交易税税费 | 3,368.56 | - | 3,368.56 | - | 3,368.56 | - |
| 二 | 前期工程费 | 326.00 | 32.60 | 293.40 | 228.20 | 65.20 | - |
| 2.1 | 设计费 | 326.00 | 32.60 | 293.40 | 228.20 | 65.20 | - |
| 三 | 建安工程费 | 52,445.99 | - | 52,445.99 | 5,000.00 | 47,445.99 | - |
| 3.1 | 建筑工程 | 52,445.99 | - | 52,445.99 | 5,000.00 | 47,445.99 | - |
| 四 | 设备投入 | 12,258.77 | - | 12,258.77 | - | 12,258.77 | - |
| 4.1 | 自动化小件分拣机 | 5,767.20 | - | 5,767.20 | - | 5,767.20 | - |
| 4.2 | 半自动化设备 | 5,043.00 | - | 5,043.00 | - | 5,043.00 | - |
| 4.3 | 配套营运设备 | 540.51 | - | 540.51 | - | 540.51 | - |
| 4.4 | 预备费 | 908.06 | - | 908.06 | - | 908.06 | - |
| 合计 | 75,783.40 | 7,416.68 |
68,366.72 |
5,228.20 |
63,138.52 |
- |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
421
本项目由郑州市丰泰电商产业园管理有限公司负责投资建设，本次拟以募集 资金 68,366.72 万元投入该项目，差额由公司自筹解决。募集资金将通过增资或 委托贷款等形式投入项目建设。
⑧效益分析
本项目为中转网络运营效率提升项目，不直接产生收入。本项目建设完成后， 将提高顺丰控股河南业务区的中转操作能力和运营效率，增强快递服务网络与仓 储配送网络的稳定性，满足顺丰控股河南业务区内快件中转、仓储配送、供应链 营运、冷库仓储及办公等用地需求。
（ 2 ）长春顺丰电商产业园建设项目
①项目概况
本工程位于吉林长春市经济开发区，用地面积 202,593 ㎡。项目包括三大功 能区：（1）分拨中心管理区，以实现物流分拨中心的集散分拨和日常管理功能为 主，兼有一定的后勤配套服务功能；（2）集货堆放区，作为货物堆放的主要区域， 承担在此中转、短暂停留货物的堆放；（3）货物仓储区，作为物流分拨中心的仓 储库房，可用于货物存放。
本项目是顺丰控股根据市场扩展需要，在长春市所扩建的物流节点。项目建 成后，将充分发挥长春独特的地理优势，提升顺丰控股于长春市的产业格局、提 升区域竞争力，解决区域发展配套的瓶颈问题。
②项目建设内容
本项目总建筑面积为 152,766 ㎡，项目主要新建仓储库房四处（仓储一、仓 储二、仓储三、厂房），建筑面积 70,200 ㎡，主要用于快件仓储；新建分拨中心 一处，建筑面积 64,756 ㎡，主要用于物流件的分拨转运；新建办公楼 1 座，建 筑面积 7,680 ㎡，主要用于展览、经营办公及员工宿舍；新建生活楼 1 座，建筑 面积 8,960 ㎡，主要用于员工宿舍及日常生活；新建设备站房一座，建筑面积 1,170 ㎡，设置有换热站、变电所、消防水泵房、生活水泵房、消防水池等，为产业园 提供辅助功能。
③项目建设必要性
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422
长春顺丰电商产业园的建设，通过将电商仓储、配送、呼叫、培训等服务注 入，借助公司目前已具备的强大营运能力，打造全体系的供应链物流解决方案， 提升长春市速递物流行业强大的竞争力和吸引力，同时，为电商产业的发展提供 全面的服务支持，解决周边电商后顾之忧，将园区打造成能够解决各类电商需求， 具备真正有意义和鲜明特色的电商产业基地。
④项目审批情况
本项目已经于 2016 年 3 月 22 日取得长春经济技术开发区管理委员会出具的 《关于长春市丰泰电商产业园管理有限公司长春顺丰电商产业园（物流装备制 造）建设项目备案的通知》（长经内资字【2016】01 号）。
⑤项目环保情况
本项目从事的快件中转分拨、仓储等工作不会对环境造成重大污染。本项目 建成后产生的主要污染源及污染物为快件分拣设备及车辆设备运行时所产生的 噪声、快件包装材料等固体废物、生活污水等。本项目将遵守国家与地方环境保 护相关法规、制度，严格执行环境保护相关标准，在工艺设计中采用节能设备， 推进资源综合利用及资源节约，全面实行清洁生产。
2016 年 5 月 17 日，长春顺丰电商产业园建设项目已取得长春市环境保护局 经济技术开发区分局出具的《关于长春顺丰电商产业园（物流装备制造）建设项 目环境影响报告表的批复》（长经环建表【2016】14 号）。
⑥用地情况
本项目拟占用土地面积共 202,593 平方米，该项土地取得方式为出让取得， 土地用途为工业用地。
根据长春市丰泰电商产业园管理有限公司与长春市国土资源局签订的 2015-015（工业）《国有建设用地使用权出让合同》，本项目拟占用土地的出让金 合计为 7,780 万元。截至本独立财务顾问报告签署之日，长春市丰泰电商产业园 管理有限公司已取得长国用（2015）第 071000181 号《国有土地使用证》。
⑦项目投资规模估算
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423
本项目投资总额共 70,209.45 万元，其中包括：土地购置及配套费用 8,203.94 万元，前期工程费 7,700.51 万元，建筑安装工程投资 47,281.00 万元，设备购置 投资 7,024.00 万元。截至上市公司第三届董事会第十三次会议召开之日，项目已 投入 8,263.94 万元，拟以募集资金投入 61,945.51 万元。具体如下：
单位：万元
| 募集资金投入进度 | 募集资金投入进度 | 募集资金投入进度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 拟以募集 资金投入 |
|||||||
| 编号 | 工程和费用名称 | 投资总额 | 前期投入 | 2016 年 5-12 月 |
|||
| 2017 年 | 2018 年 | ||||||
| 一 | 土地获得价款 | 8,203.94 | 8,203.94 |
- |
- |
- |
- |
| 1.1 | 政府地价及配套费 | 8,203.94 | 8,203.94 |
- |
- |
- |
- |
| 二 | 前期工程费 | 7,700.51 | 8.28 |
7,692.23 |
4,451.85 |
2,027.31 |
1,213.07 |
| 2.1 | 勘察费用 | 126.73 | - |
126.73 |
126.73 |
- |
- |
| 2.2 | 设计费 | 276.00 | 8.28 |
267.72 |
210.88 |
56.84 |
- |
| 2.3 | 报批报建费 | 3,406.83 | - |
3,406.83 |
3,406.83 |
- |
- |
| 2.4 | 造价咨询服务费 | 246.07 | - |
246.07 |
96.07 |
50.00 |
100.00 |
| 工程监理费及监督 费 |
588.20 | - |
588.20 |
- |
392.13 |
196.07 |
|
| 2.5 | |||||||
| 2.6 | 其它费用 | 3,056.68 | - |
3,056.68 |
611.34 |
1,528.34 |
917.00 |
| 三 | 建安工程费 | 47,281.00 | 51.72 |
47,229.28 |
11,393.17 |
16,149.38 |
19,686.74 |
| 3.1 | 临时工程 | 200.00 | 51.72 |
148.28 |
148.28 |
- |
- |
| 3.2 | 基础工程 | 1,520.00 | - |
1,520.00 |
1,520.00 |
- |
- |
| 3.3 | 建筑工程 | 30,526.00 | - |
30,526.00 |
8,837.06 |
10,844.47 |
10,844.47 |
| 装饰装修工程（二次 装修） |
4,676.00 | - |
4,676.00 |
- |
2,338.00 |
2,338.00 |
|
| 3.4 | |||||||
| 3.5 | 安装工程 | 6,275.00 | - |
6,275.00 |
- |
1,901.52 |
4,373.48 |
| 3.6 | 预备费 | 4,084.00 | - |
4,084.00 |
887.83 |
1,065.39 |
2,130.78 |
| 四 | 设备投入 | 7,024.00 | - | 7,024.00 |
- | - |
7,024.00 |
| 4.1 | 自动化小件分拣机 | 3,233.00 | - |
3,233.00 |
- |
- |
3,233.00 |
| 4.2 | 半自动化设备 | 2,961.00 | - |
2,961.00 |
- |
- |
2,961.00 |
| 4.3 | 配套营运设备 | 309.70 | - |
309.70 |
- |
- |
309.70 |
| 4.4 | 预备费 | 520.30 | - |
520.30 |
- | 520.30 |
|
| 合计 | 70,209.45 | 8,263.94 | 61,945.51 | 15,845.02 | 18,176.69 | 27,923.80 |
本项目由长春市丰泰电商产业园管理有限公司负责投资建设，本次拟以募集
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424
资金 61,945.51 万元投入该项目，差额由公司自筹解决。募集资金将通过增资或 委托贷款等形式投入项目建设。
⑧效益分析
本项目为中转网络运营效率提升项目，不直接产生收入。本项目建设完成后， 将提高顺丰控股的中转操作能力和运营效率，提升顺丰控股于长春市的产业格 局、提升区域竞争力，解决区域发展配套的瓶颈问题。
（ 3 ）顺丰无锡电商产业园项目
①项目概况
顺丰无锡电商产业园项目位于江苏无锡，项目总建筑面积 93,049.64 平方米， 主要功能区包括电商仓储区、快件中转区、综合配套服务区，项目配套智能分拣 系统、仓储管理系统及其他设备。
本项目建成后，将作为中转场负责江苏省内件和陆运件的中转分拨，以及无 锡大区快件和省外特惠件的分拣工作，形成年中转快件 6,000 万件的业务处理能 力，提升江苏区域全货机、散航以及陆运干线的快件处理能力。
②项目建设内容
本项目用地面积为 92,098.1 ㎡，总建筑面积 93,050 ㎡，主要新建分拣车间 一座，建筑面积 67,559 ㎡，主要用于快件分拣；仓库两座 12,946 ㎡，用于快件 仓储；综合楼一座，建筑面积 5,836 ㎡，用于办公及员工住宿，办公楼一座，建 筑面积 6,193 ㎡，用于经营办公；设备用房一处，建筑面积 454 ㎡，用于园区辅 助设备运营。
③项目建设必要性
近几年来，江苏南部地区快递业发展迅猛，尤其是大闸蟹、水蜜桃等特色经 济的发展对快递业的时效提出了更高的要求。目前，硕放国际机场承担着江苏南 部地区和上海部分地区速递邮件的中转任务，但随着航站进出口量不断增长，交 换场地严重不足，现有的场地规模将难以满足市场竞争和发展的要求，从而将对 公司快递物流业务的发展造成不利影响。新的场地和设备投入后，年快件中转量
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425
达到 6,000 万件，小件处理能力达 8 万票/小时，包裹处理能力达 4 万件/小时， 将能较好的解决目前快件处理能力、仓储能力的瓶颈问题，提高劳动效率和降低 生产成本。
④项目审批情况
本项目已经于 2015 年 7 月 14 日取得无锡市人民政府新区管理委员会经济发 展局出具的《无锡新区企业投资项目备案通知书》（3202170215029 号）。
⑤项目环保情况
本项目从事的快件中转分拨、仓储等工作不会对环境造成重大污染。本项目 建成后产生的主要污染源及污染物为快件分拣设备及车辆设备运行时所产生的 噪声、快件包装材料等固体废物、生活污水等。本项目将遵守国家与地方环境保 护相关法规、制度，严格执行环境保护相关标准，在工艺设计中采用节能设备， 推进资源综合利用及资源节约，全面实行清洁生产。
2015 年 11 月 16 日，本项目取得了无锡市环境保护局出具的《关于无锡市 丰泰电商产业园管理有限公司建设顺丰无锡电商产业园项目环境报告表的审批 意见》（锡环表新复【2015】228 号）。
⑥用地情况
本项目拟占用土地面积共 92,098.1 平方米，该项土地取得方式为出让取得， 土地用途为物流仓储用地。
根据无锡市丰泰电商产业园管理有限公司与无锡市国土资源局签订的 3202032015CR0004 号《国有建设用地使用权出让合同》，本项目拟占用土地的出 让金合计为 6,972 万元。截至本独立财务顾问报告签署之日，无锡市丰泰电商产 业园管理有限公司已取得锡新国用（2015）第 1131 号《国有土地使用证》。
⑦项目投资规模估算
本项目投资总额共 49,092.69 万元，其中包括：土地购置及配套费用 7,191.14 万元，前期工程费 3,856.11 万元，建筑安装工程投资 28,031.08 万元，设备购置 投资 10,014.35 万元。截至上市公司第三届董事会第十三次会议召开之日，项目
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426
已投入 7,258.60 万元，拟以募集资金投入 41,834.10 万元。具体如下：
单位：万元
| 募集资金投入进度 | 募集资金投入进度 | 募集资金投入进度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 募集 | |||||||
| 编号 | 工程和费用名称 | 投资总额 | 前期投入 | 拟以资 金投入 |
2016年5-12 月 |
||
| 2017 年度 | 2018 年度 | ||||||
| 一 | 土地获得价款 | 7,191.14 | 7,191.14 |
- |
- |
- |
- |
| 1.1 | 政府地价及配套费 | 7,191.14 | 7,191.14 |
- |
- |
- |
- |
| 二 | 前期工程费 | 3,856.11 | 67.46 |
3,788.66 |
1,991.26 |
733.68 |
1,063.72 |
| 2.1 | 勘察费用 | 111.40 | 16.61 |
94.80 |
23.39 |
- |
71.40 |
| 2.2 | 设计费 | 291.22 | 44.45 |
246.77 |
126.55 |
100.00 |
20.22 |
| 2.3 | 报批报建费 | 1,114.03 | 6.40 |
1,107.63 |
1,107.63 |
- |
- |
| 2.4 | 造价咨询服务费 | 267.37 | - |
267.37 |
100.00 |
- |
167.37 |
| 2.5 | 工程监理费及监督费 | 334.21 | - |
334.21 |
133.68 |
133.68 |
66.84 |
| 2.6 | 其它费用 | 1,737.88 | - |
1,737.88 |
500.00 |
500.00 |
737.88 |
| 三 | 建安工程费 | 28,031.08 | - |
28,031.08 |
8,316.69 |
14,148.18 |
5,566.22 |
| 3.1 | 临时工程 | 200.00 | - |
200.00 |
190.00 |
10.00 |
- |
| 3.2 | 基础工程 | 899.87 | - |
899.87 |
719.90 |
- |
179.97 |
| 3.3 | 建筑工程 | 18,516.99 | - |
18,516.99 |
7,406.80 |
7,406.80 |
3,703.40 |
| 装饰装修工程（二次装 修） |
918.72 | - |
918.72 |
- |
734.98 |
183.74 |
|
| 3.4 | |||||||
| 3.5 | 安装工程 | 4,775.90 | - |
4,775.90 |
- |
3,820.72 |
955.18 |
| 3.6 | 预备费 | 2,719.60 | - |
2,719.60 |
- |
2,175.68 |
543.92 |
| 四 | 设备投入 | 10,014.35 | - | 10,014.35 |
- |
- |
10,014.35 |
| 4.1 | 自动化小件分拣机 | 5,858.00 | - |
5,858.00 |
- |
- |
5,858.00 |
| 4.2 | 半自动化设备 | 2,973.00 | - |
2,973.00 |
- |
- |
2,973.00 |
| 4.3 | 配套营运设备 | 441.55 | - |
441.55 |
- |
- |
441.55 |
| 4.4 | 预备费 | 741.80 | - |
741.80 |
- |
- |
741.80 |
| 合计 | 49,092.69 | 7,258.60 | 41,834.10 | 10,307.95 | 14,881.86 | 16,644.29 |
本项目由无锡市丰泰电商产业园管理有限公司负责投资建设，本次拟以募集 资金 41,834.10 万元投入该项目，差额由顺丰控股自筹解决。募集资金将通过增 资或委托贷款等形式投入项目建设。
⑧效益分析
本项目为中转网络运营效率提升项目，不直接产生收入。本项目建设完成后，
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
427
将提高顺丰控股的中转操作能力和运营效率，提升江苏区域全货机、散航以及陆 运干线的快件处理能力，解决目前快件处理能力、仓储能力的瓶颈问题。
- （ 4 ）上海顺衡物流有限公司新建厂房项目
①项目概况
上海顺衡物流有限公司新建厂房项目位于上海青浦区，项目总建筑面积 147,411 ㎡，主要功能包括电商仓储区、快件中转区、综合配套服务区，研发办 公楼区，并配备相关运营设备。
项目建成后，将成为顺丰控股上海陆运中心，并作为顺丰控股未来在华东地 区的三大区域陆运中心之一，将主要负责上海区与华东各城市以及其他区域的陆 运快件集散操作，同时承接陆运重货、陆运特惠、跨经营本部干线快件业务集散。 此外，作为上海市主要的仓储配送中心之一，上海陆运中心主要覆盖上海市部分 区域的各大型客户，同时，承接上海区部、华东经营本部的办公以及相应生活配 套设施等功能需求。
②项目建设内容
本项目用地面积为 89,728 ㎡，建筑面积 147,411 ㎡，其中，主要包括新建分 拣车间一座，建筑面积 52,198 ㎡，用于快件分拣；高层仓库一座，建筑面积 7,402 ㎡，用于快件仓储；生活服务楼一座，建筑面积 22,666 ㎡，用于员工住宿及提 供相关生活配套服务；研发楼一座，建筑面积 60,995 ㎡，用于研发人员办公。
③项目建设必要性
随着顺丰控股上海区业务量的不断增加，现有办公、中转、仓储的场地与设 备已无法满足业务增长的需要，为满足上海区业务长远的发展需要，并按照顺丰 控股战略部署建设上海陆运中心作为华东地区的三大区域陆运中心之一，顺丰控 股决定建设上海顺衡物流有限公司新建厂房项目。
④项目审批情况
本项目已经于 2012 年 11 月 26 日取得上海市青浦区发展和改革委员会出具 的《上海市企业投资项目备案意见》（青发改备【2012】193 号）。2013 年 8 月
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428
14 日，因总建筑面积变更，本项目就本变更事项取得了上海市青浦区发展和改 革委员会出具的《上海市企业投资项目备案变更意见》（青发改备【2013】027 号）。
⑤项目环保情况
本项目从事的快件中转分拨、仓储等工作不会对环境造成重大污染。本项目 建成后产生的主要污染源及污染物为快件分拣设备及车辆设备运行时所产生的 噪声、快件包装材料等固体废物、生活污水等。本项目将遵守国家与地方环境保 护相关法规、制度，严格执行环境保护相关标准，在工艺设计中采用节能设备， 推进资源综合利用及资源节约，全面实行清洁生产。
2013 年 4 月 23 日，本项目取得了上海市青浦区环境保护局出具的《关于上 海顺衡物流有限公司新建厂房项目环境影响报告表的审批意见》（青环保许管 【2013】337 号）。
⑥用地情况
本项目拟占用土地面积共 89,728 平方米，该项土地取得方式为出让取得， 土地用途为工业用地。
根据上海顺衡物流有限公司与上海市青浦区规划和土地管理局签订的沪青 规土（2012）出让合同第 23 号《国有建设用地使用权出让合同》，本项目拟占用 土地的出让金为 17,500 万元。2012 年 5 月 7 日，上海顺衡物流有限公司已取得 沪房地青字（2012）第 003532 号《上海市房地产权证》；2016 年 7 月 3 日，因 本项目占用地块权利人变更为上海丰预泰实业有限公司，本项目取得了换发的沪 房地青字（2016）第 018991 号《上海市房地产权证》。
⑦项目投资规模估算
本项目投资总额共 110,514.55 万元，其中包括：土地购置及配套费用 18,025.00 万元，前期工程费 2,025.95 万元，建筑安装工程投资 70,839.28 万元， 设备购置投资 19,624.32 万元。截至上市公司第三届董事会第十三次会议召开之 日，项目已投入 59,880.50 万元，拟以募集资金投入 50,634.05 万元。具体如下：
单位：万元
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
429
| 募集资金投入进度 | 募集资金投入进度 | 募集资金投入进度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 拟以募集资 金投入 |
|||||||
| 编号 | 工程和费用名称 | 投资总额 | 前期投入 | 2016 年5-12 月 |
|||
| 2017 年 | 2018 年 | ||||||
| 一 | 土地获得价款 | 18,025.00 | 18,025.00 |
- |
- |
- |
- |
| 1.1 | 政府地价及配套费 | 17,500.00 | 17,500.00 |
- |
- |
- |
- |
| 1.2 | 土地交易税税费 | 525.00 | 525.00 |
- |
- |
- |
- |
| 二 | 前期工程费 | 2,025.95 | 1,903.44 |
122.51 |
122.51 |
- |
- |
| 2.1 | 勘察费用 | 91.62 | 91.62 |
- |
- |
- |
- |
| 2.2 | 设计费 | 849.77 | 848.34 |
1.43 |
1.43 |
- |
- |
| 2.3 | 报批报建费 | 409.68 | 409.68 |
- |
- |
- |
- |
| 2.4 | 造价咨询服务费 | 44.00 | 44.00 |
- |
- |
- |
- |
| 2.5 | 工程监理费及监督费 | 612.35 | 491.27 |
121.08 |
121.08 |
- |
- |
| 2.6 | 其它费用 | 18.53 | 18.53 |
- |
- |
- |
- |
| 三 | 建安工程费 | 70,839.28 | 39,952.05 |
30,887.22 |
21,887.22 |
9,000.00 |
- |
| 3.1 | 临时工程 | 55.50 | 55.50 |
- |
- |
- |
- |
| 3.3 | 建筑工程 | 47,240.00 | 33,236.69 |
14,003.31 |
14,003.31 |
- |
- |
| 3.4 | 装饰装修工程 | 10,000.00 | 2,500.00 |
7,500.00 |
7,500.00 |
- |
- |
| 3.5 | 安装工程 | 4,543.78 | 4,159.87 |
383.91 |
383.91 |
- |
- |
| 3.6 | 预备费 | 9,000.00 | - |
9,000.00 |
- |
9,000.00 |
- |
| 四 | 设备投入 | 19,624.32 | - | 19,624.32 |
- |
19,624.32 |
- |
| 4.1 | 自动化小件分拣机 | 9,598.40 | - |
9,598.40 |
- |
9,598.40 |
- |
| 4.2 | 半自动化设备 | 7,707.00 | - |
7,707.00 |
- |
7,707.00 |
- |
| 4.3 | 配套营运设备 | 865.27 | - |
865.27 |
- |
865.27 |
- |
| 4.4 | 预备费 | 1,453.65 | - |
1,453.65 |
- |
1,453.65 |
- |
| 合计 | 110,514.55 | 59,880.50 | 50,634.05 | 22,009.73 | 28,624.32 | - |
本项目由上海顺衡物流有限公司负责投资建设，本次拟以募集资金 50,634.05 万元投入该项目，差额由顺丰控股自筹解决。募集资金将通过增资或 委托贷款等形式投入项目建设。
⑧效益分析
本项目为中转网络运营效率提升项目，不直接产生收入。本项目建设完成后， 将提高顺丰控股的中转操作能力和运营效率，满足上海区业务长远的发展需要， 解决目前快件处理能力、仓储能力的瓶颈问题。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
430
（ 5 ）顺丰速运南通区域航空枢纽（二期）项目
①项目概况
顺丰速运南通区域航空枢纽（二期）项目位于南通市通州区，项目总建筑面 积 63,185 ㎡，主要功能区包括快件中转区、办公区，项目配套智能分拣系统及 其设备。
本项目建成后，将在南通机场现有 4 架全货机的基础上继续增加专机投放和 资源投放，调整顺丰控股在华东地区的快件集散中转资源，承接上海区域部分航 空件和苏州、苏北地区的航空件的集散处理。
②项目建设内容
本项目总建筑面积 63,185 ㎡，其中：新建分拨中心一座，建筑面积 56,503 ㎡，主要用于快件分拣；新建办公楼一座，建筑面积 5,703 ㎡，主要用于中转生 产办公、输单及车辆管理等办公配套。
③项目建设必要性
按照顺丰控股对顺丰速运南通区域航空枢纽项目的功能定位和规划，南通全 自动分拣中转场建成后，将负责南通、上海（部分航空件）、苏州、苏北等地区 的航空件和南通地区的区内件、相邻地区跨省干线件、省外陆运干线等所有快件 的分拨和中转。目前，南通全自动分拣中转场分拣处理场地狭小，处理能力和时 效性已无法满足业务发展需求，且未配备自动化分拣设备，处理速度慢，员工劳 动强度大。本项目的建设将提高南通地区快件的中转效率。
④项目审批情况
本项目已经于 2015 年 12 月 25 日取得南通市通州区发展和改革委员会出具 的《企业投资项目备案通知书》（通发改备【2015】210 号）。
⑤项目环保情况
本项目从事的快件中转分拨、仓储等工作不会对环境造成重大污染。本项目 建成后产生的主要污染源及污染物为快件分拣设备及车辆设备运行时所产生的 噪声、快件包装材料等固体废物、生活污水等。本项目将遵守国家与地方环境保
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
431
护相关法规、制度，严格执行环境保护相关标准，在工艺设计中采用节能设备， 推进资源综合利用及资源节约，全面实行清洁生产。
2016 年 2 月 17 日，本项目取得了南通市通州区行政审批局出具的《关于江 苏汇海物流有限公司顺丰速运南通区域航空枢纽（二期）项目环境影响报告表的 批复》（通环审投环[2016]8 号），认为项目建设内容可行。
⑥用地情况
本项目拟占用土地面积共 49,937 平方米，该项土地取得方式为出让取得， 土地用途为仓储用地。
根据江苏汇海物流有限公司与南通市国土资源局签订的 3206832015CR0059 号、3206832015CR0081 号《国有建设用地使用权出让合同》，本项目拟占用土地 的出让金合计为 1,454.173 万元，截至本独立财务顾问报告签署之日，相关土地 出让金均已完成支付。
⑦项目投资规模估算
本项目投资总额共 34,553.87 万元，其中包括：土地购置及配套费用 1,498.53 万元，前期工程费 2,888.13 万元，建筑安装工程投资 19,286.48 万元，设备购置 投资 10,880.73 万元。截至上市公司第三届董事会第十三次会议召开之日，项目 已投入 1,498.53 万元，拟以募集资金投入 33,055.34 万元。具体如下：
单位：万元
| 募集资金投入进度 | 募集资金投入进度 | 募集资金投入进度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 拟以募集资 金投入 |
|||||||
| 编号 | 工程和费用名称 | 投资总额 | 前期投入 | 2016 年 5-12 月 |
|||
| 2017 年 | 2018 年 | ||||||
| 一 | 土地获得价款 | 1,498.53 | 1,498.53 | - | - | - | - |
| 1.1 | 土地转让费 | 1,454.17 | 1,454.17 | - | - | - | - |
| 1.2 | 土地交易税税费 | 44.35 | 44.35 | - | - | - | - |
| 二 | 前期工程费 | 2,888.13 | - | 2,888.13 | 1,583.97 | 690.69 | 613.48 |
| 2.1 | 勘察费用 | 75.30 | - | 75.30 | 75.30 | - | - |
| 2.2 | 设计费 | 436.93 | - | 436.93 | 152.19 | 77.74 | 207.00 |
| 2.3 | 报批报建费 | 50.00 | - | 50.00 | 50.00 | - | - |
| 2.4 | 造价咨询服务费 | 100.00 | - | 100.00 | 50.00 | - | 50.00 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
432
| 2.5 | 工程监理费及监督费 | 225.90 | - | 225.90 | 56.48 | 112.95 | 56.48 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2.6 | 其它费用 | 2,000.00 | - | 2,000.00 | 1,200.00 | 500.00 | 300.00 |
| 三 | 建安工程费 | 19,286.48 | - | 19,286.48 | 2,583.02 | 8,445.41 | 8,258.05 |
| 3.1 | 临时工程 | - | - | - | - | - | - |
| 3.2 | 基础工程 | 631.35 | - | 631.35 | 631.35 | - | - |
| 3.3 | 建筑工程 | 12,611.40 | - | 12,611.40 | 1,751.67 | 6,568.75 | 4,290.98 |
| 3.4 | 装饰装修工程（二次装修） | 2,474.02 | - | 2,474.02 | - | - | 2,474.02 |
| 3.5 | 安装工程 | 1,816.39 | - | 1,816.39 | - | 1,000.00 | 816.39 |
| 3.6 | 预备费 | 1,753.32 | - | 1,753.32 | 200.00 | 876.66 | 676.66 |
| 四 | 设备投入 | 10,880.73 | - | 10,880.73 | - | - | 10,880.73 |
| 4.1 | 自动化小件分拣机 | 4,527.00 | - | 4,527.00 | - | - | 4,527.00 |
| 4.2 | 半自动化设备 | 5,068.00 | - | 5,068.00 | - | - | 5,068.00 |
| 4.3 | 配套营运设备 | 479.75 | - | 479.75 | - | - | 479.75 |
| 4.4 | 预备费 | 805.98 | - | 805.98 | - | 805.98 | |
| 合计 | 34,553.87 | 1,498.53 | 33,055.34 | 4,166.98 | 9,136.10 | 19,752.26 |
本项目由江苏汇海物流有限公司负责投资建设，本次拟以募集资金 33,055.34 万元投入该项目，差额由顺丰控股自筹解决。募集资金将通过增资或 委托贷款等形式投入项目建设。
⑧效益分析
本项目为中转网络运营效率提升项目，不直接产生收入。本项目建设完成后， 将提高顺丰控股提高南通地区快件的中转效率，通过自动化分拣设备的配备，解 决目前快件处理能力和时效性的瓶颈问题。
（ 6 ）合肥智能分拣基地项目
①项目概况
合肥智能分拣基地项目位于安徽合肥，建筑面积 129,594 ㎡，主要包括：中 转分拣中心一座、电子商务车间 1 座以及地下车库等。配套供电、供气和给排水 管网等公用设施，完善厂区道路、围墙、停车场、安全监控、绿化、景观等厂区 工程。
智能分拣合肥基地项目建成后，将在合肥市蜀山经济开发区建成一座服务网
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433
络覆盖全国的大型综合速运物流中心，形成年配送快件 30 万吨的综合配送能力， 负责合肥片区快件中转分拣及蚌埠龙子湖和芜湖鸠江部分快件集散职责。除此之 外，本项目建成后，将满足仓配业务安徽区域的仓储需求及冷运业务的冷库仓储 需求，并为顺丰速运安徽子公司、合肥呼叫中心提供办公场所。
②项目建设内容
本项目总建筑面积 129,594 ㎡，主要新建中转分拣中心 1 栋，建筑面积 66,426 ㎡，主要用于快件的转运；电子商务车间 1 栋，总建筑面积 54,607 ㎡，主要用 于员工办公及提供相关生活配套设施。
③项目建设必要性
合肥智能分拣基地项目的建设主要是基于如下几个需求：
A、内部需求：顺丰控股在安徽地区的业务连续多年来保持 50%以上的同比 增长，对营运场地、仓储场地及办公场地的需求逐年增加，该项目建成后，将可 以满足公司安徽业务区域未来的全方位发展需求。
此外，随着顺丰控股合肥呼叫中心业务的逐步扩大，未来几年通讯员数量将 不断增加，对办公场地面积需求较大，该项目建立成将可以较好的满足合肥呼叫 中心的营运需求。
B、外部需求：统计数据显示，近年来合肥市电商行业发展迅速，且未来还 将保持强劲的增长势头，合肥市承接长三角产业转移的战略定位逐步显露优势， 部分东南沿海的电商客户已经开始向安徽等省份转移，未来电商企业在合肥将有 较大的办公场地需求。
C、政府支持：合肥市政府对该项目给予高度重视，并出台了大量政策支持 和鼓励电商行业发展，为顺丰控股在合肥市建立电商产业园创造了很好的契机。
④项目审批情况
本项目已经于 2013 年 12 月 2 日取得合肥市发展和改革委员会出具的《合肥 市发展改革委关于安徽顺丰速运有限公司智能分拣合肥基地项目备案的通知》 （发改备【2013】410 号）。2015 年 10 月 15 日，因项目实施主体变更为合肥市
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
434
丰泰电商产业园管理有限公司，本项目取得了合肥市发展和改革委员会出具的 《合肥市发展改革委关于安徽顺丰速运有限公司智能分拣合肥基地项目变更项 目主体的通知》（发改备【2015】465 号）。
⑤项目环保情况
本项目从事的快件中转分拨、仓储等工作不会对环境造成重大污染。本项目 建成后产生的主要污染源及污染物为快件分拣设备及车辆设备运行时所产生的 噪声、快件包装材料等固体废物、生活污水等。本项目将遵守国家与地方环境保 护相关法规、制度，严格执行环境保护相关标准，在工艺设计中采用节能设备， 推进资源综合利用及资源节约，全面实行清洁生产。
2015 年 10 月 21 日，本项目取得了合肥市环境保护局出具的《关于合肥市 丰泰电商产业园管理有限公司顺丰速运智能分拣合肥基地项目环境影响报告书 的审批意见》（环建审【2015】352 号）。
⑥用地情况
本项目拟占用土地面积共 59,867 平方米，该项土地取得方式为出让取得， 土地用途为工业用地。
根据合肥市丰泰电商产业园管理有限公司与安徽省合肥市国土资源局签订 的合地蜀山工业【2015】062 号《国有建设用地使用权出让合同》，本项目拟占 用土地的出让金为 2,298.89 万元。截至本独立财务顾问报告签署之日，合肥市丰 泰电商产业园管理有限公司已取得合蜀山国用（2015）第 010 号《国有土地使用 证》。
⑦项目投资规模估算
本项目投资总额共 56,287.30 万元，其中包括：土地购置及配套费用 2,367.86 万元，前期工程费 1,548.40 万元，建筑安装工程投资 40,606.92 万元，设备购置 投资 11,764.12 万元。截至上市公司第三届董事会第十三次会议召开之日，项目 已投入 2,542.38 万元，拟以募集资金投入 26,427.29 万元。具体如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
435
单位：万元
| 募集资金投入进度 | 募集资金投入进度 | 募集资金投入进度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 拟以募集 资金投入 |
|||||||
| 序号 | 工程和费用名称 | 投资总额 | 前期投入 | 2016 年 5-12 月 |
|||
| 2017 年 | 2018 年 | ||||||
| 一 | 土地购置及配套费用 | 2,367.86 | 2,367.86 |
- |
- |
- |
- |
| 1.1 | 政府地价及配套费 | 2,298.89 | 2,298.89 |
- |
- |
- |
- |
| 1.2 | 土地交易税税费 | 68.97 | 68.97 |
- |
- |
- |
- |
| 二 | 前期工程费 | 1,548.40 | 174.52 |
1,373.88 |
12.00 |
1,215.48 |
146.40 |
| 2.1 | 勘察费用 | 12.40 | 12.40 |
- |
- |
- |
- |
| 2.2 | 设计费 | 488.00 | 126.12 |
361.88 |
- |
215.48 |
146.40 |
| 2.3 | 报批报建费 | 1,036.00 | 36.00 |
1,000.00 |
- |
1,000.00 |
- |
| 2.4 | 造价咨询服务费 | 12.00 | - |
12.00 |
12.00 |
- |
- |
| 三 | 建安工程费 | 40,606.92 | - |
17,238.36 |
8,121.38 |
4,934.90 |
4,182.08 |
| 3.1 | 建筑工程 | 40,606.92 | - |
17,238.36 |
8,121.38 | 4,934.90 |
4,182.08 |
| 四 | 设备投入 | 11,764.12 | - |
7,815.05 |
- | - |
7,815.05 |
| 4.1 | 自动化小件分拣机 | 7,129.00 | - |
5,129.00 |
- |
- |
5,129.00 |
| 4.2 | 半自动化设备 | 3,245.00 | - |
1,745.00 |
- |
- |
1,745.00 |
| 4.3 | 配套营运设备 | 518.70 | - |
518.70 |
- |
- |
518.70 |
| 4.4 | 预备费 | 871.42 | - |
422.35 |
- |
- |
422.35 |
| 合计 | 56,287.30 | 2,542.38 |
26,427.29 |
8,133.38 | 6,150.38 |
12,143.53 |
本项目由合肥市丰泰电商产业园管理有限公司负责投资建设，本次拟以募集 资金 26,427.29 万元投入该项目，差额由上市公司自筹解决。募集资金将通过增 资或委托贷款等形式投入项目建设。
⑧效益分析
本项目为中转网络运营效率提升项目，不直接产生收入。本项目建设完成后， 将提高顺丰控股安徽业务区的中转操作能力和运营效率，满足仓配业务安徽区域 的仓储需求及冷运业务的冷库仓储需求。
（ 7 ）顺丰电商产业园义乌综合服务中心项目
①项目概况
顺丰电商产业园义乌综合服务中心项目位于浙江省义乌市，项目总占地面积
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
436
47,383.64 ㎡，总建筑面积 103,854 ㎡，主要功能区包括电商仓储区、快件中转区、 综合配套服务区，项目配套智能分拣系统、仓储管理系统及其设备。
本项目建成后，将对目前分散的租赁场地的快件中转功能进行集中，整合义 乌市及周边城市的所有快件集散功能，并作为杭州枢纽级航空中转场的重要中转 场，承担义乌、浦江、东阳片区标准快件集散功能，提升江浙沪对开干线的中转 效率，预计建成后快件日均处理规模可达 73 万件。
②项目建设内容
本项目用地面积为 47,383.64 ㎡，总建筑面积 103,854 ㎡，包括综合楼、仓 库、分拨中心、辅房等单体及附属工程。其中，新建综合楼一座，建筑面积 23,001 ㎡，主要用于内部办公、员工住宿，并有部分办公、住宿区域将对外招租；新建 仓库一座，建筑面积 46,534 ㎡，主要用于内部仓配业务仓储及电商快件仓储； 新建分拨中心一座，建筑面积 31,500 ㎡，用于快件中转；辅房一座，建筑面积 2,508 ㎡，用于中转场办公。
③项目建设必要性
顺丰控股在义乌周边的快递业务量一直处于快速增长状态，但受困于租用场 地的制约，分拨场地的吞吐量规模难以满足业务增速的需求。随着义乌传统经济 的商品交换进一步转移到电子商务市场，全国化和全球化的商品交易规模还将继 续扩大，义乌区域对快递物流服务的市场需求也将同步增加。因此，顺丰控股拟 于义乌建设顺丰电商产业园义乌综合服务中心项目，以提高周边快件的中转效 率。
④项目审批情况
本项目已经于 2015 年 5 月 16 日取得义乌市发展和改革委员会出具的《义乌 市企业投资项目备案通知书（基本建设）》（备案号：07821405164150283621）。
⑤项目环保情况
本项目从事的快件中转分拨、仓储等工作不会对环境造成重大污染。本项目 建成后产生的主要污染源及污染物为快件分拣设备及车辆设备运行时所产生的
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
437
噪声、快件包装材料等固体废物、生活污水等。本项目将遵守国家与地方环境保 护相关法规、制度，严格执行环境保护相关标准，在工艺设计中采用节能设备， 推进资源综合利用及资源节约，全面实行清洁生产。
2014 年 9 月 28 日，本项目取得了义乌市环境保护局出具的《关于顺丰电商 产业园义乌综合服务中心建设项目环境影响报告表审查意见的函》（义环中心 【2014】175 号）。
⑥用地情况
本项目拟占用土地面积共 47,383.64 平方米，该项土地取得方式为出让取得， 土地用途为仓储用地。
根据义乌市丰泰电商产业园管理有限公司与义乌市国土资源局签订的 330782-2014-A21-020 号《国有建设用地使用权出让合同》，本项目拟占用土地的 出让金合计为 3,230 万元。截至本独立财务顾问报告签署之日，义乌市丰泰电商 产业园管理有限公司已取得义乌国用（2014）第 06-04899 号《国有土地使用证》。
⑦项目投资规模估算
本项目投资总额共 44,428.58 万元，其中包括：土地购置及配套费用 3,326.90 万元，前期工程费 1,072.42 万元，建筑安装工程投资 29,388.94 万元，设备购置 投资 10,640.32 万元。截至上市公司第三届董事会第十三次会议召开之日，项目 已投入 19,527.62 万元，拟以募集资金投入 24,900.96 万元。具体如下：
单位：万元
| 募集资金投入进度 | 募集资金投入进度 | 募集资金投入进度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 拟以募集资 金投入 |
|||||||
| 编号 | 工程和费用名称 | 投资总额 | 前期投入 | 2016年5-12 月 |
|||
| 2017 年 | 2018 年 | ||||||
| 一 | 土地获得价款 | 3,326.90 | 3,326.90 |
- |
- |
- |
- |
| 1.1 | 政府地价及配套费 | 3,230.00 | 3,230.00 |
- |
- |
- |
- |
| 1.2 | 土地交易税税费 | 96.90 | 96.90 |
- |
- |
- |
- |
| 二 | 前期工程费 | 1,072.42 | 1,072.42 |
- |
- |
- |
- |
| 2.1 | 勘察费用 | 14.27 | 14.27 |
- |
- |
- |
- |
| 2.2 | 设计费 | 762.13 | 762.13 |
- |
- |
- |
- |
| 2.3 | 报批报建费 | 158.00 | 158.00 |
- |
- |
- |
- |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
438
| 2.4 | 造价咨询服务费 | 18.94 | 18.94 |
- |
- |
- |
- |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2.5 | 工程监理费及监督费 | 117.00 | 117.00 |
- |
- |
- |
- |
| 2.6 | 其它费用 | 2.08 | 2.08 |
- |
- |
- |
- |
| 三 | 建安工程费 | 29,388.94 | 15,128.30 |
14,260.64 |
10,938.14 |
3,322.50 |
- |
| 3.1 | 临时工程 | 73.13 | 73.13 |
- |
- |
- |
- |
| 3.2 | 基础工程 | 255.90 | 255.90 |
- |
- |
- |
- |
| 3.3 | 建筑工程 | 20,450.00 | 13,420.89 |
7,029.11 |
7,029.11 |
- |
- |
| 装饰装修工程（二次装 修） |
909.00 | 727.20 |
181.80 |
181.80 |
- |
- |
|
| 3.4 | |||||||
| 3.5 | 安装工程 | 1,055.90 | 651.18 |
404.73 |
404.73 |
- |
- |
| 3.6 | 预备费 | 6,645.00 | - |
6,645.00 |
3,322.50 |
3,322.50 |
- |
| 四 | 设备投入 | 10,640.32 | - | 10,640.32 |
- |
10,640.32 |
- |
| 4.1 | 自动化小件分拣机 | 6,020.00 | - |
6,020.00 |
- |
6,020.00 |
- |
| 4.2 | 半自动化设备 | 3,363.00 | - |
3,363.00 |
- |
3,363.00 |
- |
| 4.3 | 配套营运设备 | 469.15 | - |
469.15 |
- |
469.15 |
- |
| 4.4 | 预备费 | 788.17 | - |
788.17 |
- |
788.17 |
- |
| 合计 | 44,428.58 | 19,527.62 | 24,900.96 | 10,938.14 | 13,962.82 | - |
本项目由义乌市丰泰电商产业园管理有限公司负责投资建设，本次拟以募集 资金 24,900.96 万元投入该项目，差额由顺丰控股自筹解决。募集资金将通过增 资或委托贷款等形式投入项目建设。
⑧效益分析
本项目为中转网络运营效率提升项目，不直接产生收入。本项目建设完成后， 将作为杭州枢纽级航空中转场的重要中转场，承担义乌、浦江、东阳片区标准快 件集散功能，提升江浙沪对开干线的中转效率。
（ 8 ）宁波快件转运中心项目
①项目概况
宁波快件转运中心项目位于宁波鄞州区，项目总建筑面积 31,690.93 平方米， 主要功能区包括快件中转区、办公区，项目配套智能分拣系统及其设备。
本项目建成后，将主要负责宁波业务区所有快件集散, 提升宁波业务区快件 处理能力，改善中转时效及办公环境等。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
439
②项目建设内容
本项目总建筑面积 31,690.93 ㎡，其中：新建办公楼一座，建筑面积 2,839.31 ㎡，主要用于办公；新建分拨中心一座，建筑面积 28,851.62 ㎡，主要用于快件 分拣。
③项目建设必要性
目前，宁波机场的中转场地承担顺丰控股在宁波业务区快件包裹的中转任 务，但分拣处理场地狭小，处理能力有限。随着宁波航空件进出口量不断增长， 现有交换场地严重不足，难以满足市场竞争和发展的要求，不利于业务的健康发 展。同时，现有中转场地未配备大型高效的自动化分拣设备，处理速度慢、效率 低。通过本项目的建设，将大大提升宁波业务区快件处理能力，改善中转时效及 办公环境。
④项目审批情况
本项目已经于 2015 年 3 月 3 日取得宁波市鄞州区发展和改革局出具的《宁 波市鄞州区企业投资项目备案表》（鄞发备【2015】44 号）。
⑤项目环保情况
本项目从事的快件中转分拨、仓储等工作不会对环境造成重大污染。本项目 建成后产生的主要污染源及污染物为快件分拣设备及车辆设备运行时所产生的 噪声、快件包装材料等固体废物、生活污水等。本项目将遵守国家与地方环境保 护相关法规、制度，严格执行环境保护相关标准，在工艺设计中采用节能设备， 推进资源综合利用及资源节约，全面实行清洁生产。
2015 年 6 月 9 日，本项目取得了宁波市鄞州区环境保护局出具的《关于<宁 波市丰泰电商产业园管理有限公司宁波快件转运中心项目环境影响报告表>的批 复》（鄞环建【2015】0221 号），同意项目开工建设。
⑥用地情况
本项目拟占用土地面积共 32,966 平方米，该项土地取得方式为出让取得， 土地用途为工业用地。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
440
根据宁波市丰泰电商产业园管理有限公司与宁波市国土资源局签订的 3302122014A21155 号《国有建设用地使用权出让合同》，本项目拟占用土地的出 让金为 2,881.2284 万元。截至本独立财务顾问报告签署之日，宁波市丰泰电商产 业园管理有限公司已取得甬鄞国用（2015）第 18-00449 号《国有土地使用证》。
⑦项目投资规模估算
本项目投资总额共 27,588.13 万元，其中包括：土地购置及配套费用 3,462.16 万元，前期工程费 671.45 万元，建筑安装工程投资 11,097.33 万元，设备购置投 资 12,357.20 万元。截至上市公司第三届董事会第十三次会议召开之日，项目已 投入 5,000.21 万元，拟以募集资金投入 22,587.92 万元。具体如下：
单位：万元
| 募集资金投入进度 | 募集资金投入进度 | 募集资金投入进度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 拟以募集资 金投入 |
|||||||
| 编号 | 工程和费用名称 | 投资总额 | 前期投入 | 2016 年5-12 月 |
|||
| 2017 年 | 2018 年 | ||||||
| 一 | 土地获得价款 | 3,462.16 | 3,462.16 |
- |
- |
- |
- |
| 1.1 | 政府地价及配套费 | 3,375.72 | 3,375.72 |
- |
- |
- |
|
| 1.4 | 土地交易税税费 | 86.44 | 86.44 |
- |
- |
- |
|
| 二 | 前期工程费 | 671.45 | 133.67 |
537.78 |
265.90 |
271.88 |
- |
| 2.1 | 勘察费用 | 30.00 | 16.89 |
13.11 |
13.11 |
- |
|
| 2.2 | 设计费 | 60.00 | 38.71 |
21.29 |
21.29 |
- |
|
| 2.3 | 报批报建费 | 50.00 | 48.26 |
1.74 |
1.74 |
- |
|
| 2.4 | 造价咨询服务费 | 64.21 | 6.21 |
58.00 |
- |
58.00 |
|
| 2.5 | 工程监理费及监督费 | 74.00 | 23.60 |
50.40 |
16.76 |
33.64 |
|
| 2.6 | 其它费用 | 393.24 | - |
393.24 |
213.00 |
180.24 |
|
| 三 | 建安工程费 | 11,097.33 | 1,404.39 |
9,692.94 |
4,501.57 |
5,191.37 |
- |
| 3.1 | 基础工程 | 1,000.00 | - |
1,000.00 |
1,000.00 |
- |
|
| 3.2 | 建筑工程 | 6,941.90 | 1,404.39 |
5,537.51 |
2,890.22 |
2,647.30 |
|
| 装饰装修工程（二次装 修） |
1,630.27 | - |
1,630.27 |
611.35 |
1,018.92 |
||
| 3.3 | |||||||
| 3.4 | 安装工程 | 1,525.16 | - |
1,525.16 |
- |
1,525.16 |
|
| 四 | 设备投入 | 12,357.20 | - | 12,357.20 |
- |
12,357.20 |
- |
| 4.1 | 自动化小件分拣机 | 7,422.00 | - |
7,422.00 |
- |
7,422.00 |
|
| 4.2 | 半自动化设备 | 3,475.00 | - |
3,475.00 |
- |
3,475.00 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
441
| 4.3 | 配套营运设备 | 544.85 | - |
544.85 |
- |
544.85 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 4.4 | 预备费 | 915.35 | - |
915.35 |
- |
915.35 | - |
| 合计 | 27,588.13 | 5,000.21 | 22,587.92 | 4,767.47 | 17,820.45 | - |
本项目由宁波市丰泰电商产业园管理有限公司负责投资建设，本次拟以募集 资金 22,587.92 万元投入该项目，差额由顺丰控股自筹解决。募集资金将通过增 资或委托贷款等形式投入项目建设。
⑧效益分析
本项目为中转网络运营效率提升项目，不直接产生收入。本项目建设完成后， 将配备大型高效的自动化分拣设备，解决目前宁波业务区快件中转处理速度慢、 效率低的问题，提升宁波业务区快件处理能力。
（ 9 ）温州港陆电商产业园建设项目
①项目概况
温州港陆电商产业园建设项目位于温州电商产业园，项目总用地面积 81,763 平方米，项目拟新建分拨车间两座、综合办公楼一座及相关附属用房。
本项目建成后，将承接浙江温州龙湾片区快件集散及全区陆运集散的功能， 提升温州业务区快件处理能力，改善中转时效及办公环境等，预计建成后年快递 处理量可达 660 万件。
②项目建设内容
本项目总建筑面积约 68,552 ㎡，含分拨车间一期、科技研发大楼、非机动 车棚、设备站房，三个新建门卫用房。其中，新建分拨车间一座，建筑面积 11,600 ㎡，用于快件分拨；新建科技研发大楼一座，建筑面积 9,066 ㎡，用于日常办公； 新建设备站房一处，建筑面积 380 ㎡，新建非机动车棚一处，总建筑面积 200 ㎡，用于提供园区辅助功能。
③项目建设必要性
温州龙湾中转场由于历史规划功能定位问题，同城件囤货区较小，整体操作 面积较小，处理能力有限，进出港车辆只能限制在 14 吨及以下，难以满足市场 竞争和发展的要求。同时，因目前场地未配备自动化分拣设备，处理速度慢、效
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
442
率低。通过本项目的建设，将大大提升温州区域的快件处理能力，改善中转时效 及办公环境。
④项目审批情况
本项目已经于 2015 年 12 月 23 日取得温州经济开发区经济发展局出具的《温 州经济开发区企业投资项目备案通知书（基本建设）》（温开发改备（2015）58 号）。
⑤项目环保情况
本项目从事的快件中转分拨、仓储等工作不会对环境造成重大污染。本项目 建成后产生的主要污染源及污染物为快件分拣设备及车辆设备运行时所产生的 噪声、快件包装材料等固体废物、生活污水等。本项目将遵守国家与地方环境保 护相关法规、制度，严格执行环境保护相关标准，在工艺设计中采用节能设备， 推进资源综合利用及资源节约，全面实行清洁生产。
2016 年 1 月 15 日，本项目取得了温州经济开发区管理委员会出具的《关于 温州市丰泰电商产业园管理有限公司温州港陆电商产业园建设项目环境影响报 告表的批复》（温开环建【2016】4 号）。
⑥用地情况
本项目拟占用土地面积共 81,762.82 平方米，该项土地取得方式为公开拍卖 取得，土地用途为工业用地。
根据温州市丰泰电商产业园管理有限公司与温州经济技术开发区城建发展 有限公司签订的《房产转让协议书》，本项目拟占用房产及相关土地使用权的交 易价格为 15,631 万元。截至本独立财务顾问报告签署之日，温州市丰泰电商产 业园管理有限公司已取得温国用（2015）第 2-03238 号《国有土地使用证》。
⑦项目投资规模估算
本项目投资总额共 34,863.26 万元，其中包括：土地购置及配套费用 16,268.85 万元，前期工程费 1,215.38 万元，建筑安装工程投资 10,263.94 万元，设备购置 投资 7,115.09 万元。截至上市公司第三届董事会第十三次会议召开之日，项目已
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443
投入 16,950.23 万元，拟以募集资金投入 17,913.03 万元。具体如下：
单位：万元
| 募集资金投入进度 | 募集资金投入进度 | 募集资金投入进度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 拟以募集资 金投入 |
|||||||
| 编号 | 工程和费用名称 | 投资总额 | 前期投入 | 2016 年5-12 月 |
|||
| 2017 年 | 2018 年 | ||||||
| 一 | 土地获得价款 | 16,268.85 | 16,268.85 |
- |
- |
- |
- |
| 1.1 | 政府地价及配套费 | 16,268.85 | 16,268.85 |
- |
- |
- |
- |
| 二 | 前期工程费 | 1,215.38 | - |
1,215.38 |
524.02 |
132.75 |
558.61 |
| 2.1 | 勘察费用 | 32.88 | - |
32.88 |
29.60 |
3.29 |
- |
| 2.2 | 设计费 | 163.08 | - |
163.08 |
74.00 |
40.00 |
49.08 |
| 2.3 | 报批报建费 | 328.84 | - |
328.84 |
295.96 |
- |
32.88 |
| 2.4 | 造价咨询服务费 | 78.92 | - |
78.92 |
35.00 |
- |
43.92 |
| 2.5 | 工程监理费及监督费 | 98.65 | - |
98.65 |
39.46 |
39.46 |
19.73 |
| 2.6 | 其它费用 | 513.00 | - |
513.00 |
50.00 |
50.00 |
413.00 |
| 三 | 建安工程费 | 10,263.94 | 681.38 |
9,582.56 |
3,052.72 |
4,757.06 |
1,772.79 |
| 3.1 | 临时工程 | 200.00 | 21.38 |
178.63 |
168.63 |
10.00 |
- |
| 3.2 | 基础工程 | 211.40 | - |
211.40 |
169.12 |
- |
42.28 |
| 3.3 | 建筑工程 | 5,437.43 | - |
5,437.43 |
2,174.97 |
2,174.97 |
1,087.49 |
| 装饰装修工程（二次装 修） |
2,766.98 | 660.00 |
2,106.98 |
540.00 |
1,253.58 |
313.40 |
|
| 3.4 | |||||||
| 3.5 | 安装工程 | 1,064.46 | - |
1,064.46 |
- |
851.57 |
212.89 |
| 3.6 | 预备费 | 583.67 | - |
583.67 |
- |
466.94 |
116.73 |
| 四 | 设备投入 | 7,115.09 | - | 7,115.09 |
- |
- |
7,115.09 |
| 4.1 | 自动化小件分拣机 | 4,531.00 | - |
4,531.00 |
- |
- |
4,531.00 |
| 4.2 | 半自动化设备 | 1,743.33 | - |
1,743.33 |
- |
- |
1,743.33 |
| 4.3 | 配套营运设备 | 313.72 | - |
313.72 |
- |
- |
313.72 |
| 4.4 | 预备费 | 527.04 | - |
527.04 |
- |
- | 527.04 |
| 合计 | 34,863.26 | 16,950.23 | 17,913.03 | 3,576.73 | 4,889.81 | 9,446.49 |
本项目由温州市丰泰电商产业园管理有限公司负责投资建设，本次拟以募集
资金 17,913.03 万元投入该项目，差额由顺丰控股自筹解决。募集资金将通过增 资或委托贷款等形式投入项目建设。
⑧效益分析
本项目为中转网络运营效率提升项目，不直接产生收入。本项目建设完成后，
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
444
将提升温州业务区快件处理能力，改善中转时效及办公环境，解决目前温州业务 区快件中转处理速度慢、效率低的问题，提升温州业务区快件处理能力。
（九）募集资金的使用及管理
自上市以来，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上 市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，制订了以《公司章程》为 核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东 大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为了加强募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，公司于 2016 年 5 月 22 日第三届董事会第十三次会议修订了《募集资金管理制度》，制度明确了募集 资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资 金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定。根据修订后的《募集 资金管理制度》的要求，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严 格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。
本次交易所涉及的配套募集资金将以上述制度为基础，进行规范化的管理和 使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
本次募集配套资金到位前，顺丰控股将根据项目投入的实际需要、现有资金 周转等情况，自筹资金支付有关项目的所需投入，并在募集资金到位后按照相关 法律法规规定的程序予以置换。若本次发行股份募集配套资金实际募集资金数额 低于项目的募集资金拟投资额，则募集配套资金将依照募投项目的轻重缓急依次 投入实施，不足部分由上市公司以其他自筹方式解决。
（十）本次募集资金失败的补救措施
本次配套募集资金的实施以本次重大资产置换与发行股份购买资产的生效 和实施为条件，但是配套募集资金未能实施不会影响其他两项交易的实施。若本 次配套募集资金未能实施，公司将根据需要，择机通过使用自有资金、银行借款 或其他合法方式募集的资金投入航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备 采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设项
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445
目等募投项目。
（十一）配套资金未纳入标的资产预测现金流与对标的资产业绩承诺 期间财务费用和业绩承诺金额影响的说明
1 、本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入带来的效益
本次顺丰控股收益法评估是在其现有资产、现存状况、现有经营范围、产品 结构、运营方式等不发生较大变化基础之上进行的，未考虑募集配套资金对公司 经营的影响。考虑到本次配套融资尚需获得中国证监会的核准，本次评估未以配 套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成功与否并不影响标的资 产的评估值。因此，本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入带来 的效益，交易对方基于收益法评估的相关资产未来盈利预测进行的业绩承诺中也 不包含募集配套资金投入带来的收益。
2 、本次募集资金投入对顺丰控股业绩承诺期间财务费用和业绩承诺金额的
影响
本次交易的募投项目均为运营效率提升项目、物资设备购置项目或人员引进 项目，募投项目的投入可以提升顺丰控股运营效率，完善中转运输网络，虽然并 未直接产生收入，但对顺丰控股未来盈利能力提升起到了积极作用。同时，募集 资金到位后，募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益将会一定程度冲 减顺丰控股业绩承诺期内的财务费用。
为避免募投项目投入运营后对顺丰控股业绩承诺期间财务费用和业务承诺 金额的影响，上市公司与交易对方于 2016 年 9 月 9 日签署了《盈利预测补偿协 议之补充协议》，约定如下：
“考虑到本次重大资产重组配套募集资金会对标的公司净利润水平产生影 响，鉴于本次募集资金投入项目并不直接产生收益，交易双方对于顺丰控股业绩 承诺约定如下：
（1）本次募集资金自募投项目实际投入运营之日起，按照同期银行贷款基 准利率及募投项目实际运营天数（自募投项目实际投入运营之日起计算）计算资
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
446
金使用费，交易对方对于顺丰控股承诺净利润以扣除上述资金使用费后的净利润 为准，资金使用费计算公式如下：
资金使用费＝实际投入的募集资金金额×同期银行贷款基准利率×募投项 目实际运营天数／360
（2）顺丰控股本次募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不 计入交易对方对于顺丰控股的承诺净利润范围内。”
综上，通过上述约定资金使用成本的方式可剔除顺丰控股使用募集配套资金 对本次交易业绩承诺的影响。
（十二）本次募投项目中不直接产生收入的项目实施对公司财务状况 和持续经营能力的影响
本次募投项目包含航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项 目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设项目 4 个子项目，上述募投项目不直接产生收益，且在短期内会增加折旧摊销费用，但 长期来看，募投项目的实施将促进顺丰控股经营规模的扩大、服务水平的提高以 及管理效率的提升，有助于实现顺丰控股的长期战略规划目标。
1 、本次募投项目的实施对顺丰控股财务状况的影响
本次重大资产重组中，上市公司拟在航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与 温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转 场建设项目以募集资金投入共 800,000 万元。随着募投资金的投入，顺丰控股将 新增大量航材、冷运车辆、服务器设备、厂房、应用软件、土地使用权等固定资 产及无形资产，从而短期内将增加顺丰控股固定资产折旧额与无形资产摊销额。 然而，长期来看，本次募投项目的实施将有利于顺丰控股巩固现有核心业务，促 进顺丰控股经营规模的扩大、服务水平的提高以及管理效率的提升。
2 、本次募投项目的实施对顺丰控股持续经营能力的影响
（ 1 ）本次募投项目的实施有利于提高顺丰控股的服务水平与管理效率
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447
本次募投项目的实施有利于提高顺丰控股的服务水平与管理效率，具体来 说，主要包括四个方面：
①货运飞机相关航材购置维修、飞行员的招募将更好的支持顺丰控股航空货 运网络的扩展，扩充现有航空运力，提高运行保障能力与抗风险能力，为提升顺 丰控股快件航空运输效率提供必不可少的物质支撑。
②对于顺丰控股目前大力发展的冷运业务，顺丰控股通过冷运车辆与温控设 备的购置，提高冷链运输速度与运输质量，为客户提供高水平温控服务，以迅速 抢占市场份额，提高顺丰控股冷运业务的市场占有率。
③顺丰控股对信息服务平台的建设投入及下一代物流信息化技术的研发投 入，一方面，有助于顺丰控股提高业务抗风险能力，提升服务质量；另一方面有 助于顺丰控股提前布局下一代物流信息化技术，保持顺丰控股在信息化技术领域 的前沿性，促进运输智能化与物流行业信息平台化、产业化。
④中转场建设项目建设完成后，顺丰控股将形成更为完善的中转场网络，提 高顺丰控股全国快件的中转运输效率，从而满足相关地区业务快速发展的需要， 大幅提高顺丰控股的市场竞争力，增强顺丰控股盈利能力。
（ 2 ）本次募投项目的实施有助于实现顺丰控股的长期战略规划目标
本次交易完成后，上市公司以“成为最值得信赖的，基于物流的商业伙伴” 为战略愿景，依托物流核心优势，为客户提供包括物流与信息流在内的一体化解 决方案，从而让客户更专注于产品设计、生产、营销等核心优势领域，帮助客户 解决其他方面的挑战，助力客户的商业发展。
本次募投项目的实施有利于顺丰控股巩固核心的物流板块业务。物流方面， 本次募投项目的实施有利于完善中转配送网络，保障快递产品的及时率与安全 性，同时，冷运业务与仓储配送业务的扩张也丰富了顺丰控股快递物流产品的多 样性，从而为客户提供更为多样的与更为可靠的快递物流产品。信息流方面，本 次募投项目的实施一方面进一步提高了顺丰控股的信息处理能力，优化了顺丰控 股对现有快递资源的组织能力，对大数据分析的投入也能更好的帮助客户挖掘消 费者数据，为客户提供更为精准营销和数据掘金处理工具；另一方面，对无人机、
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448
车联网等下一代智能物流技术的投入也将革新未来物流配送方式，降低快递配送 成本与提高运输过程的可靠性。得益于此，顺丰控股将能为客户提供更优的物流 与信息流一体化解决方案，帮助客户聚焦于其核心优势领域，实现顺丰控股“成 为最值得信赖的，基于物流的商业伙伴”的战略目标。
（十三）本次募投项目的进展情况与相关土地使用权证的办理进展情
况
1 、本次募投项目的进展情况
截至 2016 年 9 月 9 日，顺丰控股对募投项目的资金投入情况如下：
单位：万元
| 2016 年5 月22 日至 2016 年9 月9 日已投 入金额 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 拟以募投资金 投入金额合计 |
||||
| 序号 | 项目名称 | 项目进展情况 | ||
| 一 | 航材购置及飞行支持项目 | 268,622.08 | 13,018.67 |
- |
| 1.1 | 航材购置 | 237,622.08 | 10,999.93 |
已购置部分发动机、一 般周转件、航材消耗件 等航材，并对现有的发 动机、一般周转件进行 了维护与维修 |
| 1.2 | 飞行员招募 | 31,000.00 | 2,018.74 |
已启动飞行员招募与安 置相关工作 |
| 二 | 冷运车辆与温控设备采购项 目 |
71,795.00 | 14,221.65 |
- |
| 2.1 | 冷链运输车辆购置 | 49,729.00 | 13,466.82 |
已购置368台冷藏车 |
| 2.2 | EPP温控箱购置 | 22,066.00 | 754.83 |
已购置10.2万个EPP温 控箱 |
| 三 | 信息服务平台建设及下一代 物流信息化技术研发项目 |
111,918.00 | 17,130.55 |
异地灾备建设项目处于 前期规划方案阶段，智 慧云仓、超级地面平台、 速运网络运营规划平 台、大营运体系平台、 大数据商业化研发、无 人机运输、便捷智能交 互设备、私有云服务、 分布式计算平台建设、 顺丰车联网等子项目均 已在投入开展阶段 |
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449
| 四 | 中转场建设项目 | 347,664.92 | 10,696.75 |
- |
|---|---|---|---|---|
| 4.1 | 郑州顺丰电商产业园项目 | 68,366.72 | - | 正在进行方案设计 |
| 4.2 | 长春顺丰电商产业园建设项 目 |
61,945.51 | 463.19 | 正在进行总包合同签订 |
| 4.3 | 顺丰无锡电商产业园项目 | 41,834.10 | - | 正在进行基础施工 |
| 4.4 | 上海顺衡物流有限公司新建 厂房项目 |
50,634.05 | 7,560.35 | 主体施工已完成，现正 进行新增装修工程验收 |
| 4.5 | 顺丰速运南通区域航空枢纽 （二期）项目 |
33,055.34 | 0.80 | 建筑方案初步完成 |
| 4.6 | 智能分拣合肥基地项目 | 26,427.29 | - | 正在进行基础工程建设 |
| 4.7 | 顺丰电商产业园义乌综合服 务中心项目 |
24,900.96 | 1,385.73 | 装修工程正在进行竣工 验收，项目已移交运营 部门 |
| 4.8 | 宁波快件转运中心项目 | 22,587.92 | 958.90 | 已开始建设，主体工程 目前正在施工 |
| 4.9 | 温州港陆电商产业园建设项 目 |
17,913.03 | 327.78 | 已开始建设，基础工程 目前正在施工 |
| 合 计 | 800,000.00 | 55,067.62 | - |
截至 2016 年 9 月 9 日，各募投项目的具体进展情况如下：
（ 1 ）航材购置及飞行支持项目
①航材购置维修
该项目由顺丰航空负责投资实施，目前已购置部分发动机、一般周转件、航 材消耗件等航材，并对现有的发动机、一般周转件进行了维护与维修，截至 2016 年 9 月 9 日，该项目具体投入如下：
单位：万元
| 2016 年5 月22 日 至2016 年9 月9 日已投入金额 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 拟以募集资金投 入金额 |
|||||
| 序号 | 投资内容 | 项目投入总额 | |||
| 一 | 高价零部件购置维修 | 138,631.78 | 138,631.78 | 3,405.45 | |
| 1 | 发动机 | 116,213.03 | 116,213.03 | 2,619.80 | |
| 2 | APU | 1,114.00 | 1,114.00 | - | |
| 3 | 短舱部件（反推、进气道、 尾喷等） |
14,920.75 | 14,920.75 | 211.45 | |
| 4 | 起落架 | 6,384.00 | 6,384.00 | 574.20 | |
| 二 | 一般周转件购置维修 | 63,691.50 | 63,691.50 | 5,032.10 |
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450
| 三 | 消耗件购置 | 18,975.00 | 18,975.00 | 1,044.14 |
|---|---|---|---|---|
| 四 | 飞机大修费用 | 14,106.54 | 14,106.54 | 1,421.60 |
| 五 | 高价维修工具购置维修 | 2,217.26 | 2,217.26 | 96.64 |
| 合计 | 237,622.08 | 237,622.08 | 10,999.93 |
②飞行员招募
该项目由顺丰航空负责投资实施，目前已启动飞行员招募与安置相关工作。 截至 2016 年 9 月 9 日，该项目具体投入如下：
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 2016 年5 月22 日至 2016 年9 月9 日已投入 金额 |
|||
| 项目 | 项目总投入金额 | 募集资金投入金额 | |
| 飞行员招募 | 31,000.00 | 31,000.00 | 2,018.74 |
（ 2 ）冷运车辆与温控设备采购项目
该项目由汇海运输负责投资实施，截至 2016 年 9 月 9 日，该项目已购置 368 台冷藏车与 10.2 万个 EPP 温控箱，具体投入如下：
| 2016 年5 月22 日至2016 年9 月9 日已投入 金额（万元） |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 购置数 量合计 （辆） |
拟以募投资 金投入金额 （万元） |
已购置 数量 （辆） |
||||
| 项目投入总 额（万元） |
||||||
| 序号 | 设备类型 | |||||
| 1 | 冷链运输车辆 | 622 | 49,729.00 | 49,729.00 | 368 | 13,466.82 |
| 1.1 | 1.5吨 | 299 | 12,584.00 | 12,584.00 | 290 | 8,600.99 |
| 1.2 | 14吨 | 171 | 11,457.00 | 11,457.00 | 67 | 3,992.58 |
| 1.3 | 35吨 | 152 | 25,688.00 | 25,688.00 | 11 | 873.25 |
| 2 | EPP温控箱 | - | 22,066.00 | 22,066.00 | - | 754.83 |
| 合 计 | - | 71,795.00 | 71,795.00 | - | 14,221.65 |
（ 3 ）信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目
该项目由顺丰科技负责投资实施，截至 2016 年 9 月 9 日，该项目已购置服 务器、网络设备、智能分拣柜、OCR 识别系统等相关软硬件，具体投入如下：
单位：万元
| 募集资金投入金 额 |
2016 年5 月22 日至2016 年9 月 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | ||
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451
| 9 日已投入金额 （万元） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 1 | 硬件购置费 | 62,077.00 | 62,077.00 | 10,154.07 |
| 2 | 软件购置费 | 2,940.00 | 2,940.00 | 305.77 |
| 3 | 专业服务费 | 2,350.00 | 2,350.00 | 115.59 |
| 4 | 研发费用 | 40,068.00 | 40,068.00 | 6,555.12 |
| 5 | 机房改造建设费 | 4,328.00 | 4,328.00 | - |
| 6 | 培训费用 | 155.00 | 155.00 | - |
| 合计 | 111,918.00 | 111,918.00 | 17,130.55 |
（ 4 ）中转场建设项目
该项目由顺丰控股各全资子公司负责投资实施，具体投入明细情况如下：
① 郑州顺丰电商产业园项目
单位：万元
| 2016 年5 月22 日至2016 年9 月9 日已投入金 额 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 拟以募集资 金投入 |
|||||
| 序号 | 工程和费用名称 | 投资总额 | 前期投入 | ||
| 一 | 土地购置及配套费用 | 10,752.64 | 7,384.08 | 3,368.56 | - |
| 1.1 | 政府地价及配套费 | 6,552.00 | 6,552.00 | - | - |
| 1.2 | 公共设施配套费 | 832.08 | 832.08 | - | - |
| 1.3 | 土地交易税税费 | 3,368.56 | - | 3,368.56 | - |
| 二 | 前期工程费 | 326.00 | 32.60 | 293.40 | - |
| 2.1 | 设计费 | 326.00 | 32.60 | 293.40 | - |
| 三 | 建安工程费 | 52,445.99 | - | 52,445.99 | - |
| 3.1 | 建筑工程 | 52,445.99 | - | 52,445.99 | - |
| 四 | 设备投入 | 12,258.77 | - | 12,258.77 | - |
| 4.1 | 自动化小件分拣机 | 5,767.20 | - | 5,767.20 | - |
| 4.2 | 半自动化设备 | 5,043.00 | - | 5,043.00 | - |
| 4.3 | 配套营运设备 | 540.51 | - | 540.51 | - |
| 4.4 | 预备费 | 908.06 | - | 908.06 | - |
| 合计 | 75,783.40 | 7,416.68 |
68,366.72 |
- |
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452
② 长春顺丰电商产业园建设项目
单位：万元
| 2016 年5 月22 日至2016 年9 月9 日已投入金 额 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 拟以募集资 金投入 |
|||||
| 序号 | 工程和费用名称 | 投资总额 | 前期投入 | ||
| 一 | 土地获得价款 | 8,203.94 | 8,203.94 |
- | - |
| 1.1 | 政府地价及配套费 | 8,203.94 | 8,203.94 |
- | - |
| 二 | 前期工程费 | 7,700.51 | 8.28 |
7,692.23 | 20.69 |
| 2.1 | 勘察费用 | 126.73 | - |
126.73 | 3.09 |
| 2.2 | 设计费 | 276.00 | 8.28 |
267.72 | - |
| 2.3 | 报批报建费 | 3,406.83 | - |
3,406.83 | 17.60 |
| 2.4 | 造价咨询服务费 | 246.07 | - |
246.07 | - |
| 2.5 | 工程监理费及监督费 | 588.20 | - |
588.20 | - |
| 2.6 | 其它费用 | 3,056.68 | - |
3,056.68 | - |
| 三 | 建安工程费 | 47,281.00 | 51.72 |
47,229.28 | 442.50 |
| 3.1 | 临时工程 | 200.00 | 51.72 |
148.28 | - |
| 3.2 | 基础工程 | 1,520.00 | - |
1,520.00 | 442.50 |
| 3.3 | 建筑工程 | 30,526.00 | - |
30,526.00 | - |
| 3.4 | 装饰装修工程（二次装修） | 4,676.00 | - |
4,676.00 | - |
| 3.5 | 安装工程 | 6,275.00 | - |
6,275.00 | - |
| 3.6 | 预备费 | 4,084.00 | - |
4,084.00 | - |
| 四 | 设备投入 | 7,024.00 | - | 7,024.00 | - |
| 4.1 | 自动化小件分拣机 | 3,233.00 | - |
3,233.00 | - |
| 4.2 | 半自动化设备 | 2,961.00 | - |
2,961.00 | - |
| 4.3 | 配套营运设备 | 309.70 | - |
309.70 | - |
| 4.4 | 预备费 | 520.30 | - |
520.30 | - |
| 合计 | 70,209.45 | 8,263.94 | 61,945.51 | 463.19 |
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453
③ 顺丰无锡电商产业园项目
单位：万元
| 2016 年5 月22 日至2016 年9 月9 日已投入金 额 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 拟以募集资 金投入 |
|||||
| 序号 | 工程和费用名称 | 投资总额 | 前期投入 | ||
| 一 | 土地获得价款 | 7,191.14 | 7,191.14 |
- |
- |
| 1.1 | 政府地价及配套费 | 7,191.14 | 7,191.14 |
- |
- |
| 二 | 前期工程费 | 3,856.11 | 67.46 |
3,788.66 |
- |
| 2.1 | 勘察费用 | 111.40 | 16.61 |
94.80 |
- |
| 2.2 | 设计费 | 291.22 | 44.45 |
246.77 |
- |
| 2.3 | 报批报建费 | 1,114.03 | 6.40 |
1,107.63 |
- |
| 2.4 | 造价咨询服务费 | 267.37 | - |
267.37 |
- |
| 2.5 | 工程监理费及监督费 | 334.21 | - |
334.21 |
- |
| 2.6 | 其它费用 | 1,737.88 | - |
1,737.88 |
- |
| 三 | 建安工程费 | 28,031.08 | - |
28,031.08 |
- |
| 3.1 | 临时工程 | 200.00 | - |
200.00 |
- |
| 3.2 | 基础工程 | 899.87 | - |
899.87 |
- |
| 3.3 | 建筑工程 | 18,516.99 | - |
18,516.99 |
- |
| 3.4 | 装饰装修工程（二次装修） | 918.72 | - |
918.72 |
- |
| 3.5 | 安装工程 | 4,775.90 | - |
4,775.90 |
- |
| 3.6 | 预备费 | 2,719.60 | - |
2,719.60 |
- |
| 四 | 设备投入 | 10,014.35 | - | 10,014.35 |
- |
| 4.1 | 自动化小件分拣机 | 5,858.00 | - |
5,858.00 |
- |
| 4.2 | 半自动化设备 | 2,973.00 | - |
2,973.00 |
- |
| 4.3 | 配套营运设备 | 441.55 | - |
441.55 |
- |
| 4.4 | 预备费 | 741.80 | - |
741.80 |
- |
| 合计 | 49,092.69 | 7,258.60 | 41,834.10 | - |
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454
④ 上海顺衡物流有限公司新建厂房项目
单位：万元
| 2016 年5 月22 日至2016 年9 月9 日已投入 金额 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 拟以募集资金 投入 |
|||||
| 序号 | 工程和费用名称 | 投资总额 | 前期投入 | ||
| 一 | 土地获得价款 | 18,025.00 | 18,025.00 |
- |
- |
| 1.1 | 政府地价及配套费 | 17,500.00 | 17,500.00 |
- |
- |
| 1.2 | 土地交易税税费 | 525.00 | 525.00 |
- |
- |
| 二 | 前期工程费 | 2,025.95 | 1,903.44 |
122.51 |
13.69 |
| 2.1 | 勘察费用 | 91.62 | 91.62 |
- |
- |
| 2.2 | 设计费 | 849.77 | 848.34 |
1.43 |
1.43 |
| 2.3 | 报批报建费 | 409.68 | 409.68 |
- |
- |
| 2.4 | 造价咨询服务费 | 44.00 | 44.00 |
- |
- |
| 2.5 | 工程监理费及监督费 | 612.35 | 491.27 |
121.08 |
12.26 |
| 2.6 | 其它费用 | 18.53 | 18.53 |
- |
- |
| 三 | 建安工程费 | 70,839.28 | 39,952.05 |
30,887.22 |
2,602.66 |
| 3.1 | 临时工程 | 55.50 | 55.50 |
- |
- |
| 3.3 | 建筑工程 | 47,240.00 | 33,236.69 |
14,003.31 |
1,807.54 |
| 3.4 | 装饰装修工程 | 10,000.00 | 2,500.00 |
7,500.00 |
- |
| 3.5 | 安装工程 | 4,543.78 | 4,159.87 |
383.91 |
383.91 |
| 3.6 | 预备费 | 9,000.00 | - |
9,000.00 |
411.21 |
| 四 | 设备投入 | 19,624.32 | - | 19,624.32 |
4,944.00 |
| 4.1 | 自动化小件分拣机 | 9,598.40 | - |
9,598.40 |
2,100.00 |
| 4.2 | 半自动化设备 | 7,707.00 | - |
7,707.00 |
2,700.00 |
| 4.3 | 配套营运设备 | 865.27 | - |
865.27 |
- |
| 4.4 | 预备费 | 1,453.65 | - |
1,453.65 |
144.00 |
| 合计 | 110,514.55 | 59,880.50 | 50,634.05 | 7,560.35 |
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455
⑤ 顺丰速运南通区域航空枢纽（二期）项目
单位：万元
| 2016 年5 月 22 日至2016 年9 月9 日已 投入金额 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 拟以募集资 金投入 |
|||||
| 序号 | 工程和费用名称 | 投资总额 | 前期投入 | ||
| 一 | 土地获得价款 | 1,498.53 | 1,498.53 | - | - |
| 1.1 | 土地转让费 | 1,454.17 | 1,454.17 | - | - |
| 1.2 | 土地交易税税费 | 44.35 | 44.35 | - | - |
| 二 | 前期工程费 | 2,888.13 | - | 2,888.13 | 0.80 |
| 2.1 | 勘察费用 | 75.30 | - | 75.30 | - |
| 2.2 | 设计费 | 436.93 | - | 436.93 | - |
| 2.3 | 报批报建费 | 50.00 | - | 50.00 | 0.80 |
| 2.4 | 造价咨询服务费 | 100.00 | - | 100.00 | - |
| 2.5 | 工程监理费及监督费 | 225.90 | - | 225.90 | - |
| 2.6 | 其它费用 | 2,000.00 | - | 2,000.00 | - |
| 三 | 建安工程费 | 19,286.48 | - | 19,286.48 | - |
| 3.1 | 临时工程 | - | - | - | - |
| 3.2 | 基础工程 | 631.35 | - | 631.35 | - |
| 3.3 | 建筑工程 | 12,611.40 | - | 12,611.40 | - |
| 3.4 | 装饰装修工程（二次装修） | 2,474.02 | - | 2,474.02 | - |
| 3.5 | 安装工程 | 1,816.39 | - | 1,816.39 | - |
| 3.6 | 预备费 | 1,753.32 | - | 1,753.32 | - |
| 四 | 设备投入 | 10,880.73 | - | 10,880.73 | - |
| 4.1 | 自动化小件分拣机 | 4,527.00 | - | 4,527.00 | - |
| 4.2 | 半自动化设备 | 5,068.00 | - | 5,068.00 | - |
| 4.3 | 配套营运设备 | 479.75 | - | 479.75 | - |
| 4.4 | 预备费 | 805.98 | - | 805.98 | - |
| 合计 | 34,553.87 | 1,498.53 | 33,055.34 | 0.80 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
456
⑥ 合肥智能分拣基地项目
单位：万元
| 2016 年5 月22 日至2016 年9 月9 日已投入金 额 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 拟以募集资 金投入 |
|||||
| 序号 | 工程和费用名称 | 投资总额 | 前期投入 | ||
| 一 | 土地购置及配套费用 | 2,367.86 | 2,367.86 |
- |
- |
| 1.1 | 政府地价及配套费 | 2,298.89 | 2,298.89 |
- |
- |
| 1.2 | 土地交易税税费 | 68.97 | 68.97 |
- |
- |
| 二 | 前期工程费 | 1,548.40 | 174.52 |
1,373.88 |
- |
| 2.1 | 勘察费用 | 12.40 | 12.40 |
- |
- |
| 2.2 | 设计费 | 488.00 | 126.12 |
361.88 |
- |
| 2.3 | 报批报建费 | 1,036.00 | 36.00 |
1,000.00 |
- |
| 2.4 | 造价咨询服务费 | 12.00 | - |
12.00 |
- |
| 三 | 建安工程费 | 40,606.92 | - |
17,238.36 |
- |
| 3.1 | 建筑工程 | 40,606.92 | - |
17,238.36 |
- |
| 四 | 设备投入 | 11,764.12 | - |
7,815.05 |
- |
| 4.1 | 自动化小件分拣机 | 7,129.00 | - |
5,129.00 |
- |
| 4.2 | 半自动化设备 | 3,245.00 | - |
1,745.00 |
- |
| 4.3 | 配套营运设备 | 518.70 | - |
518.70 |
- |
| 4.4 | 预备费 | 871.42 | - |
422.35 |
- |
| 合计 | 56,287.30 | 2,542.38 |
26,427.29 |
- |
⑦ 顺丰电商产业园义乌综合服务中心项目
单位：万元
| 2016 年5 月22 日至2016 年9 月 9 日已投入金额 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 拟以募集资 金投入 |
|||||
| 序号 | 工程和费用名称 | 投资总额 | 前期投入 | ||
| 一 | 土地获得价款 | 3,326.90 | 3,326.90 |
- |
- |
| 1.1 | 政府地价及配套费 | 3,230.00 | 3,230.00 |
- |
- |
| 1.2 | 土地交易税税费 | 96.90 | 96.90 |
- |
- |
| 二 | 前期工程费 | 1,072.42 | 1,072.42 |
- | - |
| 2.1 | 勘察费用 | 14.27 | 14.27 |
- |
- |
| 2.2 | 设计费 | 762.13 | 762.13 |
- | - |
| 2.3 | 报批报建费 | 158.00 | 158.00 |
- |
- |
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457
| 2.4 | 造价咨询服务费 | 18.94 | 18.94 |
- |
- |
|---|---|---|---|---|---|
| 2.5 | 工程监理费及监督费 | 117.00 | 117.00 |
- |
- |
| 2.6 | 其它费用 | 2.08 | 2.08 |
- | - |
| 三 | 建安工程费 | 29,388.94 | 15,128.30 |
14,260.64 |
1,385.73 |
| 3.1 | 临时工程 | 73.13 | 73.13 |
- |
- |
| 3.2 | 基础工程 | 255.90 | 255.90 |
- |
- |
| 3.3 | 建筑工程 | 20,450.00 | 13,420.89 |
7,029.11 |
937.02 |
| 3.4 | 装饰装修工程（二次装修） | 909.00 | 727.20 |
181.80 |
181.80 |
| 3.5 | 安装工程 | 1,055.90 | 651.18 |
404.73 |
63.24 |
| 3.6 | 预备费 | 6,645.00 | - |
6,645.00 |
203.67 |
| 四 | 设备投入 | 10,640.32 | - | 10,640.32 |
- |
| 4.1 | 自动化小件分拣机 | 6,020.00 | - |
6,020.00 |
- |
| 4.2 | 半自动化设备 | 3,363.00 | - |
3,363.00 |
- |
| 4.3 | 配套营运设备 | 469.15 | - |
469.15 |
- |
| 4.4 | 预备费 | 788.17 | - |
788.17 |
- |
| 合计 | 44,428.58 | 19,527.62 | 24,900.96 | 1,385.73 |
⑧ 宁波快件转运中心项目
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2016 年5 月22 日 至2016 年9 月9 日已投入金额 |
|||||
| 拟以募集资金 投入 |
|||||
| 序号 | 工程和费用名称 | 投资总额 | 前期投入 | ||
| 一 | 土地获得价款 | 3,462.16 | 3,462.16 | - |
- |
| 1.1 | 政府地价及配套费 | 3,375.72 | 3,375.72 | - |
- |
| 1.4 | 土地交易税税费 | 86.44 | 86.44 | - |
- |
| 二 | 前期工程费 | 671.45 | 133.67 | 537.78 |
27.31 |
| 2.1 | 勘察费用 | 30.00 | 16.89 | 13.11 |
0.97 |
| 2.2 | 设计费 | 60.00 | 38.71 | 21.29 |
- |
| 2.3 | 报批报建费 | 50.00 | 48.26 | 1.74 |
1.74 |
| 2.4 | 造价咨询服务费 | 64.21 | 6.21 | 58.00 |
- |
| 2.5 | 工程监理费及监督费 | 74.00 | 23.60 | 50.40 |
22.90 |
| 2.6 | 其它费用 | 393.24 | - | 393.24 |
1.70 |
| 三 | 建安工程费 | 11,097.33 | 1,404.39 | 9,692.94 |
931.59 |
| 3.1 | 基础工程 | 1,000.00 | - | 1,000.00 |
- |
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458
| 3.2 | 建筑工程 | 6,941.90 | 1,404.39 |
5,537.51 |
931.59 |
|---|---|---|---|---|---|
| 3.3 | 装饰装修工程（二次装修） | 1,630.27 | - |
1,630.27 |
- |
| 3.4 | 安装工程 | 1,525.16 | - |
1,525.16 |
- |
| 四 | 设备投入 | 12,357.20 | - | 12,357.20 |
- |
| 4.1 | 自动化小件分拣机 | 7,422.00 | - |
7,422.00 |
- |
| 4.2 | 半自动化设备 | 3,475.00 | - |
3,475.00 |
- |
| 4.3 | 配套营运设备 | 544.85 | - |
544.85 |
- |
| 4.4 | 预备费 | 915.35 | - |
915.35 |
- |
| 合计 | 27,588.13 | 5,000.21 | 22,587.92 | 958.90 |
⑨ 温州港陆电商产业园建设项目
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2016 年5 月22 日至2016 年9 月9 日已投入 金额 |
|||||
| 拟以募集资金 投入 |
|||||
| 序号 | 工程和费用名称 | 投资总额 | 前期投入 | ||
| 一 | 土地获得价款 | 16,268.85 | 16,268.85 | - | - |
| 1.1 | 政府地价及配套费 | 16,268.85 | 16,268.85 | - | - |
| 二 | 前期工程费 | 1,215.38 | - | 1,215.38 | 27.78 |
| 2.1 | 勘察费用 | 32.88 | - | 32.88 | 9.65 |
| 2.2 | 设计费 | 163.08 | - | 163.08 | - |
| 2.3 | 报批报建费 | 328.84 | - | 328.84 | 18.13 |
| 2.4 | 造价咨询服务费 | 78.92 | - | 78.92 | - |
| 2.5 | 工程监理费及监督费 | 98.65 | - | 98.65 | - |
| 2.6 | 其它费用 | 513.00 | - | 513.00 | - |
| 三 | 建安工程费 | 10,263.94 | 681.38 | 9,582.56 | 300.00 |
| 3.1 | 临时工程 | 200.00 | 21.38 | 178.63 | - |
| 3.2 | 基础工程 | 211.40 | - | 211.40 | - |
| 3.3 | 建筑工程 | 5,437.43 | - | 5,437.43 | - |
| 3.4 | 装饰装修工程（二次装修） | 2,766.98 | 660.00 | 2,106.98 | 300.00 |
| 3.5 | 安装工程 | 1,064.46 | - | 1,064.46 | - |
| 3.6 | 预备费 | 583.67 | - | 583.67 | - |
| 四 | 设备投入 | 7,115.09 | - | 7,115.09 | - |
| 4.1 | 自动化小件分拣机 | 4,531.00 | - | 4,531.00 | - |
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459
| 4.2 | 半自动化设备 | 1,743.33 | - | 1,743.33 | - |
|---|---|---|---|---|---|
| 4.3 | 配套营运设备 | 313.72 | - | 313.72 | - |
| 4.4 | 预备费 | 527.04 | - | 527.04 | - |
| 合计 | 34,863.26 | 16,950.23 | 17,913.03 | 327.78 |
2 、相关土地使用权证的办理进展情况
本次募投项目中，涉及项目建设用地的募投项目为中转场建设项目。截至本 独立财务顾问报告签署之日，除郑州顺丰电商产业园项目土地使用权证正在办理 外，其他中转场建设项目均已取得建设所需的土地使用权证。相关土地使用权证 的取得情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 土地使用权证编号 |
|---|---|---|
| 1 | 郑州顺丰电商产业园项目 | 正在办理中 |
| 2 | 长春顺丰电商产业园建设项目 | 长国用（2015）第071000181号 |
| 3 | 顺丰无锡电商产业园项目 | 锡新国用（2015）第1131号 |
| 4 | 上海顺衡物流有限公司新建厂房项目 | 沪房地青字（2016）第018991号 |
| 5 | 顺丰速运南通区域航空枢纽（二期）项目 | 苏（2016）通州区不动产权第0002909 号 |
| 6 | 智能分拣合肥基地项目 | 合蜀山国用（2015）第010号 |
| 7 | 顺丰电商产业园义乌综合服务中心项目 | 义乌国用（2014）第06-04899号 |
| 8 | 宁波快件转运中心项目 | 甬鄞国用（2015）第18-00449号 |
| 9 | 温州港陆电商产业园建设项目 | 温国用（2015）第2-03238号 |
截至本独立财务顾问报告签署之日，郑州顺丰电商产业园项目正在办理用地 规划许可证，预计 2016 年 10 月初可完成办理，用地规划许可证办理完成后再继 续办理土地使用权证，相关手续办理工作不存在实质性障碍，预计 2016 年 10 月底前可办理完毕。后续办理土地使用权证中所需费用支出较少，相关费用将由 顺丰控股自行承担。
若郑州顺丰电商产业园项目的土地使用权证无法在预定时间内取得，顺丰控 股将组织施工力量，合理调配各种资源，在保证施工安全和工程质量的前提情况 下，努力缩短工程建设期限，确保郑州顺丰电商产业园项目能够如期完工并投产 运营。
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460
三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券、中信证券、招商证券担任本次交易的独立财务 顾问，华泰联合证券、中信证券、招商证券均经中国证监会批准依法设立，均具 备保荐机构资格。
博资创新为博时基金管理有限公司（以下简称“博时基金”）的全资子公司。 1、招商证券在博时基金股东会层面没有控制权
根据《博时基金管理有限公司章程》（以下简称“博时基金公司章程”）的规 定，博时基金的最高权力机构为股东会，股东会对相关事项作出决议时，一般为 须经代表全体股东二分之一以上（不包含本数）表决权的股东审议通过；涉及对 公司增加或者减少注册资本、公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算、修 改公司章程事项时，须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东审议通过。招 商证券虽作为博时基金第一大股东，但其仅持有博时基金 49%的股权，不能控制 博时基金的股东会表决结果。
2、招商证券在博时基金董事会层面没有控制权
根据博时基金公司章程，博时基金董事会人数总计为 9 名，其中 3 名为独立 董事，其余 6 名董事中仅有 2 名为招商证券委派的董事，不超过博时基金董事会 人数的半数。董事会一般应至少有三分之二以上董事参加，方为有效举行；董事 会对相关事项作出决议时，一般为需经出席会议董事二分之一以上审议通过，但 涉及公司的年度经营计划、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案、聘用和解 聘外部审计师事务所、制订公司的年度财务预算方案、决算方案、对外借款、关 联交易、聘任高级管理人员等重大事项时，应由出席董事会会议的董事三分之二 以上投票赞成方可做出决议；且对公司及基金投资运作中的重大关联交易、公司 和基金审计事务、聘请或者更换会计师事务所、公司管理的基金的半年度报告和 年度报告等事项进行审议的，还应当经过三分之二以上的独立董事通过。因此， 招商证券委派董事不能控制博时基金的董事会表决结果。
此外，博时基金的日常经营管理由其自身管理团队负责，招商证券依法通过 股东会以及委派董事在董事会上对相关决策事项进行投票。因此，招商证券对博
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461
时基金不构成控制；并且，根据招商证券公开披露信息，招商证券并未将其纳入 合并报表范围。
因此，招商证券不存在控制博时基金的情形，亦不存在通过博时基金控制博 资创新的情形。
由于顺达丰润、顺信丰合的出资来源系借款，博资创新受借款人委托担任顺 达丰润、顺信丰合的普通合伙人。根据《宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限 合伙）有限合伙协议》规定，普通合伙人不参与顺达丰润的利润分配，不收取管 理费，且在合伙人的人选、各合伙人持有的财产份额等重大事项上，博资创新并 不具有决定权，故博资创新不存在控制顺达丰润的情形。根据《宁波顺信丰合投 资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》规定，普通合伙人不参与顺信丰合 的利润分配，不收取管理费，且在合伙人的人选、各合伙人持有的财产份额等重 大事项上，博资创新并不具有决定权，故博资创新不存在控制顺信丰合的情形。
综上所述，博资创新不存在控制顺达丰润、顺信丰合的情形，招商证券也不 存在控制顺达丰润、顺信丰合的情形。
招商证券担任本次交易的独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》第十七条的规定，具体说明如下：
1、本次交易前，招商证券不存在持有或者通过协议、其他安排与他人共同 持有上市公司股份达到或者超过 5%的情形，亦未选派代表担任上市公司董事。 招商证券并不控制顺达丰润、顺信丰合，根据顺达丰润、顺信丰合的出资构成和 有限合伙协议，本次交易后，不考虑配套融资因素，招商证券通过博资创新间接 持有交易完成后上市公司 1.9546 万股股份，占比 0.00047%。故本次交易后，招 商证券亦不存在持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到 或者超过 5%，或者选派代表担任上市公司董事的情形。
2、本次交易前后，上市公司均不存在持有或者通过协议、其他安排与他人 共同持有招商证券的股份达到或者超过 5%，或者选派代表担任招商证券董事的 情形。
3、最近 2 年招商证券与上市公司不存在资产委托管理关系、相互提供担保
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462
的情形；最近一年招商证券也未为上市公司提供融资服务。
4、招商证券的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人及其直系亲属 不存在在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
5、招商证券系鼎泰新材就本次交易聘请的独立财务顾问，不存在为上市公 司的交易对方提供财务顾问服务的情形。
6、招商证券与上市公司不存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问 主办人独立性的其他情形。
因此，招商证券担任本次交易的独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》第十七条规定，具有担任独立财务顾问的独立性。
综上所述，招商证券不控制顺达丰润、顺信丰合。招商证券担任本次交易独 立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定，具 有担任独立财务顾问的独立性。
四、本次交易前后公司股权结构变化
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司总股本为 233,492,340 股。不考 虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
单位：股
| 本次交易之前 | 本次交易之前 | 本次发行 | 本次交易之后 | 本次交易之后 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | |||||
| 持股数量 | 持股比例 | 股份数量 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 刘冀鲁 | 100,164,338 | 42.90% | - | 100,164,338 | 2.39% |
| 中科汇通(深圳)股权投资基 金有限公司 |
14,456,200 | 6.19% | - | 14,456,200 | 0.35% |
| 刘凌云 | 14,394,704 | 6.16% | - | 14,394,704 | 0.34% |
| 重组前鼎泰新材其他股东 | 14,456,200 | 6.19% | - | 14,456,200 | 0.35% |
| 明德控股 | - | - | 2,701,927,139 | 2,701,927,139 | 64.58% |
| 顺达丰润 | - | - | 392,253,457 | 392,253,457 | 9.38% |
| 嘉强顺风 | - | - | 266,637,546 | 266,637,546 | 6.37% |
| 招广投资 | - | - | 266,637,546 | 266,637,546 | 6.37% |
| 元禾顺风 | - | - | 266,637,546 | 266,637,546 | 6.37% |
| 古玉秋创 | - | - | 53,327,509 | 53,327,509 | 1.27% |
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463
| 本次交易之前 | 本次交易之前 | 本次发行 股份数量 |
本次交易之后 | 本次交易之后 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | |||||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | ||
| 顺信丰合 | - | - | 2,765,130 | 2,765,130 | 0.07% |
| 合计 | 233,492,340 | 100.00% | 3,950,185,873 | 4,183,678,213 | 100.00% |
考虑配套融资因素，并假设配套融资发行价为鼎泰新材第三届董事会第十三 次会议前 20 个交易日均价的 90%，即 11.03 元/股（经除权、除息调整后），本次 交易完成前后公司的股权结构如下：
单位：股
| 本次交易之前 | 本次交易之前 | 本次发行 | 本次交易之后 | 本次交易之后 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | |||||
| 持股数量 | 持股比例 | 股份数量 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 刘冀鲁 | 100,164,338 | 42.90% | - | 100,164,338 | 2.04% |
| 中科汇通(深圳)股权投资 基金有限公司 |
14,456,200 | 6.19% | - | 14,456,200 | 0.29% |
| 刘凌云 | 14,394,704 | 6.16% | - | 14,394,704 | 0.29% |
| 重组前鼎泰新材其他股东 | 104,477,098 | 44.75% | - | 104,477,098 | 2.13% |
| 明德控股 | - | - | 2,701,927,139 | 2,701,927,139 | 55.04% |
| 顺达丰润 | - | - | 392,253,457 | 392,253,457 | 7.99% |
| 嘉强顺风 | - | - | 266,637,546 | 266,637,546 | 5.43% |
| 招广投资 | - | - | 266,637,546 | 266,637,546 | 5.43% |
| 元禾顺风 | - | - | 266,637,546 | 266,637,546 | 5.43% |
| 古玉秋创 | - | - | 53,327,509 | 53,327,509 | 1.09% |
| 顺信丰合 | - | - | 2,765,130 | 2,765,130 | 0.06% |
| 其他不超过10名配套融资 特定投资者 |
- | - | 725,294,650 | 725,294,650 | 14.77% |
| 合计 | 233,492,340 | 100.00% | 4,675,480,523 | 4,908,972,863 | 100.00% |
不考虑配套融资因素，本次交易完成后，王卫先生控制的明德控股将持有上 市公司总股本的 64.58%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，王卫先生控制 的明德控股将持有上市公司总股本的 55.04%（募集配套资金发行价格按照发行 底价测算）。明德控股将成为上市公司控股股东，王卫先生将成为上市公司实际 控制人。
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464
五、发行前后主要财务数据
根据瑞华出具的“瑞华审字【2016】48380037 号”《审计报告》及普华永 道出具的“普华永道中天特审字【2016】第 1837 号”《备考审计报告》，本次 交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 2016 年1-6 月/2016 年6 月30 日 | 2016 年1-6 月/2016 年6 月30 日 | 2016 年1-6 月/2016 年6 月30 日 | |
|---|---|---|---|
| 财务指标 | |||
| 实际数 | 备考数 | 变动幅度 | |
| 资产总额 | 86,415.62 | 3,709,528.18 | 4192.66% |
| 归属于母公司股东所有者 权益 |
70,264.40 | 1,786,968.11 | 2443.21% |
| 营业收入 | 31,663.75 | 2,608,706.00 | 8138.78% |
| 利润总额 | 1,291.14 | 239,137.91 | 18421.45% |
| 归属于母公司股东净利润 | 1,098.63 | 175,262.58 | 15852.83% |
| 每股收益（元） | 0.05 | 0.42 | 740.00% |
| 2015 年度/2015 年12 月31 日 | |||
| 财务指标 | |||
| 实际数 | 备考数 | 变动幅度 | |
| 资产总额 | 88,541.15 | 3,471,657.33 | 3,820.95% |
| 归属于母公司股东所有者 权益 |
70,800.22 | 1,369,573.62 | 1,834.42% |
| 营业收入 | 66,846.55 | 4,810,115.48 | 7,095.76% |
| 利润总额 | 2,927.67 | 169,050.50 | 5,674.24% |
| 归属于母公司股东净利润 | 2,513.06 | 110,143.08 | 4,282.83% |
| 每股收益（元） | 0.11 | 0.26 | 144.61% |
注1：上述测算中的股本未考虑配套融资增加的股本;
注2：在计算上述每股收益指标时已考虑公司因实施2015年度权益分派导致股本变动的 影响，下同。
从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后， 上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每 股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
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465
第七节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告、备 考审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前 提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问 报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要 假设：
1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时 性；
-
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
-
3、本次交易所涉及的资产所在地的社会经济环境无重大变化；
-
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
-
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
-
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定
（ 1 ）本次交易符合国家产业政策
本次交易完成后，顺丰控股将成为上市公司子公司，上市公司主营业务将变 为综合性快递物流服务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年
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修订）所处行业为“交通运输、仓储和邮政业”。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年 修正），邮政业（包括城乡快递营业网点、门店等快递服务网点建设；城市、区 域内核区域间的快件分拣中心、中转场、集散中心、处理枢纽等快递处理设施建 设）作为我国重点扶持的鼓励类产业，顺丰控股的业务符合国家产业政策规定。
2014 年 10 月 4 日国务院印发《物流业发展中长期规划（2014-2020 年）》， 指出要鼓励制造企业分离外包物流业务，促进企业内部物流需求社会化；着力发 展第三方物流，引导传统仓储、运输、国际货代、快递等企业采用现代物流管理 理念和技术装备，提高服务能力。2015 年 10 月 14 日国务院审议通过了《关于 促进快递业发展的若干意见》，鼓励各类资本依法进入快递领域，支持快递企业 兼并重组、上市融资，整合中小企业，优化资源配置，实现强强联合、优势互补， 加快形成若干家具有国际竞争力的企业集团，鼓励“走出去”参与国际竞争。
综上，本次交易符合国家产业政策。
（ 2 ）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司为一家从事综合性快递物流服务的企业，其日常经营活 动不涉及产品生产环节，不属于高能耗、高污染行业。顺丰控股及其控股子公司 最近三年经营过程中不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行政处罚 的情形。
本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（ 3 ）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
顺丰控股拥有及使用的土地使用权情况详见本独立财务顾问报告“第五节 拟购买资产基本情况”之“十一、顺丰控股与主要生产经营相关主要固定资产和 无形资产情况”之“（二）无形资产情况”。
顺丰控股及其控股子公司最近三年经营过程中，不存在因违反土地管理方 面法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合有关土地管理方面法律 法规的规定。
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（ 4 ）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》第二条的规定，垄断行为包括：（一）经 营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有 排除、限制竞争效果的经营者集中。根据本次交易方案，上市公司以非公开发行 股份的方式购买顺丰控股 100%股权，不涉及上述《中华人民共和国反垄断法》 第二条第（一）项和第（二）项规定的经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场 支配地位的行为，上市公司与顺丰控股不涉及具有或者可能具有排除、限制竞争 效果的经营者集中，因此，也不涉及上述《中华人民共和国反垄断法》第二条第 （三）项规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2 、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具 备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额 超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1） 持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监 事、高级管理人员及其关联人”。
根据上市公司目前总股本，在不考虑配套融资的情况下，预计本次交易发行 股票的数量为 395,018.59 万股，交易完成后公司股本总额将达到 418,367.82 万股， 社会公众持有的股份比例均不低于 10%，上市公司仍然具备股票上市条件。
1 、交易完成后社会公众股股东的构成及依据
（1）本次交易完成后上市公司股权结构
根据本次交易方案，不考虑配套融资因素，本次交易完成后上市公司的股 权结构情况如下表所示：
| 本次交易之前 | 本次交易之前 | 本次发行 | 本次交易之后 | 本次交易之后 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | |||||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 股份数量（股） | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 刘冀鲁 | 100,164,338 | 42.90% | - | 100,164,338 | 2.39% |
| 中科汇通(深圳)股权投 | 14,456,200 | 6.19% | - | 14,456,200 | 0.35% |
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| 本次交易之前 | 本次交易之前 | 本次发行 | 本次交易之后 | 本次交易之后 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | |||||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 股份数量（股） | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 资基金有限公司 | |||||
| 刘凌云 | 14,394,704 | 6.16% | - | 14,394,704 | 0.34% |
| 上市公司其他股东 | 104,477,098 | 44.75% | - | 104,477,098 | 2.50% |
| 明德控股 | - | - | 2,701,927,139 | 2,701,927,139 | 64.58% |
| 顺达丰润及其一致行动 人顺信丰合 |
- | - | 395,018,587 | 395,018,587 | 9.44% |
| 嘉强顺风 | - | - | 266,637,546 | 266,637,546 | 6.37% |
| 招广投资 | - | - | 266,637,546 | 266,637,546 | 6.37% |
| 元禾顺风 | - | - | 266,637,546 | 266,637,546 | 6.37% |
| 古玉秋创 | - | - | 53,327,509 | 53,327,509 | 1.27% |
| 合计 | 233,492,340 | 100.00% | 3,950,185,873 | 4,183,678,213 | 100.00% |
2 、社会公众股东的构成及其依据
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，“股权分布发生变化不再具 备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额 超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。上述社会公众 是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司 10%以上股份的 股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切 的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者 其他组织。本次交易完成后上市公司非公众股东如下：
（ 1 ）持有上市公司 10% 以上股份的股东及其一致行动人
本次交易交易完成后，持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人 包括明德控股，其持有交易完成后上市公司 64.58%的股份。
（ 2 ）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上 市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织
上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其持股情况如下为：
| 姓名 | 职位 | 直接持股（股） | 间接持股（股） | 合计（股） |
|---|---|---|---|---|
| 刘冀鲁 | 董事长 | 100,164,338 | 688,284 | 100,852,622 |
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| 陈 炬 | 董事 | |||
|---|---|---|---|---|
| 胡卫红 | 董事 | |||
| 赵颖坤 | 董事 | |||
| 王景 | 独立董事 | |||
| 吴韬 | 独立董事 | |||
| 张力 | 独立董事 | |||
| 戴卫星 | 监事会主席 | |||
| 刘钊 | 职工监事 | |||
| 齐跃进 | 监事 | |||
| 刘凌云 | 总经理 | 14,394,704 | 202,000 | 14,596,704 |
| 宫为平 | 副总经理 | 5,309,656 | 5,309,656 | |
| 黄学春 | 副总经理、董 事会秘书 |
4,876,090 | 80,600 | 4,956,690 |
| 唐成宽 | 副总经理 | 3,317,828 | 3,317,828 | |
| 吴翠华 | 副总经理 | 1,847,972 | 32,600 | 1,880,572 |
| 章大林 | 副总经理 | 234,200 | 234,200 | |
| 史志民 | 副总经理 | 234,200 | 234,200 | |
| 张彦 | 财务总监 | |||
| 合计 | 130,378,988 | 1,003,484 | 131,382,472 |
注：董事、监事和高级管理人间接持股系通过华泰基石 77 号定向资产管理计划持有。
上市公司现任董事、监事和高级管理人员共持有公司 131,382,472 股股份， 不考虑配套融资因素，其占本次交易完成后上市公司总股本的 3.14%。
不考虑配套融资因素，本次交易完成后，嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、 古玉秋创、顺达丰润及其一致行动人顺信丰合持股比例低于 10%且不属于上市公 司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织，上述股东 均满足《深圳证券交易所上市规则》规定的社会公众股认定条件。
本次交易完成后，除交易对方、上市公司董事、监事、高级管理人员之外 的其他股东所持上市公司股份符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的社会 公众股认定条件。
2 、交易完成后，上市公司是否符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众股比例的计算结果如下：
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| 本次交易之后 | 本次交易之后 | ||
|---|---|---|---|
| 股东类别 | 股东名称 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 非公众股东 | 上市公司董事、监事、高级管理人 员及其一致行动人 |
131,382,472 | 3.14% |
| 明德控股 | 2,701,927,139 | 64.58% | |
| 公众股东 | 顺达丰润及其一致行动人顺信丰合 | 395,018,587 | 9.44% |
| 嘉强顺风 | 266,637,546 | 6.37% | |
| 招广投资 | 266,637,546 | 6.37% | |
| 元禾顺风 | 266,637,546 | 6.37% | |
| 古玉秋创 | 53,327,509 | 1.27% | |
| 其他股东 | 102,109,868 | 2.44% | |
| 合计 | 4,183,678,213 | 100.00% |
本次交易完成后，上市公司公众股东持股比例合计为 32.28%。
上市公司本次重组完成后，上市公司董事会、监事会将会被改选，并将重新 聘任高级管理人员，可能导致上市公司社会公众股比例低于 10%，为此嘉强顺风 和元禾顺风做出如下承诺：
“上市公司本次重大资产重组完成后，本机构将谨慎提名董事、监事，确保 上市公司按照《深圳证券交易所上市规则》计算的社会公众持股占比超过 10%， 确保上市公司股权分布符合上市条件。”
同时，上市公司董事长刘冀鲁、董事赵颖坤和总经理刘凌云承诺：
“上市公司本次重大资产重组完成后，若社会公众持有上市公司的股份低于 股份总数的 10%，本人将辞去上市公司董事长/董事/总经理职务，并不再担任上 市公司董事、监事和高级管理人员，确保上市公司股权分布满足《深圳证券交易 所上市规则》规定的上市条件。”
本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法 律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》的要求。
综上所述，本次交易上市公司社会公众股比例的计算过程符合《股票上市 规则》等规定。本次交易完成后上市公司的社会公众股比例不低于10%，上市公 司仍然具备股票上市条件，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）
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项的规定。
3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形
（ 1 ）标的资产的定价
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案， 并聘请符合规定的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。
本次交易涉及标的资产的定价原则为：以具有证券期货业务资格的评估机构 出具评估结果为基础，由交易各方协商确定。评估机构及其经办评估师与本次交 易相关方均未存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估 报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
江苏银信采用资产基础法及收益法对拟置出资产进行评估，并选择资产基础 法的评估结果作为最终评估结论。根据江苏银信出具的“苏银信评报字【2016】 第 056 号”评估报告的评估结论，截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，拟置出 资产母公司报表经审计净资产账面价值为 70,393.37 万元，拟置出资产的全部资 产及负债评估价值为 81,153.03 万元，较审计后账面净资产增值 10,759.66 万元， 增值率为 15.29%。经交易双方友好协商，本次交易中拟置出资产最终作价 79,600.00 万元（经分红调整后）。
坤元评估采用收益法和资产基础法对顺丰控股 100%股权的价值进行评估， 并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据坤元评估出具的“坤元评报 【2016】239 号”评估报告，截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，顺丰控股股 东全部权益评估价值为 4,483,000.00 万元，评估增值 3,035,842.50 万元，增值率 209.78%。经交易双方友好协商，本次交易中拟购买资产最终作价 4,330,000.00 万元（经分红调整后）。
本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形。
（ 2 ）发行股份的定价
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决
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议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 21.66 元/股，不低于定价基 准日前 60 个交易日股票均价的 90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易 均价=定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 60 个交易 日上市公司股票交易总量。
2016 年 5 月 17 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过《关于 2015 年度利润分配预案的议案》，公司向 2016 年 5 月 25 日深交所收市后中登公司登 记在册的全体股东每 10 股派发现金红利 1.40 元（含税），现金分红总额为 1,634.45 万元，同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。经除权、除息调整后，本 次购买资产的股份发行价格为 10.76 元/股。据此计算，公司向顺丰控股全体股东 发行股份的数量为 3,950,185,873 股。
本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决 议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%， 即不低于 22.19 元/股，经除权除息调整后发行价格为不低于 11.03 元/股。根据募 集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过 725,294,650 股。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易 均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易 日上市公司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若公司发生除《关于 2015 年度利润分配预案的 议案》项下利润分配及资本公积转增股本之外的其他派发股利、送红股、转增股 本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行 调整。
本次股份发行的定价符合相关规定的要求，不存在损害上市公司和股东合 法权益的情形。
（ 3 ）本次交易程序合法合规
上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，及时、全面地履
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行了法定的公开披露程序。本独立财务顾问报告在提交董事会审议时，独立董事 就该事项发表了独立意见。上市公司在召集公司董事会、股东大会审议相关议案 时，已提请或将提请关联董事及关联股东回避表决相关议案。
因此，本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵 循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的 情形。
（ 4 ）独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公 司的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就评估机 构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价 的公允性发表了独立意见。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4 、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法
（ 1 ）拟购买资产的相关情况
本次交易过程中拟购买资产为顺丰控股全体股东合法拥有的顺丰控股 100% 股权，不涉及债权债务的处理事项。截至本独立财务顾问报告签署日，根据顺丰 控股全体股东出具的承诺和工商登记备案资料，顺丰控股为合法设立、有效存续 的公司；顺丰控股全体股东持有顺丰控股 100%股权，该等股权不存在任何质押、 抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，包括但不限于委托持股、 信托持股、收益权安排、期权安排及其他代持情形。
（ 2 ）拟置出资产的相关情况
本次交易的拟置出资产为上市公司截至评估基准日的全部资产与负债。本次 交易完成后上市公司将置出全部现有业务及资产，就本次交易重大资产置换事宜 涉及的债权债务转移事项，上市公司已取得主要债权人的同意。拟置出资产权属 清晰，不存在权属纠纷。
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综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，该等资产的过户或者转移不存 在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》 第十一条第（四）项之规定。
5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，公司将置出盈利能力较弱的现有资产和业务，同时以非公开 发行股份的方式购买顺丰控股全部股权。本次交易完成后，公司主营业务将变更 为综合性快递物流服务；公司的主业突出，资产质量、盈利能力得到了较大改变 与提升，增强了公司的持续经营能力。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致 上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理 办法》第十一条第（五）项之规定。
6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定
通过本次交易，上市公司将置出全部资产与负债，同时以非公开发行股份的 方式购买顺丰控股全部股权。本次交易完成后，上市公司将继续保持在人员、资 产、财务、机构、业务等方面与控股股东/实际控制人及其关联方的独立性。
本次重大资产重组完成后，鼎泰新材的控股股东将变更为明德控股，实际控 制人将变更为王卫，为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特 别是中小投资者的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东明德控股及实 际控制人王卫已经出具了承诺，将确保本次交易完成后上市公司继续保持独立 性，做到与上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的相互独立。上述 措施将有利于保持公司独立性。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7 、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
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准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等 组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人 治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司将按照《公 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、中国证监会的有关规 定和深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适 应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理 结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重 组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定
本次交易将导致上市公司控制权发生变更。经过本次交易，上市公司自控制 权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生 变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过 100%。因此，本次交易构成借壳上市。
本次交易的标的公司为顺丰控股，顺丰控股成立于 2008 年，是依法设立且 合法存续的股份有限公司，且如本节“二、本次交易的合规性分析”之“八、顺 丰控股符合《首发管理办法》相关规定”所述，顺丰控股符合《首发管理办法》 规定的其他发行条件。
基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强 持续盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务为稀土合金镀层钢丝、钢绞线和 PC 钢绞线 等金属制品的生产和销售；本次交易完成后，公司持有顺丰控股 100%股权，主 营业务将变为综合性快递物流服务。根据上市公司与顺丰控股全体股东签署的 《盈利预测补偿协议》，顺丰控股全体股东承诺本次重大资产重组实施完毕后， 顺丰控股在 2016 年度、2017 年度和 2018 年度合并报表范围扣除非经常性损益
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后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 218,500 万元、281,500 万元和 348,800 万元。
本次交易前，上市公司 2015 年度归属于母公司股东的净利润、基本每股收 益、扣除非经常性损益后基本每股收益分别为 2,513.06 万元、0.11 元/股、0.10 元/股。根据《备考审计报告》，本次交易完成后，上市公司 2015 年度归属于母 公司股东的净利润、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益为 110,143.08 万元、0.26 元/股、0.18 元/股。
本次交易完成后，上市公司资产质量、盈利能力和持续经营能力将得到大幅 提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
因此，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司 持续盈利能力。
2 、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司与明德控股不存在关联关系及关联交易。本次交易完 成后，顺丰控股将成为上市公司全资子公司，本次交易完成后上市公司将继续存 在少量的关联交易情况。截至本独立财务顾问报告签署日，明德控股及实际控制 人王卫控制的企业与顺丰控股及其控股子公司不存在同业竞争情况。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者 的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东明德控股及实际控制人王卫已 经出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》、《关于避免同业竞争的承诺》及 《保持上市公司独立性的承诺》。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项 之规定。
3 、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见的“瑞华审字 【2016】48430023 号”《审计报告》，公司最近一年财务会计报告被注册会计 师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无 法表示意见的审计报告的情形。
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综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项 之规定。
-
4 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
-
立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及相关人员出具的声明，截至本独立财务顾问报告签署日，上 市公司及上市公司的现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项 之规定。
5 、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期 限内办理完毕权属转移手续
截至本独立财务顾问报告签署日，根据顺丰控股全体股东出具的说明及工商 登记备案资料，顺丰控股为合法设立、有效存续的公司；顺丰控股全体股东持有 顺丰控股 100%股权，该等股权不存在质押、抵押、留置、其他担保或设定第三 方权益或限制情形。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下， 上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项 之规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资 产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100% 的，一并由并购重组委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予 以审核。
中国证监会于 2016 年 6 月 17 号发布的《关于上市公司发行股份购买资产同 时募集配套资金的相关问题与解答》中规定：“拟购买资产交易价格”指本次交 易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前
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六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
经核查，为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可 持续发展能力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过10 名符合条件的特定对 象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过80 亿元。本次发行股份方式购 买资产的交易价格为433 亿元，扣除交易对方（顺信丰合、顺达丰润）在本次 交易停牌前六个月内以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格43.30 亿元 后，本次交易价格为389.70 亿元，本次募集配套资金金额占扣除后交易价格比 重为20.53%，不超过拟购买资产交易价格的100%，本次配套募集资金安排符合 上述规定。
中国证监会于 2016 年 6 月 17 号发布的《关于上市公司发行股份购买资产同 时募集配套资金的相关问题与解答》中规定：在认定是否构成《上市公司重大资 产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其 一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计 算。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内 及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计 算方法予以剔除。
经核查，本次交易不存在上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 拟认购募集配套资金的情形，同时也不存在上市公司控股股东、实际控制人及 其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的情 形。本次募集配套资金安排符合上述规定。
中国证监会于 2016 年 6 月 17 号发布的《关于上市公司发行股份购买资产同 时募集配套资金的相关问题与解答》中规定：考虑到募集资金的配套性，所募资 金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安 置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补 充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
经核查，本次募集配套资金扣除中介费用及相关税费后将用于标的公司航 材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及 下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设项目，均用于支付本次并购交易
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税费和投入标的资产在建项目建设。本次募集配套资金未用于补充上市公司和 标的资产流动资金、偿还债务。本次募集配套资金安排符合上述规定。
中国证监会上市部 2015 年 9 月 18 日发布的《关于上市公司监管法律法规常 见问题与解答修订汇编》中规定：发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重 大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定 执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上 市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当 分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
经核查，本次交易募集配套资金符合《发行管理办法》等相关法律法规的 规定。本次交易独立财务顾问为华泰联合证券、中信证券和招商证券，均具有 保荐人资格，本次募集配套资金安排符合上述规定。
-
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定
-
1 、《重组办法》第四十六条相关规定
根据《重组办法》第四十六条规定，“特定对象以资产认购而取得的上市公 司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：
（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有 权益的时间不足 12 个月。”
-
2 、本次交易的交易对方嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达
-
丰润、顺信丰合的锁定期安排符合上述规定
（1）本次交易的交易对方嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺 达丰润、顺信丰合不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； 亦没有通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
- （2）本次交易的交易对方嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创取得
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顺丰控股股权的时间为 2013 年 9 月 12 日（工商变更登记时间），其持续拥有顺 丰控股股权的时间已经超过 12 个月，其承诺取得上市公司向其发行的股份自登 记至其名下之日起 12 个月内不得转让，符合《重组办法》第四十六条的规定；
（3）本次交易的交易对方顺达丰润和顺信丰合取得顺丰控股股权的时间为 2015 年 12 月 28 日（工商变更登记时间），截至本独立财务顾问报告签署之日， 其持续拥有顺丰控股权益的时间不足 12 个月，其承诺若取得鼎泰新材股票时， 其持有顺丰控股股份（以工商登记完成日为准）未满 12 个月，自相关股份登记 至其名下之日起至 36 个月届满之日且业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以 较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日） 不得转让；若取得鼎泰新材股票时，其持有顺丰控股股份（以工商登记完成日为 准）已满 12 个月，自相关股份登记至其名下之日起 12 个月内不得转让，前述期 限届满后，其所持鼎泰新材股份按比例分期解锁。上述锁定期安排符合《重组办 法》第四十六条的规定；
（4）嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润和顺信丰合股 份锁定比例可以覆盖各期业绩补偿义务，能够有效保障上市公司利益。按照《盈 利预测补偿协议》的约定，嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰 润和顺信丰合持股分三期解锁（假设取得上市公司增发的股份时，顺丰控股股东 持续持股时间超过 12 个月），每期解锁的前提条件为完成当年业绩补偿义务，即 2016 年-2018 年，每期业绩补偿义务未完成前，交易对方（明德控股除外）股份 处于锁定状态比例分别为 100%、70%和 40%，2016 年-2018 年，交易对方对于 顺丰控股利润承诺分别为 21.85 亿元、28.15 亿元和 34.88 亿元，各期占累计利润 承诺的比例为 25.74%、33.16%和 41.09%。2016 年-2017 年，交易对方（明德控 股除外）股份处于锁定状态的比例大于各期利润承诺占比，2018 年交易对方（明 德控股除外）股份处于锁定状态的比例略低于最后一期利润承诺占比，但根据《盈 利预测补偿协议》，股份补偿比例为本次发行股份总数的 90%，剩余将以现金方 式补偿。综上，交易对方股份锁定比例能够覆盖其业绩补偿义务。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，交易对方认购的标的股份 自股份发行结束之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《重组管理 办法》第四十六条的要求。
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（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定
本次重组交易对方已经承诺：“本次重组完成后 6 个月内，如鼎泰新材的股 票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次重组完成后 6 个月期 末收盘价低于本次发行价的，则本公司/本企业持有的该等股票的锁定期限自动 延长至少 6 个月（若上述期间鼎泰新材发生派息、送股、转增股本或配股等除权 除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。”
本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的要求。
（七）本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定
鼎泰新材不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：
-
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
-
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
-
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处 罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
-
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
-
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法 表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影 响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
- 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的 不得非公开发行股票的情形。
-
（八）顺丰控股符合《首发管理办法》相关规定
-
1 、主体资格
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（1）根据顺丰控股的相关设立文件和工商登记资料，顺丰控股成立于 2008 年 8 月 15 日，是一家依法设立且合法存续的股份有限公司，且截至目前仍然依 法存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形。
（2）截至本独立财务顾问报告签署日，顺丰控股成立以来持续经营时间已 达到 3 年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
（3）根据顺丰控股提供的资料以及顺丰控股、交易对方的确认，截至本独 立财务顾问报告签署之日，顺丰控股注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作 出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，顺丰控股的主要资产不存在重大权属 纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（4）报告期内，顺丰控股一直以综合性快递物流服务为主营业务，顺丰控 股所处行业和经营符合法律法规、《公司章程》和有关产业政策规定，符合《首 发管理办法》第十一条的规定。
（5）最近 3 年内，顺丰控股的控股股东均为明德控股，实际控制人均为王 卫，主营业务均为综合性快递物流服务，未发生变更；最近 3 年内，顺丰控股董 事、高级管理人员未发生重大变化。顺丰控股符合《首发管理办法》第十二条的 规定。
（6）根据顺丰控股全体股东出具的承诺，顺丰控股股权的权属不存在争议 或潜在争议。截至本独立财务顾问报告签署日，顺丰控股全体股东持有顺丰控股 100%股份，该等股权清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十 三条的规定。
2 、规范运行
（1）截至本独立财务顾问报告签署日，顺丰控股已根据《公司法》、《公 司章程》等规定建立股东大会、董事会、监事会、董事会秘书相关机构和制度， 相关机构和人员能够依法履行职责。本次重组完成后，上市公司将依据相关法律 法规规定，进一步保持和健全上市公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、 董事会秘书制度。顺丰控股符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的相关中介机构已经根据
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相关规定对顺丰控股的董事、监事和高级管理人员进行辅导和培训，相关人员已 经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管 理人员的法定义务和责任。顺丰控股符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）根据顺丰控股及相关人员出具的确认文件，顺丰控股的董事、监事及 高级管理人员符合《公司法》第一百四十七条及国家有关法律法规规定的任职资 格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近 36 个月内 受到中国证监会行政处罚或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌 犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确 结论意见的情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（4）顺丰控股的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报 告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，顺丰控股符合《首发管理 办法》第十七条的规定。
（5）报告期内，顺丰控股不存在以下情形，符合《首发管理办法》第十八 条的规定：
①最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过 证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规， 受到行政处罚，且情节严重；
③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造顺丰控股或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）截至本独立财务顾问报告签署日，顺丰控股已经制定了相关对外担保
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管理制度，公司章程及对外担保管理制度中已明确对外担保的审批权限和审议程 序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形， 符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）根据顺丰控股提供的资料等，顺丰控股有严格的资金管理制度，截至 本独立财务顾问报告签署日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理 办法》第二十条之规定。
因业务发展需要，报告期内顺丰控股向合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁 及其子公司拆借资金，并为顺诚融资租赁及其子公司提供担保。上述事项在合丰 小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁股权转让前系顺丰控股为其全资子公司提供的资 金拆借和担保。顺丰控股与合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁协议约定，将尽 快清偿顺丰控股与合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁及其子公司之间存在的非 经营性资金占用并解除顺丰控股对顺诚融资租赁及其子公司提供的担保。
3、财务与会计
（1）顺丰控股是目前国内领先的快递服务企业之一，资产质量良好，资产 负债结构处于合理范围，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》 第二十一条的规定。
（2）顺丰控股内部控制有效，普华永道已经就顺丰控股的内部控制情况出 具了《内部控制审计报告》，认为顺丰控股于 2016 年 6 月 30 日按照《企业内部 控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，顺 丰控股符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）顺丰控股会计基础工作规范，普华永道已经就顺丰控股报告期的财务 报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，顺丰控股符合《首发管理 办法》第二十三条的规定。
（4）根据《顺丰控股审计报告》和《内部控制审计报告》，顺丰控股编制 财务报表以实际发生的交易或事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持 了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意进行
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变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据《顺丰控股审计报告》，顺丰控股已经按重要性原则恰当披露关 联交易，报告期内，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形， 符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）顺丰控股符合《首发管理办法》第二十六条的规定，具体如下：
①顺丰控股 2013 年度、2014 年度及 2015 年度归属于母公司股东净利润分 别为 18.32 亿元、4.78 亿元及 11.01 亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司股 东净利润分别为 1.50 亿元、3.07 亿元及 7.54 亿元，累计超过 3,000 万元。
②顺丰控股 2013 年度、2014 年度及 2015 年度营业收入分别为 273.82 亿元、 389.11 亿元和 481.01 亿元，累计超过 3 亿元。
③截至 2016 年 6 月 30 日，顺丰控股注册资本为 200,000 万元，不少于人民 币 3,000 万元。
④截至 2016 年 6 月 30 日，顺丰控股扣除土地使用权后无形资产净额占期末 归属母公司所有者权益的比例为 2.34%，不高于 20%。
⑤截至 2016 年 6 月 30 日，顺丰控股不存在未弥补亏损。
（7）根据相关税务机关出具的纳税证明，普华永道出具的《顺丰控股审计 报告》、《顺丰控股主要税种纳税情况说明的专项报告》，顺丰控股在报告期内 不存在因严重违反税收管理法律法规而受到重大行政处罚的情形。顺丰控股的经 营成果对于税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据《顺丰控股审计报告》，顺丰控股不存在重大偿债风险，不存在 影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第 二十八条的规定。
（9）本次交易申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息； 滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或 相关凭证情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（10）顺丰控股不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》
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第三十条的规定：
①经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人 的持续盈利能力构成重大不利影响；
②行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的 持续盈利能力构成重大不利影响；
③最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性 的客户存在重大依赖；
④最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或 者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
4、结论意见
顺丰控股符合《首发管理办法》规定的发行条件。
三、本次交易的定价依据及合理性分析
（一）发行股份的定价依据及合理性分析
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决 议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 21.66 元/股，不低于定价基 准日前 60 个交易日股票均价的 90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易 均价=定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 60 个交易 日上市公司股票交易总量。
2016 年 5 月 17 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过《关于 2015 年度利润分配预案的议案》，公司向 2016 年 5 月 25 日深交所收市后中登公司登 记在册的全体股东每 10 股派发现金红利 1.40 元（含税），现金分红总额为 1,634.45 万元，同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。经除权、除息调整后，本
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次购买资产的股份发行价格为 10.76 元/股。据此计算，公司向顺丰控股全体股东 发行股份的数量为 3,950,185,873 股。
定价基准日至发行日期间，若公司发生除《关于 2015 年度利润分配预案的 议案》项下利润分配及资本公积转增股本之外的其他派发股利、送红股、转增股 本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行 调整。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。上市 公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价作为市场 参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易发行股份的定价符合《重组管 理办法》及其他相关法律法规的规定，定价依据合理，不存在损害上市公司和 股东合法权益的情形。
（二）募集配套资金的定价依据及合理性分析
本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决 议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%， 即不低于 22.19 元/股，经除权除息调整后发行价格为不低于 11.03 元/股。根据募 集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过 725,294,650 股。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易 均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易 日上市公司股票交易总量。
最终发行价格将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞 价结果由公司董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，若公司发生除《关于 2015 年度利润分配预案的 议案》项下利润分配及资本公积转增股本之外的其他派发股利、送红股、转增股
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本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行 调整。
根据《发行管理办法》的规定，非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。鼎泰新材非公开发行股票募集配套资金 的发行价格以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价作为市场参考价，符合《发 行管理办法》的基本规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易非公开发行股份募集配套资金 的定价符合《发行管理办法》及其他相关法律法规的规定，定价依据合理，不 存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（三）拟置出资产的定价依据及合理性分析
本次交易拟置出资产为截至评估基准日的鼎泰新材全部的资产和负债。根据 江苏银信出具的“苏银信评报字【2016】第 056 号”《评估报告》，以 2015 年 12 月 31 日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易的 拟置出资产评估值为 81,153.03 万元。考虑 2015 年度现金分红 1,634.45 万元的影 响，根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以 拟置出资产评估值为基础并扣减上述已实施的现金股利分配，本次交易置出资产 最终作价 79,600.00 万元。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易拟置出资产的定价以评估结果为基 础确定，经交易双方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司和 股东合法权益的情形。
（四）拟购买资产的定价依据及合理性分析
本次交易拟购买资产为顺丰控股 100%的股权。根据坤元评估出具的“坤元 评报【2016】239 号”评估报告书，以 2015 年 12 月 31 日为基准日，选用收益 法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟购买资产顺丰控股 100%股权的评 估值为 4,483,000.00 万元，评估增值 3,035,842.50 万元，增值率 209.78%。2016 年 5 月 3 日，顺丰控股召开股东大会，决议以现金分红 150,000.00 万元。根据《重 大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以拟购买资产评
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估值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，本次交易顺丰控股 100%股权的 交易价格为 4,330,000.00 万元。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产的最终交易价格以评估机 构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价 格合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
四、本次交易的评估合理性分析
（一）本次评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取 值合理性分析
1 、评估方法适当性
本次交易置出资产评估机构江苏银信以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日， 采用资产基础法、收益法对本次交易的置出资产进行了评估，并出具了苏银信评 报字【2016】第 056 号《拟置出资产评估报告》。
本次交易拟置入资产评估机构坤元评估以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日， 采用资产基础法、收益法对本次交易的置入资产进行了评估，并出具了坤元评报 【2016】239 号《拟购买资产评估报告》。
本次交易置出资产和拟购买资产均采用资产基础法、收益法进行评估，根据 资产特点以及未来发展预期，置出资产采用了资产基础法作为定价依据，拟购买 资产采用了收益法作为定价依据。
本次评估所选用的评估方法合理、适当，评估结论客观、公正地反映了标的 资产实际情况，评估目的与评估方法具备相关性，符合中国证监会相关规定的要 求。
2 、评估假设前提合理性
评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有 关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估 假设前提具有合理性。
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3 、重要评估参数取值合理性
本次重要评估参数的取值结合了拟置出资产及拟置入资产所处行业发展趋 势、标的公司现实经营状况等因素，较为合理。
其中，关于拟购买资产收益法重要评估参数取值如下：
①无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，本次评估采用评估基准日长期国债的到 期收益率作为无风险利率Rf。无风险收益Rf为4.08%。
② 系统风险系数Beta（ β ）
通过“同花顺iFinD”终端查询物流相关行业上市公司近24个月含财务杠杆 的Beta系数后，通过公式 βu =β1 1+ 1-T D E （公式中，T为税率，[β] l 为含 财务杠杆的Beta系数， βu 为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为类比公司资 本结构）对各项Beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数，然后通过公式 ' βl =βu× 1+ 1-T D E ，计算评估对象带自身财务杠杆系数的Beta系数。
顺丰控股合并企业所得税率取为25%，目标资本结构D/E根据行业水平取为 10.86%，由此计算得到Beta系数为0.8148。
③计算市场收益率及市场风险溢价ERP
经计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全 部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年 无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反 映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为 目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.82%。
④ Rs —企业特定风险调整系数的确定
由于顺丰控股居于行业前列，考虑到其行业地位、经营模式、盈利情况等多 种因素，经综合分析，取企业特定风险调整系数为1.5%。
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⑤加权平均成本的计算
权益资本成本 Ke 的计算：
==> picture [137 x 14] intentionally omitted <==
=4.08%+0.8148×7.82%+1.5% =11.95%
债务资本成本 Kd 计算：
债务资本成本 Kd 采用基准日企业自身加权平均利率3.7%。 加权资本成本计算：
==> picture [206 x 26] intentionally omitted <==
=11.95%×90.20%+3.7%×（1-25%）×9.80%
=11.05%
综上所述，本独立财务顾问认为，本次评估实施了必要的评估程序，遵循 了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，标的资产的评估方法适当、评估 假设前提合理、重要评估参数取值合理。
（二）拟出售资产评估合理性以及定价公允性分析
评估机构江苏银信资产评估房地产估价有限公司分别采用资产基础法和收 益法对本次重组拟出售资产价值进行了评估。
鼎泰新材的主营业务为稀土合金镀层钢丝、钢绞线和 PC 钢绞线等金属制品 的生产和销售，主要用于国家电网、高铁等大型基础设施建设，受宏观经济放缓 影响，国家基础设施投入也将有所放缓，行业需求总体低迷，加之近年来生产原 材料价格波动剧烈，劳动力成本上升，产品市场竞争激烈，产品价格走低等因素 影响，公司毛利率有所下降，影响鼎泰新材整体收益，因此收益法评估结果偏低， 同时对鼎泰新材未来收益的预测还存在较多的不确定因素。而资产基础法是指在 合理评估鼎泰新材各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
492
路，本次评估也已充分显化了鼎泰新材各类资产包括专利、商标等价值。从总体 来看，资产基础法所依据的资料数据要优于收益法，故本次评估选用资产基础法 评估结果作为评估结论。
拟出售资产采用资产基础法进行评估所得的评估结果作为交易价格能较好 反映拟出售资产的价值，交易定价公允合理，有利于保护上市公司及中小股东 的利益。
（三）拟购买资产评估合理性以及定价公允性分析
1 、拟购买资产评估依据的合理性
①宏观政策大力支持快递物流行业发展
国家大力支持快递行业发展。2014年9月，国务院下发《物流业发展中长期 — 规划（2014 2020年）》，要求着力降低物流成本，提升物流企业规模化、集约化 水平、加强物流基础设施网络建设，大力提升物流社会化、专业化水平。2015 年10月，国务院下发《国务院关于促进快递业发展的若干意见》（国发[2015]61 号），要求到2020年，基本建成普惠城乡、技术先进、服务优质、安全高效、绿 色节能的快递服务体系，形成覆盖全国、联通国际的服务网络，要求各级政府深 入推进简政放权，优化快递市场环境，加大政策支持力度，改进快递车辆管理， 鼓励各类资本依法进入快递领域，支持快递企业兼并重组、上市融资。2016年3 月17日，新华社授权发布《“十三五”规划纲要》，提出要加强物流基础设施建设， 大力发展第三方物流和绿色物流、冷链物流、城乡配送。
②快递行业未来仍有巨大发展空间
2008 年至 2015 年间，中国快递业务量增长了 12.7 倍，年均复合增长率达 45.30%。2015 年，中国快递服务企业市场规模升至世界第一位，业务量同比增 速高达 48.07%。此外，快递上游产业不断转型升级，农业、制造业、其他服务 业等行业也将逐步与快递接轨，快递上游需求空间继续膨胀。
从区域市场来看，在国家扩大跨境电子商务试点的背景下，快递企业将有强 大的动力开拓国际快递业务海外市场，国际快递服务的产品附加值更高、品牌效 应更强。此外，随着农村和中西部地区互联网和电子商务的普及，向下、向西的
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493
寄递服务需求呈现井喷式的增长，这类需求成为目前快递行业中的蓝海，陆续出 台的改进城市配送、末端投递等政策也在很大程度上为企业加快农村和西部地区 网络布局和基础设施建设提供了保障。除了区域市场外，近年来生鲜电商，由此 带来生鲜快递的业务需求。随着农村市场、西部地区、跨境网购及生鲜领域等快 递需求的释放，无论从市场拓展还是从区域扩张，未来快递行业都将保持高速增 长。
③顺丰控股核心竞争力突出
经过多年发展，顺丰控股已在品牌、服务网络、经营模式、人才、运营管理 等方面建立了较为明显的竞争优势，同时，高科技高投入和管理方面建立的优势 确保其高效运作和可持续发展。顺丰控股深耕快递行业多年，业务覆盖全国 327 个地级市，2,569 个县区级城市，并已开通美国、日本、韩国、新加坡、马来西 亚、泰国、越南、澳大利亚、印度尼西亚、印度、俄罗斯、蒙古、爱沙尼亚、柬 埔寨等国家的快递服务。顺丰控股秉承客户的口碑是最好宣传方式的理念，将提 升客户体验和服务质量作为首要目标。“顺丰”在快递行业内已经成为“快”、“准 时”、“安全”的代名词，是企业客户和中高端个人客户的首选品牌，在行业内享 有广泛的赞誉和知名度。
受益于前述行业发展、市场地位以及自身优势，顺丰控股取得了良好的经营 业绩。本次评估中对顺丰控股预测期营业收入、营业成本、期间费用和净利润等 相关参数的估算主要根据顺丰控股历史经营数据以及评估机构对其未来成长的 判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数、对顺丰控股的成长预测合理， 测算金额符合顺丰控股的实际经营情况。
因此，本次收益法评估结果能较好反映拟购买资产的价值，交易作价合理、 公允。
2 、拟购买资产后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
在可预见的未来发展时期，顺丰控股后续经营过程中政策、宏观环境、技术、 行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变 化。
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根据国务院出台的《国务院关于促进快递业发展的若干意见》（国发[2015]61 号），快递业是现代服务业的重要组成部分，是推动流通方式转型、促进消费升 级的现代化先导性产业，到 2020 年，要基本建成普惠城乡、技术先进、服务优 质、安全高效、绿色节能的快递服务体系，形成覆盖全国、联通国际的服务网络。
未来，顺丰控股将抓住我国快递行业的发展机遇，在现有核心竞争力的基础 上，通过加强与商业伙伴的合作、建设大型航空枢纽、引进高素质专业人才、应 用智能物流技术、布局前瞻性信息化技术的方式提升运营效率、降低运营成本； 通过细化快递产品时效、完善全球快递业务网络、探索仓配、O2O 同城配、冷 运、供应链等新业务的方式进行业务拓展、战略布局，从而保持顺丰控股在快递 领域的龙头地位，进一步提高竞争力和抗风险能力。
综上，我国快递行业未来仍将保持持续发展态势，顺丰控股未来发展计划适 应行业未来发展方向，拟采取的措施可以减少可能出现的经营变化带来的不利影 响。
3 、拟购买资产与上市公司现有业务的协同效应分析
本次重大资产重组完成后上市公司将原有资产全部出售，注入顺丰控股 100%股份，即交易完成后拟购买资产业务构成上市公司全部业务。本次交易完 成后，上市公司主营业务由仓储业务变为综合性快递物流服务，因双方主营业务 已实现置换，不存在协同效应，因此本次评估对其未予以考虑。
4 、拟购买资产交易定价的公允性分析
（ 1 ）从相对估值角度分析拟购买资产定价合理性
本次交易中顺丰控股 100%股权的交易作价为 4,330,000.00 万元。根据坤元 评估出具的《拟购买资产评估报告》，2016 年顺丰控股预计实现扣非后归属于母 公司股东的净利润 218,496.00 万元，顺丰控股的相对估值水平如下：
| 项目 | 金额 |
|---|---|
| 顺丰控股2015年12月31日归属于母公司股东的净资产（万元） | 1,369,573.62 |
| 顺丰控股2016年预测扣非后归属于母公司股东的净利润（万元） | 218,496.00 |
| 顺丰控股2016年预测息税折旧摊销前利润（EBITDA）（万元） | 582,050.56 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
495
| 顺丰控股100%股权作价（万元） | 4,330,000.00 |
|---|---|
| 顺丰控股市净率（倍） | 3.16 |
| 顺丰控股动态市盈率（倍） | 19.82 |
| 顺丰控股EV/EBITDA（倍） | 7.44 |
注 1：顺丰控股交易市净率=顺丰控股 100%股权交易作价/顺丰控股 2015 年 12 月 31 日归属于母公司 股东的净资产；
注 2：顺丰控股动态市盈率=顺丰控股 100%股权交易作价/顺丰控股 2016 年预测扣非后归属于母公司 股东的净利润；
注 3：顺丰控股 EV/EBITDA=顺丰控股 100%股权交易作价/顺丰控股 2016 年预测息税折旧摊销前利润。
根据顺丰控股 100%股权交易作价及顺丰控股相关财务指标计算，顺丰控股 本次交易价格对应的市净率为 3.16 倍，动态市盈率为 19.82 倍，EV/EBITDA 为 7.44 倍。顺丰控股本次交易作价对应的估值具有合理性，主要原因在于顺丰控股 存在以下有利于提高评估结果的因素：
①顺丰控股系采用直营模式的快递公司，现金流良好。2016 年至 2018 年顺 丰控股息税折旧摊销前利润分别为 582,050.56 万元、661,872.32 万元和 759,524.15 万元，远高于预测净利润。
②顺丰控股债务融资成本低廉。评估基准日顺丰控股加权平均债务成本仅为 3.70%，使得顺丰控股加权平均资本成本为 11.05%，略低于同类交易水平。
③顺丰控股 2017 年度和 2018 年度承诺净利润平均增长率为 26.36%，利润 增速较快。
④评估基准日顺丰控股拥有 674,800.00 万元溢余资金。
（ 2 ）与同行业上市公司的对比分析
本次交易标的顺丰控股属于“物流”大行业，物流行业可比上市公司的估值 情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 市净率（PB） | 动态市盈率（PE） |
|---|---|---|---|
| 600180.SH | 瑞茂通 | 5.44 | 37.65 |
| 600270.SH | 外运发展 | 3.36 | 21.62 |
| 600676.SH | 交运股份 | 2.94 | 31.36 |
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496
| 600787.SH | 中储股份 | 2.53 | 34.01 |
|---|---|---|---|
| 603128.SH | 华贸物流 | 5.99 | 41.83 |
| 002210.SZ | 飞马国际 | 6.71 | 40.31 |
| 002245.SZ | 澳洋顺昌 | 5.10 | 34.56 |
| 平均值 | 4.58 | 34.48 | |
| 顺丰控股 | 3.16 | 19.82 |
数据来源：Wind
注 1：可比公司市净率 PB=2015 年 12 月 31 日的市值/2015 年 12 月 31 日归属母公司股东的净资产；顺丰控 股市净率 PB=本次交易作价/2015 年 12 月 31 日归属母公司股东的净资产。
注 2：可比公司市盈率=2015 年 12 月 31 日的市值/可比公司 2016 年一致预测净利润；顺丰控股市盈率=本 次交易作价/2016 年的预测扣非后归属于母公司股东的净利润。
2015 年 12 月 31 日，可比物流上市公司平均动态市盈率为 34.48 倍，平均 市净率为 4.58 倍。本次交易价格对应顺丰控股 2016 年动态市盈率为 19.82 倍， 对应市净率为 3.16 倍，均显著低于行业平均水平。因此，本次交易的定价合理， 有利于保护中小股东的利益。
（ 3 ）与可比交易的对比分析
从业务和交易相似性的角度，本分析选取 2015 年以来物流行业的产业并购 或借壳上市交易作为可比案例，其估值情况总结如下：
| 动态市盈率 （PE） |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 证券代码 | 证券简称 | 交易标的 | 评估基准日 | 市净率（PB） | EV/EBITDA | |
| 603006.SH | 联明股份 | 晨通物流 100%股权 |
2015.05.31 | |||
| 5.66 | 12.63 | 7.76 | ||||
| 603128.SH | 华贸物流 | 中特物流 100%股权 |
2015.06.30 | |||
| 2.26 | 14.75 | 8.27 | ||||
| 002468.SZ | 艾迪西 | 申通快递 100%股权 |
2015.12.31 | |||
| 21.75 | 15.14 | 10.33 | ||||
| 600233.SH | 大杨创世 | 圆通速递 100%股权 |
2015.12.31 | |||
| 5.12 | 15.91 | 10.37 | ||||
| 平均值 | 8.70 | 14.60 | 8.79 | |||
| 本次交易 | 2015.12.31 | 3.16 | 19.82 | 7.44 |
注 1：可比案例市净率 PB=交易标的作价/评估基准日交易标的归属母公司股东的净资产；
注 2：可比案例动态市盈率 PE=交易标的作价/交易标的业绩承诺期第一年预测扣非后归属于母公司股东的 净利润；
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注 3：可比案例 EV/EBITDA=交易标的作价/交易标的业绩承诺期第一年预测息税折旧摊销前利润。
可以看出，顺丰控股本次交易价格对应的市净率和 EV/EBITDA 均低于可比 案例平均水平，动态市盈率高于可比案例平均水平。顺丰控股本次交易价格对应 的动态市盈率高于可比案例的主要原因在于：（1）顺丰控股系采用直营模式的快 递企业，由总部对各分支机构实施统一经营、统一管理。顺丰控股生产经营相关 的主要设备，包括飞机、中转场、网点、车辆均纳入顺丰控股合并报表资产范围， 因此总资产和净资产规模较大，使得顺丰控股预测期内折旧与摊销金额较大，同 样利润情况下企业自由现金流更加充裕；（2）顺丰控股加权平均资本成本为 11.05%，略低于同类交易水平；（3）顺丰控股 2017 年度和 2018 年度承诺净利润 平均增长率为 26.36%，高于可比案例；（4）评估基准日顺丰控股拥有 674,800.00 万元溢余资金。
虽然本次交易估值对应的动态市盈率高于可比案例的平均动态市盈率，但考 虑到本次交易估值对应的市净率和 EV/EBITDA 均低于可比案例平均水平，以及 顺丰控股较高的总资产和净资产规模以及利润增长率，本次交易的定价合理。
（ 4 ）与上市公司目前估值的对比分析
鼎泰新材 2015 年度实现每股收益 0.10 元（扣除非经常性损益后），2015 年 12 月 31 日每股净资产为 3.03 元。根据本次发行股份价格 10.76 元/股计算，本次 发行股份价格对应上市公司市盈率为 105.13 倍，市净率为 3.55 倍。
本次交易对价对应的顺丰控股 2015 年静态市盈率为 26.67 倍（持续经营业 务口径）、2016 年动态市盈率为 19.82 倍，本次交易对价对应的顺丰控股市净率 为 3.16 倍。本次交易的市盈率及市净率水平低于鼎泰新材的市盈率及市净率水 平。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其 是中小股东的合法权益。
（ 5 ）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次 定价合理性
通过本次交易，上市公司将盈利能力较弱的金属制品生产销售业务置出，并
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498
置入盈利能力较强的快递物流资产，将大大增强公司盈利能力和可续发展能力， 具体影响详见本节“五、本次交易对上市公司影响的分析”。因此，从本次交易 对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤 其是中小股东的合法权益。
五、本次交易对上市公司经营影响的分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
根据本次交易结构安排，上市公司将置出原有资产和负债，并置入顺丰控股 的 100%的股权。交易前上市公司的主营业务为稀土合金镀层钢丝、钢绞线和 PC 钢绞线等金属制品的生产和销售。交易完成后，上市公司将转型进入快递物流行 业。置入资产顺丰控股是国内领先的速运物流综合服务提供商，通过在快递物流 行业多年的深耕细作，形成了完备的快递网络和良好的业界口碑等竞争优势，资 产规模和盈利能力均处于业界领先地位。未来，随着公司在航材及飞行支持、冷 运车辆及温控设备、信息化系统及中转场建设等方面的持续投入，置入资产的盈 利能力和资产规模有望进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
（二）本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势
1 、主要优势
本次交易完成后，上市公司将转型进入快递物流行业，快递物流行业是国家 重点发展的行业，相关监管机构多次出台各项政策鼓励该行业发展。2015 年 10 月，国务院审议通过了《关于促进快递业发展的若干意见》，鼓励各类资本依法 进入快递领域，支持快递企业兼并重组、上市融资，整合中小企业，优化资源配 置，旨在到 2020 年，基本建成普惠城乡、技术先进、服务优质、安全高效、绿 色节能的快递服务体系，形成覆盖全国、联通国际的服务网络。在各项政策的支 持下，快递物流行业前景明朗。
随着本次募投项目的实施，顺丰控股将会加强航空运力，提高中转运输效率 并扩充食品生鲜及医药流通领域的冷链运输运力。此外，对信息服务平台的建设
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投入将使加强顺丰控股的风控能力，持续提升公司服务质量；中转场建设项目的 实施，有利于顺丰控股形成更为完善的中转场网络，提高全国快件的中转运输效 率，增强公司的市场竞争力。因此，随着本次募投效果的逐步释放和快递行业的 稳步发展，顺丰控股目前形成的完备的快递网络、优质的服务、高效的运营操作、 先进的运输设备、优秀的供应链管理能力等优势将会进一步加强。
2 、主要劣势
快递行业从业企业众多，竞争激烈，多数竞争者由于资本实力、运营理念等 方面的先天不足，提供同质性的服务，采取“价格战”的方式压低价格获取市场 份额。其次，快递行业属于劳动密集型产业，随着我国“人口红利”的减小，人 力成本的上升将直接提高快递企业的经营成本。此外，快递企业以公路车辆和飞 机作为主要运输工具，汽油、柴油等燃料价格的波动也会对快递企业的运输成本 产生影响。
快递物流行业属于资本密集型行业，本次交易后，将拓宽顺丰控股的融资渠 道，能够进一步完善运输网络、丰富产品品类，保持差异化竞争策略，从而优化 财务表现。
（三）本次交易对上市公司财务安全性的影响
1 、资产负债结构与偿债能力
根据普华永道出具的“普华永道中天特审字【2016】第1837号”《备考审计 报告》和瑞华出具的“瑞华审字【2016】48380037”《审计报告》，本次交易完成 前后上市公司的资产负债结构与偿债能力分析如下：
单位：万元,%
| 2016 年6 月30 日（备考） | 2015 年12 月31 日（备考） | |||||||
| 项目 | ||||||||
| 备考前 | 占比 | 备考 | 占比 | 备考前 | 占比 | 备考 | 占比 | |
| 流动资产 | 57,991.30 | 67.11 | 1,971,941.75 | 53.16 | 59,427.98 | 67.12 | 1,858,248.76 | 53.53 |
| 非流动资产 | 28,424.32 | 32.89 | 1,737,586.43 | 46.84 | 29,113.17 | 32.88 | 1,613,408.57 | 46.47 |
| 资产总计 | 86,415.62 | 100.00 | 3,709,528.18 | 100.00 | 88,541.15 | 100.00 | 3,471,657.33 | 100.00 |
| 流动负债 | 15,487.22 | 95.89 | 1,431,713.74 | 74.66 | 17,076.93 | 96.26 | 1,642,409.94 | 78.37 |
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500
| 2016 年6 月30 日（备考） | 2015 年12 月31 日（备考） | |||||||
| 项目 | ||||||||
| 备考前 | 占比 | 备考 | 占比 | 备考前 | 占比 | 备考 | 占比 | |
| 非流动负债 | 664.00 | 4.11 | 485,973.20 | 25.34 | 664 | 3.74 | 453,361.10 | 21.63 |
| 负债合计 | 16,151.22 | 100.00 | 1,917,686.94 | 100.00 | 17,740.93 | 100.00 | 2,095,771.04 | 100.00 |
| 资产负债率 | 18.69 | - | 51.70 | - | 20.04 | - | 60.37 | - |
本次交易完成后，上市公司截至 2016 年 6 月 30 日的资产负债率为 51.70%， 其中流动资产 1,971,941.75 万元，占总资产比为 53.16%；非流动资产 1,737,586.43 万元，占总资产比为 46.84%；流动负债 1,431,713.74 万元，占总负债比为 74.66%； 非流动负债 485,973.20 万元，占总负债比为 25.34%；截至 2015 年 12 月 31 日的 资产负债率为 60.37%，其中流动资产 1,858,248.76 万元，占总资产比为 53.53%； 非流动资产 1,613,408.57 万元，占总资产比为 46.47%；流动负债 1,642,409.94 万 元，占总负债比为 78.37%，非流动负债 453,361.10 万元，占总负债比为 21.63%。 总体来看，本次交易完成后，上市公司资产负债结构和资产负债率均处于合理水 平，偿债能力较好。随着本次交易配套募集资金到位，上市公司的财务风险将有 所下降，资产负债结构和偿债能力也将得到进一步优化和增强。
2 、未来融资能力
根据本次交易安排，上市公司将置出原有全部资产和负债。置入资产顺丰控 股在业界有着优良口碑，盈利能力处于行业前列，与各大银行保持紧密的合作关 系，在各家银行均获得了较高的评级，预计交易完成后，随着上市公司资本实力 的增强，上市公司间接融资的能力将会进一步加强。此外，交易完成后，上市公 司的资产规模和盈利能力将会大幅提升，获取直接融资的能力也将进一步加强。 因此，预计上市公司未来融资能力将得到有效强化。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易完成后，顺丰控股将成为上市公司的全资子公司。上市公司原有的 业务、资产、财务、人员、机构将全部置出，顺丰控股的业务、资产、财务、人 员、机构将纳入上市公司体系范围内。上市公司主营业务将由稀土合金镀层钢丝、 钢绞线和 PC 钢绞线等金属制品的生产和销售转变为综合性快递物流服务。由于 资产、负债整体置出后，上市公司不再保留资产、负债，因此不涉及资源整合的
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501
问题，不会对上市公司未来发展造成不利影响。
交易完成后，顺丰控股将进一步提升公司经营管理水平和市场竞争能力，并 利用资本市场的平台不断开拓市场份额和业务范围，提升其在行业中的综合竞争 力和行业地位。
（五）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响
根据普华永道出具的“普华永道中天特审字【2016】第 1837 号”《备考审计 报告》和瑞华出具的“瑞华审字【2016】48380037 号”《审计报告》，本次交易 完成前后上市公司主要财务状况和盈利能力分析如下：
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502
1 、资产及构成分析
单位：万元,%
| 2016 年6 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 备考前 | 备考 | 变动率 | 备考前 | 备考 | 变动率 | |
| 流动资产 | ||||||
| 货币资金 | 5,612.44 | 259,461.26 | 4,522.97 | 9,401.05 | 362,037.33 | 3,751.03 |
| 以公允价值计量 且其变动计入当 期损益的金融资 产 |
- | 24,540.55 | - | - | 36,916.64 | - |
| 应收票据 | 5,827.04 | 126.66 | -97.83 | 6,386.48 | 331.98 | -94.80 |
| 应收账款 | 22,393.00 | 429,565.40 | 1,818.30 | 20,965.52 | 399,255.90 | 1,804.35 |
| 预付款项 | 5,854.47 | 137,473.37 | 2,248.18 | 7,248.43 | 147,475.19 | 1,934.58 |
| 应收保理款 | - | 38,245.54 | - | - | 24,738.42 | - |
| 发放贷款及垫款 | - | 35,673.66 | - | - | 26,312.04 | - |
| 应收利息 | 7.04 | 858.52 | 12,094.91 | 17.82 | 611.89 | 3,333.71 |
| 其他应收款 | 298.24 | 102,351.36 | 34,218.45 | 314.80 | 105,993.42 | 33,570.08 |
| 存货 | 17,945.46 | 28,243.43 | 57.38 | 15,077.24 | 25,609.79 | 69.86 |
| 其他流动资产 | 53.60 | 915,402.00 | 1,707,739.56 | 16.65 | 728,966.16 | 4,378,075.13 |
| 流动资产合计 | 57,991.30 | 1,971,941.75 | 3,300.41 | 59,427.98 | 1,858,248.76 | 3,026.89 |
==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==
503
| 非流动资产 | - | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 可供出售金融资 产 |
997.50 | 21,568.80 | 2,062.29 | 1,002.50 | 21,648.71 | 2,059.47 |
| 长期应收款 | - | 28,138.79 | - | - | 10,850.36 | - |
| 长期股权投资 | - | 171,609.38 | - | - | 148,167.24 | - |
| 投资性房地产 | - | 17,420.38 | - | - | 15,051.77 | - |
| 固定资产 | 21,250.57 | 829,786.61 | 3,804.77 | 21,801.75 | 782,629.91 | 3,489.76 |
| 固定资产清理 | - | - | - | - | - | - |
| 在建工程 | - | 197,092.00 | - | 67.24 | 163,858.83 | 243,592.48 |
| 无形资产 | 4,993.28 | 258,375.16 | 5,074.46 | 5,052.96 | 228,662.61 | 4,425.32 |
| 开发支出 | - | 19,062.12 | - | - | 20,014.05 | - |
| 商誉 | - | 5,796.00 | - | - | 5,792.97 | - |
| 长期待摊费用 | - | 108,300.43 | - | - | 107,552.73 | - |
| 递延所得税资产 | 216.81 | 49,794.88 | 22,867.06 | 215.35 | 54,497.54 | 25,206.50 |
| 其他非流动资产 | 966.17 | 30,641.89 | 3,071.48 | 973.37 | 54,681.86 | 5,517.79 |
| 非流动资产合计 | 28,424.32 | 1,737,586.43 | 6,013.03 | 29,113.17 | 1,613,408.57 | 5,441.85 |
| 资产总计 | 86,415.62 | 3,709,528.18 | 4,192.66 | 88,541.15 | 3,471,657.33 | 3,820.95 |
==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==
504
最近一年一期，模拟计算的上市公司流动资产分别为 1,858,248.76 万元和 1,971,941.75 万元，增幅分别达到 3,026.89%和 3,300.41%，主要是由于其他流动 资产、应收账款、货币资金、预付款项、其他应收款等科目的上升；模拟计算的 上市公司非流动资产分别为 1,613,408.57 万元和 1,737,586.43 万元，增幅分别达 到 5,441.85%和 6,013.03%，主要是由于固定资产、无形资产、在建工程、长期 股权投资和长期待摊费用等科目的增长。上市公司注入顺丰控股的全部资产后， 最近一年一期，总资产规模分别 3,471,657.33 万元和 3,709,528.18 万元，增幅分 别达到 3,820.95%和 4,192.66%，资产规模大规模提升，整体实力明显加强。
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505
2 、负债及构成分析
单位：万元,%
| 2016 年6 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | |||||
| 项目 | ||||||
| 备考前 | 备考 | 变动率 | 备考前 | 备考 | 变动率 | |
| 流动负债 | ||||||
| 短期借款 | 5,000.00 | 344,889.93 | 6,797.80 | 6,700.00 | 658,533.91 | 9,728.86 |
| 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融负债 |
- | 1,322.41 | - | - | 9.89 | - |
| 应付票据 | 6,522.50 | 19,000.00 | 191.30 | 5,828.80 | 19,000.00 | 225.97 |
| 应付账款 | 1,687.59 | 415,799.07 | 24,538.63 | 1,153.14 | 309,547.31 | 26,743.86 |
| 预收款项 | 76.97 | 49,445.37 | 64,139.79 | 571.60 | 20,014.74 | 3,401.53 |
| 应付职工薪酬 | 202.64 | 168,946.10 | 83,272.53 | 193.41 | 265,578.79 | 137,213.89 |
| 应交税费 | 1,480.67 | 55,361.82 | 3,638.97 | 2,246.21 | 57,483.67 | 2,459.14 |
| 应付利息 | 306.67 | 2,188.98 | 613.79 | 278.11 | 1,483.68 | 433.49 |
| 其他应付款 | 210.18 | 258,917.95 | 123,088.67 | 105.68 | 243,463.12 | 230,277.67 |
| 一年内到期的非流 动负债 |
- | 115,842.11 | - | - | 67,294.83 | - |
| 流动负债合计 | 15,487.22 | 1,431,713.74 | 9,144.49 | 17,076.93 | 1,642,409.94 | 9,517.71 |
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506
| 非流动负债 | - | - | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 长期借款 | 664.00 | 451,929.97 | 67,961.74 | 664.00 | 402,736.34 | 60,553.06 |
| 长期应付款 | - | 5.03 | - | - | 667.55 | - |
| 长期应付职工薪酬 | - | 22,855.73 | - | - | 38,848.82 | - |
| 递延收益 | - | 7,077.07 | - | - | 6,476.27 | - |
| 递延所得税负债 | - | 2,888.19 | - | - | 3,481.44 | - |
| 预计负债 | - | 1,217.22 | - | - | 1,150.69 | - |
| 非流动负债合计 | 664.00 | 485,973.20 | 73,088.74 | 664.00 | 453,361.10 | 68,177.27 |
| 负债合计 | 16,151.22 | 1,917,686.94 | 11,773.33 | 17,740.93 | 2,095,771.04 | 11,713.20 |
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507
本次交易完成后，最近一年一期，模拟计算的上市公司备考的负债总额分别 为 2,095,771.04 万元和 1,917,686.94 万元,分别增长 117.13 倍和 117.73 倍，负债 规模随总资产的规模的增长而大幅增长，其中以流动负债为主。
3 、本次交易前后偿债能力分析
| 2016 年6 月30 日 | 2016 年6 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||
| 交易前 | 备考 | 交易前 | 备考 | |
| 流动比率（倍） | 3.74 | 1.38 | 3.48 | 1.13 |
| 速动比率（倍） | 2.59 | 1.36 | 2.60 | 1.12 |
| 资产负债率（合并） | 18.69% | 51.70% | 20.04% | 60.37% |
| 息税折旧摊销前利润 （万元） |
2,451.81 | 376,656.57 | 5,347.70 | 406,605.14 |
| 利息保障倍数（倍） | 6.02 | 13.00 | 6.56 | 6.24 |
注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）息税折旧摊销前利润=利润总额＋费用化利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费 用摊销+投资性房地产折旧；
（5）利息保障倍数=(利润总额+费用化利息支出)/利息支出
最近一年一期，模拟的备考上市公司流动比率和速动比率有所降低，资产负 债率将相对上升。最近一年一期，上市公司备考利息保障倍数分别为 6.24 倍和 13.00 倍，基本持平或高于交易前上市公司水平。整体看来，拟购买资产资产规 模较大，盈利能力较好，有效地提高了上市公司的偿债能力。
4 、本次交易前后营运能力分析
| 2016 年6 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | |||
| 项目 | ||||
| 交易前 | 备考 | 交易前 | 备考 | |
| 应收账款周转率（次/年） | 2.75 | 12.46 | 3.30 | 13.68 |
| 存货周转率（次/年） | 3.20 | 148.50 | 3.74 | 119.57 |
| 总资产周转率 | 0.72 | 1.45 | 0.72 | 1.55 |
注：2016 年 1-6 月相关指标为年化数据。此外，除特别指出外，上述财务指标以合并财务报表的数据为基
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508
础进行计算。计算公式如下：
-
（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额
-
（2）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
-
（3）总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额
本次交易完成后，公司的营运能力明显增强，应收账款周转率、存货周转率 和总资产周转率均有较大幅度上升。应收账款周转率和总资产周转率上升主要由 于交易完成后公司的业务模式、资产结构、客户构成以及结算方式等均发生了较 大变化。存货周转率增幅较大主要系置入资产存货占比较少所致。
5 、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元，%
| 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | |||||
| 项目 | ||||||
| 备考前 | 备考 | 变动率 | 备考前 | 备考 | 变动率 | |
| 营业收入 | 31,663.75 | 2,608,706.00 | 8,138.78 | 66,846.55 | 4,810,115.48 | 7,095.76 |
| 营业成本 | 26,439.61 | 1,999,282.48 | 7,461.69 | 57,253.21 | 3,858,590.38 | 6,639.52 |
| 营业利润 | 1,323.19 | 227,563.08 | 17,098.02 | 2,773.70 | 140,106.96 | 4,951.27 |
| 利润总额 | 1,291.14 | 239,137.91 | 18,421.41 | 2,927.67 | 169,050.50 | 5,674.23 |
| 净利润 | 1,098.63 | 173,867.21 | 15,725.83 | 2,513.06 | 109,422.11 | 4,254.14 |
| 归属于母 公司所有 者的净利 润 |
1,098.63 | 175,262.58 | 15,852.84 | 2,513.06 | 110,143.08 | 4,282.83 |
本次交易有效提高了上市公司的盈利水平以及持续盈利能力。与交易前相 比，上市公司 2015 年度的备考营业收入、营业利润和归属于母公司所有者的净 利润分别为 4,810,115.48 万元、140,106.96 万元和 110,143.08 万元，较交易前分 别上升 70.96 倍、49.51 倍和 42.83 倍。
6 、本次交易前后盈利能力指标及比较分析
单位：%,元/股
| 2016 年1-6 月 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2015 年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||
| 备考前 | 备考 | 备考前 | 备考 | |
| 销售毛利率 | 16.50 | 23.36 | 14.35 | 19.78 |
| 销售净利率 | 3.47 | 6.66 | 3.76 | 2.27 |
| 期间费用率 | 11.93 | 14.52 | 9.49 | 16.99 |
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509
基本每股收益（注） 0.05 0.42 0.11 0.26
注：除权、除息调整后金额
本次交易后，上市公司的销售毛利率和销售净利率明显得到提升。期间费用 率较交易前有所上升，主要系置入资产经营模式与上市公司存在差异所致。此外， 基本每股收益得到了有效提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊 薄的情况。
（六）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易将继续强化顺丰控股综合性快递物流运营商的领先地位。本次交易 中拟募集配套资金不超过800,000万元，主要用于航材购置及飞行支持项目、冷 运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项 目、中转场建设项目4个子项目。募投项目基本为顺丰控股长期培育的项目，丰 富的项目管理经验为募投项目较快地实现收益提供有力保障。
如本次募集配套资金能够满足募投项目的要求，则上述支出均不涉及公司自 有资金，对公司不存在资金压力影响。如本次募集配套资金失败，公司将根据自 身战略、经营及资本性支出的规划，多方面进行融资，解决公司的资金需求，降 低其对公司正常经营的影响。
（七）本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响
本次交易根据“人随资产走”的原则办理上市公司现有员工的劳动和社保关 系转移工作，与置出资产相关的所有员工（包括所有相关的高级管理人员及普通 员工）将由拟设立的承接公司负责安置。
对于拟置出资产所涉及的鼎泰新材下属子公司的相关员工，本次重大资产重 组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有 效。对于拟购买资产所涉及顺丰控股的相关员工，本次重大资产重组不改变该等 员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。本次重大资 产重组实施完成后，鼎泰新材将重新聘任公司运营所需的高级管理人员及工作人 员。
（八）本次交易成本对上市公司的影响
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510
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担。本次交易将支付本次交易 相关费用，含中介机构费用等，上述费用等按照市场收费水平确定，上述交易成 本不会对上市公司造成重大不利影响。
六、本次交易对上市公司治理机制影响的分析
（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》，不断完善公 司的法人治理结构，已经建立健全了公司内部管理和控制制度及相关法人治理结 构，包括股东大会、董事会、董事会下设专门委员会、监事会、董事会秘书、独 立董事、总经理，并制定了与之相关的议事规则或工作细则并严格予以执行。
本次重组完成后，上市公司的控股股东及实际控制人将发生变化，王卫将成 为上市公司的实际控制人，明德控股将成为上市公司的控股股东。本次重组完成 后，上市公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》《上市规 则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》，进一步规范运作，完 善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司 的实际情况。
（二）本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》、《上市规则》等相关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善 科学的决策机制和有效的监督机制，完善上市公司治理结构，保证上市公司法人 治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大 投资者的利益，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1 、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股 份享有平等地位，并承担相应义务；公司将继续严格按照《上市公司股东大会规 则》和《公司股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保所 有股东合法行使权益，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定
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511
的平等权利。
2 、董事与董事会
目前，公司本届董事会实际由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，超过董事 总人数的 1/3。
本次交易完成后，上市公司将根据维护上市公司利益和保护上市公司中小股 东的利益需要，对现有的董事会人选进行改选，并对新一届董事会成员进行培训， 充分保证各股东的利益。同时，上市公司将采取各种措施进一步提升公司治理水 平，充分发挥董事会专业委员会作用，并在公司章程中进一步明确董事会与经营 管理层的决策权限，实现公司治理的规范运作。
上市公司还将进一步完善董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地 进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解 公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积 极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
3 、监事与监事会
本次交易前，上市公司监事会由 3 名监事组成，监事会主席 1 名，职工代表 1 名。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的 规定选举监事，并对其成员进行培训，确保监事继续履行监督职能，并保证为监 事履行职责提供必要的条件和配合，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理 和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东 的合法权益。
4 、绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事 及高级管理人员进行绩效考核。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法 规的规定。本次交易完成后，公司将进一步完善对董事、监事、高级管理人员的 绩效考核和激励约束机制，保证经理人员团队的稳定。
5 、信息披露与透明度
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512
本次交易完成后，公司将继续依照证监会和深圳交易所颁布的有关信息披露 的相关法规，严格按照《公司章程》进行信息披露工作，保证主动、真实、准确、 及时、完整地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信 息，并保证所有股东有平等的机会获得信息，同时注重加强公司董事、监事、高 级管理人员的主动信息披露意识。
6 、相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等 各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司 将进一步与利益相关者积极合作，坚持可持续发展战略，重视公司的社会责任。
（三）本次交易完成后的控股股东及实际控制人对保持上市公司独立 性的承诺
王卫及明德控股承诺本次交易后将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法 律法规对上市公司独立性的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使 股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财 务、机构和业务方面的独立，并具体承诺如下：
1 、人员独立
（1）保证鼎泰新材的高级管理人员（总经理、副总经理、董事会秘书及财 务负责人等）专职在鼎泰新材工作，并在鼎泰新材领取薪酬，不在本企业担任除 董事以外的其他职务，不在本人/本企业控制的除鼎泰新材及其子公司以外的其 他企业担任除董事、监事以外的职务。
（2）保证鼎泰新材的财务人员不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他企 业中兼职。
（3）保证鼎泰新材人事关系、劳动关系独立于本人/本企业及本人/本企业控 制的其他企业。
（4）保证本人/本企业仅通过股东大会行使股东权利，按照法律法规或者鼎 泰新材章程及其他规章制度的规定推荐出任鼎泰新材董事、监事和高级管理人员 的人选，本人/本企业不会超越股东大会或董事会干预鼎泰新材的人事任免。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
513
2 、资产独立
（1）保证鼎泰新材具有独立完整的资产，鼎泰新材的资产全部处于鼎泰新 材的控制之下，并为鼎泰新材独立拥有和运营。
（2）本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用 鼎泰新材的资金、资产。
（3）不以鼎泰新材的资产为本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业的债 务违规提供担保。
3 、财务独立
（1）保证鼎泰新材及其控股子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的 财务核算体系和财务管理制度。
（2）保证鼎泰新材及其控股子公司能够独立作出财务决策，本人/本企业不 会超越鼎泰新材的股东大会或董事会干预鼎泰新材的资金使用。
（3）保证鼎泰新材及其控股子公司独立开具银行账户，本人/本企业及本人 /本企业控制的其他企业不会与鼎泰新材及其控股子公司共用银行账户。
（4）保证鼎泰新材及其控股子公司独立纳税。
4 、机构独立
（1）保证鼎泰新材及其控股子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独 立、完整的组织机构，并与本人/本企业的机构完全分开；鼎泰新材及其控股子 公司不会与本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业存在办公机构混同或经营 场所混用的情形。
（2）保证鼎泰新材及其控股子公司独立自主地运作，本人/本企业不会超越 股东大会及董事会干预鼎泰新材的经营管理。
5 、业务独立
（1）保证鼎泰新材在本次重组完成后独立拥有开展经营活动的资产、人员、 资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。
（2）保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将避免从事与鼎泰新材
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
514
及其控股子公司业务构成同业竞争的业务。
（3）保证本人/本企业不会非法占用鼎泰新材的资金或资产。本人/本企业将 严格遵守鼎泰新材的关联交易管理制度，规范并尽量减少与鼎泰新材及其控股子 公司发生关联交易。对于不可避免与鼎泰新材发生关联交易时，本人/本企业自 身并将促使本人控制的其他企业按照公平合理和正常的商业交易条件进行，不会 要求或接受鼎泰新材给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并 善意、严格地履行与鼎泰新材签订的各种关联交易协议。本人/本企业将严格按 照鼎泰新材公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应 的信息披露义务。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法 人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
七、本次交易资产交付安排的说明
（一）置入资产及置出资产的交割
鼎泰新材确定或设立一家有限责任公司（以下简称“承接公司”），用以承接 拟置出资产包含的资产、负债、人员及业务（以下简称“资产注入”），并着手进 行资产注入的各项前期准备工作。鼎泰新材应于《重大资产置换及发行股份购买 资产协议》生效后的 60 个交易日内（或经甲乙双方书面商定的其他日期）完成 拟置出资产的工商变更手续。鼎泰新材将承接公司 100%股权工商变更至交易对 方名下，并经交易对方确认，即视为鼎泰新材已履行完毕拟置出资产交付义务。
承接公司已于2016年8月25日设立，基本情况如下：
| 公司名称 | 马鞍山市顺泰稀土新材料有限公司 |
|---|---|
| 住所 | 安徽省马鞍山市当涂经济开发区 |
| 法定代表人 | 刘冀鲁 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 成立日期 | 2016年8月25日 |
| 经营范围 | 生产、销售；稀土多元合金镀层丝绳及镀件、金属丝绳及其制品、紧固 件、弹簧；交通安全设施产品制造、安装；自营或代理各类商品和技术 进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依 法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营） |
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515
股东构成 鼎泰新材 100%持股
对于在交割日后的 2 个月之后，有拟置出资产（包括但不限于土地使用权、 房屋所有权、知识产权及资质、许可、其他无形资产等）仍未能完成过户登记或 转移置出的，顺丰控股全体股东将不主张相关权利，由鼎泰新材和顺丰控股全体 股东另行协商处理方式（但不得延迟本次交易拟购买资产的交割手续及新增股份 的发行及登记手续的办理）。
同时，如该等无法完成过户登记或转移的需置出的资产及其相关的资产之上 存在负债或或有负债或其他相关义务或责任，刘冀鲁、刘凌云对该等负债或或有 负债或其他相关义务或责任承担清偿或赔偿责任。
交易对方应于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后的 60 个交 易日内（或经交易各方书面商定的其他日期）完成拟购买资产的工商变更手续。 交易对方将其分别持有的顺丰控股的股权工商变更至鼎泰新材名下，并经鼎泰新 材确认，即视为交易对方已履行完毕拟购买资产交付义务。
（二）人员安置和债务转移
根据“人随资产走”的原则办理鼎泰新材现有员工的劳动和社保关系转移工 作，与拟置出资产相关的所有员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工） 由承接公司负责安置。
对于拟置出资产所涉及的鼎泰新材下属子公司的相关员工，本次重大资产重 组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有 效。对于拟购买资产所涉及顺丰控股的相关员工，本次重大资产重组不改变该等 员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。本次重大资 产重组实施完成后，鼎泰新材将重新聘任公司运营所需的高级管理人员及工作人 员。
（三）过渡期间损益归属
拟置出资产及拟购买资产均应于交割基准日进行审计，以根据《重大资产置 换及发行股份购买资产协议》约定明确相关资产损益的享有或承担。
自基准日起至交割基准日止，拟置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原
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因造成的权益变动由交易对方享有或承担；拟购买资产运营所产生的盈利由上市 公司享有（不包括基准日后拟购买资产已召开股东大会决议现金分红的 15 亿元， 该等盈利由拟购买资产全体股东享有），亏损由交易对方按其在签订《重大资产 置换及发行股份购买资产协议》时持有的顺丰控股的持股比例承担，并于本次交 易完成后以现金形式对上市公司或顺丰控股予以补偿。
（四）违约责任
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，除不可抗力因素外，协 议任何一方（此时称“违约方”）根本违反协议约定，导致本次交易无法完成的 （以下简称“根本违约”），则对方（此时称“守约方”）有权要求违约方承担违 约责任，支付金额为人民币 3,000 万元的违约金，如违约金不足以弥补守约方实 际经济损失的，违约方还应进一步就差额部分足额赔偿守约方，如出现其他根本 违约以外的违约行为，则违约方需就守约方遭受的实际经济损失，足额赔偿守约 方。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易约定的资产交付安排不会导致上 市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的 违约责任切实有效。
八、本次交易的必要性及对上市公司及非关联股东利益的影响
（一）本次交易的必要性
1 、上市公司成长性较弱，未来发展前景不明朗
上市公司的主营业务为生产、销售稀土合金镀层钢丝、钢绞线和 PC 钢绞线 等金属制品。近年来，我国经济已经由高速增长转向中高速增长，不仅表现为经 济增速的放缓，更表现为增长动力的转换、经济结构的再平衡。我国制造业也面 临着经济转型、整体出口下降、国内经济下行压力持续增加、国内制造业去库存 压力增大等不利因素。受此影响，2013 年、2014 年和 2015 年，上市公司实现的 净利润分别为 4,028.10 万元、2,412.44 万元和 2,513.06 万元，整体呈快速下滑趋 势。在市场竞争激烈、客户需求变化等多重背景下，公司现有主营业务未来的盈 利成长性不容乐观。
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鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使上市公司盈利能力能够保持持 续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，从传统的金属制品制造转 型成为国内领先的快递物流综合服务提供商，将现有资产出售，同时注入持续盈 利能力较强的快递物流业务优质资产，保护上市公司广大股东特别是中小股东的 利益。
2 、快递行业发展前景广阔
通过本次交易，上市公司将转型成为国内领先的快递物流综合服务提供商， 进入快递行业。2015 年，我国快递市场业务量达到 206.7 亿件，业务收入达到 2,769.60 亿元，分别比上年增长 48.07%和 35.41%，目前我国已成为全球最大的 快递市场。此外，快递上游产业不断转型升级，农业、制造业、其他服务业等行 业也将逐步与快递接轨，快递上游需求空间继续膨胀。
随着农村市场、西部地区、跨境网购、食品生鲜领域和医药领域快递需求的 释放，无论从市场拓展还是从区域扩张，未来快递行业都将保持高速增长。根据 《国务院关于促进快递业发展的若干意见》（国发[2015]61 号）提出的发展目标， 到 2020 年，我国快递市场规模稳居世界首位，快递年业务量达到 500 亿件，年 业务收入达到 8,000 亿元。我国快递行业发展存在以下有利因素：
①我国经济稳定增长将带动快递行业的持续发展
地区人均收入水平与快递行业的发展密切相关。2015 年，中国人均 GDP 达 7,990 美元，全球排名第 72 位，已接近人均 GDP 10,000 美元的发达国家标准。 《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》提出“到 2020 年实现国内生产总值和城乡居民人均收入比 2010 年翻一番”，为实现这一 目标，“十三五”时期，国内生产总值每年平均增长速度需保持在 6.5%以上。宏 观经济的持续稳定增长将带动快递行业的快速发展。
②宏观政策大力支持快递行业发展
国家大力支持快递行业发展。2014 年 9 月，国务院下发《物流业发展中长 期规划（2014—2020 年）》，要求着力降低物流成本，提升物流企业规模化、集 约化水平、加强物流基础设施网络建设，大力提升物流社会化、专业化水平。2015 年 10 月，国务院下发《国务院关于促进快递业发展的若干意见》（国发[2015]61
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号），要求到 2020 年，基本建成普惠城乡、技术先进、服务优质、安全高效、绿 色节能的快递服务体系，形成覆盖全国、联通国际的服务网络，要求各级政府深 入推进简政放权，优化快递市场环境，加大政策支持力度，改进快递车辆管理， 鼓励各类资本依法进入快递领域，支持快递企业兼并重组、上市融资。
③交通设施的持续改善为快递行业发展提供保障
2015 年底，全国铁路营业里程达到 12.1 万公里，比 2014 年末增长 8.2%， 其中，高铁营业里程超过 1.9 万公里；全国公路总里程 457.73 万公里，比 2014 年末增加 11.34 万公里；全国民用运输机场 210 个，比 2014 年末增加 8 个。我 国交通运输基础设施网络的日趋完善有力保障了快递行业的快速发展。
④我国人均快递支出和使用量仍然较低，发展空间巨大
根据国家邮政局公布的历年邮政行业运行情况，我国人均快递使用量从 2008 年的 1.1 件上升至 2015 年的 15.0 件，年人均快递支出从 2008 年的 30.8 元上升 至 2015 年的 201.5 元，虽然有较大幅度上升，但相比美国和日本同期年人均快 递使用量有较大差距，我国人均使用快递量还有很大的发展空间。人均使用快递 量的上升也会带动人均快递支出上升。
⑤网络购物的快速发展为行业提供新的需求
中国网购人数从 2007 年的不到 5,000 万人迅速增加到 2015 年的 4.13 亿人， 网民使用网络购物的比例达到 60.00%，网络购物日益普及。据艾瑞咨询统计， 2008 年至 2015 年间，我国网络购物市场高速增长，年均增长率超过 56%，2015 年我国网络购物市场交易规模已达到 3.8 万亿。据统计，60%—70%的网络购物 需要依靠快递给予支撑和保障。未来五年我国网购市场仍将以较快速度增长。网 络购物的持续繁荣必将带动快递产业的高速增长。
⑥信息化、自动化水平的提高提升了快递企业的经营效率和盈利水平
信息化和自动化水平的提高是快递行业降低运营成本、提高服务质量和盈利 水平的关键因素之一。随着自动分拣设备、条码扫描和读码系统、电子面单等设 备和技术的推广应用，我国快递行业信息化、自动化水平快速提高，综合竞争力 不断增强。我国快递企业正从粗放式的扩张模式，向提升服务质量和运营效率的 集约化发展模式转变。
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3 、顺丰控股系国内领先的快递物流综合服务提供商，拟借助 A 股平台实现 进一步发展
顺丰控股系国内领先的快递物流综合服务提供商，不仅为客户提供全方位的 物流服务，也提供包括信息服务、仓储服务等在内的一体化供应链解决方案。
经过多年发展，顺丰控股已在物流圈构建了集物流和信息流为一体的开放生 态系统。在物流方面，顺丰控股可以为客户提供全方位多品类的物流快递服务， 包括商务快递、国际快递、电商快递、仓储配送、逆向物流等多种快递服务，以 及物流普运、重货快运等重货运输服务，同时，还为食品和医药领域的客户提供 冷链运输服务。在物流服务基础上，顺丰控股提供保价、代收货款等多种增值服 务，以满足客户个性化需求。信息流方面，顺丰控股提供的快递服务不但已经实 现全业务流程信息跟踪查询和管控、投递路线动态优化、运力预警、车辆运输异 常警告等功能，信息处理能力位居行业前列，同时，顺丰控股利用大数据分析等 技术，可以协助客户提供信息类增值服务。
运输网络方面，顺丰控股建立了覆盖全国及海外重点国家的服务网络，拥有 全国最大的民营货运航空公司顺丰航空，自有全货机 34 架，并依托航空货运网 和陆路运输网形成通达国内外的运输能力，为快件的高效中转运输提供了有力的 支持。
业务经营模式方面，顺丰控股采用直营的经营模式，由总部对各分支机构实 施统一经营、统一管理，在开展业务的范围内统一组织揽收投递网络和集散处理、 运输网络，并根据业务发展的实际需求自主调配网络资源；同时，公司大量运用 信息技术保障全网执行统一规范，建立多个行业领先的业务信息系统，提升了网 络整体运营质量。
在快递行业持续快速发展的背景下，具备规模优势、专业服务能力的行业龙 头地位将更加突出，顺丰控股作为国内领先的快递物流服务商迎来难得的发展机 遇。为顺应行业发展趋势，顺丰控股拟通过本次交易取得 A 股资本市场运作平 台，未来可积极运用 A 股资本市场平台实现融资、并购整合功能，为顺丰控股 长远发展奠定良好的基础。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易具有必要性。
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（二）本次交易对上市公司及非关联股东利益的影响
本次交易完成后，明德控股将成为上市公司控股股东，王卫将成为上市公司 实际控制人，根据《重组管理办法》、《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
通过本次交易，上市公司将原有成长性较弱、未来发展前景不明朗的稀土合 金镀层钢丝、钢绞线和 PC 钢绞线等金属制品的生产和销售业务整体置出，同时 注入盈利能力较强的快递物流业务，实现上市公司业务转型，改善公司资产质量 和经营状况，提升公司盈利水平，增强公司可持续发展能力。
本次交易价格以具备证券期货业务资格的且独立的资产评估机构出具的资 产评估报告确定的评估值为基准，作价公允、程序公正，不存在损害鼎泰新材及 非关联股东利益的情况。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并已履行合法程 序，本次交易方案经上市公司全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事 就该事项发表了独立意见。同时在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过深 交所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易 系统参与网络投票，可以切实保护流通股股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易履行的 程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
九、本次交易业绩承诺补偿安排可行性及合理性的说明
（一）利润补偿期间
顺丰控股全体股东承诺，本次交易利润补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年（以下简称“利润补偿期间”）。如中国证监会等监管部门对上述利润补偿期间 另有要求的，为保证本次交易的顺利进行，双方同意将按照监管部门的要求对利 润补偿期间进行调整。
（二）保证责任及业绩承诺与承诺
顺丰控股全体股东保证，标的公司在利润补偿期间实现的净利润数（以下简 称“实现净利润数”）不低于顺丰控股全体股东承诺标的公司在利润补偿期间实 现的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）。
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顺丰控股全体股东承诺，顺丰控股 2016 年度、2017 年和 2018 年度净利润 不低于 218,500 万元、281,500 万元和 348,800 万元。
（三）利润差额的确定
鼎泰新材将分别在利润补偿期间相应年度的年度报告中单独披露标的公司 实现净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。上述实现净利润数，以鼎泰新材 聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的专项审计报告中披露的扣除非 经常性损益后归属于标的公司净利润数计算。
（四）利润补偿方式及数额
1、补偿金额的确定
根据鼎泰新材聘请且经双方认可的会计师事务所对顺丰控股出具的审计报 告，如果顺丰控股在利润补偿期间截至每个会计年度期末实际净利润数（累计数） 未能达到承诺净利润数（累计数），则鼎泰新材应在该年度的年度报告披露之日 起十日内：
以书面方式通知交易对方关于顺丰控股截至该年度末实现净利润数（累计 数）小于承诺净利润数（累计数）的事实，以及应补偿的股份数量和应补偿的现 金金额；交易对方在各承诺年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式 如下，下述股份补偿数额和现金补偿金额由交易对方按照其各自原持有的顺丰控 股的股份比例相应承担：
当期应补偿股份数=（顺丰控股截至每一利润补偿期末承诺净利润累计数－ 顺丰控股截至每一利润补偿期末实际净利润累计数）÷顺丰控股业绩承诺期间内 各年度的承诺净利润数总和×标的股权作价÷本次购买资产的股份发行价格－ 已补偿股份数量；
当期应补偿现金金额=（每一承诺期间当期应补偿股份数－每一承诺期间当 期已补偿股份数）×本次购买资产的股份发行价格。
如在承诺年度内鼎泰新材有资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事 项的，则应补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补 偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）；前述公式中的“本次购买资产的
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股份发行价格”亦相应进行调整。
如在承诺年度内鼎泰新材有现金分红等除息事项的，交易对方按上述公式计 算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送 给鼎泰新材。
在计算利润补偿期间相应年度期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补 偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。 2、补偿方式
顺丰控股在利润补偿期间实现的净利润数未达到承诺净利润数的，顺丰控股 全体股东应首先以本次交易取得的鼎泰新材股份进行补偿，当股份补偿的总数达 到本次发行股份购买资产发行的股份总数的 90%后，顺丰控股全体股东以现金进 行补偿；具体补偿方式如下：
在鼎泰新材聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告 之日起 60 日内，由顺丰控股全体股东向鼎泰新材支付该年度需补偿给鼎泰新材 的全部股份和现金，未能在前述期限之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日 计算延迟支付的利息，日利率为未付部分的万分之五。
3、顺丰控股全体股东向鼎泰新材支付的补偿总额不超过标的股权作价。
4、如触发股份补偿条件，经股东大会审议通过，由鼎泰新材董事会负责办 理鼎泰新材按照人民币 1 元的总价回购顺丰控股全体股东持有的该等应补偿股 份并按照有关法律规定予以注销。
5、承诺期限届满后的减值测试及补偿
在利润补偿期届满后三个月内，鼎泰新材应聘请具有证券期货业务资格的会 计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对顺丰控股出具《减值测试报告》。 除非法律有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法应与《拟购买资产评 估报告》保持一致。如：顺丰控股期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发 行价格，则补偿义务人应对鼎泰新材另行补偿股份。
因顺丰控股减值应补偿股份数的计算公式为：
减值测试应补偿的股份数=期末减值额÷本次购买资产的股份发行价格－利
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润补偿期间内已补偿股份总数。
补偿时，先以本次交易取得的对价股份进行补偿。如按照“减值测试应补偿 的股份数”的计算公式计算的补偿股份数量，超过了交易对方所获得的鼎泰新材 的对价股份，则差额部分应由交易对方用现金进行补偿，补偿现金=（减值测试 应补偿的股份数－交易对方届时实际补偿股份数量）×对价股份的发行价格。
上述股份补偿数额、现金补偿金额由交易对方按照其各自原持有的顺丰控股 的股份比例相应承担。
如在利润补偿期内鼎泰新材有资本公积金转增股本或分配股票股利等除权 事项的，则减值测试应补偿股份数量相应调整为：减值测试应补偿股份数（调整 前）×（1+转增或送股比例）；前述公式中的“本次购买资产的股份发行价格” 亦相应进行调整。
如在利润补偿期内鼎泰新材有现金分红等除息事项的，顺丰控股全体股东按 上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的 分红收益，应随之赠送给鼎泰新材。
无论如何，标的公司减值补偿与利润补偿合计不应超过标的公司的购买价 格。
（五）违约责任
《盈利预测补偿协议》生效后，除不可抗力因素外，《盈利预测补偿协议》 任何一方（此时称“违约方”）根本违反《盈利预测补偿协议》约定，导致本次交 易无法完成的（以下简称“根本违约”），则对方（此时称“守约方”）有权要求违 约方承担违约责任，支付金额为人民币 3,000 万元的违约金，如违约金不足以弥 补守约方实际经济损失的，违约方还应进一步就差额部分足额赔偿守约方，如出 现其他根本违约以外的违约行为，则违约方需就守约方遭受的实际经济损失，足 额赔偿守约方。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的业绩承诺补偿安排具有可行性 及合理性。
十、根据《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购
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买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意 见第 10 号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所 有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题 的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，顺丰控 股不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情 况。
十一、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意
见
1 、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响
根据普华永道出具的“普华永道中天特审字【2016】第 1837 号”《备考审 计报告》，假设顺丰控股自 2015 年 1 月 1 日起纳入公司合并报表范围，本次交 易自 2015 年 1 月 1 日完成（不考虑募集配套资金的影响），则本次交易对公司 2015 年度、2016 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润、每股收益的影响情况 如下：
| 2016 年1-6 月 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2015 年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||
| 上市公司实现数 | 备考数 | 上市公司实现数 | 备考数 | |
| 归属于母公司的净利 润（万元） |
1,098.63 | 175,262.58 | 2,513.06 | 110,143.08 |
| 扣除非经常性损益后 归属于母公司的净利 润（万元） |
1,121.67 | 169,796.97 | 2,389.70 | 75,350.99 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.05 | 0.42 | 0.11 | 0.26 |
| 扣除非经常性损益后 基本每股收益（元/股） |
0.05 | 0.41 | 0.10 | 0.18 |
本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情 况。本次交易明显提升了上市公司的盈利能力，上市公司将注入盈利能力更强、 增长前景较好的业务，上市公司股东利益将得到充分保障。
- 2 、公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
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为防范本次重大资产重组可能导致的即期回报被摊薄的风险，公司承诺采取 以下应对措施：
（1）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低 公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（2）实行积极的利润分配政策
本次重组完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上 市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，结合公司的实际情况，广 泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报， 完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为 科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
（3）加强募集资金的管理和运用
本次募集配套资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理 制度》的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的 专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使 用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，以保 证募集资金投资项目的顺利推进，早日实现预期收益。
3 、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作 出的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股 东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承 诺：
“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权 益。
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（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害上市公司利益。
（3）本人承诺对本人职务消费行为进行约束。
（4）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费 活动。
（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪 酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并 对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
（6）如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内， 全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执 行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有 表决权）。
（7）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回 报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本 人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券 监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规 定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；给上市公司或者股东造成 损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已于《马鞍山鼎泰稀土新材料股 份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》中披露了本次交易的预计即期回报摊薄情况，本次交易将有利于增 厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况，符合《关于首发及 再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅 关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定。
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十二、根据《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或 本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》发表的核查意 见
（一）公司上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履 行或未履行完毕的情形。
根据“中国证监会【2013】55 号”《上市公司监管指引第 4 号——上市公司 实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，现就上市公司 实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司承诺及履行承诺行为进行核查。根 据公司出具的说明、公司公开披露的《2016 年第一季度报告》，并经本独立财务 顾问适当核查，自公司上市后截至本专项核查意见出具之日，公司实际控制人、 股东、关联方、收购人以及公司存在如下正在履行的承诺：
1 、关于避免同业竞争的承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》、《2016 年第一季度报告》披露 的信息，公司全体发起人于公司首次公开发行股票时作出关于避免同业竞争的承 诺，即“自本承诺函出具之日起，不以任何方式直接或间接地从事与股份公司主 营业务构成或可能构成竞争的业务，不以任何方式从事或参与生产任何与股份公 司产品相同、相似或可以取代股份公司产品的业务或活动，不损害股份公司和其 他股东的合法权益，不在股份公司谋取任何不正当利益”。
根据公司出具的确认以及各发起人签署的确认函，并经本独立财务顾问核查 公司披露的公告文件、深圳证券交易所网站等信息，上述公司全体发起人在作为 公司股东期间，不存在违反该承诺的情况，且该承诺仍将持续履行。
2 、关于股份限售的承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》、《2016 年第一季度报告》披露 的信息，其时担任公司董事、监事或高级管理人员的股东刘冀鲁、刘凌云、宫为 平、黄学春、陆江、史志民、唐成宽、吴翠华、袁福祥、章大林、赵明于公司首 次公开发行股票时作出关于股份限售承诺，即“三年锁定期限届满后，在其任职 期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十；离职以后三
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年内，不转让其所持有的本公司股份，且三年后每年转让的股份不超过其所持有 公司股份总数的百分之二十”。
根据公司提供的资料，并经本独立财务顾问核查公司披露的《2015 年第一 季度报告》文件、深圳证券交易所网站“监管信息公开”之“承诺事项及履行情 况”等信息，出具上述股份限售承诺的公司股东及现任高级管理人员吴翠华于 2015 年 3 月 23 日在其减持公司股票过程中，由于操作失误导致超卖了其所持有 的公司股票 4,802 股，导致该年度其合计减持公司股票 160,000 股，超过其 2015 年度可减持公司股份总数的 20%，违反了其上述所做的关于股份限售的承诺，即 “在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二 十”。
公司于 2015 年 3 月 24 日收到吴翠华的《致歉信》，并承诺今后将会继续加 强对公司董事、监事、高级管理人员的培训，及时提醒相关人员有关股份买卖注 意事项。根据公司的确认，并经本独立财务顾问核查公司披露的《2015 年第一 季度报告》文件、深圳证券交易所网站等信息，就上述事项，公司及吴翠华未因 此被交易所采取监管措施、纪律处分或因此受到其他行政或刑事处罚。
根据公司《2011 年年度报告》披露的信息，并经本独立财务顾问核查由中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司证券持有人名册，公司首次 公开发行时担任高级管理人员的股东赵明在 2011 年 2 月 10 日离任后，于 2016 年 6 月 15 日至 2016 年 6 月 24 日期间减持其所持有的公司股份，其持有公司的 股份比例由 0.55%下降至截至 2016 年 6 月 24 日的 0.41%，超过其 2016 年度可 减持公司股份总数的 20%，违反了其上述所做的关于股份限售的承诺，即“离职 以后三年内，不转让其所持有的本公司股份，且三年后每年转让的股份不超过其 所持有公司股份总数的百分之二十”。
除上述承诺事项外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人 员并无其他首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动 等过程中的承诺事项。
经核查，公司不存在未经法定程序变更承诺事项的情形；除上述披露的董 事、监事、高级管理人员违反承诺减持股份事项外，公司上市后未发生其他董
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事、监事和高级管理人员违反承诺的情况；虽然上述披露的董事、监事、高级 管理人员违反承诺减持股份，但其并非本次重大资产重组行政许可申请主体， 因此不构成本次重大资产重组实质性法律障碍；作为公司股东的相关董事、监 事和高级管理人员仍持续履行上述关于股份限售的承诺。
（二）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规 对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董 事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否 曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行 政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或 者被其他有权部门调查等情形。
本独立财务顾问取得了公司出具的确认文件，并查阅了公司披露的最近三年 年报材料和瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司最近三年审计报告、 深圳证券交易所网站等信息。
经核查，公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
本独立财务顾问取得了公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、 高级管理人员所出具的《关于上市公司及其主要管理人员处罚、诉讼、仲裁及诚 信情况的声明》，并查阅了中国证监会网站、深圳证券交易所网站、巨潮资讯网 及中国裁判文书网等信息。报告期内，公司曾受到以下行政处罚：
国家外汇管理局马鞍山市中心支局于 2015 年 8 月 20 日对鼎泰新材出具《行 政处罚决定书》（马汇检罚决字[2015]第 4 号），对鼎泰新材在 2014 年 5 月办理 的出口发票融资业务中以无效的交易单证违规套汇行为，依法处以 80 万元的罚 款。国家外汇管理局马鞍山市中心支局已出具证明，认为“上述行为主要系鼎泰 新材对相关外汇管理政策不了解，不构成重大违法违规行为”，“除该事项外，未 发现其他违反有关外汇管理政策法规的行为”。
经核查，除上述情形外，公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监 事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚、刑事处罚，未被交易所采取监管 措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，亦不存在正被
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司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（三）最近三年及一期的业绩真实性和会计处理合规性，是否存 在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调 节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符 合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或 会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应 收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
1 、公司最近三年净利润情况
最近三年，公司分别实现净利润 4,028.10 万元、2,412.44 万元和 2,513.06 万 元，2015 年度净利润相比 2014 年度增长 4.17%。
经核查，公司本次重大资产重组前一会计年度不存在业绩“变脸”或净利 润下降50%以上的情形。
2 、是否存在虚假交易、虚构利润
-
（1）本独立财务顾问对比了公司与同行业公司毛利率情况，经查，最近三
-
年及一期公司毛利率与同行业公司相当，具体情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 002132.SZ | 恒星科技 | 24.02% | 19.90% | 17.25% | 16.02% |
| 002560.SZ | 通达股份 | 15.06% | 11.48% | 10.67% | 13.00% |
| 002342.SZ | 巨力索具 | 21.95% | 24.93% | 22.74% | 25.46% |
| 600165.SH | 新日恒力 | 4.51% | 9.59% | 5.98% | 11.78% |
| 平均值 | 16.39% | 16.48% | 14.16% | 16.57% | |
| 002352.SZ | 鼎泰新材 | 16.50% | 14.35% | 13.15% | 13.98% |
-
（2）本独立财务顾问取得并审阅了公司最近三年及一期各期往来款明细账，
-
并抽取凭证，对大额往来款的合理性进行分析；
-
（3）本独立财务顾问取得并审阅了公司所有银行账户最近三年及一期的银
-
行对账单，核查大额资金流入的来源、流出的去向、原因；
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（4）本独立财务顾问取得并审阅了公司最近三年及一期收入明细表，成本 明细表，主要原材料采购明细表，主要客户和供应商相关的交易明细、合同及收 付款凭证等文件，并对最近三年及一期收入科目进行抽凭；
（5）本独立财务顾问对最近三年及一期收入和成本进行了穿行测试；
（6）本独立财务顾问走访了最近三年及一期公司主要客户和供应商；
（7）本独立财务顾问访谈了公司采购和销售负责人。
经核查，本独立财务顾问认为，公司最近三年及一期不存在虚假交易、虚 构利润的情形。
3 、是否存在关联方利益输送
（1）本独立财务顾问根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上市 公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中关于关联方认定的 标准，取得公司关联方清单；
（2）本独立财务顾问通过查阅书面资料、函证、核对工商资料、走访主要 客户和供应商等方式核查公司，公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的 家庭成员与其主要客户、供应商之间是否存在关联方关系；
（3）本独立财务顾问取得并查阅了最近三年及一期公司关联交易情况，经 查，除向关键管理人员支付薪酬外，最近三年及一期公司未与关联方发生关联交 易。
经核查，本独立财务顾问认为，公司最近三年及一期不存在关联方利益输 送的情形。
4 、是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形
（1）本独立财务顾问通过对上市公司财务负责人进行访谈，查阅上市公司 财务系统等方式核查上市公司最近三年及一期会计政策、会计估计变更及会计差 错更正情况，经查，上市公司最近三年及一期会计政策和会计估计变更情况为： 因执行新企业会计准则导致的会计政策变更
2014 年初，财政部分别以财会[2014]6 号、7 号、8 号、10 号、11 号、14 号
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及 16 号发布了《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报（2014 年修订）》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬 （2014 年修订）》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014 年修订）》、 《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 2 号——长期股权投 资（2014 年修订）》及《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》， 要求自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在 境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23 号发布了《企业会计准 则第 37 号——金融工具列报（2014 年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”）， 要求在 2014 年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行 列报。
公司于 2014 年 7 月 1 日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7 项新颁 布或修订的企业会计准则，在编制 2014 年度财务报告时开始执行金融工具列报 准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对 2014 年和 2013 年的财务报表项目 及金额的影响如下：
单位：万元
| 对2014 年1 月1 日/2013 年度 相关财务报表项目的影响金额 |
对2014 年1 月1 日/2013 年度 相关财务报表项目的影响金额 |
||
|---|---|---|---|
| 准则 名称 |
会计政策变更的内容及其 对上市公司的影响说明 |
||
| 影响金额 增加+/减少- |
|||
| 项目名称 | |||
| 企业会计准则 第2号-长期股 权投资 |
将持有的不具有控制、共同控制或重大影响 且其在活跃市场中没有报价、公允价值不可 计量的长期股权投资重分类调整至可供出售 金融资产会计科目，并进行追溯调整。 |
可供出售金融资产 | 1,002.50 |
| 长期股权投资 | -1,002.50 |
执行《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号——财 务报表列报》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》、《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》和《企业会计准 则第 41 号——在其他主体中权益的披露》的相关情况：
公司本次会计政策变更之前财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、合并 财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项， 自 2014 年 7 月 1 日起按上述准则的规定进行核算与披露。由于新准则的实施而 进行的会计政策变更不会对公司 2013 年度及本期财务报表产生影响，也无需进
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行追溯调整；
（2）本独立财务顾问对比了公司与同行业公司主要会计政策和会计估计情 况；
经核查，本独立财务顾问认为，公司不存在调节会计利润以符合或规避监 管要求的情形。
5 、相关会计处理是否符合企业会计准则规定
本独立财务顾问抽查了最近三年及一期公司收入、费用、成本、营业外收入、 营业外支出、往来款等科目的原始凭证和会计凭证，并将相关科目的会计处理方 式与企业会计准则相关规定进行对比。
经核查，本独立财务顾问认为，公司相关会计处理符合企业会计准则规定。
6 、是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对公司进行 “ 大 洗澡 ” 的情形
（1）本独立财务顾问通过对公司财务负责人和签字注册会计师进行访谈， 查阅公司财务系统等方式核查公司最近三年及一期会计政策、会计估计变更及会 计差错更正情况，公司最近三年及一期会计政策和会计估计变更情况请参见上文 “4、是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形”；
（2）本独立财务顾问对比了公司与同行业公司主要会计政策和会计估计情 况；
（3）本独立财务顾问取得并查阅了公司应收账款减值准备计提情况及存货 盘点记录，经查，最近三年及一期，公司不存在商誉，亦不存在存货减值的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，公司不存在利用会计政策变更和会计估计 等对公司进行“大洗澡”的情形。
（四）拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估 （估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否 合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。
1 、拟置出资产评估作价的合理性
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本次交易拟置出资产为截至评估基准日的鼎泰新材全部的资产和负债，也即 其截至评估基准日的全部净资产。根据江苏银信资产评估房地产估价有限公司 （以下简称“江苏银信”、“评估师”）出具的“苏银信评报字【2016】第 056 号” 《拟置出资产评估报告》，以 2015 年 12 月 31 日为基准日，选用资产基础法评估 结果作为最终评估结论，本次交易的拟置出资产评估值为 81,153.03 万元。考虑 2015 年度现金分红 1,634.45 万元的影响，根据《重大资产置换及发行股份购买 资产协议》，经交易各方友好协商，以拟置出资产评估值为基础并扣减上述已实 施的现金股利分配，本次交易置出资产最终作价 79,600.00 万元。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易最终作价79,600.00 万元高于评估 值（考虑分红影响后），具有合理性。
2 、评估方法的合理性
企业价值评估的主要方法包括市场法、收益法和资产基础法（成本法）。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权 益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。运用市场法的 前提条件是：要有一个充分发育的、活跃公平的市场，要能找到近期的、与被评 估资产相同或类似的参照物；要能在市场上收集到参照物的技术资料和交易资 料，地理位置方面的资料，功能方面的资料以及交易时间、条件、动机和价格等 方面的资料。
收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值 的评估方法。其基本思路是，通过估算企业未来的预期收益，并采用适当的折现 率折算成现值，然后累加求和，计算出被评估单位的价值。收益法适用的前提条 件包括：（1）未来期望收益可以正确预测并能用货币计量；（2）未来承担的风险 也能用货币衡量；（3）资产与经营收益之间存在稳定的比例关系，并可以计算。
资产基础法（成本法）是指根据资产的具体类型、技术经济特征以及所掌握 数据资料的完整程度，在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对 象价值的评估思路。
受国内流通市场条件的限制，评估人员无法取得足够的与马鞍山鼎泰稀土新 材料股份有限公司类似的参照公司股权交易案例资料，在上市公司中寻找在现金
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流量、增长潜力和风险等方面与鼎泰新材类似的参考公司也很困难，不具备市场 法评估的比较条件。
针对本次特定的评估目的是用于企业整体资产及负债转让，且被评估单位为 生产性企业，近几年经营稳定，故结合评估对象的自身条件、具体资产的市场条 件和价值影响因素、评估的价值类型及收集掌握的资料情况，确定本次分别采用 收益法、资产基础法进行评估，再对两种评估方法结果进行分析确定最终评估值。
鼎泰新材的主营业务为稀土合金镀层钢丝、钢绞线和 PC 钢绞线等金属制品 的生产和销售，主要用于国家电网、高铁等大型基础设施建设，受宏观经济放缓 影响，国家基础设施投入也将有所放缓，行业需求总体低迷，加之近年来生产原 材料价格波动剧烈，劳动力成本上升，产品市场竞争激烈，产品价格走低等因素 影响，公司毛利率有所下降，影响鼎泰新材整体收益，因此收益法评估结果偏低， 同时对鼎泰新材未来收益的预测还存在较多的不确定因素。而资产基础法是指在 合理评估鼎泰新材各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思 路，本次评估也已充分显化了鼎泰新材各类资产包括专利、商标等价值。从总体 来看，资产基础法所依据的资料数据要优于收益法，故本次评估选用资产基础法 评估结果作为评估结论。
经核查，本独立财务顾问认为，本次评估综合考虑了企业所处行业以及自 身经营的实际情况，选择资产基础法和收益法为评估方法，并最终选择资产基 础法的评估结果作为评估结论，具有合理性。
3 、评估假设的合理性
本次评估的假设条件如下：
（ 1 ）前提假设
①交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据委估资 产的交易条件等模拟市场进行估价。
②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这 样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场 条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方 的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿
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的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
③持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样 的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假 定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资 产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
④企业持续经营假设：它是将企业整体资产作为评估对象而做出的评估假 定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，在有限经营期 内持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获 取适当利润，以维持有限期内的持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言， 能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用。
⑤无瑕疵事项、或有事项或其他事项假设：对企业存在的可能影响资产评估 结论的瑕疵事项、或有事项或其他事项，如被评估单位等有关方面应评估人员要 求提供而未提供，而评估人员已履行评估程序仍无法获知情况下，视为被评估单 位不存在瑕疵事项、或有事项或其他事项，评估机构及评估人员不承担相关责任。
⑥资产合法假设：是指由被评估单位提供的与评估相关的产权证明文件权属 合法，清晰无暇疵；委估资产运作方式、程序符合国家、地方有关法律、法规。
⑦资料真实、完整假设：是指由被评估单位提供的与评估相关的财务报表、 会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、完整。
（ 2 ）一般假设
①假设被评估单位未来所处的宏观经济环境与现实无重大变动，所有经营活 动均能依照国家、地方政府及相关部门的有关法律、法规的规定和相关行业标准 及安全生产经营之有关规定进行；
②假设国家的产业政策、税收政策、货币政策等宏观经济政策在预期内没有 重大的变化。
③假设今后市场情况不发生重大变化和波动（如经济危机、通货膨胀等因 素），在可预见的将来，税收、物价水平等基本稳定。
④假设被评估单位于评估基准日之经营符合法律法规的规定，将保持现在状 态持续经营，并在经营范围、经营方式和决策程序上与现时相比无重大变化；
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⑤假设经济行为将会发生，在产权利益主体变动后，评估的资产使用方式（可 能用途、利用方式、利用效果）没有较大的改变。
⑥盈利预测期所遵循的法律、法规以及国家有关行业政策及监管措施与现时 一致或无重大变化；
⑦通货膨胀率、国家现行的银行信贷利率、赋税基准及税率、服务产品价格 变动能保持在正常范围之内，且无重大变化；
⑧企业的经营者是负责的，且企业的管理层有能力担当其责任；
⑨委托方及被评估单位提供的资料真实、合法、完整。
（ 3 ）特殊假设
①假设被评估单位在现有资产及市场条件下永续经营；
②被评估单位遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实 现的重大违规事项；
③被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所 采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
④被评估单位在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继 续经营原有产品或类似产品，企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状 况均保持不变；
⑤公司能够保持持续经营，营业执照记载的营业期限到期时能够获得继续 经营资格。
⑥除《拟置出资产评估报告》中另有声明、描述和考虑外，评估师未考虑 下列因素对评估结论的任何有利或不利之影响∶
A.已有或可能存在的抵押、按揭、担保等他项权利或产权瑕疵或其他对产权 的任何限制等因素。
B.未来经济环境、市场环境、社会环境等（如国家宏观经济政策、市场供求 关系、财政税收政策、内外贸易政策、环境保护政策、金融货币政策等）因素之 变化。
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C.各类资产目前的或既定的用途、目的和使用的方式、规模、频率、环境等 情况发生重大改变，或产权持有单位有关于被评估资产直接或间接的任何策略、 管理、运营、营销、计划或安排等（如经营策略、管理方式、经营计划、管理团 队和职工队伍等）发生变化。
D.特殊的交易方可能追加或减少付出的价格。
E.出现战争、自然灾害和其他不可抗力因素及不可预见因素对企业的经营业 务产生的重大影响。
F.被评估单位未列报或未向评估师做出说明而可能影响评估师对被评估资 产价值分析的负债、资产、或有负债、或有资产；或者其他相关权利 / 或有权利 和义务等。
经核查，本独立财务顾问认为，本次评估假设符合被评估单位实际情况以及 评估相关准则及规范，具有合理性。
4 、评估参数预测的合理性
（ 1 ）预测期
无特殊情况表明鼎泰新难以持续经营，采用分段法对鼎泰新材的收益进行预 测使预测期分为明确的预测期和明确的预测期之后的永续期。其中对明确的预测 期的确定，综合考虑行业和企业自身发展状况，为能在较长时期内反映企业运营 的现金流量，本次评估明确的预测期确定为 2016 年至 2020 年，预测期之后的永 续期预计企业经营保持稳定，企业规模及收益水平假设与 2020 年相同。
（ 2 ）营业收入的预测
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司营业收入主要包含镀锌钢绞线、镀锌钢 丝、预应力钢绞线、废料销售测试收入。主要预测如下：
| 年度/项目 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | |
| 销售数量（吨） | 85,000.00 | 93,500.00 | 100,980.00 | 106,029.00 | 109,209.87 | |
| 镀锌钢绞线 | 单价（万元/吨） | 0.48 | 0.48 | 0.48 | 0.48 | 0.48 |
| 销售收入（万元） | 40,852.78 | 44,938.06 | 48,533.11 | 50,959.76 | 52,488.56 | |
| 镀锌钢丝 | 销售数量（吨） | 30,000.00 | 33,000.00 | 35,640.00 | 37,422.00 | 38,544.66 |
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| 单价（万元/吨） | 0.35 | 0.35 | 0.35 | 0.35 | 0.35 | |
| 销售收入（万元） | 10,618.04 | 11,679.84 | 12,614.23 | 13,244.94 | 13,642.29 | |
| 销售数量（吨） | 60,000.00 | 61,200.00 | 62,424.00 | 63,672.48 | 64,945.93 | |
| 预应力钢绞 线 |
||||||
| 单价（万元/吨） | 0.31 | 0.31 | 0.31 | 0.31 | 0.31 | |
| 销售收入（万元） | 18,790.98 | 19,166.80 | 19,550.13 | 19,941.13 | 20,339.96 | |
| 废料销售 | 销售收入（万元） | 141.12 | 151.36 | 160.51 | 167.02 | 171.52 |
①镀锌钢绞线、钢丝预测
目前为止，鼎泰新材在用的镀锌钢绞线及镀锌钢丝生产线共 11 条，镀锌钢 绞线及镀锌钢丝年产能为 11 万吨，另有轨枕钢丝生产线 2 条，轨枕钢丝年产能 为 2 万吨，目前总产能为 13 万吨；另企业还有两条镀锌钢绞线生产线闲置，处 于待改造的状态，预测期改造后再新增镀锌钢绞线及镀锌钢丝年产能 2 万吨，改 造后总产能为 15 万吨。上述镀锌钢绞线、钢丝绝大部分是用于国家电网有关的 建设工程。
经过对于宏观经济及行业发展情况分析，随着国家电网建设转型升级的推 进，与其相关行业特别是配套钢绞线的产业需求仍较旺盛，但随着宏观经济形势 下行的影响，未来镀锌钢绞线、钢丝增长已十分有限，预计未来五年内总体增长 率处于 3%至 11%之间并呈递减态势，预测期结束基本达到预计的最高产能，市 场呈现饱和的状态，2020 年以后的持续期预计不再新增产能，维持预测期末的 产销水平。
②预应力钢绞线收入
预应力钢绞线主要用于高铁、机场、桥梁、高速公路等建设工程，由于生产 门槛不高，市场竞争比较激烈，毛利水平相对较低，近几年销售不稳定，2015 年甚至出现销售减少的情况。预计预测期内产销量呈 2%左右的逐年增长率。且 目前该产品毛利率仅有 6.44%，毛利水平过低，系因近期原料成本变动幅度较大 所致，预计未来价格会有一定幅度回升，使产品回归合理的毛利水平，以维持正 常简单再生产，在不考虑未来原料价格变动的情况下，预计预应力钢绞线未来平 均售价可提增约 3%。
③其他业务收入
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鼎泰新材其他业务收入，主要是公司销售废料收入，经测算其他业务收入约 占主营收入的 0.08%，故未来其他业务收入按此比例参照各年主营业务收入预测 数预测。
（ 3 ）营业成本的预测
营业成本预测，对各收入项目对应成本分为直接成本、间接成本分别测算。 ①直接成本测算
根据近期（2015 年）生产成本统计的单位成本水平预测未来直接成本，2015 年生产成本见下表：
| 近期生产成本（2015 年1-12 月） | ||||||||
| 产品项目/年度 | 单位 | 直接成本（万元） | ||||||
| 产量（吨） | ||||||||
| 直接人工 | 直接材料 | 燃料动力 | 其他制造费用 | 小计 | ||||
| 1 | 镀锌钢绞线 | 吨 | 82,395.63 | 981.96 | 25,685.24 | 2,320.67 | 2,977.89 | 31,965.76 |
| 2 | 镀锌钢丝 | 吨 | 24781.936 | 147.67 | 5,771.22 | 634.53 | 617.10 | 7,170.52 |
| 3 | 预应力钢绞线 | 吨 | 58,340.72 | 130.37 | 13,921.81 | 998.38 | 1,385.67 | 16,436.23 |
| 4 | 废料销售 | |||||||
| 变动成本合计 | 1,260.00 | 45,378.27 | 3,953.57 | 4,980.66 | 55,572.51 |
-
A.直接成本测算按如下方法：以 2015 年实际单位直接成本为基准预测以后
-
年度直接成本；
B.其中：直接材料、燃料动力参照 2015 年单位成本水平测算；
C.其中：直接人工在 2015 年单价成本仅有工资薪酬水平基础上，将社保公 积金及福利（企业平时计入管理费用）计入直接人工成本。
②间接成本测算
A.折旧费用按预测期考虑资本性支出后固定资产原值及企业折旧政策计算 确定，详见折旧测算表；
B.制造费用职工薪酬按照未来扩能改造后所需配置的辅助车间员工及车间 管理人员情况测算，详见职工薪酬测算表（薪酬预测按需配人数乘上人均年薪酬 额，含社保等支出，每年按照 5%增长，下同）；
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
541
C.其他制造费用与生产增长相关性较强的项目，在上年基础上按同期销售增 长率的同比例增长测算。
D.其他制造费用与生产增长相关性不强的项目，在上年基础上按销售增长率 的 50%比例增长测算。
E.主营业务成本中进项税转出金额按历史年度产品销售收入百分比计提相 应成本。
营业成本测算表如下：
| 项目/年度 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | ||
| 销售数量（吨） | 85,000.00 | 93,500.00 | 100,980.00 | 106,029.00 | 109,209.87 | ||
| 镀锌钢 绞线 |
|||||||
| 单位成本（万元/吨） | 0.3554 | 0.3554 | 0.3554 | 0.3554 | 0.3554 | ||
| 结转成本（万元） | 30,208.03 | 33,228.83 | 35,887.14 | 37,681.49 | 38,811.94 | ||
| 销售数量（吨） | 30,000.00 | 33,000.00 | 35,640.00 | 37,422.00 | 38,544.66 | ||
| 镀锌钢 丝 |
|||||||
| 单位成本（万元/吨） | 0.2662 | 0.2662 | 0.2662 | 0.2662 | 0.2662 | ||
| 结转成本（万元） | 7,986.93 | 8,785.63 | 9,488.48 | 9,962.90 | 10,261.79 | ||
| 销售数量（吨） | 60,000.00 | 61,200.00 | 62,424.00 | 63,672.48 | 64,945.93 | ||
| 预应力 钢绞线 |
|||||||
| 单位成本（万元/吨） | 0.2586 | 0.2586 | 0.2586 | 0.2586 | 0.2586 | ||
| 直 接 成 本 |
|||||||
| 结转成本（万元） | 15,518.83 | 15,829.21 | 16,145.79 | 16,468.71 | 16,798.08 | ||
| 销售数量（吨） | 85,000.00 | 93,500.00 | 100,980.00 | 106,029.00 | 109,209.87 | ||
| 进项税 转出镀 锌钢绞 线 |
|||||||
| 单位成本（万元/吨） | 0.0075 | 0.0075 | 0.0075 | 0.0075 | 0.0075 | ||
| 结转成本（万元） | 637.04 | 700.75 | 756.81 | 794.65 | 818.49 | ||
| 销售数量（吨） | 30,000.00 | 33,000.00 | 35,640.00 | 37,422.00 | 38,544.66 | ||
| 进项税 转出钢 丝 |
|||||||
| 单位成本（万元/吨） | 0.0142 | 0.0142 | 0.0142 | 0.0142 | 0.0142 | ||
| 结转成本（万元） | 425.44 | 467.99 | 505.43 | 530.7 | 546.62 | ||
| 销售数量（吨） | 60,000.00 | 61,200.00 | 62,424.00 | 63,672.48 | 64,945.93 | ||
| 进项税 转出PC 绞线 |
|||||||
| 单位成本（万元/吨） | 0.0081 | 0.0081 | 0.0081 | 0.0081 | 0.0081 | ||
| 结转成本（万元） | 485.57 | 495.29 | 505.19 | 515.3 | 525.6 | ||
| 间 接 成 本 |
|||||||
| 折旧 | 万元 | 1,378.93 | 1,378.93 | 1,419.53 | 1,419.53 | 1,419.53 | |
| 工资薪 酬 |
|||||||
| 万元 | 644.85 | 677.09 | 710.95 | 746.49 | 783.82 | ||
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
542
| 社保及 公积金 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 万元 | 253.46 | 266.13 | 279.44 | 293.41 | 308.08 | ||
| 大修理 费用 |
|||||||
| 万元 | - | - | - | - | - | ||
| 日常维 修费 |
|||||||
| 万元 | 108.38 | 112.63 | 116.28 | 118.77 | 120.41 | ||
| 机物料 费 |
|||||||
| 万元 | 1,432.72 | 1,545.32 | 1,645.48 | 1,715.79 | 1,763.19 | ||
| 水电费 | 万元 | 436.91 | 471.25 | 501.8 | 523.24 | 537.69 | |
| 排污费 | 万元 | 101.63 | 105.62 | 109.05 | 111.38 | 112.92 | |
| 检验测 试费 |
|||||||
| 万元 | - | - | - | - | - | ||
| 其他 | 万元 | 790.46 | 821.53 | 848.15 | 866.27 | 878.24 | |
（ 4 ）营业税金及附加预测
营业税金及附加根据主营业务收入以及税法规定的增值税、城建税率、教育 费附加率等进行预测。增值税率、城建税率、教育费附加率按前三年缴纳税额与 主营业务收入的比例关系，再以未来预计收入乘以该比例计算得到。
（ 5 ）管理费用预测
管理费用是根据公司以前年度历史资料及预测期间变动趋势进行预测，假定 现行的费用支出控制制度得以严格执行。工资、福利、“五险一金”根据预测的实 际用工人数并考虑适当的工资增长率确定，固定资产折旧、职工教育经费、工会 经费则按相关制度提取为前提进行预测。具体如下：
①折旧及摊销按预测期考虑资本性支出后固定资产原值、无形资产原值及企 业会计折旧摊销政策计算确定，详见折旧测算表、摊销测算表；
②管理费用工资按照现有及未来需要增加管理人员数、工资标准在现有水平 基础上年均 5%上浮测算，对管理费用中全厂社保金在制造费用及管理费用中分 配，详见职工薪酬测算表；
③其他项目考虑到与销售增长有关，但其增长比例要略小于销售增长，故按 预测当期的销售增长幅度的 50%的比例增长。
（ 6 ）营业费用预测
营业费用是根据公司以前年度历史资料及预测期间变动趋势进行预测，假定 现行的费用支出控制制度得以严格执行。工资、福利、“五险一金”根据预测的实 际用工人数并考虑适当的工资增长率确定。具体如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
543
①营业费用工资按照现有及未来需增加营销人员数、工资标准在现有水平基 础上年均上浮 7%测算，详见职工薪酬测算表；
②运输费等其他费用考虑到与销售增长直接相关，故均在上年基础上按销售 增长同比例增长；
③其他营业费用与销售增长相关性不强的项目，在上年基础上按销售增长率 的 50%比例增长测算。
（ 7 ）营业外收支的预测
营业外收入大多为偶发性的非经常性收入，通常在预测未来收益不予考虑。 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司营业外收入为国家相关科技补贴等，该部分 收入有较大不确定性；营业外支出也是非经常性的偶发支出，评估也未作考虑。
（ 8 ）息税前营业利润的预测
根据对以上各项目的预测值，可以直接求得未来每年的息税前营业利润。 息税前营业利润＝主营业务收入－主营业务成本－主营业务税金及附加－ 销售费用－管理费用＋营业外收支
（ 9 ）所得税的预测
鼎泰新材为安徽省高新技术企业，有效期从 2014 年 7 月至 2017 年 7 月，享 受企业所得税优惠政策，现行企业所得税率为 15%。
故本次评估对 2016 年企业所得税率按优惠税率 15%计税，2017 年及以后年 度按正常税率 25%计提。
（ 10 ）息前税后营业利润的预测
息前税后营业利润 = 息税前营业利润 - 所得税
（ 11 ）资本性支出预测
根据企业未来销售增长，现有镀锌钢绞线产能已不能满足，需考虑将现有闲 置的两条镀锌钢绞线进行技术改造投入生产。预计未来几年需要的固定资产支出 如下表：
项目名称 设备投入（万元） 土建投入（万元） 投入合计（万元）
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544
| 新办公楼建造 | 125.00 | 125.00 | |
|---|---|---|---|
| 2016 年小计 | - | 125.00 | 125.00 |
| 两条镀锌钢绞线改造工程 | 600.00 | 600.00 | |
| 2017 年小计 | 600.00 | - | 600.00 |
另预测期还考虑生产设备的更新支出，按现有装备规模水预计每年固定资产 更新支出约为 200-400 万元，呈逐年递增态势，减去截止评估基准日已支付的在 建工程及预付工程款，则为尚需投入的资本性支出。持续期按当年折旧额确定为 同期固定资产更新支出，以使固定资产使用性能得以维持预测期末水平。
（ 12 ）折旧及摊销额的预测
根据经济使用年限，按企业直线法折旧政策，固定资产分类折旧年限、折旧 率如下：
| 资产类别 | 折旧年限（年） | 年折旧率 |
| 房屋及建筑物 | 40 | 2.50% |
| 机器设备 | 12 | 7.92% |
| 电子设备 | 7 | 14.29% |
| 办公设备 | 5 | 20.00% |
| 运输设备 | 10 | 10.00% |
无形资产均为土地使用权，按出让年限 50 年进行摊销。
对房屋建筑物及土地使用权中目前未使用及未开发的多余房屋建筑物及土 地使用权从账面余额中剥离后，再计算其折旧及摊销；多余房屋建筑物及土地使 用权列入非经营性资产单独评估。
（ 13 ）营运资金增加预测
营运资金的预测，一般根据评估企业和同类企业最近几年每年营运资金占用 占销售收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及 未来发展加以调整。考虑到企业近三年产销量较为稳定，企业营运资金水平相对 平稳，故预测期营动资金增长水平参照 2013 年-2015 年的存货周转率、应收账款 周转率、应付账款周转率平均水平确定，并结合被评估单位平时与年终资金变动
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545
特点提取 1 个月付现成本作为最低现金保有量。
（ 14 ）折现率 WACC 的确定
①权益资本收益率
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本 次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。 为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风 险系数 β（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司 β 以及被 评估公司资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
A.对比公司的选取
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
对比公司近年为盈利公司；
对比公司必须为至少有二年上市历史；
对比公司只发行人民币A股；
对比公司所从事的行业或其主营业务相近。
根据上述四项原则，评估师选取了以下 5 家主要从事钢绞线等金属制品制 造业务的上市公司作为对比公司，这 5 家对比公司分别为：
| 代码 | 002132.SZ | 002560.SZ | 002352.SZ | 002342.SZ | 600165.SH |
| 简称 | 恒星科技 | 通达股份 | 鼎泰新材 | 巨力索具 | 新日恒力 |
B.权益资本报酬率的确定
为了确定权益资本报酬率，评估师利用资本资产定价模型（CAPM）。CAPM 是用方差来度量不可分散化的风险，并将风险与收益联系起来。任何资产不可分 散化的风险都可用 β 值来描述并相应地计算出预期收益率，其基本表达式为：
rl= Rf + β×(Rm-Rf)
其中：
rl：权益资本成本（权益资本报酬率）
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546
Rf：无风险报酬率
β ：风险系数
Rm ：股东期望报酬率
评估师采用以下几步分析 CAPM：
第一步：确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很 小。评估师选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年期的国债，并计 算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。
经计算，评估师以上述国债到期收益率的平均值 4.12%作为本次评估的无风 险收益率。
第二步：确定风险系数 β
a.确定对比公司相对于股票市场风险系数 β（UnLevered Beta）。
β 被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其 β 值为 1.1 则意味着其股票风险比整个股市平均风险高 10%；相反，如果公司 β 为 0.9， 则表示其股票风险比股市平均低 10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β 值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
根据同花顺资讯网终端 BETA 计算器计算，评估师得知，对比公司剔除杠杆 因素的 β 值分别为：
| 上市公司 | 恒星科技 | 通达股份 | 鼎泰新材 | 巨力索具 | 新日恒力 |
| 消除资本结构影响的β值 | 0.9009 | 0.9972 | 1.1129 | 0.8742 | 0.7843 |
b.确定被评估单位的资本结构比率
评估师采用被评估单位评估基准日的资本结构作为本次评估的被评估单位 的资本结构比率，即付息负债为 7,364.00 万元、股权为被评估单位净资产的公允 价值即其评估值，以迭代方法求取，确定被评估单位资本结构比率为 D/E=22.67%。
c.估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Levered Beta
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
547
评估师将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被 评估单位 Levered Beta：
Levered Beta = Unlevered Beta×[1+（1-T）×D/E]
式中：D：债权价值
E：股权价值
T：适用所得税率
对企业所得税率，企业高新技术企业 2017 年 7 月到期，2016 年尚可享受 15% 的优惠税率，2017 年起企业将按非高新技术企业正常所得税率 25%测算。
通过上述步骤，计算出被评估单位含有财务杠杆下的 Beta 值：当企业所得 税率 15%时为 1.1139；当企业所得税率 25%时为 1.0927。
第三步：确定证券市场报酬率
参照 Wind 资讯，按自 1991 年到评估基准日近二十余年证券市场股指变动 水平计算出证券市场平均投资报酬率为 11.10%。
第四步：计算股权期望回报率
随着竞争企业增加，企业面临竞争加剧的风险，特别是鼎泰新材规模比同类 上市公司小许多，考虑企业个别风险因素 α，按评估业内专家测算的规模溢价方 程式测算被评估公司的规模风险为 2.38%。
将上述数据代入公式 rl= Rf + β×(Rm-Rf) +α，综合确定该公司股权期望回报 率：当企业所得税率 15%时为 14.27%；当企业所得税率 25%时为 14.12%。
②债权回报率的确定
对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合 起来的一个估计。
评估师采用在 1-5 年银行贷款基准利率 4.75%的基础上增长 10%作为债权年 期望回报率。
③总资本加权平均回报率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
548
回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以 下公式计算：
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==> picture [37 x 12] intentionally omitted <==
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==> picture [142 x 15] intentionally omitted <==
==> picture [142 x 73] intentionally omitted <==
根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率：在所得税率为 15% 时为 12.45%，在所得税率为 25%时为 12.24%。
（ 15 ）溢余资产及非经营性资产的评估
截止评估基准日企业溢余资产主要为超过公司日常经营所需最低现金保有 量的货币资金，对非经营性资产及负债运用适当方法单独评估，评估结果如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
|||||
| 项目 | 二级明细 | 账面值 | 评估值 | ||
| 一 | 溢余资产 | ||||
| 1 | 货币资金 | 4,256.88 | 4,256.88 | ||
| 小计 | 4,256.88 | 4,256.88 | |||
| 二 | 非经营性资产 | ||||
| 1 | 应收利息 | 17.82 | 17.82 | ||
| 2 | 可供出售的金融资 产 |
1,002.50 | 1,160.00 | ||
| 3 | 无形资产-土地 | 当涂县太白镇 | 237.36 | 1,116.26 | |
| 4 | 无形资产-土地 | 广海分公司海港路33号 | 128.18 | 267.51 |
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549
| 5 | 无形资产-土地 | 武隆县白马镇园区东路 | 837.36 | 1,816.36 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 6 | 其他非流动资产 | 安徽当涂经济开发区管理委员会土 地预付款 |
961.56 | 961.56 | |
| 7 | 其他非流动资产 | 土地税款返还 | 4.44 | 4.44 | |
| 小计 | 3,193.66 | 5,343.95 | |||
| 三 | 非经营性负债 | ||||
| 1 | 应付利息 | 278.11 | 278.11 | ||
| 小计 | 278.11 | 278.11 |
经核查，本独立财务顾问认为，本次评估相关参数的预测以上市公司历史 经营业务为基础，并综合考虑了宏观经济、所处行业等实际情况，符合资产评 估相关规范要求，具有合理性。
5 、是否符合资产实际经营情况
上市公司的主营业务为生产、销售稀土合金镀层钢丝、钢绞线和 PC 钢绞线 等金属制品。近年来，我国经济已经由高速增长转向中高速增长，不仅表现为经 济增速的放缓，更表现为增长动力的转换、经济结构的再平衡。我国制造业也面 临着经济转型、整体出口下降、国内经济下行压力持续增加、国内制造业去库存 压力增大等不利因素。受此影响，2013 年、2014 年和 2015 年，上市公司实现的 净利润分别为 4,028.10 万元、2,412.44 万元和 2,513.06 万元，整体呈快速下滑趋 势。在市场竞争激烈、客户需求变化等多重背景下，公司现有主营业务未来的盈 利成长性不容乐观。
鼎泰新材生产产品主要用于国家电网、高铁等大型基础设施建设，受宏观经 济放缓影响，国家基础设施投入也将有所放缓，行业需求总体低迷，加之近年来 生产原材料价格波动剧烈，劳动力成本上升，产品市场竞争激烈，产品价格走低 等因素影响，公司毛利率有所下降，影响鼎泰新材整体收益，因此收益法评估结 果偏低，同时对鼎泰新材未来收益的预测还存在较多的不确定因素。
经核查，本独立财务顾问认为，本次资产评估作价、评估方法的选择、评 估假设以及评估参数预测符合上市公司拟置出资产实际经营情况。
6 、是否履行必要的决策程序等
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550
本次重大资产重组已经经过上市公司董事会与股东大会审议通过；本次拟置 出资产的评估报告已经上市公司董事会和股东大会审议通过；本次资产评估工作 已经得到委托人（上市公司）的书面委托。
经核查，本次重大资产重组以及拟置出资产评估报告的出具已经履行了必 要的决策程序。
十三、关于本次方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见
（一）重大资产重组方案调整情况
本次重大资产重组方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产； （三）募集配套资金。鼎泰新材以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与 顺丰控股全体股东持有的顺丰控股 100%股权的等值部分进行置换，拟购买资产 与拟置出资产的差额部分由上市公司以发行股份的方式自顺丰控股全体股东处 购买。同时，上市公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象 非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 800,000 万元。本次重大资产置换 及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与 否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产行为的实施。
上市公司已于 2016 年 5 月 22 日召开的第三届董事会第十三次会议、2016 年 6 月 14 日召开的第三届董事会第十四次会议和 2016 年 6 月 30 日召开的 2016 年 第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
为保证本次重大资产重组顺利实施，根据监管和市场环境变化情况，2016 年 7 月 25 日，顺丰控股、顺丰科技和顺丰香港与控股股东明德控股签署了《股 权转让协议》，顺丰控股将其直接或间接持有的合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资 租赁 100%股权转让给明德控股或其指定的除顺丰控股及其子公司之外的第三方 （以下简称“本次股权转让”）。根据上述协议，本次股权转让价格以坤元评估出 具的“坤元评报【2016】306 号”《顺丰控股（集团）股份有限公司拟进行股权 转让涉及的深圳市顺丰合丰小额贷款有限公司股东全部权益价值评估项目资产 评估报告》、“坤元评报【2016】305 号”《顺丰控股（集团）股份有限公司拟 进行股权转让涉及的深圳市顺诚乐丰保理有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告》和“坤元评报【2016】304 号”《顺丰控股（集团）股份有限公
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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司拟进行股权转让涉及的顺诚融资租赁（深圳）有限公司股东全部权益价值评估 项目资产评估报告》为依据，在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，合丰小贷 100% 股权的评估值为 29,932.04 万元，本次交易作价为 29,932.04 万元，乐丰保理 100% 股权的评估值为 5,057.46 万元，本次交易作价为 5,057.46 万元，顺诚融资租赁 100%股权的评估值为 36,705.15 万元，本次交易作价为 36,705.15 万元。受让方 以现金支付交易对价。
2016 年 9 月 27 日，顺丰控股子公司顺丰投资与顺丰控股的控股股东明德控 股签署了《股权转让协议》，顺丰投资将其直接持有的中顺易 31.80%股权与共赢 基金 10%股权转让给明德控股。根据上述协议，中顺易 31.80%股权的股权转让 价格按中顺易截至 2016 年 6 月 30 日的经审计的账面净资产值并经协商确定为人 民币 2,843.10 万元，明德控股以现金支付交易对价；同时，根据《股权转让协议》， 自 2016 年 6 月 30 日起至《股权转让协议》协议生效日止中顺易 31.80%股权对 应的运营所产生的盈利由顺丰投资享有，亏损由明德控股承担，并于《股权转让 协议》生效后以现金形式对顺丰投资或顺丰控股予以补偿。共赢基金 10%股权的 转让价格以坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报【2016】239 号”《马鞍山 鼎泰稀土新材料股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产涉及的顺丰 控股（集团）股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简 称“《评估报告》”）为依据，在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，共赢基金 10% 股权评估值为 89.76 万元，交易作价为 89.76 万元，明德控股以现金支付交易对 价；同时，根据《股权转让协议》，自《评估报告》评估基准日起至《股权转让 协议》协议生效日止共赢基金 10%股权对应的运营所产生的盈利由顺丰投资享 有，亏损由明德控股承担，并于《股权转让协议》生效后以现金形式对顺丰投资 或顺丰控股予以补偿。
除上述调整外，本次重大资产重组方案的其他内容保持不变。
2016 年 7 月 25 日和 2016 年 9 月 27 日，上市公司分别召开第三届董事会第 十五次会议和第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司本次重大 资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于 调整公司本次重大资产置换及本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易方案不构成重大调整的议案》、《关于审议<马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限
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公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案（修订 稿）>及其摘要的议案》。上市公司独立董事对本次重大资产重组调整相关的议 案及材料进行了认真的审阅，并发表了独立意见。
（二）顺丰控股转让合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁100%股权 不构成重组方案重大调整
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，“拟对标的 资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收 入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响 标的资产及业务完整性等。”
顺丰控股以具有证券期货业务资格的评估师事务所出具的评估结果为作价 依据，将合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁 100%股权以现金方式转让，不会 导致顺丰控股整体交易作价的调整。本次拟转让三家公司 2015 年度的相关财务 指标及其占比如下：
单位：万元
| 占顺丰控股对 应指标之比 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 合丰小贷 | 乐丰保理 | 顺诚融资租赁 | 合计 | |
| 总资产 | 30,802.48 | 25,679.91 | 293,025.28 | 349,507.67 | 10.07% |
| 净资产 | 30,444.68 | 5,057.46 | 36,705.14 | 72,207.28 | 5.25% |
| 营业收入 | 479.67 | 942.88 | 11,493.34 | 12,915.89 | 0.27% |
合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁 2015 年度合计资产总额、资产净额和 营业收入占顺丰控股合并报表相应科目的比重均不超过 20%。顺丰控股以快递物 流为主营业务，本次股权转让对顺丰控股的生产经营不会构成实质性影响，因此 此次方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。
经核查，本独立财务顾问认为，顺丰控股转让合丰小贷、乐丰保理和顺诚 融资租赁100%股权不构成本次重组方案的重大调整。
（三）顺丰控股转让中顺易31.80%股权与共赢基金10%股权不构
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成重组方案重大调整
顺丰控股其持有的中顺易 31.80%股权、共赢基金 10%股权转让给明德控股， 不会导致顺丰控股本次重大资产置换及本次发行股份购买资产交易的整体交易 作价的调整，不增加或减少交易标的顺丰控股的交易价；同时，本次拟转让中顺 易 31.80%股权、共赢基金 10%股权所对应的 2015 年度相关财务指标及其占比如 下：
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 共赢基金 10%股权对 应的财务指 标 |
||||||
| 中顺易31.80% 股权对应的财 务指标 |
占顺丰控 股各财务 指标之比 |
|||||
| 共赢基 金 |
||||||
| 项目 | 中顺易 | 合计 | ||||
| 资产总额 | 19,415.05 | 6,173.99 | 897.64 | 89.76 | 6,263.75 | 0.18% |
| 资产净额 | 6,605.32 | 2,100.49 | 897.64 | 89.76 | 2,190.26 | 0.16% |
| 营业收入 | 481.05 | 152.97 | - | - | 152.97 | 0.01% |
中顺易 31.80%股权及共赢基金 10%股权所对应的 2015 年度总资产、营业收 入与净利润占顺丰控股 2015 年度合并报表总资产、营业收入与净利润的比重均 不超过 20%；此外，上述两家公司的主营业务分别为金融服务和投资，将其剥离 不会对顺丰控股的生产经营和主营业务速运物流造成实质性影响。因此本次方案 调整不构成对本次重组方案的重大调整。
综上，本独立财务顾问认为，顺丰控股转让中顺易31.80%股权与共赢基金 10%股权不构成本次重组方案的重大调整。
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第八节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《马鞍山鼎泰稀土新材 料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》及其他申报材料进行适当核查，提交项目所在部门进行审核， 部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核 部门对申报材料进行审核。
2、本独立财务顾问内核部门派项目内核责任人赴交易标的所在地进行现场 内核，再结合对申报材料的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相 关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》、《财 务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审 核并作出决议。
二、独立财务顾问内核意见
招商证券内核小组成员认真阅读了《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重 大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及 独立财务顾问报告，讨论认为：
1、本次《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、 《重组管理办法》、《重组规定》和《格式准则 26 号》等法律法规及规范性文 件的要求。本次《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》公告前，关于本次交易事 项履行了必要的程序。
2、出具的《招商证券股份有限公司关于马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公 司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾 问报告》符合《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则 26 号》、《财务
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顾问办法》、《财务顾问业务指引》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大 资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报 告并向中国证监会报送相关申请文件。
第九节 独立财务顾问的结论性意见
经核查，作为本次交易的独立财务顾问，招商证券认为：
-
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程
-
序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
-
2、本次交易构成借壳上市，标的公司符合《首发管理办法》规定的发行条
-
件。
-
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
4、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交 易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合 《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方 法选择适当，结论具备公允性。
5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利 能力。
6、本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，在业务、 资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会 关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履 行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法。
8、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损 害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
- 9、本次交易中标的资产与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数
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的情况签订补偿协议，该补偿安排措施可行、合理；
10、截至本独立财务顾问报告签署日，不存在交易对方对标的资产的非经营 性资金占用情况，不会损害上市公司利益。
11、本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益 的情况，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导 意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》的相关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限 公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务 顾问报告》之签署页）
法定代表人： 宫少林 内核负责人： 王黎祥 投行业务负责人： 谢继军 财务顾问主办人： 傅承 吴宏兴 项目协办人：
王浪舟 简越
招商证券股份有限公司
年 月 日
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