S.F. Holding Co., Ltd. — M&A Activity 2016

Dec 12, 2016

中信证券股份有限公司

关于

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

并购重组委审核意见回复

之专项核查意见

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签署日期：二〇一六年十月

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中国证券监督管理委员会：

根据 2016 年 10 月 11 日中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委 员会 2016 年第 75 次会议审核结果公告，马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（发 行股份购买资产）获有条件通过，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、 “独立财务顾问”）作为马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“鼎泰 新材”、“公司”、“上市公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易聘请的独立财务顾问，就审核意见所涉及问题进行了核查，现将有 关情况回复如下：

如无特别说明，本专项核查意见中的简称与《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有 限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）（修订稿）》中“释义”所定义的简称具有相同含义。

问题：请申请人就招商证券的独立性问题进行补充说明并披露。请独立财务顾 问、律师核查并发表明确意见。

回复：

一、招商证券不存在控制顺达丰润、顺信丰合的情形

（一）招商证券不存在控制博资创新的情形

博资创新为博时基金管理有限公司（以下简称“博时基金”）的全资子公司。 1、招商证券在博时基金股东会层面没有控制权

根据《博时基金管理有限公司章程》（以下简称“博时基金公司章程”）的 规定，博时基金的最高权力机构为股东会，股东会对相关事项作出决议时，一般 为须经代表全体股东二分之一以上（不包含本数）表决权的股东审议通过；涉及 对公司增加或者减少注册资本、公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算、 修改公司章程事项时，须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东审议通过。 招商证券虽作为博时基金第一大股东，但其仅持有博时基金 49%的股权，不能控 制博时基金的股东会表决结果。

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2、招商证券在博时基金董事会层面没有控制权

根据博时基金公司章程，博时基金董事会人数总计为 9 名，其中 3 名为独立 董事，其余 6 名董事中仅有 2 名为招商证券委派的董事，不超过博时基金董事会 人数的半数。董事会一般应至少有三分之二以上董事参加，方为有效举行；董事 会对相关事项作出决议时，一般为需经出席会议董事二分之一以上审议通过，但 涉及公司的年度经营计划、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案、聘用和解 聘外部审计师事务所、制订公司的年度财务预算方案、决算方案、对外借款、关 联交易、聘任高级管理人员等重大事项时，应由出席董事会会议的董事三分之二 以上投票赞成方可做出决议；且对公司及基金投资运作中的重大关联交易、公司 和基金审计事务、聘请或者更换会计师事务所、公司管理的基金的半年度报告和 年度报告等事项进行审议的，还应当经过三分之二以上的独立董事通过。因此， 招商证券委派董事不能控制博时基金的董事会表决结果。

此外，博时基金的日常经营管理由其自身管理团队负责，招商证券依法通过 股东会以及委派董事在董事会上对相关决策事项进行投票。因此，招商证券对博 时基金不构成控制；并且，根据招商证券公开披露信息，招商证券并未将其纳入 合并报表范围。

综上所述，招商证券不存在控制博时基金的情形，亦不存在通过博时基金控 制博资创新的情形。 （二）博资创新不存在控制顺达丰润、顺信丰合的情形

由于顺达丰润、顺信丰合的出资来源系借款，博资创新受借款人委托担任顺 达丰润、顺信丰合的普通合伙人。根据《宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限 合伙）有限合伙协议》规定，普通合伙人不参与顺达丰润的利润分配，不收取管 理费，且在合伙人的人选、各合伙人持有的财产份额等重大事项上，博资创新并 不具有决定权，故博资创新不存在控制顺达丰润的情形。根据《宁波顺信丰合投 资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》规定，普通合伙人不参与顺信丰合 的利润分配，不收取管理费，且在合伙人的人选、各合伙人持有的财产份额等重 大事项上，博资创新并不具有决定权，故博资创新不存在控制顺信丰合的情形。

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综上所述，博资创新不存在控制顺达丰润、顺信丰合的情形，招商证券也不 存在控制顺达丰润、顺信丰合的情形。

二、招商证券担任本次交易独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾 问业务管理办法》第十七条规定。

招商证券担任本次交易的独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》第十七条的规定，具体说明如下：

1、持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超 过 5%，或者选派代表担任上市公司董事；

经核查，本次交易前，招商证券不存在持有或者通过协议、其他安排与他人 共同持有上市公司股份达到或者超过 5%的情形，亦未选派代表担任上市公司董 事。如上述第一项分析，招商证券并不控制顺达丰润、顺信丰合，根据顺达丰润、 顺信丰合的出资构成和有限合伙协议，本次交易后，不考虑配套融资因素，招商 证券通过博资创新间接持有交易完成后上市公司 1.9546 万股股份，占比 0.00047%。故本次交易后，招商证券亦不存在持有或者通过协议、其他安排与他 人共同持有上市公司股份达到或者超过 5%，或者选派代表担任上市公司董事的 情形。

2、上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份 达到或者超过 5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；

经核查，本次交易前后，上市公司均不存在持有或者通过协议、其他安排与 他人共同持有招商证券的股份达到或者超过 5%，或者选派代表担任招商证券董 事的情形。

3、最近 2 年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保， 或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；

经核查，最近 2 年招商证券与上市公司不存在资产委托管理关系、相互提供 担保的情形；最近一年招商证券也未为上市公司提供融资服务。

4、财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲

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属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；

经核查，招商证券的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人及其直系 亲属不存在在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；

• 5、在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；

经核查，招商证券系鼎泰新材就本次交易聘请的独立财务顾问，不存在为上 市公司的交易对方提供财务顾问服务的情形。

6、与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立 性的其他情形。

经核查，招商证券与上市公司不存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务 顾问主办人独立性的其他情形。

综上所述，招商证券担任本次交易的独立财务顾问符合《上市公司并购重组 财务顾问业务管理办法》第十七条规定，具有担任独立财务顾问的独立性。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：招商证券不控制顺达丰润、顺信丰合。招商证 券担任本次交易独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 第十七条规定，具有担任独立财务顾问的独立性。

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限 公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易并购重组委 审核意见回复之专项核查意见》之签署页）

财务顾问主办人：

李 昊

邓淑芳

中信证券股份有限公司

年 月 日

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