S.F. Holding Co., Ltd. — M&A Activity 2016

Dec 12, 2016

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 收购报告书

上市公司：马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：鼎泰新材 股票代码：002352

收购人：深圳明德控股发展有限公司

住 所：深圳市宝安区国际机场航站四路 1111 号 通讯地址：深圳市福田区新洲十一街 138 号万基商务大厦

联席财务顾问

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签署日期：2016 年 12 月

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收购报告书

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理 办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收 购报告书》等相关法律、法规的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规 定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在鼎泰新 材拥有权益的股份；

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过 任何其他方式在鼎泰新材拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、收购人取得鼎泰新材所发行的新股已经上市公司股东大会批准及中国证 券监督管理委员会核准；

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的， 相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记 结算机构申请办理股份 转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联 股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股 份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新 股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”，因此，收购人可以免于向中国 证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办 理股份转让和过户登记手续。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专 业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本 报告书做出任何解释或者说明。

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六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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目 录

释 义............................................................................................................................ 5 第一节 收购人介绍...................................................................................................... 7 第二节 收购目的........................................................................................................ 11 第三节 收购方式........................................................................................................ 13 第四节 资金来源........................................................................................................ 30 第五节 后续计划........................................................................................................ 31 第六节 对上市公司的影响分析................................................................................ 34 第七节 与上市公司之间的重大交易........................................................................ 38 第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况........................................................ 39 第九节 收购人财务资料............................................................................................ 40 第十节 其他重大事项................................................................................................ 71 第十一节 收购人及相关中介机构声明.................................................................... 72 第十二节 备查文件.................................................................................................... 78

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释 义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

收购人、明德控股	指	深圳明德控股发展有限公司
鼎泰新材、上市公司	指	马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司
顺丰控股、标的公司	指	深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司，原顺丰控股（集团） 股份有限公司
拟置入资产、拟购买资 产	指	深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司100%股权
嘉强顺风	指	嘉强顺风（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）
招广投资	指	深圳市招广投资有限公司
元禾顺风	指	苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有限合伙）
古玉秋创	指	苏州古玉秋创股权投资合伙企业（有限合伙）
顺达丰润	指	宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）
顺信丰合	指	宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙）
顺丰控股全体股东	指	明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺 达丰润及顺信丰合的统称
中科汇通	指	中科汇通(深圳)股权投资基金有限公司
本报告书	指	马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司收购报告书
本次重组、本次交易、 本次重大资产重组	指	鼎泰新材以其全部资产与负债与顺丰控股全体股东进行资产 置换，发行股份购买资产置换差额并募集配套资金的交易
本次收购	指	明德控股以所持顺丰控股股权认购鼎泰新材非公开发行的股 票的行为
报告期、最近三年及一 期	指	2013年、2014年及2015年及2016年1-6月
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
联席财务顾问	指	摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、高盛高华证券有限责任 公司及国开证券有限责任公司
普华永道深圳分所	指	普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所
坤元评估	指	坤元资产评估有限公司，拟置入资产的评估机构
江苏银信评估	指	江苏银信资产评估房地产估价有限公司，拟置出资产的评估 机构

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《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

企业名称	深圳明德控股发展有限公司
注册地址	深圳市宝安区国际机场航站四路1111号
法定代表人	王卫
注册资本	11,340万元
统一社会信用代码	91440300279396064N
企业类型	有限责任公司
成立日期	1997年11月5日
经营期限	长期
经营范围	国际货运代理；经济技术咨询，技术信息咨询；以特许经营方式 从事商业活动；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定 禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴 办实业（具体项目另行申报）。
通讯地址	深圳市福田区新洲十一街138号万基商务大厦
联系电话	0755-3333-0078
传真	0755-3333-8281

二、股东出资情况

截至本报告书签署日，明德控股的股东构成及持股比例如下表所示：

股东姓名	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
王 卫	11,328.66	99.90
林哲莹	11.34	0.10
合 计	11,340.00	100.00

三、控股股东、实际控制人情况

明德控股的控股股东、实际控制人为王卫先生。

王卫先生，1970 年 10 月出生，中国国籍，身份证号码 441621197010xxxxxx， 住所为深圳市福田区新洲十一街 138 号万基商务大厦 9D。王卫先生现任顺丰控 股董事长兼总经理、明德控股执行董事等职务。

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四、控股股东、实际控制人控制的其他企业

截至本报告书签署日，除顺丰控股及其下属公司外，王卫先生及明德控股控 制的其他企业主要包括：

公司名称	注册资本	主营业务	持股情况
深圳明德丰泰投资有限公司	500万元	投资管理	明德控股持股 100%
顺丰控股集团商贸有限公司	10,000万元	投资管理	明德控股持股 76%
深圳市顺恒融丰投资有限公司	2,000万元	投资管理	明德控股持股 100%
深圳市顺丰合丰小额贷款有限公司	30,000万元	小额贷款业务	明德控股持股 100%
深圳市顺诚乐丰保理有限公司	5,000万元	保理业务	明德控股持股 100%
VANTAGE METRO LIMITED	1美元	无实际业务	王卫先生持股 100%
Superb Result Enterprises Limited	1美元	投资控股
Wealth Chain International Limited	1美元	投资控股
China Base Investments Limited	10,000港元	物业投资、投资控股及 持有车辆牌照
656 Limited	1港元	物业投资及持有车辆牌 照
672 Limited	10,000港元	物业投资及持有车辆牌 照
Alliance Trend Limited	1港元	物业投资
Properties Enterprise Limited	1,000,000 港 元	物业投资及投资控股
Era Capital Limited	1港元	物业投资
Max Time Enterprise Limited	10,000港元	物业投资
DayTrade Limited	1,000港元	物业投资
Able General Limited	1港元	物业投资
Charm SkyInternational Limited	1港元	物业投资
Eastern Grace Limited	1港元	无实际业务
FancyMix Limited	1港元	物业投资
FancyWish Limited	1港元	物业投资
FullyWill International Limited	1港元	物业投资
RayHuge Limited	1港元	物业投资
VictoryExpress Limited	1港元	无实际业务

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WealthyTreasure Limited	1港元	物业投资
Clear Ease Global Limited	1美元	无实际业务
Best SkyLimited	1港元	无实际业务
BLOOM WISDOM LIMITED	1港元	物业投资

五、主要业务及最近三年简要财务情况

明德控股的主营业务为投资管理，最近三年的主要财务数据（母公司口径） 如下：

单位：万元

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
总资产	310,518.95	169,440.37	177,994.54
净资产	310,364.98	163,638.30	159,590.70
资产负债率	0.05%	3.42%	10.34%
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	-	-	247,453.88
净利润	146,925.97	3,848.30	29,709.71
摊薄净资产收益率	47.34%	2.35%	18.62%

注：以上财务数据经普华永道深圳分所审计。

六、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁情况

收购人最近 5 年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告签署日，收购人的董事、监事及高级管理人员情况如下：

姓名	曾用名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或者地区居留权
王 卫	无	执行董事	中国	深圳	无
吴国忠	无	总经理	中国	深圳	无

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曾 筠 无 监事 中国 深圳 无

上述人员在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

八、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5%的简要情况

截至本报告书签署日，收购人无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份 达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

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第二节 收购目的

一、本次收购的目的

通过本次交易，鼎泰新材原有盈利能力较弱，未来发展前景不明的业务得以 整体置出，盈利能力较强，发展前景广阔的快递物流相关业务注入上市公司，实 现上市公司主营业务的转型，从根本上改善上市公司的经营状况，增强上市公司 的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市 公司股东的利益最大化。

本次交易完成后，上市公司将持有顺丰控股 100%的股权，根据《盈利预测 补偿协议》，业绩承诺人承诺本次交易实施完毕后，顺丰控股在 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别 不低于 218,500 万元、281,500 万元和 348,800 万元。因此，本次交易完成后，上 市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益， 实现利益相关方共赢的局面。

通过本次交易，顺丰控股将获得 A 股融资平台，可进一步推动顺丰控股的 业务发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业地位，为后续发展提供推动力， 实现上市公司股东利益最大化。

二、未来 12 个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划

截至本报告书签署日，收购人无在未来 12 个月内继续增加其在上市公司中 拥有权益的股份或处置其已拥有权益股份的计划。收购人及其控股股东、实际控 制人将严格按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

三、收购决定

（一）鼎泰新材已履行的程序

1．2016 年 5 月 22 日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通 过了本次重大资产重组预案相关议案，并同意与顺丰控股全体股东签署相关协 议；

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2．2016 年 5 月 22 日，上市公司召开职工代表大会，通过了职工安置方案；

3．2016 年 6 月 14 日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通 过了本次重大资产重组草案相关议案，并同意与顺丰控股全体股东签署相关协 议；

4．2016 年 6 月 30 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通 过了本次重大资产重组草案相关议案，审议通过了豁免明德控股本次交易触发的 要约收购义务的议案；

5．2016 年 7 月 25 日，上市公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议 通过了本次重大资产重组方案调整的相关议案；

• 6．2016 年 9 月 9 日，上市公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议通

• 过了签署《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关议案；

• 7．2016 年 9 月 27 日，上市公司召开了第三届董事会第十八次会议，审议

• 通过了本次重大资产重组方案调整的相关议案；

• 8．2016 年 10 月 18 日，上市公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议

• 通过了本次重大资产重组有关审计报告的相关议案。

（二）顺丰控股全体股东已履行的程序

• 1．2016 年 5 月 20 日，顺丰控股全体股东分别做出决定，批准本次交易相

• 关议案，并同意与上市公司签署相关协议；

• 2．2016 年 5 月 20 日，顺丰控股股东大会通过决议，批准本次重大资产重

• 组的相关议案；

• 3．2016 年 12 月 9 日，顺丰控股已完成企业类型及企业名称变更，变更后

• 的企业名称为深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司。

（三）中国证监会已核准本次交易

• 1．本次交易已获得中国证监会核准。

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第三节 收购方式

一、收购人收购前后在上市公司拥有权益的情况

本次收购前，收购人未持有鼎泰新材的股份。本次收购完成后，收购人将持 有鼎泰新材 2,701,927,139 股，不考虑配套募集资金所发行股份的影响，占上市 公司发行后总股本的比例为 64.58%，收购人将成为上市公司的控股股东，王卫 先生将成为上市公司的实际控制人。

本次收购前后，不考虑配套募集资金发行股份的影响，上市公司股东持股情 况如下：

股东名称	本次交易之前	本次交易之前	本次发行 股份数量	本次交易之后	本次交易之后
	持股数量	持股比例		持股数量	持股比例
刘冀鲁	100,164,338	42.90%	-	100,164,338	2.39%
中科汇通	14,456,200	6.19%		14,456,200	0.35%
刘凌云	14,394,704	6.16%	-	14,394,704	0.34%
重组前鼎泰新 材其他股东	104,477,098	44.75%		104,477,098	2.50%
明德控股	-	-	2,701,927,139	2,701,927,139	64.58%
顺达丰润	-	-	392,253,457	392,253,457	9.38%
嘉强顺风	-	-	266,637,546	266,637,546	6.37%
招广投资	-	-	266,637,546	266,637,546	6.37%
元禾顺风	-	-	266,637,546	266,637,546	6.37%
古玉秋创	-	-	53,327,509	53,327,509	1.27%
顺信丰合	-	-	2,765,130	2,765,130	0.07%
合计	233,492,340	100.00%	3,950,185,873	4,183,678,213	100.00%

二、本次交易的基本方案

本次交易总体方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3） 募集配套资金。其中，重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、互为条件， 共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因任何原因终止或不 能实施，则本次交易将终止实施；募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募

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集均不影响前两项交易的实施。

（一）重大资产置换

鼎泰新材以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与顺丰控股全体股 东持有的顺丰控股 100%股权的等值部分进行置换。

根据江苏银信评估出具的“苏银信评报字【2016】第 056 号”评估报告书， 以 2015 年 12 月 31 日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论， 本次交易的拟置出资产评估值为 81,153.03 万元。考虑 2015 年度现金分红 1,634.45 万元的影响，根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易 各方友好协商，以拟置出资产评估值为基础并扣减上述已实施的现金股利分配， 本次交易拟置出资产最终作价 79,600.00 万元。

根据坤元评估出具的“坤元评报【2016】239 号”评估报告书，以 2015 年 12 月 31 日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟购 买资产顺丰控股 100%股权的评估值为 4,483,000.00 万元，评估增值 3,035,842.50 万元，增值率 209.78%。由于 2016 年 5 月 3 日顺丰控股召开股东大会，决议以 现金分红 150,000.00 万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经 交易各方友好协商，以拟购买资产评估值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分 配，本次交易顺丰控股 100%股权的最终作价为 4,330,000.00 万元。

（二）发行股份购买资产

经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产最终作价 79,600.00 万元，拟 购买资产最终作价 4,330,000.00 万元，两者差额为 4,250,400.00 万元。购买资产 与置出资产的差额部分由上市公司以发行股份的方式自顺丰控股全体股东处购 买。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十三次会 议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 21.66 元/股，不低于定 价基准日前 60 个交易日股票均价的 90%。

前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易 均价=定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 60 个交易

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日上市公司股票交易总量。

2016 年 5 月 17 日，上市公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过《关于 2015 年度利润分配预案的议案》，上市公司向 2016 年 5 月 25 日深交所收市后中 登公司登记在册的全体股东每 10 股派发现金红利 1.40 元（含税），现金分红总 额为 1,634.45 万元，同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。经除权、除 息调整后，本次购买资产的股份发行价格为 10.76 元/股。据此计算，上市公司向 顺丰控股全体股东发行股份的数量为 3,950,185,873 股。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生除《关于 2015 年度利润分配预 案的议案》项下利润分配及资本公积转增股本之外的其他派发股利、送红股、转 增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之 进行调整。

（三）募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能 力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发 行股份募集配套资金，总金额不超过 800,000 万元。本次募集配套资金扣除中介 费用及相关税费后将用于标的公司航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设 备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设 项目。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的 100%，未 用于补充流动资金。

本次配套融资发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第十三次会 议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 22.19 元/股，经除权除息调整后发行价格为不低于 11.03 元/股。 根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量 不超过 725,294,650 股。

前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易 均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易 日上市公司股票交易总量。

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定价基准日至发行日期间，若上市公司发生除《关于 2015 年度利润分配预 案的议案》项下利润分配及资本公积转增股本之外的其他派发股利、送红股、转 增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之 进行调整。

三、本次交易相关协议的主要内容

（一）重大资产置换及发行股份购买资产协议

1．合同主体和签订时间

合同主体：鼎泰新材、顺丰控股全体股东（明德控股、嘉强顺风、招广投资、 元禾顺风、古玉秋创、顺信丰合及顺达丰润）、刘冀鲁及其一致行动人刘凌云 签订时间：2016 年 6 月 14 日

2．重大资产置换

鼎泰新材以全部资产及负债（作为拟置出资产）与顺丰控股全体股东持有的 控股 100%股权（作为拟购买资产）的等值部分进行置换。

根据《拟置出资产评估报告》，拟置出资产截至基准日（即 2015 年 12 月 31 日）的评估值为 81,153.03 万元；同时，根据鼎泰新材于 2016 年 5 月 17 日召开 的股东大会审议通过的《关于 2015 年度利润分配预案的议案》，鼎泰新材已进行 现金分红 1,634.45 万元。经甲乙双方协商一致，以拟置出资产评估值为基础并扣 减上述实施的现金股利分配，本次交易拟置出资产的交易价格为 79,600.00 万元。

根据《拟购买资产评估报告》，购买资产截至基准日（即 2015 年 12 月 31 日）的评估值为 4,483,000.00 万元；同时，根据顺丰控股于 2016 年 5 月 3 日召 开的股东大会，顺丰控股决议以现金分红 150,000.00 万元。经甲乙双方协商一致， 以拟购买资产评估值为基础并扣减前述拟实施的现金股利分配，本次交易拟购买 资产的交易价格为 4,330,000.00 万元。

拟置出资产与拟购买资产定价的差额部分 4,250,400.00 万元由鼎泰新材向顺 丰控股全体股东发行股份进行购买。

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3．发行股份购买资产

鼎泰新材向顺丰控股全体股东非公开发行股份（“对价股份”）支付置换差额， 对价股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 本次发行的股票发行价格为鼎泰新材定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，即为 21.66 元/股。

2016 年 5 月 17 日，鼎泰新材召开 2015 年年度股东大会，审议通过《关于 2015 年度利润分配预案的议案》，鼎泰新材拟以截至 2015 年 12 月 31 日的总股 本 116,746,170 股为基数，每 10 股派发现金红利 1.40 元（含税），现金分红总额 为 1,634.45 万元，同时以资本公积向其全体股东每 10 股转增 10 股。经除权、除 息调整后，本次股份发行价格调整为 10.76 元/股。

在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，鼎泰新材股票发生其他派发股 利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将按照深 交所相关规则作相应调整，发行股份数量也随之调整。最终发行价格尚需经鼎泰 新材股东大会审议通过及中国证监会的核准。

发行价格的具体调整办法如下：

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最终发行价格尚需经鼎泰新材股东大会审议通过及中国证监会的核准。

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本次发行股份的数量根据拟置出资产与拟购买资产定价的差额除以发行价 格确定为 3,950,185,873 股。鼎泰新材按照其在顺丰控股的持股比例确定其各自 用于资产置换的资产价值及其享有的拟购买资产的权益份额。

顺丰控股任一股东通过本次交易取得的鼎泰新材新增股份数量的计算公式 为：顺丰控股任一股东获得的新增股份数量=（拟购买资产交易作价－拟置出资 产交易作价）×顺丰控股任一股东在顺丰控股持股比例÷本次发行价格。除明德 控股外，顺丰控股任一股东依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对 价股份数量不足一股的，其自愿将尾数部分让渡由明德控股享有，明德控股最终 获得的股份数量亦精确至股。

根据上述计算公式，顺丰控股全体股东通过本次交易获得的鼎泰新材新增股 份数量如下表所列：

序号	发行对象名称	获得股份数量（股）
1	明德控股	2,701,927,139
2	嘉强顺风	266,637,546
3	招广投资	266,637,546
4	元禾顺风	266,637,546
5	古玉秋创	53,327,509
6	顺信丰合	2,765,130
7	顺达丰润	392,253,457
合计		3,950,185,873

最终发行数量尚需经鼎泰新材股东大会审议通过以及中国证监会的核准。 4．拟购买资产及拟置出资产的交割

鼎泰新材确定或设立一家有限责任公司（以下简称“承接公司”），用以承接 拟置出资产包含的资产、负债、人员及业务（以下简称“资产注入”），并着手进 行资产注入的各项前期准备工作。鼎泰新材应于《重大资产置换及发行股份购买 资产协议》生效后的 60 个交易日内（或经鼎泰新材与顺丰控股全体股东书面商 定的其他日期）完成拟置出资产的工商变更手续。鼎泰新材将承接公司 100%股 权工商变更至顺丰控股全体股东名下，并经顺丰控股全体股东确认，即视为鼎泰

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新材已履行完毕拟置出资产交付义务。

对于在交割日后的 2 个月之后，有拟置出资产（包括但不限于土地使用权、 房屋所有权、知识产权及资质、许可、其他无形资产等）仍未能完成过户登记或 转移置出的，顺丰控股全体股东将不主张相关权利，由鼎泰新材和顺丰控股全体 股东另行协商处理方式（但不得延迟本次交易拟购买资产的交割手续及新增股份 的发行及登记手续的办理）。

同时，如该等无法完成过户登记或转移的需置出的资产及其相关的资产之上 存在负债、或有负债或其他相关义务或责任，刘冀鲁、刘凌云对该等负债、或有 负债或其他相关义务或责任承担清偿或赔偿责任。

顺丰控股全体股东应于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后的 60 个交易日内（或经交易各方书面商定的其他日期）完成拟购买资产的工商变 更手续。顺丰控股全体股东将其分别持有的顺丰控股的股权工商变更至鼎泰新材 名下，并经鼎泰新材确认，即视为顺丰控股全体股东已履行完毕拟购买资产交付 义务。

5．过渡期及期间损益约定

拟置出资产及拟购买资产均应于交割基准日进行审计，以根据《重大资产置 换及发行股份购买资产协议》的约定明确相关资产损益的享有或承担。

自基准日起至交割日止，拟置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造 成的权益变动由顺丰控股全体股东享有或承担；拟购买资产运营所产生的盈利由 上市公司享有（不包括基准日后拟购买资产已召开股东大会决议现金分红的 15 亿元，该等盈利由拟购买资产全体股东享有），亏损由顺丰控股全体股东按其在 签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议》时持有的顺丰控股的持股比例承 担，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司或顺丰控股予以补偿。

6．人员安置

根据“人随资产走”的原则办理鼎泰新材现有员工的劳动和社保关系转移工 作，与拟置出资产相关的所有员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工） 由承接公司负责安置。

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对于拟置出资产所涉及的鼎泰新材下属子公司的相关员工，本次重大资产重 组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有 效。对于拟购买资产所涉及顺丰控股的相关员工，本次重大资产重组不改变该等 员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。本次重大资 产重组实施完成后，鼎泰新材将重新聘任公司运营所需的高级管理人员及工作人 员。

7．债权债务处置

拟置出资产包含的所有债权、债务均转由承接公司享有或承担；拟购买资产 包含的所有债权、债务仍由顺丰控股按相关约定继续享有或承担。

8．违约责任

《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，除不可抗力因素外，协 议任何一方（此时称“违约方”）根本违反协议约定，导致本次交易无法完成的 （以下简称“根本违约”），则对方（此时称“守约方”）有权要求违约方承担违 约责任，支付金额为人民币 3,000 万元的违约金，如违约金不足以弥补守约方实 际经济损失的，违约方还应进一步就差额部分足额赔偿守约方，如出现其他根本 违约以外的违约行为，则违约方需就守约方遭受的实际经济损失，足额赔偿守约 方。

9．生效条件

《重大资产置换及发行股份购买资产协议》在下述先决条件全部满足之日 （以最后一个条件的满足之日为准）正式生效：

• （1）协议各方完成协议的签署；

• （2）鼎泰新材董事会、股东大会批准本次重大资产重组事项；

• （3）顺丰控股全体股东各自内部决策机构批准本次重大资产置换及本次发

行；

• （4）中国证监会核准重大资产置换及发行股份购买资产方案；

• （5）鼎泰新材股东大会同意明德控股免于以要约方式增持鼎泰新材股份；

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（6）顺丰控股已经依法变更为有限责任公司。

10．变更及解除条件

《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的变更和修改，应经协议各方协 商一致并以书面形式作出。对协议的变更和修改构成协议不可分割的一部分。协 议因下列原因而终止：

（1）因不可抗力导致协议无法履行，经协议各方书面确认后协议终止；

（2）协议各方协商一致终止协议；

（3）协议任何一方严重违反协议，导致对方不能实现协议目的的，守约方 有权终止协议；

（4）出现下列情形之一或多项的，协议任何一方均有权以书面通知的方式 单方解除协议：

因政府主管部门、证券交易管理部门、司法机构对协议的内容和履行提出异 议从而导致协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致协议的重要原则条款无法 得以履行以致严重影响签署协议之目的；

有权政府主管部门明确表示不同意协议的部分条款且该部分条款对重大资 产置换及发行股份购买资产产生实质性影响以致严重影响签署协议之目的；

协议所依赖的法律、法规或规范性文件（包括中国证监会及深交所发布的规 定等）发生变化，致使协议的主要内容不合法，或由于国家的政策、命令而导致 协议任何一方无法履行其在协议项下的主要义务。

无论因何种原因致使协议终止、解除、被撤销或被认定为无效，本次重大资 产置换及发行股份购买资产均不再实施，拟置出资产仍由鼎泰新材所有，拟购买 资产仍由顺丰控股全体股东所有。

（二）盈利预测补偿协议及其补充协议

• 1．合同主体和签订时间

（1）《盈利预测补偿协议》

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合同主体：鼎泰新材、顺丰控股全体股东（明德控股、嘉强顺风、招广投资、 元禾顺风、古玉秋创、顺信丰合、顺达丰润）

签订时间：2016 年 6 月 14 日

（2）《盈利预测补偿协议之补充协议》

合同主体：鼎泰新材、顺丰控股全体股东（明德控股、嘉强顺风、招广投资、 元禾顺风、古玉秋创、顺信丰合、顺达丰润）

签订时间：2016 年 9 月 9 日

2．补偿测算对象

《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》中补偿测算对象 为标的公司合并报表范围扣除非经常性损益（根据相关监管规则确定）后归属于 母公司所有者的净利润。

3．利润补偿期间

顺丰控股全体股东承诺，本次交易利润补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年（以下简称“利润补偿期间”）。如中国证监会等监管部门对上述利润补偿期间 另有要求的，为保证本次交易的顺利进行，双方同意将按照监管部门的要求对利 润补偿期间进行调整。

4．保证责任及业绩承诺与承诺

顺丰控股全体股东保证，标的公司在利润补偿期间实现的净利润数（以下简 称“实现净利润数”）不低于顺丰控股全体股东承诺标的公司在利润补偿期间实 现的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）。

顺丰控股全体股东承诺，顺丰控股 2016 年度、2017 年和 2018 年度净利润 不低于 218,500 万元、281,500 万元和 348,800 万元。前述净利润是指顺丰控股合 并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；

考虑到本次重大资产重组配套募集资金会对标的公司净利润水平产生影响， 鉴于本次募集资金投入项目并不直接产生收益，鼎泰新材与顺丰控股全体股东对

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于顺丰控股业绩承诺约定如下：

（1）本次募集资金自募投项目实际投入运营之日起，按照同期银行贷款基 准利率及募投项目实际运营天数（按照募投项目实际投入运营之日起计算）计算 资金使用费，顺丰控股全体股东对于顺丰控股承诺净利润以扣除上述资金使用费 后的净利润为准，资金使用费计算公式如下：

资金使用费＝实际投入的募集资金金额×同期银行贷款基准利率×募投项 目实际运营天数／360

（2）顺丰控股本次募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不 计入乙方对于标的资产的承诺净利润范围内。

5．利润差额的确定

鼎泰新材将分别在利润补偿期间相应年度的年度报告中单独披露标的公司 实现净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。上述实现净利润数，以鼎泰新材 聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的专项审计报告中披露的扣除非 经常性损益后归属于顺丰控股母公司所有者净利润数计算。

6．利润补偿方式及数额

（1）补偿金额的确定

根据鼎泰新材聘请且经双方认可的会计师事务所对标的公司出具的审计报 告，如果标的公司在利润补偿期间截至每个会计年度期末实际净利润数（累计数） 未能达到承诺净利润数（累计数），则鼎泰新材应在该年度的年度报告披露之日 起十日内：

以书面方式通知顺丰控股全体股东关于标的公司截至该年度末实现净利润 数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实，以及应补偿的股份数量和应 补偿的现金金额；顺丰控股全体股东在各承诺年度的具体股份补偿数额和现金补 偿金额的计算方式如下，下述股份补偿数额和现金补偿金额由顺丰控股全体股东 按照其各自原持有的标的公司的股份比例相应承担：

当期应补偿股份数=（标的公司截至每一利润补偿期末承诺净利润累计数－

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标的公司截至每一利润补偿期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内 各年度的承诺净利润数总和×标的股权作价÷本次购买资产的股份发行价格－ 已补偿股份数量；

当期应补偿现金金额=（每一承诺期间当期应补偿股份数－每一承诺期间当 期已补偿股份数）×本次购买资产的股份发行价格。

如在承诺年度内鼎泰新材有资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事 项的，则应补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补 偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）；前述公式中的“本次购买资产的 股份发行价格”亦相应进行调整。

如在承诺年度内鼎泰新材有现金分红等除息事项的，顺丰控股全体股东按上 述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应 随之赠送给鼎泰新材。

在计算利润补偿期间相应年度期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补 偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。

（2）补偿方式

标的公司在利润补偿期间实现的净利润数未达到承诺净利润数的，顺丰控股 全体股东应首先以本次交易取得的鼎泰新材股份进行补偿，当股份补偿的总数达 到本次发行股份购买资产发行的股份总数的 90%后，顺丰控股全体股东以现金进 行补偿；具体补偿方式如下：

在鼎泰新材聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告 之日起 60 日内，由顺丰控股全体股东向鼎泰新材支付该年度需补偿给鼎泰新材 的全部股份和现金，未能在前述期限之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日 计算延迟支付的利息，日利率为未付部分的万分之五。

（3）顺丰控股全体股东向鼎泰新材支付的补偿总额不超过标的股权作价。

（4）如触发股份补偿条件，经股东大会审议通过，由鼎泰新材董事会负责 办理鼎泰新材按照人民币 1 元的总价回购顺丰控股全体股东持有的该等应补偿

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股份并按照有关法律规定予以注销。

（5）承诺期限届满后的减值测试及补偿

在利润补偿期届满后三个月内，鼎泰新材应聘请具有证券期货业务资格的会 计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对顺丰控股出具《减值测试报告》。 除非法律有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法应与《拟购买资产评 估报告》保持一致。如：顺丰控股期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发 行价格，则补偿义务人应对鼎泰新材另行补偿股份。

因顺丰控股减值应补偿股份数的计算公式为：

减值测试应补偿的股份数=期末减值额÷本次购买资产的股份发行价格－利 润补偿期间内已补偿股份总数。

补偿时，先以本次交易取得的对价股份进行补偿。如按照“减值测试应补偿 的股份数”的计算公式计算的补偿股份数量，超过了顺丰控股全体股东所获得的 鼎泰新材的对价股份，则差额部分应由顺丰控股全体股东用现金进行补偿，补偿 现金=（减值测试应补偿的股份数－交易对方届时实际补偿股份数量）×对价股 份的发行价格。

上述股份补偿数额、现金补偿金额由顺丰控股全体股东按照其各自原持有的 顺丰控股的股份比例相应承担。

如在利润补偿期内鼎泰新材有资本公积金转增股本或分配股票股利等除权 事项的，则减值测试应补偿股份数量相应调整为：减值测试应补偿股份数（调整 前）×（1+转增或送股比例）；前述公式中的“本次购买资产的股份发行价格” 亦相应进行调整。

如在利润补偿期内鼎泰新材有现金分红等除息事项的，顺丰控股全体股东按 上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的 分红收益，应随之赠送给鼎泰新材。

无论如何，顺丰控股减值补偿与利润补偿合计不应超过标的公司的购买价 格。

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7．生效及变更

《盈利预测补偿协议》经双方签署且《重大资产置换及发行股份购买资产协 议》生效之日起生效。

《盈利预测补偿协议》的变更须经协议双方协商一致并以书面形式作出。各 方同意，如中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对协议约定另有要求的，为 保证本次交易的顺利进行，各方将按照监管部门的要求，积极协商调整《盈利预 测补偿协议》的具体约定。

8．违约责任

《盈利预测补偿协议》生效后，除不可抗力因素外，《盈利预测补偿协议》 任何一方（此时称“违约方”）根本违反《盈利预测补偿协议》约定，导致本次 交易无法完成的（以下简称“根本违约”），则对方（此时称“守约方”）有权 要求违约方承担违约责任，支付金额为人民币 3,000 万元的违约金，如违约金不 足以弥补守约方实际经济损失的，违约方还应进一步就差额部分足额赔偿守约 方，如出现其他根本违约以外的违约行为，则违约方需就守约方遭受的实际经济 损失，足额赔偿守约方。

四、本次收购支付对价的资产情况

（一）基本情况

公司名称：	深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司，原顺丰控股（集团）股份 有限公司
企业类型	有限责任公司
注册资本：	200,000万元
法定代表人：	王卫
成立日期：	2008年8月15日
注册地址：	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前 海商务秘书有限公司）
主要办公地址：	深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦
统一社会信用代码：	91440300678554111W
经营范围：	投资兴办实业（具体项目另行申报）；市场营销策划、投资咨询及 其它信息咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）；供应链管

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	理；资产管理、资本管理、投资管理（不得从事信托、金融资产 管理、证券资产管理等业务）。
公司网址：	http://www.sf-express.com

（二）财务情况

• 1．经审计的合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2016.06.30	2015.12.31	2014.12.31	2013.12.31
资产总计	3,709,528.18	3,471,657.33	2,742,644.77	2,097,293.92
负债总计	1,917,686.94	2,095,771.04	1,298,336.31	700,434.70
所有者权益合计	1,791,841.24	1,375,886.29	1,444,308.45	1,396,859.22
归属于母公司所有者权益合计	1,786,968.11	1,369,573.62	1,443,707.68	1,396,859.22

2．经审计的合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	2,608,706.00	4,810,115.48	3,891,114.14	2,738,186.17
营业成本	1,999,282.48	3,858,590.38	3,219,892.15	2,057,071.59
利润总额	239,137.91	169,050.50	61,696.40	245,747.67
净利润	173,867.21	109,422.11	47,562.79	183,167.08
归属母公司所有者的净利润	175,262.58	110,143.08	47,846.67	183,167.08
归属于母公司股东的扣除非经 常性损益后的净利润	169,796.97	75,350.99	30,712.22	14,998.83

3．经审计的合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	301,656.24	278,208.18	72,459.36	294,076.70
投资活动产生的现金流量净额	-389,748.42	-525,337.04	-436,977.92	-1,058,119.34
筹资活动产生的现金流量净额	-4,859.18	355,775.57	406,192.66	728,382.11
现金及现金等价物净增加额	-91,602.87	109,292.57	40,835.27	-42,680.18

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五、本次收购股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，收购人未持有鼎泰新材的股份，不涉及股权质押、冻 结等任何权利限制事项。就本次收购中所取得的股份锁定期，收购人承诺如下：

“1．本公司在本次重组中所认购的鼎泰新材股票，自该等股票登记在明德 控股名下之日起 36 个月内不以任何方式转让，也不委托第三方管理该等股份；

2．前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到《盈利预测补偿协议》约 定的承诺净利润而导致明德控股须向鼎泰新材履行股份补偿义务且该等股份补 偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至本公司在《盈利预测补偿协议》项下 的股份补偿义务履行完毕之日；

3．本次重组完成后 6 个月内，如鼎泰新材的股票连续 20 个交易日的收盘价 均低于本次发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的， 则本公司持有的该等股票的锁定期限自动延长至少 6 个月（若上述期间鼎泰新材 发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除 息、除权等因素调整后的价格计算）；

4．本次交易完成后，本公司在本次重组中所认购的鼎泰新材股票因鼎泰新 材分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份 限售安排；

5．如前述关于本次重组认购的鼎泰新材股份的锁定期与证券监管机构的最 新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

六、免于要约收购

本次收购完成后，收购人持有上市公司的股份数量将超过上市公司总股本的 30%，根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“经上市公司股东大会非关联 股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股 份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新 股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的，收购人可以免于向中国证监 会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股

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份转让和过户登记手续。

上市公司股东大会非关联股东已审议通过收购人免于以要约方式增持上市 公司股份，收购人对上市公司的本次收购符合免于向中国证监会提交豁免要约收 购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记 手续的条件。

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第四节 资金来源

本次交易中，顺丰控股全体股东以其持有的顺丰控股 100%股权认购上市公 司的拟置出资产以及非公开发行的新股，明德控股以所持顺丰控股股权认购上市 公司的拟置出资产以及新增股份不涉及资金支付，收购人不存在利用本次认购的 股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于鼎泰新材及 其关联方的资金。

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第五节 后续计划

一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划

本次重组完成后，上市公司将持有顺丰控股 100%股权，主营业务将由稀土 新材料的研发及其在镀层防腐领域的应用转变为快递物流综合服务。

通过本次交易，上市公司原有盈利能力较弱，未来发展前景不明的业务得以 整体置出，盈利能力较强，发展前景广阔的快递物流相关业务将注入上市公司， 实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善上市公司的经营状况，增强上市公 司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上 市公司股东的利益最大化。

除本次收购涉及相关事项外，收购人暂无未来 12 个月内改变鼎泰新材主营 业务或对鼎泰新材主营业务作出重大调整的其他计划。如果根据鼎泰新材实际情 况需要进行相应调整，收购人将促使鼎泰新材严格按照相关规定履行内部审议程 序及对外的信息披露义务。

二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

本次重组已得到中国证监会批准，上市公司在未来 12 个月内将实施本次重 大资产重组。

除此之外，截至本报告书签署日，收购人没有在未来 12 个月内，对上市公 司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的其他计划，或 拟购买或置换资产的其它重组计划。若上市公司或其子公司未来根据实际情况需 要进行上述交易，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及 对外的信息披露义务。

三、对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划

为实施本次收购，上市公司、顺丰控股全体股东、刘冀鲁及刘凌云签署了《重 大资产置换及发行股份购买资产协议》，上市公司和顺丰控股全体股东签署了《盈 利预测补偿协议》及其补充协议，对本次收购的有关事项作出了具体安排。本次

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收购完成后，收购人将依照中国证监会和深交所的有关规定，向上市公司董事会、 监事会分别提名董事、监事，并由上市公司董事会聘任新的高级管理人员，保证 本次交易完成后上市公司的董事、监事和高级管理人员结构与未来上市公司的主 营业务及控制权结构相适应，保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制权的 稳定。

上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及上市公司 章程等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构，并履行必要的信息披露 义务。

截至本报告书出具之日，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理 人员的任免不存在任何合同或者默契。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署日，鼎泰新材公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制 性条款，收购人亦没有对鼎泰新材公司章程中可能阻碍收购鼎泰新材控制权的公 司章程进行修改的计划。

本次收购完成后，上市公司总股本、股东结构、持股比例及业务范围将相应 变化，上市公司将依法根据发行情况对《公司章程》中有关上市公司的股本、股 东及持股比例、业务范围等有关条款进行相应调整，以适应本次重大资产重组后 的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定及鼎泰新材于 2016 年 5 月 22 日、2016 年 8 月 17 日分别召开职工代表大会作出的《职工代表大会 决议》，鼎泰新材与顺丰控股的全体股东就拟置出资产的人员安置达成如下方案：

根据“人随资产走”的原则，鼎泰新材与拟置出资产相关的所有员工（包括 所有相关的高级管理人员及普通员工），由承接公司负责安置；安置对象的劳动 关系、组织关系、社会保险关系（含养老、医疗、失业、工伤、生育等）将由承 接公司负责承接；上市公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定等事项

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均由承接公司继受；因此产生的员工安置的所有费用，均由承接公司承担；对于 拟置出资产所涉及的鼎泰新材下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变 该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。本次重 大资产重组实施完成后，上市公司将重新聘任公司运营所需的高级管理人员及工 作人员。

截至本报告书出具之日，除上述员工安置方案外，收购人暂无其他对上市公 司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进 行相应调整的，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对 外的信息披露义务。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，收购人没有在本次收购完成后对鼎泰新材现有分红政 策进行重大调整的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收 购人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义 务。

七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

本次收购完成后，收购人将帮助上市公司在维持现有制度持续性和稳定性的 基础上，进一步规范、完善上市公司法人治理结构，同时结合快递物流行业的特 点，依据上市公司发展的实际状况，协助鼎泰新材对组织机构进行改造，推进上 市公司内部控制制度的进一步完善。

除此之外，收购人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。 若以后拟实施有重大影响的计划，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行 内部审议程序及对外的信息披露义务。

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第六节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次重组完成后，上市公司母公司变更为控股型公司，顺丰控股成为上市公 司全资子公司，顺丰控股是国内领先的快递物流综合服务提供商，不仅为客户提 供全方位的物流服务，也提供包括信息服务、仓储服务等在内的一体化供应链解 决方案。顺丰控股拥有完整的业务体系，具备与经营有关的业务资质及相关资产， 在采购、生产、销售、知识产权等方面具备独立性。

明德控股作为本次交易完成后上市公司的控股股东，王卫先生作为本次交易 后上市公司的实际控制人，均出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，保 证本次交易完成后，保持上市公司在人员、资产、机构、财务、业务等方面的独 立性。因此，本次交易完成后，上市公司仍将严格遵守中国证监会关于上市公司 独立性的相关规定，在资产、财务、人员、机构、业务等方面与控股股东、实际 控制人及其关联人保持独立。

二、本次收购对同业竞争的影响

（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况

本次交易前，上市公司主营业务为稀土新材料的研发及其在镀层防腐领域的 应用，原控股股东及实际控制人为自然人刘冀鲁先生。上市公司与刘冀鲁控制的 其他公司之间不存在同业竞争。通过本次重大资产出售，上市公司不再从事稀土 新材料的研发业务。

（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况

王卫先生及收购人控制的企业中，顺丰控股集团商贸有限公司及其子公司的 主营业务为商业服务，存在与顺丰控股控制的企业 Dimbuy.com Company Limited 和 S.F. Express (Hong Kong) Limited 从事类似业务之情形，但与顺丰控股不存在 同业竞争。

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（三）关于避免同业竞争的承诺

为避免今后与上市公司之间可能出现同业竞争，维护上市公司的利益，王卫 先生及明德控股分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人并未从事与顺丰控股构成同业竞 争的业务。

2、本次重组完成后，在本公司/本人直接或间接对上市公司拥有控制权或重 大影响的情况下，本公司/本人及本公司/本人的全资子公司、控股子公司或本公 司/本人拥有实际控制权或重大影响的其他公司（以下简称“本公司/本人控制的 公司”）将不会从事任何与上市公司及其下属公司目前或未来从事的业务构成实 质性竞争或潜在竞争关系的业务；不在同上市公司及其下属公司存在相同或类似 业务或与上市公司及其下属公司利益冲突的相关业务的实体任职或担任任何形 式的顾问；不从事任何可能降低上市公司及其下属公司竞争力的行为，亦不会投 资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。

3、本次重组完成后，如本公司/本人及本公司/本人控制的公司可能在将来与 上市公司构成实质性同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本公司/本人将放弃 或将促使本公司/本人控制的公司放弃可能构成同业竞争的业务机会，或将本公 司/本人和本公司/本人控制的公司构成同业竞争的业务以公平、公允的市场价格， 在适当时机全部注入上市公司。

4、本公司/本人不会利用从上市公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参 与上市公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。

5、若因本公司/本人及本公司/本人控制的公司违反上述承诺而导致上市公司 权益受到损害的，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”

三、本次收购对关联交易的影响

（一）本次交易前的关联交易情况

本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相 关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、

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关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进 行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的 规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。

（二）本次交易完成后的关联交易

本次交易完成后，顺丰控股将成为上市公司全资子公司，明德控股将成为上 市公司的控股股东，王卫先生将成为上市公司的实际控制人，明德控股及王卫先 生将依照《公司法》、《证券法》及上市公司关于关联交易的相关规定并严格执行。

（三）关于减少及规范关联交易的承诺函

为了规范本次交易完成后上市公司的关联交易情况，王卫先生及明德控股分 别出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“1、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控股或实际控制的公司或者 企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本公司/本企业/本人 的关联企业”）将严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定行使股东的权利， 履行股东的义务，保持上市公司在资产、财务、人员、业务和机构等方面的独立 性。

2、本公司/本企业/本人或本公司/本企业/本人的关联企业不利用股东的地位 促使上市公司股东大会或董事会做出侵犯中小股东合法权益的决议。

3、本公司/本企业/本人或本公司/本企业/本人的关联企业不以借款、代偿债 务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金。

4、本公司/本企业/本人或本公司/本企业/本人的关联企业将尽量避免与上市 公司之间产生关联交易，对于不可避免与上市公司发生关联交易时，本公司/本 企业/本人或本公司/本企业/本人的关联企业自身并将促使所控制的主体按照公 平合理和正常的商业交易条件进行，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项 市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各 种关联交易协议。

5、本公司/本企业/本人或本公司/本企业/本人的关联企业将严格按照上市公

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司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义 务。

6、本公司/本企业/本人或本公司/本企业/本人的关联企业将确保自身及控制 的主体不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不 会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。若违反上述承诺，本公司/ 本企业/本人将连带承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给上市公司及其 中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。”

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第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其关联方的交易

除本次交易外，本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高 级管理人员（或主要负责人）与鼎泰新材及其关联方之间未发生合计金额高于 3,000 万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易行为。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或 主要负责人）未发生与上市公司董事、监事、高级管理人员合计金额超过 5 万元 以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似 安排

截至本报告书签署日，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责 人）不存在对上市公司拟更换的董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排 的情况。

四、其他对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责 人）不存在对鼎泰新材有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安 排。

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第八节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人及其董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）及其直 系亲属买卖上市公司股份的情况

根据自查报告及证券登记结算公司查询结果，鼎泰新材停牌日（2016 年 4 月 5 日）前六个月内，收购人及其董事、监事及高级管理人员（或主要负责人） 及其直系亲属不存在通过深交所买卖鼎泰新材股票的行为。

二、拟置入资产及其董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）及 其直系亲属停牌前六个月内交易鼎泰新材流通股的情况

根据自查报告及证券登记结算公司查询结果，鼎泰新材停牌日（2016 年 4 月 5 日）前六个月内，顺丰控股及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责 人）及其直系亲属不存在通过深交所买卖鼎泰新材股票的行为。

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第九节 收购人财务资料

一、 财务会计报表的审计情况

明德控股于 2013 年度仅编制了公司层面的财务报告，于 2014 及 2015 年度 编制了合并层面财务报告。普华永道深圳分所对明德控股 2015 年度财务报告进 行了审计，并认为“上述明德控股的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则 的规定编制，公允反映了明德控股 2015 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以 及 2015 年度的合并及公司经营成果和现金流量”。

二、 最近三年财务会计报表

以下明德控股 2013 年度公司层面财务报表及 2014、2015 年度合并财务报表 均经普华永道深圳分所的审计。

（一） 2014 及 2015 年度合并资产负债表

单位：元

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	3,960,212,321.91	2,405,211,973.71
以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产	369,166,423.17	26,968,840.73
应收票据	3,319,778.83	4,620,980.00
应收账款	3,967,328,236.06	2,981,335,265.05
预付款项	1,594,170,041.25	1,637,965,337.50
应收保理款	247,384,184.78	-
发放贷款及垫款	263,120,425.37	-
应收利息	6,118,865.05	2,428,729.45
其他应收款	1,182,201,167.62	810,199,400.74
存货	443,790,857.90	389,320,660.59
其他流动资产	8,700,857,381.91	8,419,339,612.20
流动资产合计	20,737,669,683.85	16,677,390,799.97
非流动资产：
可供出售金融资产	228,487,125.87	187,529,396.79
长期应收款	108,503,565.43	1,990,000.00
长期股权投资	1,481,672,391.47	1,173,879,035.29
投资性房地产	150,517,735.96	19,098,363.40

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固定资产	7,886,849,293.43	5,247,540,262.86
在建工程	1,640,865,835.17	1,940,826,461.77
固定资产清理	-	3,494,000.41
无形资产	2,403,398,160.90	543,391,790.52
开发支出	219,558,566.45	113,464,219.52
商誉	57,929,676.62	2,434,509.81
长期待摊费用	1,148,819,729.32	827,273,558.05
递延所得税资产	735,622,013.05	783,249,864.31
其他非流动资产	547,553,689.31	977,649,473.37
非流动资产合计	16,609,777,782.98	11,821,820,936.10
资产总计	37,347,447,466.83	28,499,211,736.07
流动负债：
短期借款	6,585,339,112.59	4,534,594,220.67
以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债	98,865.95	-
应付票据	190,000,000.00	-
应付账款	3,301,670,421.94	2,272,338,360.38
预收款项	241,251,819.75	158,567,977.77
应付职工薪酬	2,729,651,474.89	2,727,651,046.24
应交税费	580,876,234.29	283,974,288.66
应付利息	14,221,216.33	10,288,539.59
其他应付款	2,805,510,284.69	1,717,593,708.37
一年内到期的非流动负债	672,948,311.13	123,497,948.89
其他流动负债	-	3,600.00
流动负债合计	17,121,567,741.56	11,828,509,690.57
非流动负债：
长期借款	4,027,363,368.47	715,241,645.84
长期应付款	6,675,473.13	3,528,184.00
长期应付职工薪酬	401,616,613.98	381,205,625.50
递延收益	65,750,707.13	47,796,589.94
递延所得税负债	34,814,422.15	13,060,832.50
预计负债	11,506,895.48	-
其他非流动资产	-	97,320.15
非流动负债合计	4,547,727,480.34	1,160,930,197.93
负债合计	21,669,295,221.90	12,989,439,888.50
所有者权益：
实收资本	113,405,734.21	113,405,734.21
资本公积	5,989,053,958.76	5,989,053,958.76
盈余公积	56,702,867.11	56,702,867.11
未分配利润	6,251,932,123.41	5,875,197,432.32
其他综合收益	45,834,025.19	4,505,666.79
归属于母公司所有者权益合计	12,456,928,708.68	12,038,865,659.19
少数股东权益	3,221,223,536.25	3,470,906,188.38
所有者权益合计	15,678,152,244.93	15,509,771,847.57
负债及所有者权益总计	37,347,447,466.83	28,499,211,736.07

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（二） 2014 及 2015 年度合并利润表

单位：元

项目	2015 年度	2014 年度
一、营业收入	48,225,651,166.59	38,911,141,418.02
减：营业成本	(38,743,539,291.06)	(32,198,921,484.23)
营业税金及附加	(188,699,902.03)	(110,448,091.05)
销售费用	(2,149,926,801.21)	(1,628,098,333.02)
管理费用	(5,920,312,317.84)	(4,861,936,206.27)
财务(费用)/收入-净额	(395,317,683.27)	(112,228,077.93)
资产减值(损失)/转回	(179,322,369.01)	(22,200,219.16)
加：公允价值变动损益	15,189,834.80	(3,643,935.26)
投资收益	468,262,607.87	465,848,533.60
其中：对联营企业和合营企业的投资 损失	(143,787,022.73)	(22,073,889.30)
二、营业利润	1,131,985,244.84	439,513,604.70
加：营业外收入	364,784,977.92	307,874,511.24
其中：非流动资产处置利得	16,486,985.46	27,132,046.79
减：营业外支出	(105,487,301.40)	(79,033,150.33)
其中：非流动资产处置损失	(28,969,491.19)	(28,199,049.27)
三、利润总额	1,391,282,921.36	668,354,965.61
减：所得税费用	(910,239,877.68)	(154,243,990.25)
四、净利润	481,043,043.68	514,110,975.36
归属于母公司所有者的净利润	376,734,691.09	402,117,714.38
少数股东损益	104,308,352.59	111,993,260.98
五、其他综合收益的税后净额	55,085,940.02	5,299,144.84
归属于母公司股东的其他综合收益的税后净 额	41,328,358.40	4,505,666.79
归属于少数股东的其他 综合收益的税后净额	13,757,581.62	793,478.05
六、综合收益总额	536,128,983.70	519,410,120.20
归属于母公司所有者的综合收益额	418,063,049.49	406,623,381.17
归属于少数股东的综合收益额	118,065,934.21	112,786,739.03

（三） 2014 及 2015 年度合并现金流量表

单位：元

项目	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生/(使用)的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	49,790,203,101.48	38,872,718,824.20
收到的税费返还	42,373,323.47	59,481,775.31

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收到关联方上缴的资金	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	38,985,424,968.80	29,777,000,614.16
经营活动现金流入小计	88,818,001,393.75	68,709,201,213.67
购买商品、接受劳务支付的现金	(19,785,080,322.26)	(14,757,022,317.91)
客户贷款净增加额	(272,206,230.83)	-
应收保理款净增加额	(248,627,321.39)	-
支付给职工以及为职工支付的现金	(21,158,779,127.58)	(19,039,864,791.14)
支付的各项税费	(2,070,433,307.68)	(1,916,413,191.28)
上缴集团的营运资金款项	-	-
支付其他与经营活动有关的现金	(42,496,364,827.36)	(32,306,746,117.87)
经营活动现金流出小计	(86,031,491,137.10)	(68,020,046,418.20)
经营活动产生/(使用)的现金流量净额	2,786,510,256.65	689,154,795.47
二、投资活动(使用)/产生的现金流量
收回投资收到的现金	1,141,291,211.94	122,991,828.40
取得投资收益所收到的现金	601,654,898.22	519,300,034.73
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金	50,609,085.57	59,191,316.62
处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	99,952,945,159.27	105,093,325,330.71
投资活动现金流入小计	101,746,500,355.00	105,794,808,510.46
购建固定资产和其他长期资产支付的现 金	(6,356,975,120.10)	(5,664,306,984.79)
投资支付的现金	(1,947,737,977.27)	(717,790,458.09)
取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额	(104,830,056.92)	(29,129,592.48)
支付的其他与投资活动有关的现金	(99,898,261,970.21)	(104,721,355,037.07)
投资活动现金流出小计	(108,307,805,124.50)	(111,132,582,072.43)
投资活动(使用)/产生的现金流量净额	(6,561,304,769.50)	(5,337,773,561.97)
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	24,000,000.00	7,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金	24,000,000.00	7,000,000.00
取得借款收到的现金	10,044,800,752.16	5,613,814,809.95
收到其他与筹资活动有关的现金	-	26,000,000.00
筹资活动现金流入小计	10,068,800,752.16	5,646,814,809.95
偿还债务支付的现金	(4,153,666,781.48)	(1,455,676,589.05)
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	(766,895,269.17)	(103,211,645.25)
筹资活动现金流出小计	(4,920,562,050.65)	(1,558,888,234.30)
筹资活动产生的现金流量净额	5,148,238,701.51	4,087,926,575.65
四、汇率变动对现金的影响	7,254,050.18	(8,388,229.55)
五、现金净增加/(减少)额	1,380,698,238.84	(569,080,420.40)
加：年初现金余额	2,403,941,973.71	2,973,022,394.11
六、年末现金余额	3,784,640,212.55	2,403,941,973.71

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（四） 2013 年度公司资产负债表

单位：元

项目	2013年12月31日
流动资产
货币资金	55,499,571.89
预付款项	103.58
其他应收款	102,800,456.89
其他流动资产	1,000,000,080.91
流动资产合计	1,158,300,213.27
非流动资产
长期股权投资	621,619,589.49
递延所得税资产	25,625.03
非流动资产合计	621,645,214.52
资产总计	1,779,945,427.79
流动负债
应交税费	47,304,929.95
其他应付款	136,733,514.28
流动负债合计	184,038,444.23
非流动负债	-
负债合计	184,038,444.23
所有者权益	-
实收资本	113,405,734.21
资本公积	194,475,478.17
盈余公积	56,702,867.11
未分配利润	1,231,322,904.07
所有者权益合计	1,595,906,983.56
负债及所有者权益合计	1,779,945,427.79

（五） 2013 年度公司利润表

单位：元

项目	2013年度
一、营业收入	2,474,538,778.75
营业成本	(1,511,324,401.24)
营业税金及附加	(51,208,113.23)

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销售费用	(60,486,448.80)
管理费用	(423,058,348.21)
财务费用-净额	(55,169,177.55)
资产减值转回（损失）	2,600,060.28
投资收益	53,309,356.38
二、营业利润	429,201,706.38
营业外收入	19,206,374.08
营业外支出	(18,231,240.72)
其中：非流动资产处置损失	(5,118,064.39)
三、利润总额	430,176,839.74
所得税费用	(133,079,707.06)
四、净利润	297,097,132.68
五、其他综合收益	-
六、综合收益总额	297,097,132.68

（六） 2013 年度公司现金流量表

单位：元

项目	2013年度
一、经营活动产生的现金流量
提供劳务收到的现金	3,379,993,441.83
收到的税费返还	5,422,912.97
收到子公司上缴的营业款项	32,326,189,725.59
收到其他与经营活动有关的现金	4,310,259,673.72
经营活动现金流入小计	40,021,865,754.11
购买商品、接受劳务支付的现金	(3,055,735,257.07)
支付给职工以及为职工支付的现金	(1,139,745,236.43)
支付的各项税费	(184,710,490.08)
拨付子公司运营资金款项	(21,749,449,521.38)
支付其他与经营活动有关的现金	(13,586,607,208.35)
经营活动现金流出小计	(39,716,247,713.31)
经营活动产生的现金流量净额	305,618,040.80
二、投资活动产生的现金流量
取得投资收益所受到的现金	53,309,356.38
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额	23,585,804.60
投资活动现金流入小计	76,895,160.98

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构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金	(425,215,388.74)
投资支付的现金	(19,000,000.00)
取得子公司及其他单位支付的现金	(158,184,300.50)
投资活动现金流出小计	(602,399,689.24)
投资活动产生的现金流量净额	(525,504,528.26)
三、筹资活动产生的现金活动
取得借款收到的现金	265,241,645.84
筹资活动现金流入小计	265,241,645.84
偿还债务支付的现金	(1,360,010,000.00)
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	(45,057,988.86)
支付其他与筹资活动有关的现金	(26,000,000.00)
筹资活动现金流出小计	(1,431,067,988.86)
筹资活动产生的现金流量净额	(1,165,826,343.02)
现金及现金等价物净（减少）/增加额	(1,385,712,830.48)
加：年初现金及现金等价物余额	2,415,212,402.37
年末现金及现金等价物余额	1,029,499,571.89

三、 主要会计政策

根据经普华永道深圳分所审计的明德控股 2015 年度财务报告，收购人的主 要会计政策如下：

“(1) 财务报表的编制基础

本财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准 —— “ 则 基本准则》、各项具体会计准则及相关规定(以下合称 企业会计准则”)的规 定编制。

本财务报表以持续经营为基础编制。

(2) 遵循企业会计准则的声明

本公司 2015 年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了 本公司 2015 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2015 年度的合并及公司经 营成果和现金流量等有关信息。

(3) 会计年度

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会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

(4) 记账本位币

记账本位币为人民币。

(5) 企业合并

• (a) 同一控制下的企业合并

合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净 资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积(股本溢价)；资 本公积(股本溢价)不足以冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的直接相 关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交 易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

(b) 非同一控制下的企业合并

购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价 值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份 额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的差额，计入当期损益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时 计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权 益性证券或债务性证券的初始确认金额。

• (6) 合并财务报表的编制方法

编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。

从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失 实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司， 自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围，并将其在合并日 前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致 的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于 非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对

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其财务报表进行调整。

集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵 销。子公司的股东权益、当期净损益及综合收益中不属于本公司所拥有的部分分 别作为少数股东权益、少数股东损益及归属于少数股东的综合收益总额在合并财 务报表中股东权益、净利润及综合收益总额项下单独列示。本公司向子公司出售 资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销归属于母公司股东的净利润；子公 司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按本公司对该子公司的分配 比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。子公司之间出 售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在 归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。

如果以本集团为会计主体与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认 定不同时，从本集团的角度对该交易予以调整。

(7) 现金及现金等价物

现金及现金等价物是指库存现金，可随时用于支付的存款，以及持有的期限 短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

(8) 外币折算

外币交易

外币交易按交易发生日的即期汇率及即期汇率的近似汇率将外币金额折算 为人民币入账。

于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民 币。为购建符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差 额在资本化期间内予以资本化；其他汇兑差额直接计入当期损益。以历史成本计 量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。汇率 变动对现金的影响额在现金流量表中单独列示。

(b) 外币财务报表的折算

境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率

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折算，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 境外经营的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述 折算产生的外币报表折算差额，计入其他综合收益。境外经营的现金流量项目， 采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表 中单独列示。

(9) 金融工具

• (a) 金融资产

(i) 金融资产分类

金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产、贷款和应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分 类取决于本集团对金融资产的持有意图和持有能力。于报告期内，本集团持有以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项及可供出售金 融资产类金融资产。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内 出售的金融资产。

贷款和应收款项

贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非 衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计 量，其摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。贷款及应收款项主要包 括各类应收款项、应收保理款、客户贷款及垫款等。

可供出售金融资产

可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产 及未被划分为其他类的金融资产。自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供出 售金融资产在资产负债表中列示为其他流动资产。

(ii) 确认和计量

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金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内 确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交 易费用计入当期损益；其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按 照公允价值进行后续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量 的权益工具投资，按照成本计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法， 以摊余成本计量。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动作为公 允价值变动损益计入当期损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及处 置时产生的处置损益计入当期损益。

除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公 允价值变动直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公 允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率 法计算的利息，以及被投资单位已宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现 金股利，作为投资收益计入当期损益。

(iii)金融资产减值

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债 表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减 值的，计提减值准备。

表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、 对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且本集团能够对该影响进行可靠计量 的事项。

表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允 价值发生严重或非暂时性下跌。本集团于资产负债表日对各项可供出售权益工具 投资单独进行检查，若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投 资成本超过 50%(含 50%)或低于其初始投资成本持续时间超过一年(含一年)的， 则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投

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资成本超过 20%(含 20%)但尚未达到 50%的，本集团会综合考虑其他相关因素诸 如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。

以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未 发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证 据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确 认的减值损失予以转回，计入当期损益。

以成本计量的可供出售金融资产发生减值时，将其账面价值与按照类似金融 资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损 失，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与 该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失， 不得转回。

(iv) 金融资产的终止确认

金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流 量的合同权利终止；(2)该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎 所有的风险和报酬转移给转入方；或者(3)该金融资产已转移，虽然本集团既没 有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金 融资产控制。

金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入股东权益的 公允价值变动累计额之和的差额，计入当期损益。

(b) 金融负债

金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债和其他金融负债。本集团的金融负债主要为其他金融负债，包括应付款项、 借款等。

应付款项包括应付账款、其他应付款等，以公允价值进行初始计量，并采用 实际利率法按摊余成本进行后续计量。

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借款按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法 按摊余成本进行后续计量。

其他金融负债期限在一年以下(含一年)的，列示为流动负债；期限在一年以 上但自资产负债表日起一年内(含一年)到期的，列示为一年内到期的非流动负 债；其余列示为非流动负债。

当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务 已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损 益。

(c) 金融工具的公允价值确定

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活 跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本集团采用在当 前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参 与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽 可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可 行的情况下，使用不可观察输入值。

(10) 贷款及应收款项

贷款及应收款项包括应收账款、应收票据、其他应收款、应收保理款、应收 客户贷款和垫款、长期应收款等。本集团对外销售商品或提供劳务形成的应收账 款，按从购货方或劳务接受方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金 额。

(a) 应收款项

单独计提坏账准备的应收款项

无论单项金额是否重大，当存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原 有条款收回款项时，单独计提坏账准备。

按组合计提坏账准备的应收款项

未单独计提坏账准备的应收款项按信用风险特征划分为以下组合，根据以前

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年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时 情况计提坏账准备。

关联方组合 由于历史损失率很低，因此设定的计提比例为 0%

非关联方组合 按照余额 0.5%计提组合坏账准备

• (b) 应收保理款、客户贷款及垫款、长期应收款(融资租赁款)

本集团对应收保理款、客户贷款及垫款、长期应收款(融资租赁款)包括在具 有类似信用风险特征的组合中进行减值测试。对划分为不同信用风险特征的组合 规定了相应的减值准备计提比例。

根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为 基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。

• (11) 存货

• (a) 分类

存货包括低值易耗品、库存材料、在建开发产品、库存商品和航材耗件等， 按成本与可变现净值孰低计量。

在建开发产品是指尚未建成、 以出售为目的的物业。

• (b) 发出存货的计价方法

库存材料和库存商品发出时的成本按加权平均法核算。航材消耗件发出时的 成本按个别计价法核算。

• (c) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常 活动中，以存货的估计售价减去估计将要发生的成本、销售费用以及相关税费后 的金额确定。

• (d) 本集团的存货盘存制度采用永续盘存制。

• (e) 低值易耗品的摊销方法

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低值易耗品于领用时采用一次转销法进行摊销。

(12) 长期股权投资

长期股权投资包括：本公司对子公司的长期股权投资；本集团对合营企业和 联营企业的长期股权投资。

子公司为本公司能够对其实施控制的被投资单位。合营企业为本集团通过单 独主体达成，能够与其他方实施共同控制，且基于法律形式、合同条款及其他事 实与情况仅对其净资产享有权利的合营安排。联营企业为本集团能够对其财务和 经营决策具有重大影响的被投资单位。

对子公司的投资，在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合 并财务报表时按权益法调整后进行合并；对合营企业和联营企业投资采用权益法 核算。

(a) 投资成本确定

对于企业合并形成的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投 资，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中账面价 值的份额作为长期股权投资的初始投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期 股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。

对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期 股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的 长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

(b) 后续计量及损益确认方法

采用成本法核算的长期股权投资，按照初始投资成本计量，被投资单位宣告 分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的，以初始投资成本作为长期股权投资成本；初始 投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计 入当期损益，并相应调增长期股权投资成本。

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采用权益法核算的长期股权投资，本集团按应享有或应分担的被投资单位的 净损益份额确认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资 的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限， 但本集团负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条 件的，继续确认投资损失并作为预计负债核算。被投资单位除净损益、其他综合 收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计 入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本集团应分得 的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本集团与被投资单位之间未实现的 内部交易损益按照持股比例计算归属于本集团的部分，予以抵销，在此基础上确 认投资损益。本集团与被投资单位发生的内部交易损失，其中属于资产减值损失 的部分，相应的未实现损失不予抵销。

• (c) 确定对被投资单位具有控制、共同控制、重大影响的依据

控制是指拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有 可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。

共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活 动必须经过本集团及分享控制权的其他参与方一致同意后才能决策。

重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能 够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

(d) 长期股权投资减值

对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资，当其可收回金额低于其账 面价值时，账面价值减记至可收回金额。 (13) 投资性房地产

投资性房地产包括已出租的土地使用权和以出租为目的的建筑物以及正在 建造或开发过程中将用于出租的建筑物，以成本进行初始计量。与投资性房地产 有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠的计量 时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。

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本集团对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命 及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿 命、净残值率及年折旧(摊销)率列示如下：

	预计使用寿命	预计净残值率	年折旧(摊销)率
建筑物	10-50 年	5%	9.50%-1.90%
土地使用权	39.75-50 年	0%	2.52%-2.00%

对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧(摊销)方法于每年年度 终了进行复核并作适当调整。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济 利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的 处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。

• (14) 固定资产

(a) 固定资产确认及初始计量

固定资产包括房屋及建筑物、运输工具、计算机及电子设备、飞机及飞机发 动机、周转件及高价维修工具、机器设备、办公设备及其他设备等。

固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量 时予以确认。购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。

与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入本集团且其 成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面 价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。

(b) 固定资产的折旧方法

除发动机机身大修替换件外，固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值 减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在 未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。

固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：

预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率

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房屋及建筑物	10-50 年	5%	9.50%-1.90%
运输工具(除电动车外)	4 年	5%	23.75%
运输工具(电动车)	2 年	5%	47.50%
机器设备(除国外进口自 动化分拣设备外)	10年	5%	9.50%
机器设备(国外进口自动 化分拣设备)	15年	5%	6.33%
计算机及电子设备	3 年	5%	31.67%
飞机及发动机机身	10 年	5%	9.50%
飞机机身大修替换件	1.5-12 年	0%	66.67%-8.33%
周转件	10 年	5%	9.50%
高价飞机维修工具	5 年	5%	19.00%
办公设备及其他设备	5 年	5%	19.00%

发动机机身大修替换件采用工作量法，以预计可使用循环数为工作量单位计 提折旧。

对固定资产的预计使用寿命/预计可使用循环、预计净残值和折旧方法于每 年年度终了进行复核并作适当调整。

(c) 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金 额。

(d) 融资租入固定资产的认定依据和计量方法

实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。融资 租入固定资产以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中的较低者 作为租入资产的入账价值。租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作 为未确认融资费用。

融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策。能够合理确定 租赁期届满时将取得租入资产所有权的，租入固定资产在其预计使用寿命内计提 折旧；否则，租入固定资产在租赁期与该资产预计使用寿命两者中较短的期间内 计提折旧。

(e) 固定资产的处置

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确

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认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和 相关税费后的金额计入当期损益。

(15) 在建工程

在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合 资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必 要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提 折旧。当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

(16) 借款费用

发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用 状态之固定资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产 达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的 成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计 入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。

对于为购建符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际 发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时 性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款借款费用的资本化金额。

对于为购建符合资本化条件的资产而占用的一般借款，按照累计资产支出超 过专门借款部分的资本支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均实际利 率计算确定一般借款借款费用的资本化金额。实际利率为将借款在预期存续期间 或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该借款初始确认金额所使用的利率。

(17) 无形资产

无形资产包括软件使用权、土地使用权、商标权及专利权，以成本计量。

(a) 软件使用权

软件使用权按 5-10 年平均摊销。

(b) 土地使用权

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土地使用权按 39.75-50 年平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使 用权与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。

(c) 商标权

商标权按 5-10 年平均摊销。

(d) 专利权

专利权按 5-10 年平均摊销。

• (e) 定期复核使用寿命和摊销方法

对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进 行复核并作适当调整。

• (f) 无形资产减值

当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 (18) 研究与开发

内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具 有较大不确定性，被分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列 条件的，予以资本化：

完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

能够证明该无形资产将如何产生经济利益；

有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有 能力使用或出售该无形资产；以及

归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计 入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在

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资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。 (19) 长期待摊费用

长期待摊费用包括飞行员安家费及引进费、经营性租入固定资产改良支出及 其他已经发生但应由本期和以后各期负担的、分摊期限在一年以上的各项费用。 长期待摊费用按预计受益期间(2 至 12 年)分期平均摊销，并以实际支出减去累计 摊销后的净额列示。

(20) 长期资产减值

固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性 房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等，于资产负债表日存 在减值迹象的，进行减值测试；尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在 减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其 账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允 价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额 进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独 立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值 测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的 资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可 收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至 该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉 以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价 值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

(21) 职工薪酬

职工薪酬是本集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形 式的报酬或补偿，包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利等。

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(a) 短期薪酬

短期薪酬包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、工伤保 险费、生育保险费、住房公积金、工会和教育经费、短期带薪缺勤等。本集团在 职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益 或相关资产成本。其中，非货币性福利按照公允价值计量。

(b) 离职后福利

本集团将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。设定提存计 划是本集团向独立的基金缴存固定费用后，不再承担进一步支付义务的离职后福 利计划；设定受益计划是除设定提存计划以外的离职后福利计划。于报告期内， 本集团的离职后福利主要是为员工缴纳的基本养老保险和失业保险，均属于设定 提存计划。

基本养老保险

本集团职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保 险。本集团以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例，按月向当地社会基 本养老保险经办机构缴纳养老保险费。职工退休后，当地劳动及社会保障部门有 责任向已退休员工支付社会基本养老金。本集团在职工提供服务的会计期间，将 根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成 本。

(c) 辞退福利

本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自 愿接受裁减而提出给予补偿，在本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减 建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因 解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。

预期在资产负债表日起一年内需支付的辞退福利，列示为流动负债。

(d) 员工激励金

本集团向符合一定条件的在职员工提供激励金计划，并根据预定时间表支

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付。本集团按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行员工激励金负债的 初始计量并计入当期费用。于初始计量时，本公司综合考虑离职率和货币时间价 值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定 最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增 加金额，确认为当期费用。于资产负债表日，对员工激励金负债的账面价值进行 复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。

(22) 股利分配

现金股利于股东会批准的当期，确认为负债。

(23) 预计负债

因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，当履行该义务很可能导致经 济利益的流出，且其金额能够可靠计量时，确认为预计负债。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综 合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值 影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间 推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费 用。

于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当 前的最佳估计数。

(24) 收入确认

收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应 收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列 示。

与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满足下 列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。

• (a) 提供劳务

速运收入包括国内、国际快递；国际货代服务的代理服务收入；国内、国际

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航空货邮运输服务收入及快递代理服务。在服务已经完成，并且取得收取服务收 入的权利时确认。

(b) 销售商品

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并且不再对该商品实 施继续管理和控制，与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入和成本 能够可靠计量时确认销售收入的实现。

(c) 利息收入

保理业务、客户贷款和垫款业务的利息收入按实际期间确认为当期利息收 入，并采用实际利率法确认。银行存款利息收入按照相关金融资产的摊余成本采 用实际利率法计算，并计入当期损益。

(d) 租赁收入

融资租赁在分配未实现融资收益时，本集团采用实际利率法计算确定在租赁 期内各个期间应确认的融资租赁收入。

经营租赁的租金收入在租赁期内按照直线法确认租赁收入。

(25) 保理业务

本集团目前从事的保理业务全部为有追索权的保理，即客户根据购销合同以 及相关协议，将符合条件且经本集团认可的应收账款债权转让本集团，取得短期 贸易融资，应收账款催收管理服务。按购买应收账款债权所支付的金额计入应收 保理款。

(26) 政府补助

政府补助为本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括税费 返还、财政补贴等。

政府补助在本集团能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府 补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

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与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期 资产的政府补助。与收益相关的政府补助是指除与资产相关的政府补助之外的政 府补助。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分 配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递 延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用 或损失的，直接计入当期损益。

(27) 递延所得税资产和递延所得税负债

递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价 值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税 所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的 暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应 纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确 认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产 负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负 债期间的适用税率计量。

递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏 损和税款抵减的应纳税所得额为限。

对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延 所得税负债，除非本集团能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可 预见的未来很可能不会转回。对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵 扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用 来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。

同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列 示：

递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一纳

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税主体征收的所得税相关；

本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的 法定权利。

(28) 租赁

实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他 的租赁为经营租赁。

(a) 经营租赁

经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。

(b) 融资租入

以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资 产的入账价值，租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融 资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后 的余额作为长期应付款列示。

(c) 融资租出

于租赁期开始日，本集团将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和 作为应收融资租赁款的入账价值；将最低租赁收款额、初始直接费用之和与其现 值之和的差额确认为未实现融资收益。

(29) 分部信息

本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以 经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。

经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分：(1)该组成部分能够 在日常活动中产生收入、发生费用；(2)本集团管理层能够定期评价该组成部分 的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；(3)本集团能够取得该组成部 分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有 相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经营分部。

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(30) 重要会计估计和判断

本集团根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的 重要会计估计和关键判断进行持续的评价。

下列重要会计估计及关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面 价值出现重大调整的重要风险：

(a) 递延所得税资产及负债

本集团对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和可抵扣暂时性差异，以很可能 获得用来抵扣可抵扣亏损和可抵扣暂时性差异的未来应纳税所得额为限，确认相 应的递延所得税资产。是否确认可抵扣亏损及可抵扣暂时性差异所产生的递延所 得税资产很大程度上取决于管理层的如下判断和估计：(i)以前年度累计可抵扣亏 损和可抵扣暂时性差异在未来期间是否仍然有效，及(ii)在未来期间能否获得足 够的可用来抵扣可抵扣亏损及可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，当实际情况与 原定估计有差异时，则该差异将会于未来期间内影响递延所得税资产及所得税费 用。

(b) 员工激励金

本集团在综合评估过往几年员工实际离职情况和市场的货币时间价值等因 素的基础上计提员工激励金及确认员工激励相关的长期负债。若实际离职率及货 币的时间价值与管理层现时的估计有变化，导致对员工激励金负债的变化，将按 未来适用法处理。

(c) 应收款项减值准备

如附注二(10)所述，本集团每年资产负债表日对应收款项(包括应收账款、其 他应收款、应收保理款、贷款及客户垫款)是否存在减值进行评估。管理层主要 从客户的信用情况、历史还款记录、经营现状和市场情况综合判断和估计。如坏 账发生的实际情况与原估计有差异时，该差异将按未来适用法处理。

(d) 长期资产的减值风险

根据附注二(20)所述，本集团于每年资产负债表日对商誉和存在减值迹象的

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固定资产、在建工程、无形资产、以成本模式计量的投资性房地产和长期股权投 资等长期资产，进行减值测试。

在判断上述资产是否存在减值时，管理层主要从以下方面进行评估和分析： (1)影响资产减值的事项是否已经发生；(2)资产继续使用或处置而预期可以获得 的现金流量现值是否低于资产的账面价值；以及(3)预期未来现金流量现值中使 用的重要假设是否适当。

本集团所采用的用于确定减值的相关假设，如未来现金流量现值方法中的折 现率及增长率假设的变化，可能会对减值测试中所使用的现值产生重大影响，并 导致本集团的上述长期资产出现减值。”

收购人的主要税项情况如下：

“本集团适用的主要税种及其税率列示如下：

税种	税率	税基
企业所得税	注(a)	应纳税所得额
增值税	17%，13%，11%， 6%，3%，注(b)	应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额/应 税服务收入乘以适用税率扣除当期允许抵扣 的进项税后的余额或按应纳税营业额乘以适 用增值税征收率计算)
营业税	5%，3%，注(c)	应纳税营业额
城市维护建设税	7%，5%，1%	实际缴纳的增值税及营业税税额
教育费附加	3%	实际缴纳的增值税及营业税税额
地方教育费附加	2%	实际缴纳的增值税及营业税税额
关税	按适用税率	海关审定的关税完税价格

此外，根据财政部财综[2012]17 号《民航发展基金征收使用管理暂行办法》， 顺丰航空按照飞行航线分类、飞机最大起飞全重、飞行里程以及适用的征收标准 缴纳民航发展基金，并在成本中列支。

(a) 根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略 有关税收政策问题的通知》(财税【2011】58 号)和财政部、海关总署、国家税务 总局《关于赣州市执行西部大开发税收政策问题的通知》(财税【2013】4 号)， 报告期内本集团下属注册地在重庆市、四川省、贵州省、云南省、西藏自治区、

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陕西省、甘肃省、宁夏回族自治区、青海省、新疆维吾尔自治区、内蒙古自治区、 广西壮族自治区和赣州市的部分子公司减按 15%的税率征收企业所得税。

• 本公司之间接子公司 顺丰科技有限公司为设立于深圳经济特区的软件企 业，自 2009 年度起，根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政 策的通知》(财税【2008】1 号)和财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件 产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税【2012】27 号)，经向深 圳市福田区地方税务局深地税福备告字【2010】第 11C0001 号备案，开始执行“两 免三减半”的税收优惠政策。于 2013 年度为第三个减半年度，适用的企业所得税 税率为 12.5%。该公司于 2013 年度被认定为高新技术企业，根据《中华人民共 和国企业所得税法》第二十八条，经向深圳市福田区地方税务局深地税福备 【2014】86 号备案，自 2014 年度起，减按 15%的税率征收企业所得税。

• “ 本公司之间接子公司 顺丰恒通支付有限公司(以下简称 恒通支付”)为设立 于深圳经济特区的高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十 八条，经向深圳市蛇口地方税务局深地税蛇备【2014】30 号备案，自 2013 年度 起，减按 15%的税率征收企业所得税。

• 本公司之间接子公司 深圳市顺丰供应链有限公司注册地位于深圳市前海深 港合作区，根据财政部、国家税务总局《关于广东横琴新区福建平潭综合实验区 深圳前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》(财税 【2014】26 号)，自 2014 年度起，减按 15%的税率征收企业所得税。

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条，财政部、国家税务总局 《关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》(财税【2011】117 号)， 财政部、国家税务总局《关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》(财 税【2014】34 号)，财政部、国家税务总局《关于小型微利企业所得税优惠政策 的通知》(财税【2015】34 号)和财政部、国家税务总局《关于进一步扩大小型微 利企业所得税优惠政策范围的通知》(财税【2015】99 号)，报告期内本集团下属 间接子公司潍坊市丰泰电商产业园管理有限公司、贵州汇海运输有限公司等为符 合条件的小型微利企业，减按 20%的税率征收企业所得税。

本集团分布在香港、新加坡、日本、韩国及美国地区的各下属公司报告期内

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所得税税率分别为 16.5%、17%、25.5%、20%和 35%。

除以上外，本公司和本公司之其他子公司适用 25%的企业所得税税率。

(b) 根据经营的业务的不同，本集团内子公司的增值税适用税率为：17%， 13%，11%，6%及 3%(针对小规模纳税人)。分业务类型的适用税率具体如下：

业务类型	适用增值税税率
商品销售	17%、13%
交通运输服务	11%
物流辅助服务	6%
研发和技术服务	6%
信息技术服务	6%

本集团享受的增值税税收优惠政策如下：

• 本公司之间接子公司 顺丰科技有限公司的技术维护及开发服务收入，根据 财政部、国家税务总局《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改 征增值税试点税收政策的通知》(财税【2013】37 号)和财政部、国家税务总局《关 于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税【2013】106 号)，经向深圳市福田区国家税务局深国税福减免备【2013】2516 号、深国税福 减免备【2014】0388 号及深国税南减免备【2015】0310 号备案，自 2013 年 9 月 1 日起免征增值税。

• 本公司之间接子公司 广东顺丰电子商务有限公司的国际货物运输代理服务 (含港澳台)收入，根据财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营 业税改征增值税试点的通知》(财税【2013】106 号)，经向深圳市前海国家税务 局深国税前海减免备【2015】0004 号备案，自 2015 年 5 月 1 日起免征增值税。

• 本公司之间接子公司 北京顺丰电子商务有限公司、顺丰电子商务的部分农 产品销售收入，根据财政部、国家税务总局《关于免征蔬菜流通环节增值税有关 问题的通知》(财税【2011】137 号)和财政部、国家税务总局《关于免征部分鲜 活肉蛋产品流通环节增值税政策的通知》(财税【2012】75 号)，分别自 2014 年 1 月 1 日、2015 年 5 月 1 日起免征增值税(注：本公司于 2015 年 9 月将持有的顺 丰商业和顺丰电子商务 100%股权全部转让予同受明德控股控制的关联方-顺丰 控股集团商贸有限公司)。

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收购报告书

• 本公司之间接子公司 顺丰速运有限公司的跨境应税服务收入，根据财政部、 国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财 税【2013】106 号)和国家税务总局《关于重新发布<营业税改征增值税跨境应税 服务增值税免税管理办法(试行)>的公告》(国家税务总局公告 2014 年第 49 号)， 经向深圳市宝安国家税务局深国税宝福减免备【2014】0510 号及深国税宝福减 免备【2015】0439 号备案，自 2014 年 12 月 1 日起免征增值税。

(c) 2012 年 11 月 1 日前，本公司的代销收入适用营业税，税率为 5%。

财政部、国家税务总局《关于印发<营业税改征增值税试点方案>的通知》(财 税【2011】110 号)和财政部、国家税务总局《关于在上海市开展交通运输业和部 分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》(财税【2011】111 号)，自 2012 年 11 月 1 日起，本公司的代理快递服务业务适用增值税，税率为 6%。本公司的商 品销售收入分别适用 17%、13%及 6%的增值税率。

根据财政部、国家税务总局《关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务 业营业税改征增值税试点的通知》(财税【2011】111 号)，财政部、国家税务总 局《关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试 点的通知》(财税【2012】71 号)，财政部、国家税务总局《关于在全国开展交通 运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》(财税【2013】 37 号)和财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值 税试点的通知》(财税【2013】106 号)规定，本集团下属子公司的物流辅助服务 收入、交通运输收入等其它适用营改增范围之收入自 2012 年度起陆续改征增值 税。”

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收购报告书

第十节 其他重大事项

截至本报告书签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避 免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

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马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

收购报告书

第十一节 收购人及相关中介机构声明

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马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

收购报告书

收购人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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收购人：深圳明德控股发展有限公司
法定代表人：
王 卫
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年 月 日

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马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

收购报告书

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了 核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责 任。

项目主办人：

刘吉宁

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王 菂
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宋岱宸
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法定代表人（或授权代表）：

王文学

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 年 月 日

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马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

收购报告书

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了 核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责 任。

项目主办人：

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徐涛
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马欢
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法定代表人（或授权代表）：

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宋冰
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高盛高华证券有限责任公司 年 月 日

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马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

收购报告书

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了 核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责 任。

项目主办人：

张延冬

李述卫

法定代表人（或授权代表）：

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郑文杰
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国开证券有限责任公司
年 月 日
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马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

收购报告书

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对此承担相应的责任。

负责人：

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刘劲容
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经办律师：

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李琤 贺继红
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北京市环球律师事务所

年 月 日

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马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

收购报告书

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

1. 明德控股的统一社会信用代码营业执照

2. 明德控股的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明

3. 明德控股就本次收购鼎泰新材相关的董事会决议及股东会决议

4. 与本次收购相关的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》

5. 与本次收购相关的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充

协议》

1. 明德控股关于与鼎泰新材及其关联方之间在报告日前 24 个月内发生交易

的情况说明

1. 明德控股关于最近两年实际控制人未变更的说明

2. 明德控股及董事、监事、高级管理人员及上述人员直系亲属关于买卖、

持有鼎泰新材股票的自查报告

1. 明德控股所聘请的专业机构关于持有或买卖鼎泰新材股票的情况说明

2. 收购人出具的与本次交易相关的承诺函/说明函/确认函等

3. 明德控股关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》

第五十条规定的说明

1. 明德控股最近三年经审计财务报告及 2016 年 1-6 月财务报表

2. 财务顾问报告

3. 法律意见书

二、查阅方式

投资者可在下列地点查阅本报告书及有关备查文件：

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马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

收购报告书

查阅地：马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

地址：安徽省马鞍山市当涂工业园 联系电话：0555-6615924 传真：0555-2916511 联系人：刘凌云

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马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

收购报告书

（本页无正文，为《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司收购报告书》之签字盖 章页）

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收购人：深圳明德控股发展有限公司
法定代表人：
王 卫
年 月 日
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马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

收购报告书

附表：

收购报告书

收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书
基本情况
上市公司名称	马鞍山鼎泰稀土新材料股 份有限公司	上市公司所在地	安徽省马鞍山市
股票简称	鼎泰新材	股票代码	002352
收购人名称	深圳明德控股发展有限公 司	收购人注册地	深圳市宝安区国际机场航 站四路1111号
拥有权益的股份数 量变化	增加■ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人	有□ 无■
收购人是否为上市 公司第一大股东	是□ 否■	收购人是否为上 市公司实际控制 人	是□ 否■
收购人是否对境 内、境外其他上市 公司持股5%以上	是□ 否■ 回答“是”，请注明公司家 数	收购人是否拥有 境内、外两个以上 上市公司的控制 权	是□ 否■ 回答“是”，请注明公司家 数
收购方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股■执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明）
收购人披露前拥有 权益的股份数量及 占上市公司已发行 股份比例	股票种类：无 持股数量：无 持股比例：无
本次收购股份的数 量及变动比例	股票种类：A股 变动数量：2,701,927,139股 变动比例：64.58%
与上市公司之间是 否存在持续关联交 易	是□否■
与上市公司之间是 否存在同业竞争或 潜在同业竞争	是□否■
收购人是否拟于未 来12个月内继续 增持	是□否■
收购人前6个月是 否在二级市场买卖 该上市公司股票	是□否■
是否存在《收购办	是□否■

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马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

收购报告书

法》第六条规定的 情形 是否已提供《收购 办法》第五十条要是■否□ 求的文件 是否已充分披露资 是■否□ 金来源 是否披露后续计划是■否□ 是否聘请财务顾问是■否□ 本次收购是否需取 得批准及批准进展是■否□ 情况 收购人是否声明放 弃行使相关股份的是□否■ 表决权

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏

• 目中加备注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书

• 及其附表。

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（本页无正文，为《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司收购报告书附表》之签 署页）

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收购人：深圳明德控股发展有限公司
法定代表人：
王 卫
年 月 日
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