S.F. Holding Co., Ltd. — M&A Activity 2016

Jun 14, 2016

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司：马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：鼎泰新材 股票代码：002352

收购人：深圳明德控股发展有限公司

住 所：深圳市宝安区国际机场航站四路 1111 号 通讯地址：深圳市福田区新洲十一街 138 号万基商务大厦

联席财务顾问

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签署日期：二〇一六年六月

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马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

收购报告书摘要

收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购 管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公 司收购报告书》等相关法律、法规的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规 定，本报告书摘要已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在鼎 泰新材拥有权益的股份；

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人 没有通过任何其他方式在鼎泰新材拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收 购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、收购人取得鼎泰新材所发行的新股尚须经上市公司股东大会批准及中国 证券监督管理委员会核准；

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的， 相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记 结算机构申请办理股份 转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联 股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股 份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新 股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”，因此，收购人可以免于向中国 证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办 理股份转让和过户登记手续。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请 的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信 息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

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收购报告书摘要

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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收购报告书摘要

目 录

释 义............................................................................................................................ 5 第一节 收购人介绍...................................................................................................... 6 第二节 收购目的........................................................................................................ 10 第三节 收购方式........................................................................................................ 12

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释 义

在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

收购人、明德控股	指	深圳明德控股发展有限公司
鼎泰新材、上市公司	指	马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司
顺丰控股、拟置入资产、 拟购买资产、标的公司	指	顺丰控股（集团）股份有限公司
嘉强顺风	指	嘉强顺风（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）
招广投资	指	深圳市招广投资有限公司
元禾顺风	指	苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有限合伙）
古玉秋创	指	苏州古玉秋创股权投资合伙企业（有限合伙）
顺达丰润	指	宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）
顺信丰合	指	宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙）
中科汇通	指	中科汇通(深圳)股权投资基金有限公司
本报告书摘要	指	马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司收购报告书摘要
本次重组、本次交易、 本次重大资产重组	指	鼎泰新材以其全部资产与负债与顺丰控股全体股东进行资产 置换，发行股份购买资产置换差额并募集配套资金的交易
本次收购	指	明德控股以所持顺丰控股股权认购鼎泰新材非公开发行的股 票的行为
报告期、最近三年及一 期	指	2013年、2014年、2015年和2016年1-3月
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
联席财务顾问	指	摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、高盛高华证券有限责任 公司及国开证券有限责任公司
普华永道深圳分所	指	普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所
坤元评估	指	坤元资产评估有限公司，拟置入资产的评估机构
江苏银信评估	指	江苏银信资产评估房地产估价有限公司，拟置出资产的评估 机构
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

企业名称	深圳明德控股发展有限公司
注册地址	深圳市宝安区国际机场航站四路1111号
法定代表人	王卫
注册资本	11,340万元
统一社会信用代码	91440300279396064N
企业类型	有限责任公司
成立日期	1997年11月5日
经营范围	国际货运代理；经济技术咨询，技术信息咨询；以特许经营方式 从事商业活动；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定 禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
通讯地址	深圳市福田区新洲十一街138号万基商务大厦
联系电话	0755-3333-0078
传真	0755-3333-8281

二、股东出资情况

截至本报告书摘要签署日，明德控股的股东构成及持股比例如下表所示：

股东姓名	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
王 卫	11,328.66	99.90
林哲莹	11.34	0.10
合 计	11,340.00	100.00

三、控股股东、实际控制人情况

明德控股的控股股东、实际控制人为王卫先生。

王卫先生，1970 年 10 月出生，中国国籍，身份证号码 441621197010xxxxxx， 住所为深圳市福田区新洲十一街 138 号万基商务大厦 9D。王卫先生现任顺丰控 股董事长兼总经理、明德控股执行董事等职务。

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四、控股股东、实际控制人控制的其他企业

截至本报告书摘要签署日，除顺丰控股及其下属公司外，王卫先生及明德控 股控制的其他企业主要包括：

公司名称	注册资本	主营业务	持股情况
深圳明德丰泰投资有限公司	500万元	投资管理	明德控股持股 100%
顺丰控股集团商贸有限公司	10,000万元	投资管理	明德控股持股 76%
VANTAGE METRO LIMITED	1美元	无实际业务	王卫先生持股 100%
Superb Result Enterprises Limited	1美元	投资控股
Wealth Chain International Limited	1美元	投资控股
China Base Investments Limited	10,000港元	物业投资、投资控股及 持有车辆牌照
656 Limited	1港元	物业投资及持有车辆牌 照
672 Limited	10,000港元	物业投资及持有车辆牌 照
Alliance Trend Limited	1港元	物业投资
Properties Enterprise Limited	1,000,000 港 元	物业投资及投资控股
Era Capital Limited	1港元	物业投资
Max Time Enterprise Limited	10,000港元	物业投资
DayTrade Limited	1,000港元	物业投资
Able General Limited	1港元	物业投资
Charm SkyInternational Limited	1港元	物业投资
Eastern Grace Limited	1港元	无实际业务
FancyMix Limited	1港元	物业投资
FancyWish Limited	1港元	物业投资
FullyWill International Limited	1港元	物业投资
RayHuge Limited	1港元	物业投资
VictoryExpress Limited	1港元	无实际业务
WealthyTreasure Limited	1港元	物业投资
Clear Ease Global Limited	1美元	无实际业务
Best SkyLimited	1港元	无实际业务
BLOOM WISDOM LIMITED	1港元	物业投资

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五、主要业务及最近三年简要财务情况

明德控股的主营业务为投资管理，最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
总资产	310,518.95	169,440.37	177,994.54
净资产	310,214.96	163,838.30	159,590.70
资产负债率	0.10%	3.31%	10.34%
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	-	-	247,453.88
净利润	146,775.95	3,848.30	29,709.71
摊薄净资产收益率	47.31%	2.35%	18.62%

注：2013、2014 年度财务数据经普华永道深圳分所审计，2015 年度财务数据未经审计。

六、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁情况

收购人最近 5 年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人的董事、监事及高级管理人员情况

收购人的董事、监事及高级管理人员情况如下：

姓 名	曾用名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或者地区居留权
王 卫	无	执行董事	中国	深圳	无
吴国忠	无	总经理	中国	深圳	无
官 力	无	监事	中国	深圳	无

上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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八、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5%的简要情况

截至本报告书摘要签署日，收购人无在境内、境外其他上市公司拥有权益的 股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

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第二节 收购目的

一、本次收购的目的

本次收购是因鼎泰新材向收购人定向发行新股购买其所持有的顺丰控股股 权而导致的。本次收购的目的旨在实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善 上市公司的经营状况，提升公司资产质量，增强公司持续盈利能力。

本次收购完成后，上市公司现有资产、负债、业务和人员等将被剥离出上市 公司，顺丰控股 100%股权将整体注入上市公司。上市公司将从一家从生产、销 售稀土合金镀层钢丝、钢绞线和 PC 钢绞线等金属制品的企业转变为国内领先的 快递物流综合服务提供商，依托快递业务、仓配业务、冷运业务、重货运输业务 及金融业务五大板块的业务，为下游客户提供全方位的快递物流服务与一体化供 应链服务。上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，本次收购及重组有 助于提高上市公司的资产质量和持续经营能力。

二、未来 12 个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划

截至本报告书摘要签署日，收购人无在未来 12 个月内继续增加其在上市公 司中拥有权益的股份或处置其已拥有权益股份的计划。

三、收购决定

（一）鼎泰新材已履行的程序

1．2016 年 5 月 22 日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通 过了本次重大资产重组预案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；

• 2．2016 年 5 月 22 日，上市公司召开职工代表大会，通过了职工安置方案；

3．2016 年 6 月 14 日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通 过了本次重大资产重组草案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。

（二）发行股份购买资产的交易对方已履行的程序

• 1．2016 年 5 月 20 日，本次发行股份购买资产交易对方分别做出决定，批

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准本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议；

• 2．2016 年 5 月 20 日，顺丰控股股东大会通过决议，批准本次重大资产重

• 组的相关议案。

• （三）本次交易尚需履行的程序

• 1．上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

• 2．上市公司股东大会审议通过豁免明德控股本次收购触发的要约收购义务；

• 3．中国证监会核准本次交易；

• 4．顺丰控股变更为有限责任公司。

截至本报告书摘要签署日，上述事项仍在进行之中。上述事项均为本次交易 的前提条件，在上述事项全部完成前，本次交易不能实施。

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第三节 收购方式

一、收购人收购前后在上市公司拥有权益的情况

本次收购前，收购人未持有鼎泰新材的股份。本次收购完成后，收购人将持 有鼎泰新材 2,701,927,139 股，不考虑配套募集资金所发行股份的影响，占上市 公司发行后总股本的比例为 64.58%，收购人将成为上市公司的控股股东，王卫 先生将成为上市公司的实际控制人。

本次收购前后，不考虑配套募集资金发行股份的影响，上市公司股东持股情 况如下：

股东名称	本次交易之前	本次交易之前	本次发行 股份数量	本次交易之后	本次交易之后
	持股数量	持股比例		持股数量	持股比例
刘冀鲁	100,164,338	42.90%	-	100,164,338	2.39%
中科汇通	25,529,570	10.93%	-	25,529,570	0.61%
刘凌云	14,394,704	6.16%	-	14,394,704	0.34%
重组前鼎泰新材其他股东	93,403,728	40.00%	-	93,403,728	2.23%
明德控股	-	-	2,701,927,139	2,701,927,139	64.58%
顺达丰润	-	-	392,253,457	392,253,457	9.38%
嘉强顺风	-	-	266,637,546	266,637,546	6.37%
招广投资	-	-	266,637,546	266,637,546	6.37%
元禾顺风	-	-	266,637,546	266,637,546	6.37%
古玉秋创	-	-	53,327,509	53,327,509	1.27%
顺信丰合	-	-	2,765,130	2,765,130	0.07%
合计	**233,492,340 **	100.00%	3,950,185,873	**4,183,678,213 **	100.00%

二、本次交易的基本方案

本次交易总体方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3） 募集配套资金。其中，重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、互为条件， 共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因任何原因终止或不 能实施，则本次交易将终止实施；募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募 集均不影响前两项交易的实施。

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（一）重大资产置换

鼎泰新材以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与顺丰控股全体股 东持有的顺丰控股 100%股权的等值部分进行置换。

根据江苏银信评估出具的“苏银信评报字【2016】第 056 号”评估报告书， 以 2015 年 12 月 31 日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论， 本次交易的拟置出资产评估值为 81,153.03 万元。考虑 2015 年度现金分红 1,634.45 万元的影响，根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易 各方友好协商，以拟置出资产评估值为基础并扣减上述已实施的现金股利分配， 本次交易拟置出资产最终作价 79,600.00 万元。

根据坤元评估出具的“坤元评报【2016】239 号”评估报告书，以 2015 年 12 月 31 日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟购 买资产顺丰控股 100%股权的评估值为 4,483,000.00 万元，评估增值 3,035,842.50 万元，增值率 209.78%。由于 2016 年 5 月 3 日顺丰控股召开股东大会，决议以 现金分红 150,000.00 万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经 交易各方友好协商，以拟购买资产评估值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分 配，本次交易顺丰控股 100%股权的最终作价为 4,330,000.00 万元。

（二）发行股份购买资产

经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产最终作价 79,600.00 万元，拟 购买资产最终作价 4,330,000.00 万元，两者差额为 4,250,400.00 万元。购买资产 与置出资产的差额部分由公司以发行股份的方式自顺丰控股全体股东处购买。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十三次会 议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 21.66 元/股，不低于定 价基准日前 60 个交易日股票均价的 90%。

前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易 均价=定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 60 个交易 日上市公司股票交易总量。

2016 年 5 月 17 日，上市公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过《关于

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2015 年度利润分配预案的议案》，上市公司向 2016 年 5 月 25 日深交所收市后中 登公司登记在册的全体股东每 10 股派发现金红利 1.40 元（含税），现金分红总 额为 1,634.45 万元，同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。经除权、除 息调整后，本次购买资产的股份发行价格为 10.76 元/股。据此计算，上市公司向 顺丰控股全体股东发行股份的数量为 3,950,185,873 股。

最终发行价格尚需上市公司股东大会批准，定价基准日至发行日期间，若上 市公司发生除《关于 2015 年度利润分配预案的议案》项下利润分配及资本公积 转增股本之外的其他派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本 次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。

（三）募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能 力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发 行股份募集配套资金，总金额不超过 800,000 万元。本次募集配套资金扣除中介 费用及相关税费后将用于标的公司航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设 备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设 项目。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的 100%，未 用于补充流动资金。

本次配套融资发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第十三次会 议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 22.19 元/股，经除权除息调整后发行价格为不低于 11.03 元/股。 根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量 不超过 725,294,650 股。

前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易 均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易 日上市公司股票交易总量。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生除《关于 2015 年度利润分配预 案的议案》项下利润分配及资本公积转增股本之外的其他派发股利、送红股、转

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增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之 进行调整。

三、本次交易相关协议的主要内容

（一）重大资产置换及发行股份购买资产协议

• 1．合同主体和签订时间

合同主体：鼎泰新材、顺丰控股全体股东（明德控股、嘉强顺风、招广投资、 元禾顺风、古玉秋创、顺信丰合及顺达丰润）、刘冀鲁及其一致行动人刘凌云； 签订时间：2016 年 6 月 14 日

2．重大资产置换

鼎泰新材以全部资产及负债（作为拟置出资产）与顺丰控股全体股东持有的 控股 100%股权（作为拟购买资产）的等值部分进行置换。

根据《拟置出资产评估报告》，拟置出资产截至基准日（即 2015 年 12 月 31 日）的评估值为 81,153.03 万元；同时，根据鼎泰新材于 2016 年 5 月 17 日召开 的股东大会审议通过的《关于 2015 年度利润分配预案的议案》，鼎泰新材已进行 现金分红 1,634.45 万元。经甲乙双方协商一致，以拟置出资产评估值为基础并扣 减上述实施的现金股利分配，本次交易拟置出资产的交易价格为 79,600.00 万元。

根据《拟购买资产评估报告》，购买资产截至基准日（即 2015 年 12 月 31 日）的评估值为 4,483,000.00 万元；同时，根据顺丰控股于 2016 年 5 月 3 日召 开的股东大会，顺丰控股决议以现金分红 150,000.00 万元。经甲乙双方协商一致， 以拟购买资产评估值为基础并扣减前述拟实施的现金股利分配，本次交易拟购买 资产的交易价格为 4,330,000.00 万元。

拟置出资产与拟购买资产定价的差额部分 4,250,400.00 万元由鼎泰新材向顺 丰控股全体股东发行股份进行购买。

3．发行股份购买资产

鼎泰新材向顺丰控股全体股东非公开发行股份（“对价股份”）支付置换差额，

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对价股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 本次发行的股票发行价格为鼎泰新材定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，即为 21.66 元/股。

2016 年 5 月 17 日，鼎泰新材召开 2015 年年度股东大会，审议通过《关于 2015 年度利润分配预案的议案》，鼎泰新材拟以截至 2015 年 12 月 31 日的总股 本 116,746,170 股为基数，每 10 股派发现金红利 1.40 元（含税），现金分红总额 为 1,634.45 万元，同时以资本公积向其全体股东每 10 股转增 10 股。经除权、除 息调整后，本次股份发行价格调整为 10.76 元/股。

在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，鼎泰新材股票发生其他派发股 利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将按照深 交所相关规则作相应调整，发行股份数量也随之调整。最终发行价格尚需经鼎泰 新材股东大会审议通过及中国证监会的核准。

发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或 配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1 （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

P = P  D 派息： 1 0

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P  A × K P  0 1 增发新股或配股： (1  K )

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最终发行价格尚需经鼎泰新材股东大会审议通过及中国证监会的核准。

本次发行股份的数量根据拟置出资产与拟购买资产定价的差额除以发行价 格确定为 3,950,185,873 股。鼎泰新材按照其在顺丰控股的持股比例确定其各自

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用于资产置换的资产价值及其享有的拟购买资产的权益份额。

顺丰控股任一股东通过本次交易取得的鼎泰新材新增股份数量的计算公式 为：顺丰控股任一股东获得的新增股份数量=（拟购买资产交易作价－拟置出资 产交易作价）×顺丰控股任一股东在顺丰控股持股比例÷本次发行价格。除明德 控股外，顺丰控股任一股东依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对 价股份数量不足一股的，其自愿将尾数部分让渡由明德控股享有，明德控股最终 获得的股份数量亦精确至股。

根据上述计算公式，交易对方通过本次交易获得的鼎泰新材新增股份数量如 下表所列：

序号	发行对象名称	获得股份数量（股）
1	明德控股	2,701,927,139
2	嘉强顺风	266,637,546
3	招广投资	266,637,546
4	元禾顺风	266,637,546
5	古玉秋创	53,327,509
6	顺信丰合	2,765,130
7	顺达丰润	392,253,457
合计		3,950,185,873

最终发行数量尚需经鼎泰新材股东大会审议通过以及中国证监会的核准。 4．拟购买资产及拟置出资产的交割

鼎泰新材确定或设立一家有限责任公司（以下简称“承接公司”），用以承接 拟置出资产包含的资产、负债、人员及业务（以下简称“资产注入”），并着手进 行资产注入的各项前期准备工作。鼎泰新材应于《重大资产置换及发行股份购买 资产协议》生效后的 60 个交易日内（或经甲乙双方书面商定的其他日期）完成 拟置出资产的工商变更手续。鼎泰新材将承接公司 100%股权工商变更至交易对 方名下，并经交易对方确认，即视为鼎泰新材已履行完毕拟置出资产交付义务。

对于在交割日后的 2 个月之后，有拟置出资产（包括但不限于土地使用权、 房屋所有权、知识产权及资质、许可、其他无形资产等）仍未能完成过户登记或

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转移置出的，顺丰控股全体股东将不主张相关权利，由鼎泰新材和顺丰控股全体 股东另行协商处理方式（但不得延迟本次交易拟购买资产的交割手续及新增股份 的发行及登记手续的办理）。

同时，如该等无法完成过户登记或转移的需置出的资产及其相关的资产之上 存在负债、或有负债或其他相关义务或责任，刘冀鲁、刘凌云对该等负债、或有 负债或其他相关义务或责任承担清偿或赔偿责任。

交易对方应于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后的 60 个交 易日内（或经交易各方书面商定的其他日期）完成拟购买资产的工商变更手续。 交易对方将其分别持有的顺丰控股的股权工商变更至鼎泰新材名下，并经鼎泰新 材确认，即视为交易对方已履行完毕拟购买资产交付义务。

5．过渡期及期间损益约定

拟置出资产及拟购买资产均应于交割基准日进行审计，以根据《重大资产置 换及发行股份购买资产协议》约定明确相关资产损益的享有或承担。

自基准日起至交割基准日止，拟置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原 因造成的权益变动由交易对方享有或承担；拟购买资产运营所产生的盈利由上市 公司享有（不包括基准日后拟购买资产已召开股东大会决议现金分红的 15 亿元， 该等盈利由拟购买资产全体股东享有），亏损由交易对方按其在签订《重大资产 置换及发行股份购买资产协议》时持有的顺丰控股的持股比例承担，并于本次交 易完成后以现金形式对上市公司或顺丰控股予以补偿。

6．人员安置

根据“人随资产走”的原则办理鼎泰新材现有员工的劳动和社保关系转移工 作，与拟置出资产相关的所有员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工） 由承接公司负责安置。

对于拟置出资产所涉及的鼎泰新材下属子公司的相关员工，本次重大资产重 组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有 效。对于拟购买资产所涉及顺丰控股的相关员工，本次重大资产重组不改变该等 员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。本次重大资

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产重组实施完成后，鼎泰新材将重新聘任公司运营所需的高级管理人员及工作人 员。

7．债权债务处置

拟置出资产包含的所有债权、债务均转由承接公司享有或承担；拟购买资产 包含的所有债权、债务仍由顺丰控股按相关约定继续享有或承担。

8．违约责任

《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，除不可抗力因素外，协 议任何一方（此时称“违约方”）根本违反协议约定，导致本次交易无法完成的 （以下简称“根本违约”），则对方（此时称“守约方”）有权要求违约方承担违 约责任，支付金额为人民币 3,000 万元的违约金，如违约金不足以弥补守约方实 际经济损失的，违约方还应进一步就差额部分足额赔偿守约方，如出现其他根本 违约以外的违约行为，则违约方需就守约方遭受的实际经济损失，足额赔偿守约 方。

9．生效条件

《重大资产置换及发行股份购买资产协议》在下述先决条件全部满足之日 （以最后一个条件的满足之日为准）正式生效：

（1）协议各方完成协议的签署；

• （2）鼎泰新材董事会、股东大会批准本次重大资产重组事项；

• （3）顺丰控股全体股东各自内部决策机构批准本次重大资产置换及本次发

行；

• （4）中国证监会核准重大资产置换及发行股份购买资产方案；

• （5）鼎泰新材股东大会同意明德控股免于以要约方式增持鼎泰新材股份；

• （6）顺丰控股已经依法变更为有限责任公司。

• 10．变更及解除条件

• 《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的变更和修改，应经协议各方协

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商一致并以书面形式作出。对协议的变更和修改构成协议不可分割的一部分。协 议因下列原因而终止：

（1）因不可抗力导致协议无法履行，经协议各方书面确认后协议终止；

（2）协议各方协商一致终止协议；

（3）协议任何一方严重违反协议，导致对方不能实现协议目的的，守约方 有权终止协议；

（4）出现下列情形之一或多项的，协议任何一方均有权以书面通知的方式 单方解除协议：

因政府主管部门、证券交易管理部门、司法机构对协议的内容和履行提出异 议从而导致协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致协议的重要原则条款无法 得以履行以致严重影响签署协议之目的；

有权政府主管部门明确表示不同意协议的部分条款且该部分条款对重大资 产置换及发行股份购买资产产生实质性影响以致严重影响签署协议之目的；

协议所依赖的法律、法规或规范性文件（包括中国证监会及深交所发布的规 定等）发生变化，致使协议的主要内容不合法，或由于国家的政策、命令而导致 协议任何一方无法履行其在协议项下的主要义务。

无论因何种原因致使协议终止、解除、被撤销或被认定为无效，本次重大资 产置换及发行股份购买资产均不再实施，拟置出资产仍由鼎泰新材所有，拟购买 资产仍有顺丰控股全体股东所有。

（二）盈利预测补偿协议

1．合同主体和签订时间

合同主体：鼎泰新材、顺丰控股全体股东（明德控股、嘉强顺风、招广投资、 元禾顺风、古玉秋创、顺信丰合、顺达丰润）

签订时间：2016 年 6 月 14 日

2．补偿测算对象

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《盈利预测补偿协议》中补偿测算对象为标的公司合并报表范围扣除非经常 性损益（根据相关监管规则确定）后归属于母公司所有者的净利润。

3．利润补偿期间

顺丰控股全体股东承诺，本次交易利润补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年（以下简称“利润补偿期间”）。如中国证监会等监管部门对上述利润补偿期间 另有要求的，为保证本次交易的顺利进行，双方同意将按照监管部门的要求对利 润补偿期间进行调整。

4．保证责任及业绩承诺与承诺

顺丰控股全体股东保证，标的公司在利润补偿期间实现的净利润数（以下简 称“实现净利润数”）不低于顺丰控股全体股东承诺标的公司在利润补偿期间实 现的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）。

顺丰控股全体股东承诺，顺丰控股 2016 年度、2017 年和 2018 年度净利润 不低于 218,500 万元、281,500 万元和 348,800 万元。

5．利润差额的确定

鼎泰新材将分别在利润补偿期间相应年度的年度报告中单独披露标的公司 实现净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。上述实现净利润数，以鼎泰新材 聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的专项审计报告中披露的扣除非 经常性损益后归属于标的公司净利润数计算。

• 6．利润补偿方式及数额

（1）补偿金额的确定

根据鼎泰新材聘请且经双方认可的会计师事务所对标的公司出具的审计报 告，如果标的公司在利润补偿期间截至每个会计年度期末实际净利润数（累计数） 未能达到承诺净利润数（累计数），则鼎泰新材应在该年度的年度报告披露之日 起十日内：

以书面方式通知交易对方关于标的公司截至该年度末实现净利润数（累计 数）小于承诺净利润数（累计数）的事实，以及应补偿的股份数量和应补偿的现

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金金额；交易对方在各承诺年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式 如下，下述股份补偿数额和现金补偿金额由交易对方按照其各自原持有的标的公 司的股份比例相应承担：

当期应补偿股份数=（标的公司截至每一利润补偿期末承诺净利润累计数－ 标的公司截至每一利润补偿期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内 各年度的承诺净利润数总和×标的股权作价÷本次购买资产的股份发行价格－ 已补偿股份数量；

当期应补偿现金金额=（每一承诺期间当期应补偿股份数－每一承诺期间当 期已补偿股份数）×本次购买资产的股份发行价格。

如在承诺年度内鼎泰新材有资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事 项的，则应补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补 偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）；前述公式中的“本次购买资产的 股份发行价格”亦相应进行调整。

如在承诺年度内鼎泰新材有现金分红等除息事项的，交易对方按上述公式计 算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送 给鼎泰新材。

在计算利润补偿期间相应年度期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补 偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。 （2）补偿方式

标的公司在利润补偿期间实现的净利润数未达到承诺净利润数的，顺丰控股 全体股东应首先以本次交易取得的鼎泰新材股份进行补偿，当股份补偿的总数达 到本次发行股份购买资产发行的股份总数的 90%后，顺丰控股全体股东以现金进 行补偿；具体补偿方式如下：

在鼎泰新材聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告 之日起 60 日内，由顺丰控股全体股东向鼎泰新材支付该年度需补偿给鼎泰新材 的全部股份和现金，未能在前述期限之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日 计算延迟支付的利息，日利率为未付部分的万分之五。

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（3）顺丰控股全体股东向鼎泰新材支付的补偿总额不超过标的股权作价。

（4）如触发股份补偿条件，经股东大会审议通过，由鼎泰新材董事会负责 办理鼎泰新材按照人民币 1 元的总价回购顺丰控股全体股东持有的该等应补偿 股份并按照有关法律规定予以注销。

（5）承诺期限届满后的减值测试及补偿

在利润补偿期届满后三个月内，鼎泰新材应聘请具有证券期货业务资格的会 计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对顺丰控股出具《减值测试报告》。 除非法律有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法应与《拟购买资产评 估报告》保持一致。如：顺丰控股期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发 行价格，则补偿义务人应对鼎泰新材另行补偿股份。

因顺丰控股减值应补偿股份数的计算公式为：

减值测试应补偿的股份数=期末减值额÷本次购买资产的股份发行价格－利 润补偿期间内已补偿股份总数。

补偿时，先以本次交易取得的对价股份进行补偿。如按照“减值测试应补偿 的股份数”的计算公式计算的补偿股份数量，超过了交易对方所获得的鼎泰新材 的对价股份，则差额部分应由交易对方用现金进行补偿，补偿现金=（减值测试 应补偿的股份数－交易对方届时实际补偿股份数量）×对价股份的发行价格。

上述股份补偿数额、现金补偿金额由交易对方按照其各自原持有的顺丰控股 的股份比例相应承担。

如在利润补偿期内鼎泰新材有资本公积金转增股本或分配股票股利等除权 事项的，则减值测试应补偿股份数量相应调整为：减值测试应补偿股份数（调整 前）×（1+转增或送股比例）；前述公式中的“本次购买资产的股份发行价格” 亦相应进行调整。

如在利润补偿期内鼎泰新材有现金分红等除息事项的，顺丰控股全体股东按 上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的 分红收益，应随之赠送给鼎泰新材。

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无论如何，标的公司减值补偿与利润补偿合计不应超过标的公司的购买价 格。

7．生效及变更

《盈利预测补偿协议》经双方签署且《重大资产置换及发行股份购买资产协 议》生效之日起生效。

《盈利预测补偿协议》的变更须经协议双方协商一致并以书面形式作出。各 方同意，如中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对协议约定另有要求的，为 保证本次交易的顺利进行，各方将按照监管部门的要求，积极协商调整《盈利预 测补偿协议》的具体约定。

8．违约责任

《盈利预测补偿协议》生效后，除不可抗力因素外，《盈利预测补偿协议》 任何一方（此时称“违约方”）根本违反《盈利预测补偿协议》约定，导致本次 交易无法完成的（以下简称“根本违约”），则对方（此时称“守约方”）有权 要求违约方承担违约责任，支付金额为人民币 3,000 万元的违约金，如违约金不 足以弥补守约方实际经济损失的，违约方还应进一步就差额部分足额赔偿守约 方，如出现其他根本违约以外的违约行为，则违约方需就守约方遭受的实际经济 损失，足额赔偿守约方。

四、本次收购股份的权利限制情况

截至本报告书摘要签署日，收购人未持有鼎泰新材的股份，不涉及股权质押、 冻结等任何权利限制事项。就本次收购中所取得的股份锁定期，收购人承诺如下：

1．在本次重组中所认购的鼎泰新材股票，自该等股票登记在明德控股名下 之日起 36 个月内不得转让；

2．前述锁定期届满之时，如因顺丰控股未能达到《盈利预测补偿协议》约 定的承诺净利润而导致明德控股须向鼎泰新材履行股份补偿义务且该等股份补 偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至明德控股在《盈利预测补偿协议》项 下的股份补偿义务履行完毕之日；

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收购报告书摘要

3．本次重组完成后 6 个月内，如鼎泰新材的股票连续 20 个交易日的收盘价 均低于本次发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的， 则明德控股持有的该等股票的锁定期限自动延长 6 个月（若上述期间鼎泰新材发 生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、 除权等因素调整后的价格计算）；

4．本次交易完成后，明德控股在本次重组中所认购的鼎泰新材股票因鼎泰 新材分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股 份限售安排；

5．若明德控股在本次重组中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监 管意见不相符，明德控股将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

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收购人声明

本公司承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：深圳明德控股发展有限公司

法定代表人：

王 卫

年 月 日

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（本页无正文，为《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司收购报告书摘要》之签 字盖章页）

收购人：深圳明德控股发展有限公司

法定代表人：

王 卫

年 月 日

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