S.F. Holding Co., Ltd. — Governance Information 2012

Apr 25, 2012

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

信息披露管理制度

第一章 总则

第一条 为提高公司信息披露工作质量，规范信息披露程序和公司对外信 息披露行为，确保公司对外信息披露工作的真实性、准确性、及时性和统一性， 切实保护公司和广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的其他有关规定， 结合本公司的实际，制订本制度。

第二条 本制度所述信息披露是指将可能对公司股票及其衍生品种交易 价格产生重大影响而投资者尚未得知的信息，在规定时间内，通过指定的媒体， 以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门。

第二章 信息披露的基本原则

第三条 信息披露是公司的持续性责任，公司应当严格按照有关法律、法 规、规章、规范性文件的规定，履行信息披露义务。

第四条 公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则，信 息披露义务人应当同时向所有投资者真实、准确、完整、及时地披露信息，不得 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露可能对 股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机 会获得信息。

第六条 公司发生的或与公司有关的事件没有达到本制度规定的披露标

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准，或者本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公 司股票价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信 息。

第七条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真 实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、监事、 高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声 明并说明理由。

第八条 在公司内幕信息依法披露之前，任何知情人不得公开或者泄露该 信息，不得利用该信息进行内幕交易。

第九条 公司依法披露信息时，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳 证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。

公司发布的公告文稿应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说 明事件真实情况，不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新 闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报 告形式代替应当履行的临时报告义务。

公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会广东监管 局，并置备于公司住所供社会公众查阅。

第十条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳 证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且 符合以下条件的，可以向深圳证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和 期限：

（一）拟披露的信息尚未泄漏；

（二）有关内幕人士已书面承诺保密；

（三）公司股票的交易未发生异常波动。

经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一 般不超过2个月。暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意、暂缓披露的原因已经 消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。

第十一条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交 易所认可的其他情形，按《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致公司违反

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国家有关保密的法律、行政法规或损害公司利益的，公司可以向深圳证券交易所 申请豁免披露或者履行相关义务。

第三章 信息披露的内容

第一节 信息披露的文件种类

第十二条 信息披露的文件种类主要包括：

1、公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告、年度报 告；

2、发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件， 公司依法公开对外发布的临时报告；

• 3、公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、募集说明书、

• 股票上市公告书和发行可转债公告书等。

第二节 招股说明书、募集说明书与上市公告书

第十三条 公司发行编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。 凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招 股说明书。

第十四条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署 书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 招股说明书应当加盖公司公章。

第十五条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要 事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说 明书或者作相应的补充公告。

第十六条 公司申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编 制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。

公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，

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保证所披露的信息真实、准确、完整。

上市公告书应当加盖公司公章。

第十七条 公司申请首次公开发行股票的，中国证监会受理申请文件后， 发行审核委员会审核前，公司应当将招股说明书申报稿在证监会网站预先披露。 预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件，不能含有价格信 息，公司不得据此发行股票。

第十八条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业 意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致， 确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第十九条 本制度第十三条至第十八条有关招股说明书的规定，适用于 公司债券募集说明书。

第二十条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第三节 定期报告

第二十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度 报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师 事务所审计。

第二十二条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报 告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计 年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

第一季度报告的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所 报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二十三条 公司年度报告、中期报告、季度报告应当记载的内容、格 式及编制规则，按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

第二十四条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意 见，监事会应当提出书面审核意见。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无

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法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第二十五条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及 时进行业绩预告。

定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票交易及其衍 生品种出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已 经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。 第二十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司 在报送定期报告的同时应当向深圳证券交易所提交下列文件：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明 的董事会决议以及决议所依据的材料；

（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；

（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；

（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

（五）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。

前述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则及相关信息 披露规范性规定的，公司董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规 则第14 号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定，在相应定期 报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。

前述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披 露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，重新审计，并在深圳证券交易 所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告。

第四节 临时报告

第二十七条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范 性文件、《上市规则》和深圳证券交易所其他相关规定发布的除定期报告以外的 公告。

临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。 第二十八条 发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响 的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当及时披露，说明事件的起因、目前的

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状态和可能产生的影响。

前款所称重大事项包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产 生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生 大额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理提出辞职或发生变动；董事长或 者经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化；

（九）公司作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进 入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；股东大会、董事会决议被依法撤销或 者宣告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行 政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取 强制措施；

（十二）新公布的法律、法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司 产生重大影响；

（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关 决议；

（十四）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以 上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十六）主要或者全部业务陷入停顿；

（十七）对外提供重大担保；

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（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果 产生重大影响的额外收益；

（十九）变更会计政策、会计估计；

（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被 有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、 办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在本 所指定网站上披露；

（二十二）中国证监会发行审核委员会（含上市公司并购重组审核委员会） 对公司发行新股或其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见； （二十三）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十四）计提大额资产减值准备；

（二十五）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

（二十六）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未 提取足额坏账准备；

（二十七）中国证监会、深圳证券交易所规定及公司认定的其他情形。 第二十九条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件 的信息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或

期限）时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

第三十条 在前条规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及

时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司股票及衍生品种出现异常交易情况。

第三十一条 公司应披露的交易类型包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

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（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产 购买或者出售行为，仍包括在内。

第三十二条 公司发生第三十一条规定的交易达到下列标准之一的，应 当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上， 且绝对金额超过100万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或股东大会进行审议，并

及时披露。

第三十三条 关联交易事项的披露

关联交易是指公司或者公司的控股子公司与公司的关联人之间发生的转移 资源或者义务的事项，包括以下交易：

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（一）本制度第三十一条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）与关联人共同投资；

（七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三十四条 公司发生第三十三条规定的关联交易达到下列标准之一 的，应当及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司 提供担保除外）；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；

（三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通 过后及时披露，并提交股东大会审议。

第三十五条 关联人包括关联法人和关联自然人。

（一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

1、直接或者间接地控制公司的法人或其他组织；

2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人 或其他组织；

3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除 公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组 织。

6、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在 未来12个月内，具有上述情形之一的。或者过去12个月内，曾经具有上述情形之 一的法人或其他组织。

（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

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• 1、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

• 2、公司董事、监事及高级管理人员；

• 3、直接或者间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人

员；

4、本款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶 的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子 女配偶的父母；

5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

6、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在 未来12个月内，具有上述情形之一的。或者过去12个月内，曾经具有上述情形之 一的自然人。

第三十六条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度 履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转 换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

（四）深圳证券交易所认定的其他情况。

第三十七条 公司进行信息披露后，已披露信息涉及的事件出现可能对 公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时 披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十八条 公司控股子公司发生本制度规定的应披露的交易等重大事 件时，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信 息披露义务。

公司参股公司发生本制度第二十八条、三十一条规定的交易等重大事件， 或与公司的关联人发生三十三条所述的有关交易，可能对公司股票及其衍生品种 交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第三十九条 因公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为

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导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当 依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第四十条 公司应当关注本公司股票及其衍生品种的异常交易情况及 媒体关于本公司的报道。

公司股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司 股票及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情 况，必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是 否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披 露工作。

第四十一条 公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交 易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动 的影响因素，并及时披露。

第四章 信息披露事务管理

第一节 信息披露义务人与责任

第四十二条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公 司信息披露的最终责任人；董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，负责协调 和组织公司信息披露工作的具体事宜。公司设董事会秘书办公室（以下简称“证 券事务部”）为信息披露事务工作的日常管理部门，由董事会秘书直接领导，协 助董事会秘书做好信息披露工作。

公司所有信息披露文件、资料以及董事、监事、高级管理人员履行职责的 记录由证券事务部负责保存。

第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息 披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及 其他信息披露义务人履行信息披露义务。

（一）公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司 已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资

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料；

（二）公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为 进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进 行调查并提出处理建议。

监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否 符合法律、行政法规、证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地 反映公司的实际情况。

（三）公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方 面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

（四）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露 的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会 议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公 司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董 事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第四十四条 公司董事和董事会、监事和监事会以及公司其他高级管理 人员应当配合董事会秘书在信息披露方面的相关工作，为董事会秘书履行职责提 供便利条件。

公司董事会、监事会以及公司其他高级管理人员有责任保证公司董事会秘 书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生重大 影响的信息以及其他应当披露的信息。

第四十五条 公司各部门、各控股子公司、各参股公司的主要负责人应 当督促本部门及本公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门、本 公司发生的应予披露的信息能够及时报告给董事会秘书。公司财务部应做好对信 息披露的配合工作，以确保公司定期报告及相关临时报告能够及时披露。

第四十六条 公司的股东、实际控制人发生以下情形时，应当主动告知 公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化；

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（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上 股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其 衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作 出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司 向其提供内幕信息。

第四十七条 公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对 象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第四十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其 一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系 的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。 交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程 序和信息披露义务。

第四十九条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股 东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义 务。

第二节 重大信息的报告

第五十条 公司董事、监事、高级管理人员在知晓可能对公司股票及 其衍生品种交易价格产生重大影响的事件时，应当第一时间告知董事会秘书。 第五十一条 公司各部门、各控股子公司、各参股公司应当指定专人作 为信息披露报告人，负责重大信息的报告事宜。

公司各部门、各控股子公司、各参股公司的信息披露报告人应当在可能对 公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事件发生的第一时间向董事会 秘书报告。

公司各部门、各控股子公司、各参股公司的信息披露报告人负责本部门、

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本公司应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的 规定向董事会秘书和证券事务部提供相关文件资料，并保证所提供的资料不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第五十二条 信息披露报告人原则上应当以书面形式向董事会秘书报告 重大信息，但如遇紧急情况，也可以先以口头形式报告，再根据董事会秘书和证 券事务部的要求补充相关书面材料，该书面材料包括但不限于：相关重大事项的 情况介绍、与该重大事项有关的合同或协议、政府批文、相关法律法规、法院判 决书等。

第五十三条 董事会秘书和证券事务部应就信息披露报告人报告的信息 根据《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》以及本制度的规定，判断是 否需要公告，如需要公告相关信息，董事会秘书和证券事务部应当及时向公司董 事长汇报。

第三节 信息披露文件的编制与披露

第五十四条 定期报告的编制与披露：

（一）公司财务部负责编制公司财务报表及附注，负责组织公司财务报告 的审计工作，并及时向董事会秘书和证券事务部提交有关财务资料。

（二）公司各部门、各控股子公司、各参股公司的主要负责人或指定人员 负责向董事会秘书、证券事务部、公司财务部提供编制定期报告所需要的基础文 件资料或数据。

（三）董事会秘书负责组织证券事务部编制完整的定期报告，公司经理、 财务总监等高级管理人员予以协助。

定期报告应在完成编制后提交公司董事会审议批准。

董事会秘书应将定期报告提交公司董事、高级管理人员签署书面确认意见， 同时将定期报告提交公司监事会进行审核并出具书面审核意见。

董事会秘书负责根据《上市规则》的要求，组织对定期报告的信息披露工 作，将定期报告全文及摘要在中国证监会指定的报纸和网站上公告，并将定期报 告和其他相关文件送

第五十五条 临时报告的编制与披露：

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临时报告的编制由董事会秘书组织证券事务部完成。

（一）对于以董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告的形 式披露的临时报告，由董事会秘书按照《上市公司信息披露管理办法》、《上市 规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，在公司形成董事 会决议、监事会决议、股东大会决议后披露相关公告。

（二）对于非以董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告的 形式披露的临时报告，董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露：

1、以董事会名义发布的临时公告应提交全体董事审阅，并经董事长审核签 字；

2、以监事会名义发布的临时公告应提交全体监事审阅，并经监事会主席审 核签字。

第五十六条 公司发现已披露的信息有错误或遗漏时，应及时发布更正 公告或补充公告。

第五十七条 公司应保证全体股东和其他信息使用者能够通过经济、便 捷的方式获得信息。

第五十八条 公司选择《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为 公司指定的信息披露媒体，公司所有需披露的信息均通过上述媒体公告。

第四节 信息沟通制度

第五十九条 董事会秘书统一协调管理公司的投资者关系管理事务，证 券事务部是投资者关系管理的具体执行部门。

第六十条 公司在接待特定对象调研、采访，以及召开业绩说明会、 分析师会议等相关活动的过程中，应严格坚持公平信息披露的原则。本制度所述 特定对象，是指：

（一）投资者；

（二）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；

• （三）从事证券投资的机构、个人及其关联人；

（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；

（五）公司或监管部门认定的其他机构或个人。

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第六十一条 公司在接待特定对象调研、采访，以及召开业绩说明会、 分析师会议等相关活动，应遵循下列程序：

（一） 公司在定期报告披露前15日内应尽量避免接待特定对象调研、采访， 防止泄露未公开重大信息。

（二） 特定对象到公司调研、采访，以及参加业绩说明会、分析师会议等 相关活动之前，应提前3个工作日向证券事务部进行预约登记。证券事务部填写 预约登记单（格式见附件1），预约登记单经公司董事会秘书批准后生效。

（三） 特定对象到公司调研、采访，以及参加业绩说明会、分析师会议等 相关活动时，证券事务部应对特定对象身份认真进行核实，并填写特定对象身份 信息登记表（格式见附件2）。

（四） 特定对象到公司调研、采访，以及参加业绩说明会、分析师会议等 相关活动时，应签署保密承诺书（格式见附件3）。

（五） 证券事务部应以文字记录或同步录音、录像等适当形式对调研、采 访、会议过程进行记载，并在活动结束后，将调研或采访过程、会谈内容形成书 面记录，并与调研或采访人员共同签字确认。

（六） 证券事务部应认真审阅特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿 等文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，应及 时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，应立即联系证券交 易所并公告。

第六十二条 对于特定对象或其他任何机构、个人的来电、来函咨询， 证券事务部应依据公司已公告的招股说明书、定期报告、临时报告等内容进行答 复，对其他未公告的内容不得披露。除证券事务部或事先会知董事会秘书的董事、 监事、高级管理人员、部门负责人外，任何人员不得随意回答特定对象或其他任 何机构、个人的电话咨询。

第六十三条 证券事务部应建立来访、来电、来函事务处理档案，对投 资者来访的活动路线、沟通内容、接待人员等事项以及来电、来函的沟通内容进 行详细记录。

第五节 信息披露相关文件、资料的档案管理

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第六十四条 公司所有信息披露相关文件、资料以及董事、监事、高级 管理人员履行信息披露职责的相关文件、资料由证券事务部分类保管。 第六十五条 公司信息披露相关文件、资料应在相关信息刊登于指定报 纸、网站当日起两个工作日内及时归档保存，保存期限不得少于十年。

公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件、资料应在 证券事务部收到相关文件起两个工作日内及时归档保存，保存期限不得少于十 年。

第五章 保密措施

第六十六条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到 应披露信息的工作人员，负有保密义务。公司在与上述人员签署聘用合同时，应 约定对其工作中接触到的信息负有保密义务，不得擅自泄密。

第六十七条 公司董事会全体成员及其他知情人员应采取必要的措施， 在公司的信息公开披露前，将信息的知情者控制在最小范围内；未公开披露的重 大信息涉及的文件，在报告过程中，应由信息报告人直接向董事会秘书本人报告， 在相关文件内部流转过程中，由报告人直接报送董事会秘书本人，董事会秘书自 行或指定证券事务部专人进行内部报送和保管。

第六十八条 因有关人员失职或违反本制度规定导致信息披露违规，给 公司造成严重影响或损失的，公司可依法追究其损害赔偿责任。

第六章 附则

第六十九条 本制度未尽事宜按有关法律、法规、规范性文件执行。本 制度与法律、法规、规范性文件的有关规定不一致时，按照有关法律、法规、规 范性文件执行，并应及时对本制度进行修订。 第七十条 本制度由股东大会审议通过后生效，修改时亦同。 第七十一条 本制度由公司董事会负责解释。

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马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

2012 年 4 月

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附件 1

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

投资者关系活动预约登记单

	年 月 日	年 月 日
投资者关系活动类型
活动日程
活动地点
活动主题
特定对象信息	人员名单
	所属单位
	联系方式
证券事务部意见
董事会秘书意见

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附件 2

特定对象身份信息登记表

序号	姓名	身份证 号码	从业资 格证书 号码	所属单位	职务	联系方式

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附件 3

保密承诺书

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司：

本人已仔细阅读并深刻了解贵公司《内幕信息知情人管理制度》及中国证券 监督管理委员会安徽监管局《关于加强内幕信息知情人登记管理的通知》（证监 函字(2010)103 号）文件的相关规定。本人特此向贵公司承诺如下：

1、不故意打探贵公司未公开重大信息，未经贵公司许可，不与贵公司指定 人员以外的人员进行沟通或问询；

2、不泄露无意中获取的贵公司未公开重大信息，不利用所获取的贵公司未 公开重大信息买卖贵公司的证券或建议他人买卖贵公司的证券；

3、在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用贵公司未公开重大信息， 除非贵公司同时披露该信息；

4、在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注 明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；

5、在投资价值分析报告、新闻稿等文件对外发布或使用之前，提前三个工 作日书面知会贵公司；

6、本人已知悉违反上述承诺需承担的法律责任。

承诺人（亲笔签名）：

年 月 日

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