S.F. Holding Co., Ltd. — Governance Information 2012

Apr 25, 2012

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

内幕信息知情人管理制度

第一章 总则

第一条 为规范马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的 内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公平原则，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制 度的规定》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 24 号：内幕信息知情人员登 记管理相关事项》等有关法律、法规、规范性文件，以及公司《章程》、《信息 披露管理制度》的相关规定，特制定本制度。

第二条 公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理，监事会应当对内 幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第三条 董事长为公司内幕信息保密管理工作的主要责任人。董事会秘书为 内幕信息具体工作负责人，具体负责公司内幕信息的监管及信息披露工作。公司 由董事会秘书和公司董事会秘书办公室（以下简称“董秘办”）统一负责证券监管 机构、深圳证券交易所等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工 作。公司董秘办在董事会秘书领导下具体负责内幕信息知情人的登记报备等日常 工作。

第四条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、 传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。

第五条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分（子）公司都应 配合做好内幕信息的保密工作。

第二章 内幕信息及内幕人员的范围

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第六条 本制度所称内幕信息是指内幕人员所知悉的涉及公司的经营、财务 或者对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。本制度所 称尚未公开是指公司尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。

第七条 本制度所称内幕信息的范围包括但不限于：

• （一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• （二） 公司重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• （三） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产

生重要影响；

• （四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

• （五） 公司发生重大亏损或重大损失；

• （六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （七） 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

• （八） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控

制公司的情况发生较大变化；

• （九） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

• （十） 涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告

无效；

• （十一） 公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理

人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

• （十二） 公司分配股利或者增资的计划；

• （十三） 公司股权结构的重大变化；

• （十四） 公司债务担保的重大变更；

• （十五） 公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百

• 分之三十；

• （十六） 公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害

• 赔偿责任；

• （十七） 上市公司收购的有关方案；

• （十八） 中国证监会规定的其他事项。

• 第八条 本制度所称内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者

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间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：

• （一）公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员， 公司的实际控制人；

• （三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

• （四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

• （五）公司内部除董事、监事、高级管理人员之外可以获取内幕信息的其

• 他人员；

（六）可以接触、获取公司内幕信息的外部单位相关人员；

• （六）中国证监会规定的其他人员。

第三章 登记备案和报备

第九条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审 核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等 相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。

第十条 公司在出现下列情形时，应及时向证监局、深圳证券交易所报备相 关《内幕信息知情人登记表》（见附件）：

（一）公司在编制（报送）年度报告和半年度报告、季度报告及相关披露 文件时，内幕信息知情人应包括财务人员、审计人员、处理信息披露事务的工作 人员、依法对外报送统计报表的公司经办人员外部单位相关人员等提前知悉公司 年报、半年报、季报等相关信息的人员；

（二）公司在制定利润分配和资本公积金转增股本的高送转方案时，即每

10 股送红股与资本公积金转增股本合计超过 6 股（含 6 股）；

（三）公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项时；

（四）公司董事会审议通过股权激励等相关事项时；

（五）出现重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格产生重大 影响的其他事项时。

第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司、分公司负责 人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息

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知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十二条 公司的股东、实际控制人、关联人、交易对手方、证券服务机构 等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时 告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知 情人的变更情况。

第十三条 董事会秘书应做好内幕信息知情人档案管理，登记备案材料至少 保存十年以上。

第四章 保密及责任追究

第十四条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内 幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司 股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息 为本人、亲属或他人谋利。

第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必 要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得在 公司内部非业务部门或个人之间以任何形式进行传播。

第十六条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东 权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第十七条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进 行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失 的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。

第十八条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进 行交易的行为，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送 证监局和深圳证券交易所备案。

第十九条 内幕信息知情人违反本规则擅自泄露信息或由于失职导致违规， 给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人进行相应处罚，并 保留向其索赔的权利。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公 司对其处分。

第二十条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及其人

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员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披 露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十一条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司 造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。

第五章 附则

第二十二条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司《章 程》等相关规定执行。

第二十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，以后修改时亦同。 第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

2012 年 4 月

附件：《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司内幕信息知情人档案》

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附件 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司内幕信息知情人档案

内幕信息事项：（注1）

序 号	内幕信息知情人 姓名或名称	所在单位/ 部门	职务/ 岗位	企业代码或 身份证号码	与上市公 司关系	知悉内幕 信息时间	知悉内幕 信息地点	知悉内幕 信息方式	内幕信息 内容	内幕信息 所处阶段	登记 时间	登记 人
		注2	注3		注4			注5	注6	注7		注8
公司简称： 法定代表人签名：		鼎泰新材					公司代码： 002352 公司盖章：

法定代表人签名：

注1： 内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。 注2、注3： 内幕信息知情人为法人或其他组织时无需填写。

注4： 内幕信息知情人为法人的，填写是否为上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、其他等；为个人的，填写是否为上市公 司的股东。

注5： 填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

注6： 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

注7： 填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 注8： 如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

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