S.F. Holding Co., Ltd. — Governance Information 2011

Apr 29, 2011

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“公司”）投 资行为，保证对外投资的合法性、安全性和有效性，加强对外投资管理，防范对 外投资风险，提高对外投资效益，维护投资者的利益，依照《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上 市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规、规范性 文件及公司《章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司为扩大生产经营规模，以获取长期收 益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行 为。它包括投资新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收 购、转让、项目资本增减等。

第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。

短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的 投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。

长期投资主要指投资期限超过一年、不能随时变现或不准备变现的各种投 资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：

• （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

（二）公司出资与其他境内、境外的独立法人实体、自然人成立合资、合作 公司或开发项目；

（三）参股其他境内、境外的独立法人实体；

（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

第四条 对外投资遵循的基本原则：公司的投资应遵循国家的法律法规，符 合国家的产业政策；符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良 好经济效益；公司的投资必须注重风险，保证资金的安全运行。

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第五条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司的一切对外投资行 为。

第二章 对外投资的决策及程序

第六条 公司对外投资的决策应严格按照《公司法》、《上市规则》和中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关法律、法规、规范性文件 和公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》 等规定的权限履行审批程序。

第七条 公司股东大会、董事会、董事长为投资的决策机构或决策人，各自 在其权限范围内行使投资决策权。

第八条 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准的，应当提交 公司股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 30%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净 资产的 20％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以 上，且绝对金额超过 500 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第九条 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准的，应当提交 公司董事会审议：

（一） 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以 上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司

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最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民 币；

• （三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最

• 近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；

（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计 净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；

（五） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％ 以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十条 公司发生的交易（受赠现金资产除外）未达到“第九条”、“第十条” 所列标准的，可由公司董事长审批。

第十一条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目的具 体实施，及时向董事会汇报投资进展情况。

第十二条 公司财务部为公司对外投资后续管理部门，对子公司及控股公司 进行责任目标管理考核。

第十三条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出 资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。

第十四条 公司可聘请法律顾问对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、 章程等文件进行法律审核。

第十五条 公司对外投资项目，按下列程序办理：

（一）投资单位或部门对拟投资项目进行调研，形成可行性报告草案，对项 目可行性作初步的、原则的分析和论证。

（二）可行性报告草案形成后报公司总经理办公会议初审。

（三）初审通过后，编制正式的可行性报告。可行性报告至少包括以下内容： 项目基本情况、投资各方情况、市场预测和公司的经营能力、采购、经营安排、 技术方案、设备方案、管理体制、项目实施、财务预算、效益评价、风险与不确 定性及其对策。

（四）将可行性报告报公司总经理办公会议进行论证，并签署论证意见。重 大的投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。

（五）可行性报告通过论证后，根据投资规模报董事长、董事会或股东大会

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审批。

（六）可行性报告获批准后，责成公司相关部门及人员与对方签订合作协议 和合作合同。

（七）合作合资合同签订后，按合同规定的原则制定合资合作企业的章程， 并将审批的所需文件报国家有关部门审批。

第三章 对外投资的监控和管理

第十六条 对外投资项目一经确立，由公司财务部对项目实施全过程进行监 控。

第十七条 公司财务部应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作情 况、收益情况进行必要的跟踪管理；分析偏离的原因，提出解决的整改措施，并 定期向公司总经理提交书面报告。

第十八条 如项目实施过程中出现新情况，包括投资收回或投资转让，公司 财务部应在该等事实出现 5 个工作日内向公司总经理汇报，总经理应立即会同有 关专业人员和职能部门对此情况进行讨论和分析，并按流程上报审批。

第十九条 公司应针对公司股票、基金、债券及期货投资行为建立健全相关 的内控制度，严格控制投资风险。

第二十条 股票、基金、债券及期货投资依照本制度规定的审批权限及审批 程序取得批准后实施，公司财务部门应随时掌握资金的保值增值情况，股票、基 金、债券及期货投资的财务管理按公司财务管理制度执行。

第二十一条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不 良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签署书面 合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任。

第二十二条 公司财务部应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况， 出现异常情况时应及时报告，以便公司管理层采取有效措施，减少公司损失。

第四章 对外投资的转让与收回

第二十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回或核销对外投资：

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（一）按照公司《章程》规定，被投资项目（企业）经营期届满；

（二）被投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于不可抗力被投资项目（企业）无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第二十四条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）被投资项目（企业）已经明显有悖于公司发展战略的；

（二）被投资项目（企业）出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司认为有必要转让被投资项目（企业）的其他情形。

第二十五条 对外投资转让应严格按照国家相关法律、法规和公司《章程》 的相关规定办理。

第二十六条 批准处置对外投资的程序、权限与批准实施对外投资的程序、 权限相同。

第二十七条 公司财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公 司资产的流失。

第五章 对外投资的财务管理及审计

第二十八条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记 录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资 料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第二十九条 公司审计部应在每年度末对长、短期投资进行全面检查，并对 子公司进行审计。

第三十条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的 其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有， 并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第六章 对外投资的信息披露

第三十一条 公司的对外投资应严格按照中国证监会、深圳证券交易所、公

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司《章程》及相关规定履行信息披露的义务。

第七章 附则

第三十二条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司《章 程》等相关规定执行。

第三十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。原《马 鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司对外投资管理制度》于本制度生效之日废止。 第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

2011 年 4 月

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