S.F. Holding Co., Ltd. — Governance Information 2011

Apr 29, 2011

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 远期外汇交易业务内部控制制度

第一章 总则

第一条 为规范马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“公司”）远 期外汇交易业务的操作、防范国际贸易业务中的汇率风险、保证汇率风险的可控 性及强化公司内部的风险控制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、 《中小企业板信息披露业务备忘录第25 号：商品期货套期保值业务》及《公司 章程》等相关规定，结合公司具体实际，特制定本制度。

第二条 公司根据经营需要，经批准后方可从事远期外汇交易。

第三条 本制度所称远期外汇交易是指为满足日常经营需要，公司与银行签 订远期外汇交易合约，约定将来办理外汇交易的币种、金额、汇率和期限，在到 期日外汇收入或支出发生时，再按照该合同约定的币种、金额、汇率办理的交割， 以规避和防范汇率风险的套期保值业务。

第四条 公司开展外汇远期交易，以规避生产经营风险为目的，不得进行投 机和套利交易。

第五条 本制度适用于公司及全资子公司的远期外汇交易。全资子公司进行 远期外汇交易视同上市公司远期外汇交易业务，适用本制度。但未经公司同意， 公司全资子公司不得操作该业务。

第二章 操作原则

第六条 公司不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有远期外汇套期保值 业务，均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风 险为目的。

第七条 公司进行远期外汇套期保值业务只允许与经国家外汇管理局和中国 人民银行批准、具有远期外汇业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金 融机构之外的其他组织或个人进行交易。

第八条 公司进行远期外汇交易必须基于公司的外币收支预测，远期外汇交

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易合约的外币金额不得超过外币收支预测量，远期外汇业务的交割期间需与公司 预测的外币回款时间相匹配。

第九条 公司必须以其自身名义设立远期外汇交易账户，不得使用他人账户 进行远期外汇业务。

第十条 公司需具有与远期外汇业务保证金相匹配的自有资金，不得使用募 集资金直接或间接进行远期外汇交易，且严格按照审议批准的远期外汇额度，控 制资金规模，不得影响公司正常经营。

第三章 审批权限

第十一条 公司在每年度内所签署的与外汇交易相关的框架协议或者外汇交 易行为，所涉及的累计金额低于上一年度经审计营业收入总额的30%或上一年度 经审计净资产总额20%的，由董事会审议批准；等于或超出此范围的，经股东大 会审议批准。

第十二条 按照《公司章程》的规定，董事会授权远期外汇交易领导小组决 定董事会权限范围内事项的决定，定期报董事会备案。

第四章 机构组织与职责

第十三条 公司董事会授权董事长组织建立远期外汇领导小组行使远期外汇 交易业务管理职责；小组成员包括：董事长、总经理、财务总监以及与远期外汇 套期保值业务有关的其他人员。该小组的人员组成、变化及各成员的职责权限须 报董事会备案。

第十四条 远期外汇领导小组的职责为：

• 1、负责对公司从事远期外汇业务进行监督管理。

• 2、负责召开远期外汇领导小组会议，制订年度远期外汇计划。

• 3、听取小组下设机构的工作报告，批准授权范围内的交易方案。

• 4、负责交易风险的应急处理。

• 5、负责向董事会汇报工作。

第十五条 公司财务部具体负责远期结售汇的日常业务办理。其职责为：

• 1、制订、调整远期外汇交易方案，并报远期外汇领导小组审批。

• 2、执行具体的远期外汇交易。

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• 3、向远期外汇领导小组汇报并提交书面工作报告。

• 4、其他日常联系和管理工作。

第五章 决策程序

第十六条 远期外汇交易业务的内部操作流程：

• 1、公司营销部门根据客户订单及订单预测，进行外币回款预测，财务部根据预 测结果进行远期外汇交易的规划；

• 2、公司财务部负责远期外汇交易业务的具体操作，通过外汇市场调查、对外汇 汇率的走势进行研究和判断，对拟进行的外汇交易的汇率水平、外汇金额、交割 期限等进行分析，提出操作方案。

• 3、公司财务部以稳健为原则，在董事会批准的期间和金额内，制订远期外汇交 易业务的交易方案，报远期外汇交易领导小组批准后方可实施。

• 4、公司财务部根据交易方案，向金融机构进行询价。

• 5、公司财务部依据境内外人民币衍生产品市场的每日行情以及各金融机构报价 信息，进行比价，选定交易的金融机构。

• 6、经过严格的询价和比价，由财务部拟定交易安排(含交易金额、成交价格、交 割期限等内容)，报远期外汇交易领导小组批准后，与已选定的金融机构进行交 易确认。

• 7、公司财务部应要求合作金融机构定期向公司提交交易清单，并在每笔人民币 交割到期前及时通知和提示交割事宜。

• 8、公司财务部应对每笔外汇交易进行登记，检查交易记录，及时跟踪交易变动 状态，妥善安排交割资金，严格控制，杜绝交割违约风险的发生。

• 9、公司财务部若发现可能发生交割风险，应立即报告远期外汇交易领导小组， 并会同合作金融机构制订紧急应对方案，及时化解交割风险。

• 10、公司财务部应在每月5 日前将上月外汇套期保值业务的盈亏情况上报公司 远期外汇交易领导小组。

• 11、公司审计部应每季度对外汇套期保值业务的实际操作情况，资金使用情况及 盈亏情况进行审查，并将审查情况分别向远期外汇交易领导小组及董事会审计委 员会报告。

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第六章 信息隔离措施

第十七条 参与公司远期外汇交易业务的所有人员须遵守公司的保密制度， 未经允许不得泄露公司的远期外汇交易方案、交易情况、结算情况、资金状况等 与公司远期外汇交易有关的信息。

第十八条 公司远期外汇交易业务操作环节相互独立，相关人员相互独立， 并由公司审计部门负责监督。

第七章 内部风险报告制度及风险处理程序

第十九条 在远期外汇交易业务操作过程中，公司财务部应根据在公司授权 范围内与金融机构签署的远期外汇交易合约中约定的外汇金额、汇率及交割期 间，及时与金融机构进行结算。

第二十条 当汇率发生剧烈波动时，财务部应及时进行分析，并将有关信息 及时上报远期外汇交易领导小组及相关人员，由领导小组判断后下达操作指令。

第二十一条 当公司远期外汇交易业务出现重大风险或可能出现重大风险， 远期外汇交易业务亏损或者潜亏金额占公司前一年度经审计净利润10 ％以上， 或亏损金额超过100 万元人民币的，财务部及时提交分析报告和解决方案，并随 时跟踪业务进展情况；审计部应认真履行监督职能，发现违规情况立即向远期外 汇交易领导小组报告，并同时向公司审计委员会报告，公司董事长及领导小组成 员应立即商讨应对措施，做出决策。

第八章 信息披露

第二十二条 公司所有远期外汇交易业务在经董事会审议通过之后均需按要 求及时进行信息披露，同时以专项公告的形式详细说明远期外汇交易业务的具体 情况以及必要性和合理性。

第二十三条 公司披露远期结售汇业务时，应当向深圳证券交易所提交以下 文件：

1、董事会决议及公告；

2、远期外汇交易业务事项公告，公司披露的事项至少应当包括：远期外汇交易 的目的、外汇业务品种、拟投入资金及业务期间、远期外汇交易的风险分析及公 司拟采取的风险控制措施等；

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3、保荐机构应就远期外汇交易业务的必要性、公司远期外汇交易业务内控制度 是否合理完善、风险控制措施是否有效等事项进行核查，并发表意见（如有）； 4、深圳证券交易所要求的其他文件。

第二十四条 当公司远期外汇交易业务出现重大风险或可能出现重大风险， 远期外汇交易业务亏损或者潜亏占公司前一年度经审计净利润10％以上，且亏 损金额超过100 万元人民币的，公司应在2 个交易日内向深圳证券交易所报告并 公告。

第九章 其他事项

第二十五条 有关外汇交易决策记录、决议事项等文件，由财务部负责保管， 保管期限至少15 年。

第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及其他规范性文件 的规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件的规定相抵触 的，按有关法律、法规、规范性文件的规定执行，并由董事会及时修订。

第二十七条 本制度自公司董事会审议通过后施行，修订时亦同。 第二十八条 本制度解释权属于公司董事会。

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

董 事 会 2011 年4 月

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