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S.F. Holding Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021
Nov 16, 2021
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Capital/Financing Update
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顺丰控股股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票 发行情况暨上市公告书
联席保荐机构（联席主承销商）：
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联席主承销商：
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顺丰控股 2021 年度非公开发行 A 股股票发行情况暨上市公告书
发行人全体董事声明
公司全体董事承诺本发行情况暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
王 卫
2021 年 11 月 17 日
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顺丰控股 2021 年度非公开发行 A 股股票发行情况暨上市公告书
发行人全体董事声明
公司全体董事承诺本发行情况暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
林哲莹
2021 年 11 月 17 日
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顺丰控股 2021 年度非公开发行 A 股股票发行情况暨上市公告书
发行人全体董事声明
公司全体董事承诺本发行情况暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
张懿宸
2021 年 11 月 17 日
4
顺丰控股 2021 年度非公开发行 A 股股票发行情况暨上市公告书
发行人全体董事声明
公司全体董事承诺本发行情况暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
邓伟栋
2021 年 11 月 17 日
5
顺丰控股 2021 年度非公开发行 A 股股票发行情况暨上市公告书
发行人全体董事声明
公司全体董事承诺本发行情况暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
刘澄伟
2021 年 11 月 17 日
6
顺丰控股 2021 年度非公开发行 A 股股票发行情况暨上市公告书
发行人全体董事声明
公司全体董事承诺本发行情况暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
陈 飞
2021 年 11 月 17 日
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顺丰控股 2021 年度非公开发行 A 股股票发行情况暨上市公告书
发行人全体董事声明
公司全体董事承诺本发行情况暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
罗世礼
2021 年 11 月 17 日
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顺丰控股 2021 年度非公开发行 A 股股票发行情况暨上市公告书
发行人全体董事声明
公司全体董事承诺本发行情况暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
何 捷
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顺丰控股 2021 年度非公开发行 A 股股票发行情况暨上市公告书
发行人全体董事声明
公司全体董事承诺本发行情况暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
周忠惠
2021 年 11 月 17 日
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顺丰控股 2021 年度非公开发行 A 股股票发行情况暨上市公告书
发行人全体董事声明
公司全体董事承诺本发行情况暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
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顺丰控股 2021 年度非公开发行 A 股股票发行情况暨上市公告书
发行人全体董事声明
公司全体董事承诺本发行情况暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
叶迪奇
2021 年 11 月 17 日
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顺丰控股 2021 年度非公开发行 A 股股票发行情况暨上市公告书
发行人全体董事声明
公司全体董事承诺本发行情况暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
周永健
2021 年 11 月 17 日
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顺丰控股 2021 年度非公开发行 A 股股票发行情况暨上市公告书
特别提示
一、发行数量及价格
（一）发行股票数量：349,772,647 股
（二）发行股票价格：57.18 元/股
（三）发行股票性质：人民币普通股（A 股），限售条件流通股
（四）募集资金总额：人民币 19,999,999,955.46 元
（五）募集资金净额：人民币 19,907,320,342.89 元
二、新增股票上市安排
本次非公开发行新增股份 349,772,647 股，将于 2021 年 11 月 19 日在深圳证券 交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行认购情况及限售期安排
| 序号 | 认购对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额 （元） |
锁定期 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 远海投资有限公司 | 17,488,632.00 | 999,999,977.76 | 6个月 |
| 2 | 麦格理银行有限公司（Macquarie Bank Limited） |
10,143,406.00 | 579,999,955.08 | 6个月 |
| 3 | 申万宏源证券有限公司 | 28,016,789.00 | 1,601,999,995.02 | 6个月 |
| 4 | 上海重阳战略投资有限公司-重阳战略 才智基金 |
39,349,422.00 | 2,249,999,949.96 | 6个月 |
| 5 | 上海重阳战略投资有限公司-重阳战略 英智基金 |
19,412,381.00 | 1,109,999,945.58 | 6个月 |
| 6 | 国泰君安证券股份有限公司 | 17,890,870.00 | 1,022,999,946.60 | 6个月 |
| 7 | UBS AG | 53,008,044.00 | 3,030,999,955.92 | 6个月 |
| 8 | Barclays Bank PLC | 17,138,859.00 | 979,999,957.62 | 6个月 |
| 9 | Norges Bank | 10,143,406.00 | 579,999,955.08 | 6个月 |
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顺丰控股 2021 年度非公开发行 A 股股票发行情况暨上市公告书
| 序号 | 认购对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额 （元） |
锁定期 |
|---|---|---|---|---|
| 10 | Caisse de depot et placement du Quebec | 10,143,406.00 | 579,999,955.08 | 6个月 |
| 11 | 富国基金管理有限公司 | 11,874,781.00 | 678,999,977.58 | 6个月 |
| 12 | 国泰基金管理有限公司 | 14,428,121.00 | 824,999,958.78 | 6个月 |
| 13 | 上海景林资产管理有限公司-景林景泰 丰收私募证券投资基金 |
10,143,406.00 | 579,999,955.08 | 6个月 |
| 14 | 交银施罗德基金管理有限公司 | 10,598,111.00 | 605,999,986.98 | 6个月 |
| 15 | 安联环球投资新加坡有限公司 | 10,178,384.00 | 581,999,997.12 | 6个月 |
| 16 | GIC Privite Limited | 16,334,382.00 | 933,999,962.76 | 6个月 |
| 17 | 深圳市远致瑞信混改股权投资基金合 伙企业（有限合伙） |
10,318,293.00 | 589,999,993.74 | 6个月 |
| 18 | 财通基金管理有限公司 | 11,804,826.00 | 674,999,950.68 | 6个月 |
| 19 | Schroder Investment Management （HongKong）Limited |
10,458,202.00 | 597,999,990.36 | 6个月 |
| 20 | 上海景林资产管理有限公司-景林价值 基金 |
10,143,406.00 | 579,999,955.08 | 6个月 |
| 21 | 中国太平洋人寿保险股份有限公司-分 红-个人分红 |
10,143,406.00 | 579,999,955.08 | 6个月 |
| 22 | 易方达基金管理有限公司 | 612,114.00 | 35,000,678.52 | 6个月 |
| 合计 | 349,772,647 | 19,999,999,955.46 | - |
根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，发行对象认购本次非公开发行 的股份，自新增股份上市之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认 购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和 深圳证券交易所的有关规定执行。
四、股权结构情况
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。
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顺丰控股 2021 年度非公开发行 A 股股票发行情况暨上市公告书
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顺丰控股 2021 年度非公开发行 A 股股票发行情况暨上市公告书
目 录
目 录 ....................................................................................................................................... 17 释 义 ....................................................................................................................................... 22 第一节 本次发行基本情况 ......................................................................................................... 23 一、 发行人基本情况 ................................................................................................................ 23 二、 本次发行履行的相关程序 ................................................................................................. 23 （一）股东大会、董事会审议情况 ........................................................................................ 23 （二）监管部门审核情况 ...................................................................................................... 24 （三）募集资金及验资报告 ................................................................................................... 25 （四）股权登记情况 ............................................................................................................. 25 三、本次发行基本情况 .............................................................................................................. 26 （一）发行股票的种类和面值 ............................................................................................... 26 （二）发行数量 ..................................................................................................................... 26 （三）发行价格 ..................................................................................................................... 26 （四）申购报价及股份配售情况 ........................................................................................... 26 （五）发行对象与公司的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 ...................... 36 （六）发行对象投资者适当性情况 ........................................................................................ 37 （七）发行对象私募基金备案情况 ........................................................................................ 37 （八）发行对象募集资金来源的说明 .................................................................................... 39 （九）募集资金及发行费用 ................................................................................................... 39
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顺丰控股 2021 年度非公开发行 A 股股票发行情况暨上市公告书
（十）锁定期安排 ................................................................................................................. 40 四、发行对象简介 ..................................................................................................................... 40 （一）远海投资有限公司 ...................................................................................................... 40 （二）麦格理银行有限公司（Macquarie Bank Limited） .................................................... 41 （三）申万宏源证券有限公司 ............................................................................................... 41 （四）上海重阳战略投资有限公司（上海重阳战略投资有限公司-重阳战略才智基金和上海重 阳战略投资有限公司-重阳战略英智基金获配） .................................................................... 41 （五）国泰君安证券股份有限公司 ........................................................................................ 41 （六）瑞士银行（UBS AG） ................................................................................................ 42 （七）巴克莱银行（Barclays Bank PLC） ........................................................................... 42 （八）挪威中央银行（Norges Bank） ................................................................................. 42 （九）魁北克储蓄投资集团（Caisse de depot et placement du Quebec） ......................... 42 （十）富国基金管理有限公司 ............................................................................................... 43 （十一）国泰基金管理有限公司 ........................................................................................... 43 （十二）上海景林资产管理有限公司（上海景林资产管理有限公司-景林景泰丰收私募证券投 资基金和上海景林资产管理有限公司-景林价值基金获配） .................................................. 43 （十三）交银施罗德基金管理有限公司 ................................................................................ 44 （十四）安联环球投资新加坡有限公司（Allianz Global Investors Sinapore Limited） ....... 44 （十五）新加坡政府投资有限公司（ GIC Privite Limited ） ................................................... 44 （十六）深圳市远致瑞信混改股权投资基金合伙企业（有限合伙） ..................................... 44 （十七）财通基金管理有限公司 ........................................................................................... 45
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顺丰控股 2021 年度非公开发行 A 股股票发行情况暨上市公告书
（十八）施罗德投资管理（香港）有限公司（Schroder Investment Management (Hong Kong) Limited） ............................................................................................................................... 45 （十九）中国太平洋人寿保险股份有限公司（中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分 红获配） ................................................................................................................................ 45 （二十）易方达基金管理有限公司 ........................................................................................ 46 五、本次发行的相关机构情况 ................................................................................................... 46 （一）联席保荐机构（联席主承销商） ................................................................................ 46 （二）联席主承销商 ............................................................................................................. 47 （三）发行人律师 ................................................................................................................. 48 （四）审计机构（验资机构） ............................................................................................... 48 第二节 本次发行前后公司相关情况 ........................................................................................... 49 一、本次发行前后前十名股东持股情况 ..................................................................................... 49 （一）本次发行前前十名股东持股情况 ................................................................................ 49 （二）本次发行后前十名股东持股情况 ................................................................................ 49 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .......................................................................... 50 三、本次发行对公司的影响 ....................................................................................................... 51 （一）对股本结构的影响 ...................................................................................................... 51 （三）对公司财务状况的影响 ............................................................................................... 51 （四）对公司业务的影响 ...................................................................................................... 52 （五）对公司治理的影响 ...................................................................................................... 52 （六）对公司人员结构的影响 ............................................................................................... 52
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顺丰控股 2021 年度非公开发行 A 股股票发行情况暨上市公告书
（七）对公司与实际控制人、控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞 争的影响 ................................................................................................................................ 52 （八）对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响 ....................................................... 52 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................................................ 54 一、财务报告及相关财务资料 ................................................................................................... 54 （一）合并资产负债表主要数据 ........................................................................................... 54 （二）合并利润表主要数据 ................................................................................................... 54 （三）合并现金流量表主要数据 ........................................................................................... 54 （四）主要财务指标 ............................................................................................................. 54 二、管理层讨论与分析 .............................................................................................................. 55 （一）资产负债结构分析 ...................................................................................................... 55 （二）盈利能力分析 ............................................................................................................. 56 （三）偿债能力分析 ............................................................................................................. 56 （四）资产周转能力分析 ...................................................................................................... 57 （五）现金流量分析 ............................................................................................................. 57 第四节 本次募集资金运用 ......................................................................................................... 59 一、本次募集资金使用计划 ....................................................................................................... 59 二、募集资金专项存储的相关情况 ............................................................................................ 59 第五节 合规性的结论意见、保荐协议主要内容 .......................................................................... 60 及上市推荐意见 ......................................................................................................................... 60
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顺丰控股 2021 年度非公开发行 A 股股票发行情况暨上市公告书
一、合规性的结论意见 .............................................................................................................. 60 （一）联席保荐机构及联席主承销商意见 ............................................................................. 60 （二）发行人律师意见 .......................................................................................................... 60 二、保荐协议主要内容 .............................................................................................................. 60 （一）保荐协议基本情况 ...................................................................................................... 60 （二）保荐协议其它主要条款 ............................................................................................... 61 三、上市推荐意见 ..................................................................................................................... 63 第六节 新增股份的数量及上市时间 ........................................................................................... 64 第七节 中介机构声明 ................................................................................................................ 65 第八节 其他重要事项 ................................................................................................................ 75 第九节 备查文件 ....................................................................................................................... 76
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顺丰控股 2021 年度非公开发行 A 股股票发行情况暨上市公告书
释 义
除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
| 名词 | 释义 | |
|---|---|---|
| 顺丰/顺丰控股/发行人/上 市公司/公司 |
指 | 顺丰控股股份有限公司，股票代码：002352 |
| 本次非公开发行/本次发行 | 指 | 顺丰控股股份有限公司2021年度非公开发行A股股票 |
| 本发行情况暨上市公告书/ 非公开发行A 股股票发行 情况暨上市公告书 |
指 | 《顺丰控股股份有限公司2021年度非公开发行A股股票发 行情况暨上市公告书》 |
| 《公司章程》 | 指 | 现行有效的《顺丰控股股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 联席保荐机构、华泰联合证 券 |
指 | 华泰联合证券有限责任公司，与中金公司合称联席保荐机 构和牵头主承销商 |
| 联席保荐机构、中金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司，与华泰联合证券合称联席保 荐机构和牵头主承销商 |
| 联席主承销商 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司、 瑞信证券（中国）有限公司、高盛高华证券有限责任公司、 摩根士丹利证券（中国）有限公司、摩根大通证券（中国） 有限公司、中信证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 上海澄明则正律师事务所 |
| 发行人会计师、验资机构 | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 定价基准日 | 指 | 非公开发行股票发行期首日 |
| 报告期 | 指 | 2018年、2019年、2020年和2021年1-9月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本发行情况暨上市 公告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算 的财务指标。
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顺丰控股 2021 年度非公开发行 A 股股票发行情况暨上市公告书
第一节 本次发行基本情况
一、 发行人基本情况
| 企业名称 | 顺丰控股股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称 | S.F. Holding Co., Ltd. |
| 股票简称 | 顺丰控股 |
| 证券代码 | 002352.SZ |
| 上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 成立日期 | 2003年5月22日 |
| 注册资本（发行前） | 4,556,440,455元 |
| 法定代表人 | 王卫 |
| 注册地址 | 广东省深圳市宝安区福永大道303号万福大厦8楼801室 |
| 邮政编码 | 518103 |
| 董事会秘书 | 甘玲 |
| 统一社会信用代码 | 91340500150660397M |
| 联系电话 | 0755-36395338 |
| 传真 | 0755-36646688 |
| 电子邮箱 | [email protected] |
| 公司网址 | www.sf-express.com |
| 经营范围 | 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；市场营销策 划、投资咨询及其他信息咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）； 供应链管理；资产管理、资本管理、投资管理（不得从事信托、金融 资产管理、证券资产管理等业务）；汽车租赁（不含带驾驶人员的汽 车出租）；企业总部管理。（已发须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动），许可经营项目是：道路普通货运。 |
二、 本次发行履行的相关程序
（一）股东大会、董事会审议情况
2021 年 2 月 8 日，发行人召开了第五届董事会第十一次会议，该次会议应到董 事 12 名，实际出席本次会议 12 名，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股 票条件的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关 于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司 2021 年度非公开
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顺丰控股 2021 年度非公开发行 A 股股票发行情况暨上市公告书
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司 2021 年度非公 开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项的议案》、 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全 权办理公司本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》、《关于召开公司 2021 年 第二次临时股东大会的议案》等议案。
2021 年 3 月 2 日，发行人召开了 2021 年第二次临时股东大会，出席会议股东 代表持股总数 3,182,275,861 股，占发行人股本总额的 69.8413%，审议通过了《关 于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、 《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、 《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及 相关主体承诺事项的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于 公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》、《关于提请公司股东大 会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议 案》等议案。
2021 年 5 月 13 日，发行人召开了第五届董事会第十五次会议，该次会议应到 董事 12 名，实际出席本次会议 12 名，审议通过了《关于调整公司 2021 年度非公 开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修 订稿）的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性 分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即 期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的议案》等议案。
（二）监管部门审核情况
2021 年 5 月 31 日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次非公开发 行 A 股股票的申请。
2021 年 8 月 25 日，发行人公告获得中国证监会出具的《关于核准顺丰控股股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2721 号），核准发行人本次 非公开发行。
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顺丰控股 2021 年度非公开发行 A 股股票发行情况暨上市公告书
（三）募集资金及验资报告
本次发行实际发行数量 349,772,647 股，发行价格为 57.18 元/股。截至 2021 年 10 月 26 日，本次非公开发行的发行对象已将认购资金全额汇入联席主承销商华泰 联合证券指定账户。2021 年 10 月 28 日，经普华永道中天会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的《顺丰控股股份有限公司 2021 年向特定对象非公开发行人民币普通 股(A 股)由联席主承销商华泰联合证券有限责任公司代收取的发行对象认购资金到 位情况的审验报告》（普华永道中天验字(2021)第 1031 号），截至 2021 年 10 月 26 日，联席主承销商华泰联合证券已收到公司本次发行对象缴纳的认购资金 19,999,999,955.46 元。
2021 年 10 月 27 日，联席主承销商华泰联合证券已将上述认股款项扣除部分承 销费及保荐费用后划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。2021 年 10 月 28 日，经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《顺丰控股股份有限公 司非公开发行人民币普通股验资报告》（普华永道中天验字(2021)第 1032 号），本 次发行的募集资金总额为 19,999,999,955.46 元。
本次非公开发行的发行费用为 92,679,612.57 元（含税），明细列示如下：
| 序号 | 项目 | 含税金额(人民币元) |
|---|---|---|
| 1 | 保荐及承销费用 | 90,000,000.00 |
| 2 | 律师费用 | 1,692,739.12 |
| 3 | 审计及验资费用 | 580,000.00 |
| 4 | 证券登记费用 | 349,772.65 |
| 5 | 法批媒体费用 | 50,000.00 |
| 6 | 打印费 | 7,100.80 |
| 合计 | 92,679,612.57 |
上述募集资金总额在扣除上述发行费用后，实际净募集资金总额人民币 19,907,320,342.89 元，其中股本人民币 349,772,647 元，资本公积人民币 19,557,547,695.89 元。
（四）股权登记情况
本次发行新增股份已于 2021 年 11 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，
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上市流通日为 2022 年 5 月 19 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一 个交易日。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
（二）发行数量
本次发行的发行数量最终为 349,772,647 股，符合发行人第五届董事会第十一 次会议、2021 年第二次临时股东大会、第五届董事会第十五次会议决议的要求，符 合证监会《关于核准顺丰控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2021]2721 号）中关于“核准你公司非公开发行不超过 455,644,045 股新股”的要求。 （三）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（即 2021 年 10 月 20 日），发行 底价为 53.07 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
发行人、联席保荐机构及联席主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、金 额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为 57.18 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
（四）申购报价及股份配售情况
1 、发出《认购邀请书》情况
2021 年 9 月 27 日，发行人、联席主承销商向中国证监会报送了《顺丰控股股 份有限公司非公开发行 A 股股票拟询价对象名单》（以下简称“《拟询价对象名 单》”），包括：截至 2021 年 9 月 27 日收市后发行人前 20 名股东中的 13 家股东 （剔除发行人的控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，联席主承销商及其关 联方共计 7 家）、基金公司 30 家、证券公司 14 家、保险公司 17 家、董事会决议 公告后已经提交认购意向书的投资者 70 家，剔除重复计算部分，共计 144 家特定 投资者。
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自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会（2021 年 9 月 27 日）后至申购截止日（2021 年 10 月 22 日），联席主承销商共收到 25 名新增投资 者的认购意向，分别是：广州市玄元投资管理有限公司、开域投资咨询（上海）有 限公司、远海投资有限公司、富荣基金管理有限公司、深圳市君茂投资有限公司、 基明资产管理（上海）有限公司、青岛澄怀投资管理有限公司、南方天辰（北京） 投资管理有限公司、中国北方工业有限公司、上海重阳战略投资有限公司、深圳市 远致瑞信股权投资管理有限公司、Schroder Investment Management （Hong Kong） Limited、Cephei Capital Management (Hong Kong) Limited、麦格理银行有限公司 （Macquarie Bank Limited）、Merrill Lynch International、上海浦东科技投资有限公 司、Barclays Bank Plc London、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、上海景林资 产管理有限公司、安联环球投资新加坡有限公司、Pictet Asset Management、四川永 - 旭投资有限公司 永旭东海私募证券投资基金、中泰证券股份有限公司、宁波君和同 谦股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）。在审慎 核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
《认购邀请书》发送后，联席主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件 或快递方式进行确认，发送对象均表示收到《认购邀请书》。
经核查，联席主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证 券发行与承销管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法规以及发行 人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
2 、投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2021 年 10 月 22 日 9:00-12:00，上海澄明则正律师事务所律师进行了全程见证。在有效报价时间内， 联席主承销商共收到 40 个认购对象提交的《顺丰控股股份有限公司非公开发行 A 股股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）及其他申购相关文件。申购投资 者（除证券投资基金管理公司外）均缴纳保证金，另有一名投资者缴纳保证金但未 参与申购。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 报价 （元/股） |
累计认购金额 （万元） |
是否缴纳 保证金 |
是否有 效报价 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
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| 序号 | 认购对象名称 | 报价 （元/股） |
累计认购金额 （万元） |
是否缴纳 保证金 |
是否有 效报价 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 泰康资产聚鑫股票专项型养老金产 品 |
57.00 | 58,000.00 | 是 | 是 |
| 2 | 朱雀基金管理有限公司 | 57.17 | 58,000.00 | 不适用 | 是 |
| 53.07 | 116,000.00 | ||||
| 3 | 汇添富基金管理股份有限公司 | 55.00 | 110,000.00 | 不适用 | 是 |
| 4 | 上海景林资产管理有限公司-景林景 泰丰收私募证券投资基金 |
59.28 | 58,000.00 | 是 | 是 |
| 5 | 上海景林资产管理有限公司-景林定 慧基金 |
55.00 | 58,000.00 | 是 | 是 |
| 6 | 上海景林资产管理有限公司-景林价 值基金 |
57.50 | 58,000.00 | 是 | 是 |
| 7 | 深圳市远致瑞信混改股权投资基金 合伙企业（有限合伙） |
58.44 | 59,000.00 | 是 | 是 |
| 57.17 | 74,000.00 | ||||
| 55.90 | 88,000.00 | ||||
| 8 | Barclays Bank PLC | 60.04 | 58,000.00 | 是 | 是 |
| 59.43 | 98,000.00 | ||||
| 9 | UBS AG | 60.15 | 184,000.00 | 是 | 是 |
| 59.15 | 303,100.00 | ||||
| 57.17 | 427,400.00 | ||||
| 10 | 大家资产管理有限责任公司（大家资 产-工商银行-大家资产-蓝筹精选5 号集合资产管理产品） |
57.16 | 58,000.00 | 是 | 是 |
| 11 | 大家资产管理有限责任公司（大家人 寿保险股份有限公司-万能产品） |
53.08 | 58,000.00 | 是 | 是 |
| 12 | 富国基金管理有限公司 | 59.89 | 67,900.00 | 不适用 | 是 |
| 53.88 | 75,400.00 | ||||
| 13 | 嘉实基金管理有限公司 | 55.40 | 68,600.00 | 不适用 | 是 |
| 53.60 | 123,900.00 | ||||
| 14 | 交银施罗德基金管理有限公司 | 59.05 | 60,600.00 | 不适用 | 是 |
| 15 | 国泰基金管理有限公司 | 59.78 | 58,600.00 | 不适用 | 是 |
| 58.10 | 82,500.00 | ||||
| 54.20 | 83,500.00 | ||||
| 16 | 新华人寿保险股份有限公司-分红- 团体分红-018L-FH001深 |
53.11 | 58,000.00 | 是 | 是 |
| 17 | 易方达基金管理有限公司 | 57.18 | 59,000.00 | 不适用 | 是 |
| 55.62 | 143,100.00 | ||||
| 53.51 | 144,200.00 | ||||
| 18 | Schroder Investment Management （HongKong）Limited |
58.00 | 59,800.00 | 是 | 是 |
| 19 | 大成基金管理有公司 | 55.40 | 76,200.00 | 不适用 | 是 |
| 20 | GIC Privite Limited | 58.96 | 93,400.00 | 是 | 是 |
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| 序号 | 认购对象名称 | 报价 （元/股） |
累计认购金额 （万元） |
是否缴纳 保证金 |
是否有 效报价 |
|---|---|---|---|---|---|
| 57.06 | 127,900.00 | ||||
| 21 | 远海投资有限公司 | 66.33 | 100,000.00 | 是 | 是 |
| 22 | 中欧基金管理有限公司 | 57.17 | 58,600.00 | 不适用 | 是 |
| 56.53 | 58,600.00 | ||||
| 23 | 申万宏源证券有限公司 | 61.00 | 63,000.00 | 是 | 是 |
| 58.59 | 160,200.00 | ||||
| 54.56 | 187,100.00 | ||||
| 24 | 麦格理银行有限公司（Macquarie Bank Limited） |
63.50 | 58,000.00 | 是 | 是 |
| 25 | 安联环球投资新加坡有限公司 | 59.05 | 58,200.00 | 是 | 是 |
| 56.55 | 68,200.00 | ||||
| 55.05 | 80,200.00 | ||||
| 26 | 天安人寿保险股份有限公司传统产 品 |
54.50 | 60,000.00 | 是 | 是 |
| 53.15 | 70,000.00 | ||||
| 27 | 工银瑞信基金管理有限公司 | 57.00 | 134,200.00 | 不适用 | 是 |
| 55.00 | 136,200.00 | ||||
| 28 | 兴证全球基金管理有限公司 | 57.11 | 65,900.00 | 不适用 | 是 |
| 54.51 | 129,100.00 | ||||
| 29 | Norges Bank | 60.00 | 58,000.00 | 是 | 是 |
| 30 | Caisse de depot et placement du Quebec |
60.00 | 58,000.00 | 是 | 是 |
| 31 | 中国太平洋人寿保险股份有限公司- 分红-个人分红 |
57.23 | 58,000.00 | 是 | 是 |
| 32 | 中国太平洋财产保险-传统-普通保 险产品-013C-CT001深 |
53.12 | 58,000.00 | 是 | 是 |
| 33 | 上海重阳战略投资有限公司-重阳战 略才智基金 |
60.35 | 225,000.00 | 是 | 是 |
| 34 | 上海重阳战略投资有限公司-重阳战 略英智基金 |
60.35 | 111,000.00 | 是 | 是 |
| 35 | 博时基金管理有限公司 | 56.08 | 58,000.00 | 不适用 | 是 |
| 36 | 宁波君和同谦股权投资合伙企业（有 限合伙） |
56.00 | 58,200.00 | 是 | 是 |
| 37 | 润晖投资管理（香港）有限公司 Cephei Capital Management（Hong Kong）Limited |
55.00 | 88,250.00 | 是 | 是 |
| 53.07 | 108,150.00 | ||||
| 38 | 财通基金管理有限公司 | 58.43 | 67,500.00 | 不适用 | 是 |
| 55.89 | 88,800.00 | ||||
| 53.17 | 154,700.00 | ||||
| 39 | 国泰君安证券股份有限公司 | 60.33 | 88,000.00 | 是 | 是 |
| 58.11 | 102,300.00 | ||||
| 56.50 | 113,300.00 |
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| 序号 40 |
认购对象名称 | 报价 （元/股） |
累计认购金额 （万元） |
是否缴纳 保证金 |
是否有 效报价 |
|---|---|---|---|---|---|
| 诺德基金管理有限公司 | 55.01 | 58,900.00 | 不适用 | 是 | |
| 53.50 | 65,300.00 | ||||
| 53.07 | 66,200.00 |
3 、发行价格、发行对象及获得配售情况
根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“申购价格 优先、申购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的定价配售原则，确定本次 发行价格为57.18元/股，申购价格在57.18元/股及以上的22名认购对象确定为获配发 行对象。
本次发行最终获配发行对象共计22名，发行价格为57.18元/股，本次发行股票 数量为349,772,647股，募集资金总额为19,999,999,955.46元。本次发行最终确定的 发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 获配价格 （元/股） |
获配股数（股） | 获配金额 （元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 远海投资有限公司 | 57.18 | 17,488,632.00 | 999,999,977.76 |
| 2 | 麦格理银行有限公司（Macquarie Bank Limited） |
57.18 | 10,143,406.00 | 579,999,955.08 |
| 3 | 申万宏源证券有限公司 | 57.18 | 28,016,789.00 | 1,601,999,995.02 |
| 4 | 上海重阳战略投资有限公司-重阳战略 才智基金 |
57.18 | 39,349,422.00 | 2,249,999,949.96 |
| 5 | 上海重阳战略投资有限公司-重阳战略 英智基金 |
57.18 | 19,412,381.00 | 1,109,999,945.58 |
| 6 | 国泰君安证券股份有限公司 | 57.18 | 17,890,870.00 | 1,022,999,946.60 |
| 7 | UBS AG | 57.18 | 53,008,044.00 | 3,030,999,955.92 |
| 8 | Barclays Bank PLC | 57.18 | 17,138,859.00 | 979,999,957.62 |
| 9 | Norges Bank | 57.18 | 10,143,406.00 | 579,999,955.08 |
| 10 | Caisse de depot etplacement duQuebec | 57.18 | 10,143,406.00 | 579,999,955.08 |
| 11 | 富国基金管理有限公司 | 57.18 | 11,874,781.00 | 678,999,977.58 |
| 12 | 国泰基金管理有限公司 | 57.18 | 14,428,121.00 | 824,999,958.78 |
| 13 | 上海景林资产管理有限公司-景林景泰 丰收私募证券投资基金 |
57.18 | 10,143,406.00 | 579,999,955.08 |
| 14 | 交银施罗德基金管理有限公司 | 57.18 | 10,598,111.00 | 605,999,986.98 |
| 15 | 安联环球投资新加坡有限公司 | 57.18 | 10,178,384.00 | 581,999,997.12 |
| 16 | GIC Privite Limited | 57.18 | 16,334,382.00 | 933,999,962.76 |
| 17 | 深圳市远致瑞信混改股权投资基金合 伙企业（有限合伙） |
57.18 | 10,318,293.00 | 589,999,993.74 |
| 18 | 财通基金管理有限公司 | 57.18 | 11,804,826.00 | 674,999,950.68 |
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顺丰控股 2021 年度非公开发行 A 股股票发行情况暨上市公告书
| 序号 | 认购对象名称 | 获配价格 （元/股） |
获配股数（股） | 获配金额 （元） |
|---|---|---|---|---|
| 19 | Schroder Investment Management （HongKong）Limited |
57.18 | 10,458,202.00 | 597,999,990.36 |
| 20 | 上海景林资产管理有限公司-景林价值 基金 |
57.18 | 10,143,406.00 | 579,999,955.08 |
| 21 | 中国太平洋人寿保险股份有限公司-分 红-个人分红 |
57.18 | 10,143,406.00 | 579,999,955.08 |
| 22 | 易方达基金管理有限公司 | 57.18 | 612,114.00 | 35,000,678.52 |
| 合计 | 349,772,647 | 19,999,999,955.46 |
上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，联席主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、 发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在 定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不 合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情 况。
最终配售对象的产品认购名称/出资方信息如下：
| 序号 | 投资机构名称 | 产品名称/出资方信息 |
|---|---|---|
| 1 | 远海投资有限公司 | 自有资金 |
| 2 | 麦格理银行有限公司（Macquarie Bank Limited） |
自有资金 |
| 3 | 申万宏源证券有限公司 | 自有资金 |
| 4 | 上海重阳战略投资有限公司 | 上海重阳战略投资有限公司—重阳战略才智基金 |
| 上海重阳战略投资有限公司—重阳战略英智基金 | ||
| 5 | 国泰君安证券股份有限公司 | 自有资金 |
| 6 | UBS AG | 自有资金 |
| 7 | Barclays Bank PLC | 自有资金 |
| 8 | Norges Bank | 自有资金 |
| 9 | Caisse de depot et placement du Quebec |
自有资金 |
| 10 | 富国基金管理有限公司 | 中国工商银行股份有限公司-富国文体健康股票型证券投 资基金 |
| 中国建设银行股份有限公司-富国低碳新经济混合型证券 投资基金 |
||
| 中国农业银行股份有限公司—富国价值优势混合型证券 投资基金 |
||
| 中国银行股份有限公司-富国美丽中国混合型证券投资基 金 |
||
| 中国建设银行股份有限公司－富国新活力灵活配置混合 型发起式证券投资基金 |
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顺丰控股 2021 年度非公开发行 A 股股票发行情况暨上市公告书
| 序号 | 投资机构名称 | 产品名称/出资方信息 |
|---|---|---|
| 中国工商银行股份有限公司－富国新机遇灵活配置混合 型发起式证券投资基金 |
||
| 上海浦东发展银行股份有限公司－富国融泰三个月定期 开放混合型发起式证券投资基金 |
||
| 兴业银行股份有限公司－富国兴远优选12个月持有期混 合型证券投资基金 |
||
| 交通银行股份有限公司－富国沪深300基本面精选股票 型证券投资基金 |
||
| 招商银行股份有限公司—富国天合稳健优选混合型证券 投资基金 |
||
| 富国富增股票型养老金产品—中国银行股份有限公司 | ||
| 中国工商银行股份有限公司－富国天惠精选成长混合型 证券投资基金（LOF） |
||
| 富国基金-国泰君安证券-富国基金-安信证券资产管理计 划 |
||
| 富国基金—西部证券股份有限公司—富国基金西部证券 定增精选资产单一资产管理计划 |
||
| 全国社保基金一一四组合 | ||
| 11 | 国泰基金管理有限公司 | 全国社保基金一一二组合 |
| 国泰基金－招商银行－国泰基金趋势精选1号集合资产 管理计划 |
||
| 山东省（柒号）职业年金计划－建设银行 | ||
| 山东省（捌号）职业年金计划－交通银行 | ||
| 国泰基金－上海银行－国泰优选配置集合资产管理计划 | ||
| 国泰基金－建设银行－国泰安弘1号集合资产管理计划 | ||
| 广东省捌号职业年金计划－浦发银行 | ||
| 国泰多策略绝对收益混合型养老金产品－中信银行股份 有限公司 |
||
| 四川省壹拾壹号职业年金计划－建设银行 | ||
| 河北省伍号职业年金计划－交通银行 | ||
| 国泰基金－建设银行－国泰安和1号集合资产管理计划 | ||
| 四川省叁号职业年金计划－工商银行 | ||
| 国泰高分红策略股票型养老金产品－招商银行股份有限 公司 |
||
| 北京市（柒号）职业年金计划－建设银行 | ||
| 河南省玖号职业年金计划－光大银行 | ||
| 浙江省捌号职业年金计划－农业银行 | ||
| 湖北省（拾壹号）职业年金计划－农业银行 | ||
| 云南省壹号职业年金计划－工商银行 | ||
| 国泰基金－国泰全球投资管理有限公司（代表国泰全球－ 恒泰委托管理项目）－德林1号单一资产管理计划 |
||
| 国泰基金－农业银行－国泰蓝筹价值1号集合资产管理 |
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| 序号 | 投资机构名称 | 产品名称/出资方信息 |
|---|---|---|
| 计划 | ||
| 国泰基金－招商银行－国泰基金－德林2号集合资产管 理计划 |
||
| 广西壮族自治区玖号职业年金计划－工商银行 | ||
| 山西省捌号职业年金计划－民生银行 | ||
| 重庆市伍号职业年金计划－光大银行 | ||
| 全国社保基金一一一组合 | ||
| 兴业银行股份有限公司－国泰兴泽优选一年持有期混合 型证券投资基金 |
||
| 中国农业银行股份有限公司－国泰金牛创新成长混合型 证券投资基金 |
||
| 广发银行股份有限公司－国泰聚信价值优势灵活配置混 合型证券投资基金 |
||
| 中国工商银行股份有限公司－国泰金泰灵活配置混合型 证券投资基金 |
||
| 中国银行股份有限公司－国泰金鹿混合型证券投资基金 | ||
| 中国银行股份有限公司－国泰消费优选股票型证券投资 基金 |
||
| 中国建设银行－国泰金鼎价值精选混合型证券投资基金 | ||
| 中国银行股份有限公司－国泰区位优势混合型证券投资 基金 |
||
| 中国银行股份有限公司－国泰央企改革股票型证券投资 基金 |
||
| 12 | 上海景林资产管理有限公司 | 上海景林资产管理有限公司-景林景泰丰收私募证券投资 基金 |
| 上海景林资产管理有限公司-景林价值基金 | ||
| 13 | 交银施罗德基金管理有限公司 | 中国农业银行股份有限公司交银施罗德先进制造混合型 证券投资基金 |
| 招商银行股份有限公司—交银施罗德均衡成长一年持有 期混合型证券投资基金 |
||
| 中国建设银行股份有限公司—交银施罗德启明混合型证 券投资基金 |
||
| 招商银行股份有限公司—交银施罗德新成长混合型证券 投资基金 |
||
| 中国农业银行股份有限公司—交银施罗德精选混合型证 券投资基金 |
||
| 招商银行股份有限公司—交银施罗德瑞丰三年封闭运作 混合型证券投资基金 |
||
| 中国农业银行股份有限公司—交银施罗德瑞思三年封闭 运作混合型证券投资基金 |
||
| 中国建设银行股份有限公司—交银施罗德主题优选灵活 配置混合型证券投资基金 |
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| 序号 | 投资机构名称 | 产品名称/出资方信息 |
|---|---|---|
| 中信银行股份有限公司—交银施罗德品质增长一年持有 期混合型证券投资基金 |
||
| 14 | 安联环球投资新加坡有限公司 | 安联环球投资新加坡有限公司-安联神州A股基金（交易 所） |
| 安联环球投资新加坡有限公司-安联环球投资基金-安联 全方位中国股票基金（交易所） |
||
| 15 | GIC Privite Limited | 自有资金 |
| 16 | 深圳市远致瑞信混改股权投资 基金合伙企业（有限合伙） |
自有资金 |
| 17 | 财通基金管理有限公司 | 中国工商银行股份有限公司-财通内需增长12个月定期 开放混合型证券投资基金 |
| 财通基金-华鑫证券有限责任公司-财通基金鑫量4号单一 资产管理计划 |
||
| 财通基金－济宁市意德通国际供应链管理有限公司－财 通基金玉泉1025号单一资产管理计划 |
||
| 财通基金－西部证券股份有限公司－财通基金西部定增 1号单一资产管理计划 |
||
| 财通基金-浙江省发展资产经营有限公司-财通基金发展 资产1号单一资产管理计划 |
||
| 财通基金-浙江来益投资有限公司-财通基金君享佳熙单 一资产管理计划 |
||
| 财通基金-海通证券股份有限公司-财通基金君享佳鑫单 一资产管理计划 |
||
| 财通基金－工商银行－财通基金天禧东源6号集合资产 管理计划 |
||
| 财通基金－天风证券股份有限公司－财通基金君享天成 单一资产管理计划 |
||
| 财通基金-国联证券股份有限公司-财通基金天禧定增15 号单一资产管理计划 |
||
| 财通基金－青岛玉麟源投资有限公司－财通基金天禧 588号单一资产管理计划 |
||
| 财通基金－青岛金之桥投资管理有限公司－财通基金天 禧388号单一资产管理计划 |
||
| 财通基金－须蜜蜜－财通基金天禧定增40号单一资产管 理计划 |
||
| 财通基金-建信理财“诚益”定增封闭式理财产品2020年第 1期-财通基金建兴诚益1号单一资产管理计划 |
||
| 财通基金-建信理财“诚鑫”多元配置混合类封闭式产品 2020年第2期-财通基金建兴诚鑫2号单一资产管理计划 |
||
| 财通基金-建信理财“诚鑫”多元配置混合类最低持有2年 开放式产品-财通基金建兴诚鑫多元开放1号单一资产管 理计划 |
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顺丰控股 2021 年度非公开发行 A 股股票发行情况暨上市公告书
| 序号 | 投资机构名称 | 产品名称/出资方信息 |
|---|---|---|
| 财通基金-建信理财“诚鑫”多元配置混合类封闭式产品 2020年第8期-财通基金建兴诚鑫8号单一资产管理计划 |
||
| 财通基金-建信理财“诚鑫”多元配置混合类封闭式产品 2020年第9期-财通基金建兴诚鑫9号单一资产管理计划 |
||
| 财通基金-建信理财“诚鑫”多元配置混合类封闭式产品 2020年第10期-财通基金建兴诚鑫10号单一资产管理计 划 |
||
| 财通基金-万和证券股份有限公司-财通基金玉泉976号单 一资产管理计划 |
||
| 财通基金-招商证券股份有限公司-财通基金升腾1号单一 资产管理计划 |
||
| 财通基金－姚锦海－财通基金星耀定增1号单一资产管 理计划 |
||
| 财通基金-魏松-财通基金土星定增1号单一资产管理计划 | ||
| 财通基金-长城证券股份有限公司-财通基金天禧定增12 号单一资产管理计划 |
||
| 财通基金－陈培良－财通基金诚意定增1号单一资产管 理计划 |
||
| 财通基金－长城证券股份有限公司－财通基金天禧定增 56号单一资产管理计划 |
||
| 财通基金－慧创蚨祥裕子私募证券投资基金－财通基金 慧创裕子3号单一资产管理计划 |
||
| 财通基金-慧创蚨祥裕己1号私募证券投资基金-财通基金 慧创蚨祥裕己1号单一资产管理计划 |
||
| 财通基金－慧创蚨祥裕己2号私募证券投资基金－财通 基金慧创蚨祥裕己2号单一资产管理计划 |
||
| 财通基金－江苏信托致远1号（定增）集合资金信托计划 －财通基金玉泉江苏信托2号单一资产管理计划 |
||
| 财通基金－华能贵诚信托有限公司－财通基金贵诚1号 单一资产管理计划 |
||
| 财通基金-江海证券有限公司-财通基金玉泉998号单一资 产管理计划 |
||
| 财通基金－首创证券股份有限公司－财通基金汇通2号 单一资产管理计划 |
||
| 财通基金-天合尊享定制1号私募证券投资基金-财通基金 天合尊享定制1号单一资产管理计划 |
||
| 财通基金－上海渊流价值成长五号私募证券投资基金－ 财通基金玉泉1090号单一资产管理计划 |
||
| 财通基金-上海爱建信托有限责任公司-财通基金安吉53 号单一资产管理计划 |
||
| 财通基金-爱建智赢-证券投资1号集合资金信托计划-财 通基金安吉114号单一资产管理计划 |
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顺丰控股 2021 年度非公开发行 A 股股票发行情况暨上市公告书
| 序号 | 投资机构名称 | 产品名称/出资方信息 |
|---|---|---|
| 财通基金-东方证券股份有限公司-财通基金安吉100号单 一资产管理计划 |
||
| 财通基金-潘旭虹-财通基金韶夏1号单一资产管理计划 | ||
| 财通基金-南京盛泉恒元投资有限公司-财通基金价值定 增26号单一资产管理计划 |
||
| 财通基金－云南国际信托有限公司－财通基金逐鹿1号 单一资产管理计划 |
||
| 财通基金-光大银行-西南证券股份有限公司 | ||
| 财通基金－天堂硅谷元方1号私募证券投资基金－财通 基金玉泉899号单一资产管理计划 |
||
| 财通基金－天堂硅谷元方2号私募证券投资基金－财通 基金玉泉867号单一资产管理计划 |
||
| 18 | Schroder Investment Management （Hong Kong）Limited |
施罗德环球基金系列大中华 |
| 施罗德环球基金系列寰宇中国股票 | ||
| 施罗德环球基金系列中国优势 | ||
| 施罗德环球基金系列中国A股 | ||
| 施罗德中国进取股票基金 | ||
| 19 | 太平洋资产管理有限责任公司 | 中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红 |
| 20 | 易方达基金管理有限公司 | 易方达泰兴股票型养老金产品 |
| 易方达增强回报债券型证券投资基金 | ||
| 易方达双债增强债券型证券投资基金 | ||
| 易方达岁丰添利债券型证券投资基金 |
（五）发行对象与公司的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
参与本次非公开发行询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本 单位/本人及其最终认购方不包括联席主承销商和发行人的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员及上述机构和人员控制或者施加重大影响的关联方，本 单位/本人及其最终认购方未接受上市公司的控股股东、实际控制人、主要股东作 出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受发行人或通过利 益相关方提供的财务资助或者补偿，并保证配合联席主承销商对本单位/本人的身 份进行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监 督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规 定的私募投资基金，或属于《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规 定》规范的私募资产管理计划，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人 的登记和私募基金产品成立的或私募资产管理计划的备案手续。
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本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员及上述机构和人员控制或者施加重大影响的关联方，与公司最近一年不存在重 大交易情况，目前也没有未来交易的安排。本次发行对象全额以现金认购，不存在 直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。对于未来可能发生的交易，公司将 严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充 分的信息披露。
联席主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方 进行了核查。核查后认为，联席主承销商和发行人的控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员及上述机构和人员控制或者施加重大影响的关联方均未通过直 接或间接方式参与本次顺丰控股非公开发行股票的发行认购，不存在发行人的控股 股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺， 或直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
（六）发行对象投资者适当性情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请 书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对其进行了投资者 分类及风险承受等级匹配。
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次顺丰控股非 公开发行的风险等级相匹配。
（七）发行对象私募基金备案情况
根据询价申购结果，联席主承销商和发行见证律师对本次非公开发行的获配发 行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂 行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规 范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如 下：
远海投资有限公司为一般的企业法人，麦格理银行有限公司（Macquarie Bank Limited）、UBS AG、Barclays Bank PLC、Norges Bank、Caisse de depot et placement du Quebec、GIC Privite Limited、安联环球投资新加坡有限公司、Schroder Investment
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Management （Hong Kong）Limited 为合格境外机构投资者或人民币合格境外机构 投资者，国泰君安证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司为证券公司，上述发 行对象以自有资金、合法自筹资金或其管理的产品参与本次发行认购，不属于《中 华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募 投资基金备案程序。
- 上海重阳战略投资有限公司管理的上海重阳战略投资有限公司 重阳战略才智 - 基金、上海重阳战略投资有限公司 重阳战略英智基金、深圳市远致瑞信混改股权投 资基金合伙企业（有限合伙）、上海景林资产管理有限公司管理的上海景林资产管 - - 理有限公司 景林景泰丰收私募证券投资基金、上海景林资产管理有限公司 景林价 值基金等 5 名参与认购的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投 资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 的相关规定范围内需登记和备案的产品，经核查，上述机构及其管理的产品均已按 照规定完成登记和备案。
富国基金管理有限公司以其管理的 13 个公募基金、企业年金、社保产品以及 2 个资产管理计划参与本次发行认购，公募基金、企业年金、社保产品无需履行私募 投资基金备案程序，上述资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案。
国泰基金以其管理的 28 个公募基金、企业年金、社保产品以及 6 个资产管理 计划参与本次发行认购，公募基金、企业年金、社保产品无需履行私募投资基金备 案程序，上述资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案。
交银施罗德基金管理有限公司以其管理的 9 个公募基金参与本次发行认购，公 募基金无需履行私募投资基金备案程序。
财通基金管理有限公司以其管理的 43 个资产管理计划以及 1 个公募基金产品 参与本次发行认购，上述资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案，公募 基金产品无需履行私募投资基金备案程序。
易方达基金管理有限公司以其管理的 4 个公募基金、养老金产品参与本次发行 认购，公募基金及养老金产品无需履行私募投资基金备案程序。
-
- 中国太平洋人寿保险股份有限公司 分红 个人分红不属于《中华人民共和国证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登
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顺丰控股 2021 年度非公开发行 A 股股票发行情况暨上市公告书
记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程 序。
综上，本次发行的认购对象符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法规 以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（八）发行对象募集资金来源的说明
经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形； 本次发行的认购资金不存在直接或间接来源于发行人的控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员、联席主承销商及上述机构和人员控制或者施加重大影响 的关联方的情形，亦不存在发行人的控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象 作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或间接向发行对象提供财务资助或 者补偿的情形。
综上所述，本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资 金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业 务若干问题解答》等相关规定。
（九）募集资金及发行费用
2021 年 10 月 28 日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《顺 丰控股股份有限公司 2021 年向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)由联席主 承销商华泰联合证券有限责任公司代收取的发行对象认购资金到位情况的审验报 告》（普华永道中天验字(2021)第 1031 号）。经审验，截至 2021 年 10 月 27 日止， 发行人非公开发行股票实际已发行 349,772,647 股，募集资金总额为人民币 19,999,999,955.46 元。
本次非公开发行的发行费用为 92,679,612.57 元（含税），明细列示如下：
| 序号 | 项目 | 含税金额(人民币元) |
|---|---|---|
| 1 | 保荐及承销费用 | 90,000,000.00 |
| 2 | 律师费用 | 1,692,739.12 |
| 3 | 审计及验资费用 | 580,000.00 |
| 4 | 证券登记费用 | 349,772.65 |
| 5 | 法批媒体费用 | 50,000.00 |
| 6 | 打印费 | 7,100.80 |
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| 序号 | 项目 | 含税金额(人民币元) |
|---|---|---|
| 合计 | 92,679,612.57 |
上述募集资金总额在扣除上述发行费用后，实际净募集资金总额人民币 19,907,320,342.89 元，其中股本人民币 349,772,647 元，资本公积人民币 19,557,547,695.89 元。
经核查，联席保荐机构及联席主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售、 缴款和验资过程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定以及《发行管理办法》、 《实施细则》等相关法规的规定。
（十）锁定期安排
本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法 规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起 6 个月内不得转让。 根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有 法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。
四、发行对象简介
（一）远海投资有限公司
| 公司类型 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
|---|---|
| 成立日期 | 2019-11-28 |
| 法定代表人 | 元微 |
| 注册资本 | 200,000万元人民币 |
| 企业地址 | 北京市顺义区后沙峪镇安富街6号1112室 |
| 经营范围 | （一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企 业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务： 1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、 办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所 投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、为其所投资企业提供产品 生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事 管理等服务；3、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）在中 国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发， 转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供 咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等 咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务。（市场主 体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产 |
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| 业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91110000MA01P1WY97 |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
（二）麦格理银行有限公司（Macquarie Bank Limited）
| 投资者类型 | 合格境外机构投资者 |
|---|---|
| 合格境外机构投资者 证券投资业务许可证 编号 |
QF2012AUB184 |
| 注册地址 | Sydney, Australia |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
（三）申万宏源证券有限公司
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
|---|---|
| 成立日期 | 2015-01-16 |
| 法定代表人 | 杨玉成 |
| 注册资本 | 5,350,000万元人民币 |
| 企业地址 | 上海市长乐路989号世纪商贸广场45层 |
| 经营范围 | 许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券投资基金销售服务；证券 投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项 目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 统一社会信用代码 | 913100003244445565 |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
（四）上海重阳战略投资有限公司（上海重阳战略投资有限公司-重阳战略才
智基金和上海重阳战略投资有限公司-重阳战略英智基金获配）
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
|---|---|
| 成立日期 | 2014-01-08 |
| 法定代表人 | 裘国根 |
| 注册资本 | 50,000万元人民币 |
| 企业地址 | 上海市虹口区武进路289号418室 |
| 经营范围 | 实业投资，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】 |
| 统一社会信用代码 | 913100000900270467 |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
（五）国泰君安证券股份有限公司
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| 公司类型 | 其他股份有限公司（上市） |
|---|---|
| 成立日期 | 1999-08-18 |
| 法定代表人 | 贺青 |
| 注册资本 | 890,794.7954万元人民币 |
| 企业地址 | 上海市静安区南京西路768号国泰君安大厦 |
| 经营范围 | 证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、 证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销； 代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业 务；中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】 |
| 统一社会信用代码 | 9131000063159284XQ |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
（六）瑞士银行（UBS AG）
| 投资者类型 | 合格境外机构投资者 |
|---|---|
| 合格境外机构投资者 证券投资业务许可证 编号 |
QF2003EUS001 |
| 注册地址 | Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1, 4051 Basel, Switzerland |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
（七）巴克莱银行（Barclays Bank PLC）
| 投资者类型 | 合格境外机构投资者 |
|---|---|
| 合格境外机构投资者 证券投资业务许可证 编号 |
QF2004EUB022 |
| 注册地址 | 1 Churchill Place, London, E14 5HP, United Kingdom |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
（八）挪威中央银行（Norges Bank）
| 投资者类型 | 合格境外机构投资者 |
|---|---|
| 合格境外机构投资者 证券投资业务许可证 编号 |
QF2006EU0051 |
| 注册地址 | Bankplssen 2, 0151 Oslo, Norway |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
（九）魁北克储蓄投资集团（Caisse de depot et placement du Quebec）
投资者类型 合格境外机构投资者
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| 合格境外机构投资者 证券投资业务许可证 编号 |
QF2008AMO061 |
|---|---|
| 注册地址 | 1000, place Jean-Paul-Riopelle, Montreal(Quebec) H2X 2B3 Canada |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
（十）富国基金管理有限公司
| 公司类型 | 有限责任公司（中外合资） |
|---|---|
| 成立日期 | 1999-04-13 |
| 法定代表人 | 裴长江 |
| 注册资本 | 52,000万元人民币 |
| 企业地址 | 中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1196 号世纪汇办公楼二座27-30 层 |
| 经营范围 | 公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 统一社会信用代码 | 91310000710924515X |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
（十一）国泰基金管理有限公司
| 公司类型 | 有限责任公司（中外合资） |
|---|---|
| 成立日期 | 1998-03-05 |
| 法定代表人 | 邱军 |
| 注册资本 | 11,000万元人民币 |
| 企业地址 | 上海市虹口区公平路18号8号楼嘉昱大厦16-19层 |
| 经营范围 | 基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 统一社会信用代码 | 91310000631834917Y |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
（十二）上海景林资产管理有限公司（上海景林资产管理有限公司-景林景泰
丰收私募证券投资基金和上海景林资产管理有限公司-景林价值基金获配）
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
|---|---|
| 成立日期 | 2012-06-06 |
| 法定代表人 | 高云程 |
| 注册资本 | 4583.33万元人民币 |
| 企业地址 | 上海市浦东新区海徐路939号3幢129室 |
| 经营范围 | 资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】 |
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| 统一社会信用代码 | 91310115598121869E |
|---|---|
| 本次发行限售期 | 6个月 |
（十三）交银施罗德基金管理有限公司
| 公司类型 | 有限责任公司（中外合资） |
|---|---|
| 成立日期 | 2005-08-04 |
| 法定代表人 | 阮红 |
| 注册资本 | 20000万元人民币 |
| 企业地址 | 上海市浦东新区世纪大道8号国金中心二期22楼 |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 统一社会信用代码 | 91310000717857546R |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
（十四）安联环球投资新加坡有限公司（Allianz Global Investors Sinapore
Limited）
| Limited） | |
|---|---|
| 投资者类型 | 人民币合格境外机构投资者 |
| 合格境外机构投资者 证券投资业务许可证 编号 |
RQF2015SGF128 |
| 注册地址 | 新加坡滨海景12号，亚洲广场第二大厦#13-02 |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
（十五）新加坡政府投资有限公司（ GIC Privite Limited ）
| （十五）新加坡 | 政府投资有限公司（GIC Privite Limited） |
|---|---|
| 投资者类型 | 合格境外机构投资者 |
| 合格境外机构投资者 证券投资业务许可证 编号 |
QF2005ASO030 |
| 注册地址 | 168 Robinson Road, #37-01 Capital Tower, Singapore 068912 |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
（十六）深圳市远致瑞信混改股权投资基金合伙企业（有限合伙）
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
|---|---|
| 成立日期 | 2018-11-21 |
| 执行事务合伙人 | 深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司 |
| 注册资本 | 301500万元人民币 |
| 企业地址 | 深圳市福田区福田街道福安社区深南大道4011号香港中旅大厦18层 01区 |
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顺丰控股 2021 年度非公开发行 A 股股票发行情况暨上市公告书
| 经营范围 | 一般经营项目是：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规 定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投 资基金（不得从事证券投资活动、不得以公开方式募集资金开展投资 活动；不得从事公开募集基金管理业务））；受托资产管理（不得从事 信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资咨询。 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5FDCDD20 |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
（十七）财通基金管理有限公司
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2011-06-21 |
| 法定代表人 | 吴林惠 |
| 注册资本 | 20000万元人民币 |
| 企业地址 | 上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心41楼 |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许 可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】 |
| 统一社会信用代码 | 91310000577433812A |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
（十八）施罗德投资管理（香港）有限公司（Schroder Investment Management
(Hong Kong) Limited）
| 投资者类型 | 合格境外机构投资者 |
|---|---|
| 合格境外机构投资者 证券投资业务许可证 编号 |
RQF2014HKF050 |
| 注册地址 | 香港金钟道88号太古广场二座33字楼 |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
（十九）中国太平洋人寿保险股份有限公司（中国太平洋人寿保险股份有限公
司-分红-个人分红获配）
| 公司类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
|---|---|
| 成立日期 | 2001-11-09 |
| 法定代表人 | 潘艳红 |
| 注册资本 | 842000万元人民币 |
| 企业地址 | 上海市黄浦区中山南路1号 |
| 经营范围 | 承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括人寿保险、健康保险、 意外伤害保险等业务，办理上述业务的再保险业务，办理各种法定人 身保险业务，与国内外保险及有关机构建立代理关系和业务往来关系， |
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顺丰控股 2021 年度非公开发行 A 股股票发行情况暨上市公告书
| 代理外国保险机构办理对损失的鉴定和理赔业务及其委托的其他有关 事宜，《保险法》及有关法律、法规规定的资金运用业务，经批准参加 国际保险活动，经中国保监会批准的其他业务。 【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
|
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91310000733370906P |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
（二十）易方达基金管理有限公司
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2001-04-17 |
| 法定代表人 | 刘晓艳 |
| 注册资本 | 13244.2万元人民币 |
| 企业地址 | 广州市天河区珠江新城珠江东路30号广州银行大厦40-43楼 |
| 经营范围 | 公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。(依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 统一社会信用代码 | 91440000727878666D |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
五、本次发行的相关机构情况
（一）联席保荐机构（联席主承销商）
| 名称： | 华泰联合证券有限责任公司 |
|---|---|
| 法定代表人： | 江禹 |
| 联系地址： | 深圳市福田区益田路5999号基金大厦27、28层 |
| 联系电话： | 010-56839300 |
| 传真： | 010-56839400 |
| 保荐代表人： | 龙伟、宁小波 |
| 项目协办人： | 程晓寒 |
| 项目组成员： | 张冠峰、金巍锋、郑文才、贾光宇、陈亿、阚傲、陈石、袁新熠、阮 昱、刘展鹏、李旭洋 |
| 名称： | 中国国际金融股份有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人： | 沈如军 |
| 联系地址： | 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27及28层 |
| 联系电话： | 010-65051166 |
| 传真： | 010-65051166 |
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| 保荐代表人： | 田聃、龙海 |
|---|---|
| 项目协办人： | 王菁文 |
| 项目组成员： | 马青海、彭妍喆、曾彦森、王明辉、徐炜、郑力瑄、李晓越、陈励晗 |
（二）联席主承销商
| 名称： | 瑞信证券（中国）有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人： | 涂雷 |
| 联系地址： | 北京市西城区金融大街甲九号金融街中心大厦南楼15层 |
| 联系电话： | 010-66538666 |
| 传真： | 010-66538566 |
| 项目组成员： | 宋亚峰、常逴、张子佩、戴维、张乔、唐瑾、王锦、于越、闫冰冰 |
| 名称： | 高盛高华证券有限责任公司 |
|---|---|
| 法定代表人： | 索莉晖 |
| 联系地址： | 北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层1807-1819室 |
| 联系电话： | 010-66273000 |
| 传真： | 010-66273000 |
| 项目组成员： | 索莉晖、金雷、王挺、刘吉宁、秦思、马可、王晧泽、陈晨、马思原、 田笑 |
| 名称： | 摩根士丹利证券（中国）有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人： | 钱菁 |
| 联系地址： | 中国(上海)自由贸易试验区世纪大道100 号上海环球金融中心75 楼 75T30 室 |
| 联系电话： | 021-20336000 |
| 传真： | 021-20336000 |
| 项目组成员： | 蒋晓婕、李晟 |
| 名称： | 摩根大通证券（中国）有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人： | 黄国滨 |
| 联系地址： | 中国(上海)自由贸易试验区银城中路501号4901至4908室 |
| 联系电话： | 021-61066000 |
| 传真： | 021-61066000 |
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刘若阳、史云鹏、董伊、赵一霆、苏宗沛、陈逸鹏、时泽华、范佳阳、 项目组成员： 厉书含、杨麟子、裘翔、柯奕
| 名称： | 中信证券股份有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人： | 张佑君 |
| 联系地址： | 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座 |
| 联系电话： | 0755-23835888 |
| 传真： | 0755-23835888 |
| 项目组成员： | 陈石磊、王天时 |
（三）发行人律师
| 名称： | 上海澄明则正律师事务所 |
|---|---|
| 负责人： | 吴小亮 |
| 联系地址： | 上海市静安区南京西路1366号恒隆广场二期2805室 |
| 联系电话： | 021-52526819 |
| 传真： | 021-52526819 |
| 经办律师： | 吴小亮、韦玮、宋红畅 |
（四）审计机构（验资机构）
| 名称： | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
|---|---|
| 负责人： | 李丹 |
| 联系地址： | 中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1318 号星展银行大厦507 单元 01室 |
| 联系电话： | 0755-82618800 |
| 传真： | 0755-82618800 |
| 经办会计师： | 陈岸强、柳璟屏、廖艳敏 |
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第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东持股情况
（一）本次发行前前十名股东持股情况
截至 2021 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
| 持有有限售条 件股份数量 （股） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 持股比例 （%） |
||||
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | ||
| 1 | 深圳明德控股发展有限公司 | 2,701,927,139 | 59.30 |
- |
| 2 | 香港中央结算有限公司 | 236,440,876 | 5.19 |
- |
| 3 | 深圳市招广投资有限公司 | 210,474,486 | 4.62 |
- |
| 4 | 宁波顺达丰润创业投资合伙企业（有限 合伙） |
111,499,207 | 2.45 |
- |
| 5 | 刘冀鲁 | 69,883,780 | 1.53 |
52,412,835 |
| 6 | 苏州工业园区元禾顺风股权投资企业 （有限合伙） |
41,591,045 | 0.91 |
- |
| 7 | 挪威中央银行－自有资金 | 30,552,659 | 0.67 |
- |
| 8 | 魁北克储蓄投资集团 | 23,502,260 | 0.52 |
- |
| 9 | 华润深国投信托有限公司－华润信 托·淡水泉平衡5 期集合资金信托计划 |
22,301,475 | 0.49 |
- |
| 10 | 加拿大年金计划投资委员会－自有资金 | 16,400,325 | 0.36 |
- |
| 合计 | 3,464,573,252 | 76.04 | 52,412,835 |
（二）本次发行后前十名股东持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2021 年 11 月 11 日出具的 《股份登记申请受理确认书》，截至 11 月 9 日发行人前十大股东持股情况如下：
| 持股比例 （%） |
持有有限售条件 股份数量（股） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | ||
| 1 | 深圳明德控股发展有限公司 | 2,701,927,139 | 55.07% | - |
| 2 | 香港中央结算有限公司 | 228,776,676 | 4.66% | - |
| 3 | 深圳市招广投资有限公司 | 193,807,761 | 3.95% | - |
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| 持股比例 （%） |
持有有限售条件 股份数量（股） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | ||
| 4 | 宁波顺达丰润创业投资合伙企业（有限 合伙） |
111,499,207 | 2.27% | - |
| 5 | 刘冀鲁 | 69,883,780 | 1.42% | 52,412,835 |
| 6 | UBS AG | 53,518,913 | 1.09% | 53,008,044 |
| 7 | 苏州工业园区元禾顺风股权投资企业 （有限合伙） |
41,551,945 | 0.85% | - |
| 8 | 挪威中央银行－自有资金 | 40,147,922 | 0.82% | 10,143,406 |
| 9 | 上海重阳战略投资有限公司-重阳战略 才智基金 |
39,349,422 | 0.80% | 39,349,422 |
| 10 | 申万宏源证券有限公司 | 28,231,821 | 0.58% | 28,016,789 |
| 合计 | 3,508,694,586 | 71.51% | 182,930,496 |
本次发行前后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本次发行不会导致 公司控制权发生变化。
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后公司董事、监 事和高级管理人员持股数量未发生变化。本次发行前后公司董事、监事和高级管理 人员持股比例变化如下所示：
| 本次非公开发行前 | 本次非公开发行前 | 本次非公开发行后 | 本次非公开发行后 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 姓名 | 职务 | 持股比例 （%） |
持股比例 （%） |
||
| 持股数量（股） | 持股数量（股） | ||||
| 王卫 | 董事长、总经理 | - | - | - | - |
| 林哲莹 | 副董事长 | - | - | - | - |
| 张懿宸 | 董事 | - | - | - | - |
| 邓伟栋 | 董事 | - | - | - | - |
| 刘澄伟 | 董事 | - | - | - | - |
| 罗世礼 | 董事 | - | - | - | - |
| 陈飞 | 董事、副总经理 | - | - | - | - |
| 何捷 | 董事、副总经理、 财务负责人 |
- | - | - | - |
| 周忠惠 | 独立董事 | - | - | - | - |
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| 本次非公开发行前 | 本次非公开发行前 | 本次非公开发行后 | 本次非公开发行后 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 姓名 | 职务 | 持股比例 （%） |
持股比例 （%） |
||
| 持股数量（股） | 持股数量（股） | ||||
| 周永健 | 独立董事 | - | - | - | - |
| 金李 | 独立董事 | - | - | - | - |
| 叶迪奇 | 独立董事 | - | - | - | - |
| 岑子良 | 监事会主席 | - | - | - | - |
| 王佳 | 监事 | - | - | - | - |
| 刘冀鲁 | 监事 | 69,883,780 | 1.53 | 69,883,780 | 1.42 |
| 褚燕 | 职工监事 | - | - | - | - |
| 李菊花 | 职工监事 | - | - | - | - |
| 李胜 | 副总经理 | - | - | - | - |
| 许志君 | 副总经理 | - | - | - | - |
| 甘玲 | 副总经理、董事会 秘书 |
- | - | - | - |
三、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次非公开发行完成后，公司股本新增349,772,647股，具体股份变动情况如下：
| 本次发行前 | 本次发行前 | 本次发行后 | 本次发行后 | |
|---|---|---|---|---|
| 股份类型 | ||||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 52,922,996 | 1.16% | 402,695,643 | 8.21% |
| 二、无限售条件股份 | 4,503,517,459 | 98.84% | 4,503,517,459 | 91.79% |
| 三、股份总额 | 4,556,440,455 | 100.00% | 4,906,213,102 | 100.00% |
注：本次发行前后有限售条件股份均不包含高管锁定股。
（二）对股东结构的影响
本次发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条 件流通股份，原股东持股比例有所下降，但不会导致公司控制权状况发生变化。
（三）对公司财务状况的影响
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本次发行完成后，公司的资产总额、净资产规模均将相应增加，公司资产负债 结构更趋稳键，资产负债率得以进一步下降，资本结构将得到有效优化，有利于提 高公司偿债能力和抗风险能力，为公司进一步发展业务奠定坚实的基础，有利于保 护公司及全体股东的共同利益。
本次募集资金投向均用于公司主营业务及未来战略布局，将有助于提升公司未 来的盈利水平，进一步提高公司的市场竞争力与市场占有率，实现股东利益的最大 化。本次非公开发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等 指标出现一定程度的下降。但随着项目实施的逐步推进，未来公司盈利能力、经营 业绩将有效提升。
（四）对公司业务的影响
本次发行募集资金均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司巩固现有竞 争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营 业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。
（五）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理不 会有实质的影响；机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合 理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（六）对公司人员结构的影响
本次发行不会导致公司高管人员的结构发生变动。
（七）对公司与实际控制人、控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关 联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、 管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
（八）对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响
本次发行股票共349,772,647股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所 示（发行后数据为模拟测算数据）：
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| 发行前（元/股） | 发行前（元/股） | 发行后（元/股） | 发行后（元/股） | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||
| 2021 年1-9 月 | 2020 年 | 2021 年1-9 月 | 2020 年 | |
| 基本每股收益 | 0.39 | 1.64 | 0.37 | 1.49 |
| 项目 | 2021 年9 月30 日 | 2020 年末 | 2021 年9 月30 日 | 2020 年末 |
| 每股净资产 | 12.66 | 12.39 | 15.82 | 15.56 |
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第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务报告及相关财务资料
公司是在深圳证券交易所上市的公众公司，普华永道中天会计师事务所（特殊 普通合伙）对公司 2018 年、2019 年和 2020 年财务报告进行了审计，并分别出具了 普华永道中天审字(2019)第 10050 号、普华永道中天审字（2020）第 10050 号、普 华永道中天审字（2021）第 10050 号无保留意见的审计报告。2021 年 1-9 月财务数 据未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021.9.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 资产总计 | 19,056,870.29 | 11,116,004.23 | 9,253,538.68 | 7,176,460.15 |
| 负债总计 | 12,166,344.24 | 5,440,034.12 | 5,004,177.58 | 3,470,074.71 |
| 所有者权益合计 | 6,890,526.05 | 5,675,970.11 | 4,249,361.10 | 3,706,385.44 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 5,769,217.01 | 5,644,305.02 | 4,241,971.37 | 3,671,092.28 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021 年1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 13,586,053.85 | 15,398,687.01 | 11,219,339.61 | 9,094,269.42 |
| 利润总额 | 254,594.78 | 1,003,865.58 | 742,631.11 | 586,740.67 |
| 净利润 | 126,461.65 | 693,203.29 | 562,479.36 | 446,412.66 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 179,765.30 | 732,607.88 | 579,650.55 | 455,590.62 |
| 扣非后归属于母公司所有者的 净利润 |
33,292.32 | 613,233.66 | 420,776.39 | 348,358.96 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 |
2021 年1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 893,344.12 | 1,132,391.96 |
912,127.35 | 545,830.05 | |
| -2,338,363.75 | -1,488,430.62 |
-1,404,871.12 | -946,203.21 |
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| 项目 筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额 |
2021 年1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 1,709,394.97 | 133,165.09 | 737,176.15 | 307,292.17 | |
| 264,073.30 | -229,796.47 | 246,517.69 | -85,029.35 |
（四）主要财务指标
| 2021.9.30/ 2021 年1-9 月 |
2020.12.31/ 2020 年度 |
2019.12.31/ 2019 年度 |
2018.12.31/ 2018 年度 |
|
|---|---|---|---|---|
| 指标 | ||||
| 流动比率 | 0.93 | 1.24 | 1.38 | 1.21 |
| 速动比率 | 0.92 | 1.21 | 1.36 | 1.18 |
| 资产负债率（合并，%） | 63.84 | 48.94 | 54.08 | 48.35 |
| 应收账款周转率（次/年） | 7.94 | 10.53 | 11.45 | 13.66 |
| 存货周转率（次/年） | 138.08 | 137.48 | 109.02 | 118.07 |
| 毛利率（%） | 11.28 | 16.35 | 17.42 | 17.92 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.14 | 15.20 | 14.86 | 13.19 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.40 | 1.64 | 1.32 | 1.03 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.40 | 1.64 | 1.32 | 1.03 |
二、管理层讨论与分析
（一）资产负债结构分析
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 9 月末，公司资产负债主要项目情 况如下：
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021.9.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 流动资产合计 | 8,714,915.09 | 5,167,697.04 | 4,289,702.02 | 3,193,824.24 |
| 非流动资产合计 | 10,341,955.19 | 5,948,307.19 | 4,963,836.66 | 3,982,635.91 |
| 资产总计 | 19,056,870.29 | 11,116,004.23 | 9,253,538.68 | 7,176,460.15 |
| 流动负债合计 | 9,359,189.56 | 4,180,875.34 | 3,098,206.38 | 2,636,947.73 |
| 非流动负债合计 | 2,807,154.68 | 1,259,158.78 | 1,905,971.20 | 833,126.98 |
| 负债合计 | 12,166,344.24 | 5,440,034.12 | 5,004,177.58 | 3,470,074.71 |
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 9 月末，公司资产总额分别为 7,176,460.15 万元、9,253,538.68 万元、11,116,004.23 万元和 19,056,870.29 万元，呈
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逐年上升趋势。流动资产占比分别为 44.50%、46.36%、46.49%和 45.73%，占比较 为稳定。
（二）盈利能力分析
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月，公司盈利情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021 年1-9 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 13,586,053.85 | 15,398,687.01 | 11,219,339.61 | 9,094,269.42 |
| 营业成本 | 12,054,070.70 | 12,881,003.32 | 9,264,961.62 | 7,464,218.29 |
| 营业利润 | 254,285.08 | 1,013,550.38 | 740,860.83 | 581,797.69 |
| 利润总额 | 254,594.78 | 1,003,865.58 | 742,631.11 | 586,740.67 |
| 净利润 | 126,461.65 | 693,203.29 | 562,479.36 | 446,412.66 |
| 归属于母公司 股东的净利润 |
179,765.30 | 732,607.88 | 579,650.55 | 455,590.62 |
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月，公司营业收入分别为 9,094,269.42 万元、11,219,339.61 万元、15,398,687.01 万元和 13,586,053.85 万元；整体收入稳中 有升；归属母公司股东的净利润（以下简称“归母净利润”）分别为 455,590.62 万 元、579,650.55 万元、732,607.88 万元及 179,765.30 万元。2021 年 1-9 月归母净利 润同比下滑 67.89%，其中第一季度归母净利润为-9.89 亿元，第二季度归母净利润 为 17.49 亿元，第三季度归母净利润为 10.38 亿元，二、三季度业绩较一季度已明 显好转。发行人 2021 年 1-9 月经营业绩同比下滑主要系公司自 2020 年四季度起并 延续至今年加大在中转场地及自动化设备、干支线运力等方面追加资源投入，成本 费用大幅增加。同时，因 2021 年第一季度春节期间响应原地过年倡导，收派员、 仓管员、中转运作员等春节期间在岗人员数量与薪酬成本明显增加，也对公司盈利 能力带来临时一次性影响。
（三）偿债能力分析
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 9 月末，公司的主要偿债能力指标 如下：
| 项目 | 2021.9.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 流动比率（倍） | 0.93 | 1.24 | 1.38 | 1.21 |
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| 项目 | 2021.9.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 速动比率（倍） | 0.92 | 1.21 | 1.36 | 1.18 |
| 资产负债率（合并，%） | 63.84 | 48.94 | 54.08 | 48.35 |
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 9 月末，发行人流动比率分别为 1.21、1.38、1.24 和 0.93，速动比率分别为 1.18、1.36、1.21 和 0.92。
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 9 月末，发行人合并口径资产负债 率分别为 48.35%、54.08%、48.94%和 63.84%。公司 2021 年 9 月末的资产负债率较 2020 年末上升 14.90%，一方面主要因公司自 2021 年起施行新租赁准则，使用权资 产与租赁负债相应增加所致；另一方面因公司 2021 年 1-9 月加速各业务网络建设投 入、一二线员工薪酬补贴成本增加及收购子公司，公司增加外部债务融资。本次非 公开发行完成后将进一步降低公司的资产负债率，保持稳健的财务状况。
（四）资产周转能力分析
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月，公司主要资产周转指标如下：
| 项目 | 2021 年1-9 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
|---|---|---|---|---|
| 应收账款周转率（次） | 7.94 | 10.53 | 11.45 | 13.66 |
| 存货周转率（次） | 138.08 | 137.48 | 109.02 | 118.07 |
报告期内，公司的应收账款周转率较高，主要由其业务特征决定，公司的客户 众多且较为分散，交易中客户即时付款占比较大，应收账款余额相对较低且账期较 短，周转能力较强。整体而言，公司应收账款周转率与其业务特征及经营情况一致， 保持在合理水平，且呈现逐年降低趋势。
报告期内，公司主要从事速运物流及供应链相关业务，存货主要为库存材料、 库存商品、航材消耗件等，存货占总资产的比重也较低，因此存货周转率指标对公 司并不完全适用。
（五）现金流量分析
报告期内公司现金流情况如下：
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
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| 项目 | 2021 年1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | 893,344.12 | 1,132,391.96 | 912,127.35 | 545,830.05 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,338,363.75 | -1,488,430.62 | -1,404,871.12 | -946,203.21 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,709,394.97 | 133,165.09 | 737,176.15 | 307,292.17 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 264,073.30 | -229,796.47 | 246,517.69 | -85,029.35 |
2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-9 月，发行人经营活动产生的现金流量 净额分别为 545,830.05 万元、912,127.35 万元、1,132,391.96 万元和 893,344.12 万元。
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第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行的募集资金总额不超过 2,000,000.00 万元（含 2,000,000.00 万 元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 速运设备自动化升级项目 | 623,761.60 | 600,000.00 |
| 2 | 新建湖北鄂州民用机场转运中心工程项目 | 1,152,877.37 | 400,000.00 |
| 3 | 数智化供应链系统解决方案建设项目 | 321,119.00 | 300,000.00 |
| 4 | 陆路运力提升项目 | 207,184.82 | 200,000.00 |
| 5 | 航材购置维修项目 | 208,369.82 | 200,000.00 |
| 6 | 补充流动资金 | 300,000.00 | 300,000.00 |
| 合计 | 2,813,312.61 | 2,000,000.00 |
若本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟 投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行的募集资金到位之 前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集 资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事会及其授权人士将 根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投 入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。
二、募集资金专项存储的相关情况
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金使用管理办 法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
发行人将在募集资金到账后一个月内与联席保荐机构华泰联合证券、中金公 司、开户银行签订募集资金四方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
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第五节 合规性的结论意见、保荐协议主要内容
及上市推荐意见
一、合规性的结论意见
（一）联席保荐机构及联席主承销商意见
本次非公开发行的联席保荐机构及联席主承销商关于本次非公开发行过程和 认购对象合规性的结论意见为：
“顺丰控股股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原 则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集 资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《发行管理 办法》、《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等有关法律法规的规定以及 2021 年第二次临时股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。发行 对象不包括联席主承销商和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员及上述机构和人员控制或者施加重大影响的关联方。联席主承销商和发行人 的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及上述机构和人员控制或 者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行事项 均明确符合已报备的发行方案要求。”
（二）发行人律师意见
本次非公开发行的发行人律师上海澄明则正律师事务所关于本次非公开发行 过程和认购对象合规性的结论意见为：
“发行人本次发行已依法取得必要的内部授权、批准和核准，具备实施发行的 条件；本次发行相关股票认购协议的内容符合法律法规的规定；发行人本次发行的 发行过程和认购对象符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次发行的 发行过程遵循了公平、公正的原则，本次发行的结果合法、有效。”
二、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
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签署时间：2021 年 3 月 22 日
联席保荐机构：华泰联合证券有限责任公司
保荐代表人：龙伟、宁小波
联席保荐机构：中国国际金融股份有限公司 保荐代表人：田聃、龙海
尽职推荐期间：指本协议生效日至本次发行股份的上市日
持续督导期间：指本次发行股份的上市当日至其后一个完整会计年度
（二）保荐协议其它主要条款
以下，甲方为顺丰控股股份有限公司，乙方为华泰联合证券有限责任公司和中 国国际金融股份有限公司。
1、甲方的权利和义务
（1）甲方的权利
①要求乙方为甲方本次非公开发行 A 股股票提供本协议项下的尽职推荐服务， 包括但不限于指定符合规定且具备胜任能力的保荐代表人、全面协调组织本次非公 开发行 A 股股票的发行申请工作、依法对发行募集文件进行核查、在保荐职责范围 内提供本次发行的全程咨询建议（包括后续募集等发行后事项）、向中国证监会出 具保荐意见等；
②知晓乙方推荐工作的计划和进度、保荐代表人实际履行保荐职责的能力和工 作经历；
③因乙方被撤销保荐业务资格而另行聘请保荐机构，甲方在提前 5 日知会乙方 后有权终止本协议，且乙方必须合理配合甲方过渡工作。
（2）甲方的义务
①指定具备较强协调和管理能力的专人配合乙方保荐工作；
②全面配合保荐机构开展尽职调查和其他相关工作，为尽职调查、审慎核查和 履行本协议之目的，保障乙方充分行使组织统筹、尽职调查、独立判断等职责，并 敦促实际控制人、重要股东、关联方、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术 人员以及相关中介机构以及客户、供应商、销售商等重要交易相对方、相关银行等 配合乙方保荐工作，确保保荐人可以进行联络和接触；
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③按照法律法规的要求和乙方的要求提供信息与资料，并对所提供信息与资料 的真实性、准确性、完整性承担责任；
④提供充分、合理的证据证明不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》第七 十条（一）规定的情形。
2、乙方的权利和义务
（1）乙方的权利
①查阅所有与本次发行上市有关的文档资料和会计记录（涉及核心商业机密或 技术诀窍且法律法规及监管规则不要求保荐机构核查的除外），并对甲方提供的资 料和披露的内容进行独立判断；
②协助甲方建立健全法人治理结构和内部控制制度，对章程及各项规范运作制 度和财务会计制度的制定和修改提供建议和咨询；
③列席股东大会、董事会和监事会，对甲方重大事项提供建议和咨询；
④对甲方不符合发行上市条件或法律法规规定的事项和行为提出整改要求并 监督执行；
⑤对有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，可以合理信赖，对相 关内容应当保持职业怀疑、运用职业判断进行分析，存在重大异常、前后重大矛盾， 或者与乙方获得的信息存在重大差异的，有权对有关事项进行调查、复核，并经发 行人同意后（不得不合理拒绝）可聘请其他证券服务机构提供专业服务。对无证券 服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，有权获得充分的尽职调查证据，在对 各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断， 并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件的内容不存在 实质性差异；
⑥对高管人员的诚信水准和管理上市公司的能力及经验进行调查或核查；
⑦对甲方不配合乙方履行保荐职责的行为发表保留意见，并在推荐文件中予以 说明，如果情节严重将不予推荐或撤销推荐直至终止本协议；
⑧对有充分理由确信证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意 见，如果情节严重将向中国证监会、证券交易所报告。
（2）乙方的义务
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①指定符合规定且具备胜任能力的保荐代表人，在保荐职责范围内向甲方提供 本次发行的全程咨询建议（包括后续募集等发行后事项），全面组织协调发行上市 工作并与中国证监会进行专业沟通，勤勉尽责地履行尽职推荐义务，在发行审核委 员会会议上接受委员质询；
②保证所提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会 的规定和行业规范，并具备足够的水准；
③制定发行上市的总体工作计划和时间安排，组织申报材料的编写和制作； ④确信独立判断与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
⑤对申报材料进行尽职调查和审慎核查，确认申请文件和发行募集文件不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑥在甲方满足推荐条件的前提下出具推荐意见，保证推荐文件、与履行保荐职 责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑦组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要 求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；
⑧负责本次发行的承销工作，承销协议双方另行签署；
⑨敦促保荐代表人及从事保荐工作的其他人员遵守法律、行政法规和中国证监 会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接谋取不正当利益。
三、上市推荐意见
联席保荐机构华泰联合证券、中金公司认为：顺丰控股股份有限公司申请其股 票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰 联合证券、中金公司愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
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第六节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增 349,772,647 股的股份登记手续已于 2021 年 11 月 11 日在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2021 年 11 月 19 日。根 据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2021 年 11 月 19 日公司股价不除权，股票 交易设涨跌幅限制。
本次发行中，发行对象认购的股票限售期均为6个月，可上市流通时间为2022 年5月19日。
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第七节 中介机构声明
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联席保荐机构（联席主承销商）声明
本联席保荐机构（联席主承销商）已对本发行情况暨上市公告书进行了核查， 确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。
保荐代表人：
龙 伟 宁小波
法定代表人（或授权代表）：
江 禹
联席保荐机构（联席主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
2021 年11 月17 日
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联席保荐机构（联席主承销商）声明
本联席保荐机构（联席主承销商）已对本发行情况暨上市公告书进行了核查， 确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。
法定代表人（或其授权代表）：
沈如军
保荐代表人：
田 聃 龙 海
联席保荐机构（联席主承销商）: 中国国际金融股份有限公司 2021 年11 月17 日
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顺丰控股 2021 年度非公开发行 A 股股票发行情况暨上市公告书
联席主承销商声明
本联席主承销商已对本发行情况暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或其授权代表）：
涂 雷
联席主承销商：瑞信证券（中国）有限公司
2021 年11 月17 日
68
顺丰控股 2021 年度非公开发行 A 股股票发行情况暨上市公告书
联席主承销商声明
本联席主承销商已对本发行情况暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或其授权代表）：
索莉晖
联席主承销商：高盛高华证券有限责任公司
2021 年11 月17 日
69
顺丰控股 2021 年度非公开发行 A 股股票发行情况暨上市公告书
联席主承销商声明
本联席主承销商已对本发行情况暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或其授权代表）：
钱 菁
联席主承销商：摩根士丹利证券（中国）有限公司
2021 年11 月17 日
70
顺丰控股 2021 年度非公开发行 A 股股票发行情况暨上市公告书
联席主承销商声明
本联席主承销商已对本发行情况暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或其授权代表）：
黄国滨
联席主承销商：摩根大通证券（中国）有限公司
2021 年11 月17 日
71
顺丰控股 2021 年度非公开发行 A 股股票发行情况暨上市公告书
联席主承销商声明
本联席主承销商已对本发行情况暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或其授权代表）：
张佑君
联席主承销商：中信证券股份有限公司
2021 年11 月17 日
72
顺丰控股 2021 年度非公开发行 A 股股票发行情况暨上市公告书
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况暨上市公告书，确认本发行情况暨上市公 告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情 况暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况暨上市公告书不 致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况暨上市公 告书所引用的法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
吴小亮
经办律师：
吴小亮
韦 玮
宋红畅
上海澄明则正律师事务所
2021 年11 月17 日
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关于顺丰控股股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票发行情况暨上市公告书的 会计师事务所声明
顺丰控股股份有限公司董事会：
本所及签字注册会计师已阅读《顺丰控股股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票发行情况暨上市公告书》（以下称“发行情况报告书暨上市公告书”）， 确认本发行情况报告书暨上市公告书中引用的有关经审计 2018、2019 及 2020 年度 申报财务报表与本所出具的上述审计报告的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计 师对发行人在发行情况报告书暨上市公告书中引用的上述审计报告的内容无异议， 确认发行情况报告书暨上市公告书不致因完整准确地引用上述报告而导致在相应 部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、 准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
注册会计师： 注册会计师：
陈岸强 柳璟屏
会计师事务所负责人：
李 丹
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
2021 年11 月17 日
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第八节 其他重要事项
除本次非公开发行股票，截至本发行情况暨上市公告书刊登前，公司未发生可 能对公司有较大影响的其他重要事项。
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第九节 备查文件
-
1、联席保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
-
2、上海澄明则正律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告。
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（此页无正文，为《顺丰控股股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票发行情 况暨上市公告书》之签章页）
发行人：顺丰控股股份有限公司
2021 年 11 月 17 日
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