S.F. Holding Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Oct 28, 2021

华泰联合证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司 关于顺丰控股股份有限公司

使用募集资金置换先期投入事项的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）、中国国际金融股 份有限公司（以下简称“中金公司”）为顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”、 “上市公司”或“顺丰控股”）2021 年度非公开发行 A 股股票的联席保荐机构。 根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等有关规定，对顺丰控股使用募集资金置换先期投入事项进行了审慎的 核查，具体核查情况如下：

一、募集资金投入和置换情况概述

根据中国证券监督管理委员会《关于核准顺丰控股股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2021]2721 号），上市公司向特定对象非公开发行人民币普 通股（ A 股） 349,772,647 股，发行价格为 57.18 元 / 股，募集资金总额为 19,999,999,955.46 元，扣除发行费用后募集资金净额为 19,907,320,342.89 元。上述 募集资金到位情况经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于 2021 年 10 月 28 日出具《顺丰控股股份有限公司非公开发行人民币普通股验资报 告》（普华永道中天验字(2021)第 1032 号）。

为使公司的募投项目顺利进行，在募集资金实际到位之前，上市公司以自筹资 金预先投入本次募集资金投资项目。截至 2021 年 10 月 13 日止，上市公司募投项 目累计已投入自筹资金 633,845.85 万元人民币。公司拟使用募集资金 633,845.85 万 元人民币置换预先投入本次募集资金投资项目的自筹资金 633,845.85 万元人民币， 具体情况如下：

					单位：万元
				截至2021 年10月13 日止自筹资金投入金额
			募集资金承诺投资金额
序号	项目名称	项目投资总额			拟置换金额
1	速运设备自动化升级项目	623,761.60	600,000.00	315,514.43	315,514.43

				截至2021 年10月13 日止自筹资金投入金额
			募集资金承诺投资金额
序号	项目名称	项目投资总额			拟置换金额
2	新建湖北鄂州民用机场转运中心工程项目	1,152,877.37	400,000.00	63,398.73	63,398.73
3	数智化供应链系统解决方案建设项目	321,119.00	300,000.00	91,508.08	91,508.08
4	陆路运力提升项目	207,184.82	200,000.00	96,335.78	96,335.78
5	航材购置维修项目	208,369.82	200,000.00	67,088.83	67,088.83
6	补充流动资金	300,000.00	300,000.00	-	-
合计		2,813,312.61	2,000,000.00	633,845.85	633,845.85

二、募集资金置换先期投入的实施

根据上市公司于 2021 年 5 月 14 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露的《2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，“在本次非公开发行 的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先 行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。”

为使公司的募投项目顺利进行，在募集资金实际到位之前，上市公司以自筹资 金预先投入本次募集资金投资项目。根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合 伙）于 2021 年 10 月 28 日出具的《顺丰控股股份有限公司截至 2021 年 10 月 13 日 止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特 审字(2021)第 3156 号），截至 2021 年 10 月 13 日止，上市公司募投项目累计已投 入自筹资金 633,845.85 万元人民币。

2021 年 10 月 28 日，公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十七 次会议审议通过了《关于使用部分募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，同意 公司以本次募集资金 633,845.85 万元人民币置换先期投入募投项目自筹资金 633,845.85 万元人民币。独立董事发表了明确同意的独立意见。

上市公司董事会、独立董事、监事会均明确发表意见，同意上市公司以募集资 金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合中国证监会、深圳证券交易所有关规定。

上市公司本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有变相改变募集资金用 途，不影响募集资金投资项目的正常进行，并且置换时间距募集资金到账时间未超

过 6 个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司募集资 金管理制度》等相关法规的要求。

三、独立董事意见

就本次使用募集资金置换先期投入事项，独立董事发表意见如下：

公司本次以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金，有利于降低公司的财务 费用，提高资金的使用效率，符合全体股东利益。相关程序符合中国证监会《上市 公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司募集资 金管理制度》等有关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响 募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的 情形。我们同意公司以本次募集资金 633,845.85 万元人民币置换先期投入募投项目 自筹资金 633,845.85 万元人民币。

四、监事会意见

就本次使用募集资金置换先期投入事项，监事会发表意见如下：

公司本次使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金，不存在变相改变募集 资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，同意公 司使用募集资金 633,845.85 万元人民币置换先期投入的自筹资金 633,845.85 万元人 民币。

五、注册会计师鉴证情况

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 10 月 28 日出具《顺 丰控股股份有限公司截至 2021 年 10 月 13 日止以自筹资金预先投入募集资金投资 项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字(2021)第 3156 号），就上市公司 以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了鉴证，并发表了鉴证意见，普 华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司以自筹资金预先投入募集资 金投资项目情况报告已经按照以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告第 二部分所述编制基础编制，在所有重大方面如实反映了顺丰控股截至 2021 年 10 月 13 日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

六、联席保荐机构核查意见

经核查，联席保荐机构认为：顺丰控股以自筹资金预先投入募集资金投资项目

是为了保证募集资金投资项目的正常进度，符合公司的发展利益；募集资金的使用 与募集资金投资项目的实施计划不存在相抵触情形，不影响募集资金投资项目的正 常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；顺丰控股上述募集 资金使用行为经上市公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独 立意见，履行了必要的审批程序；普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已 出具《顺丰控股股份有限公司截至 2021 年 10 月 13 日止以自筹资金预先投入募集 资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字(2021)第 3156 号），符 合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年 修订)》等法规中关于上市公司募集资金管理的有关规定，同意顺丰控股以本次募 集资金 633,845.85 万元人民币置换上市公司预先已投入募集资金投资项目的自筹 资金 633,845.85 万元人民币。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于顺丰控股股份有限公司使用 募集资金置换先期投入事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

龙 伟 宁小波

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于顺丰控股股份有限公司使用 募集资金置换先期投入事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

田 聃 龙 海

中国国际金融股份有限公司

年 月 日