S.F. Holding Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

May 13, 2021

证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2021-065

顺丰控股股份有限公司

关于2021 年度非公开发行A 股股票摊薄即期回报的风险提示、

填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

重大提示： 以下关于顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”或“顺丰控 股”）2021 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）后主要 财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、 描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担 任何责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法规要求，为保 障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分 析，就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措 施说明如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件

1、宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、 行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；

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2、假设公司本次非公开发行于 2021 年 6 月 30 日前实施完成，该完成时间 仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对 本次非公开发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成 时间为准；

3、本次非公开发行股票数量不超过公司发行前总股本的 10%，即不超过 455,644,045 股（含 455,644,045 股，最终发行的股份数量以经中国证监会核准发 行的股份数量为准），假设实际发行股份数量达到发行上限，本次发行完成后公 司总股本为 5,012,084,500 股。此假设仅用于测算本次非公开发行对公司每股收 益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份 数量为准；

4、根据公司披露的 2020 年年报，2020 年度公司实现的营业收入为 15,398,687.01 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 613,233.66 万元。

假设 2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2020 年度相 比分别按以下三种情况进行测算：（1）较 2020 年度下降 20%；（2）与 2020 年度 持平；（3）较 2020 年度上升 20%。（该假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄 即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不 应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责 任）；

• 5、假设最终募集资金总额为 2,000,000.00 万元，不考虑扣除发行费用的影

• 响；

• 6、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

7、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如 财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司对本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标 的影响进行了测算：

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项目	2020 年度/2020 年12 月31 日	2021 年度/2021 年12 月31 日	2021 年度/2021 年12 月31 日
		发行前	发行后
总股本（股）	4,556,440,455	4,556,440,455	5,012,084,500
假设情形1： 2021 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率为-20%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润（万元）	613,233.66	490,586.92	490,586.92
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	1.37	1.08	1.03
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	1.37	1.08	1.03
假设情形2： 2021 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润持平
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润（万元）	613,233.66	613,233.66	613,233.66
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	1.37	1.35	1.28
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	1.37	1.35	1.28
假设情形3： 2021 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率为20%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润（万元）	613,233.66	735,880.39	735,880.39
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	1.37	1.62	1.54
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	1.37	1.62	1.54

根据上述假设测算，本次非公开发行完成后，公司 2021 年度每股收益将存 在被摊薄的风险。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次 非公开发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到 位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票 可能摊薄即期回报的风险。

公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非 公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于 对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投 资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募

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集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次非公开发行募投项目是公司现有主营业务的延续，本次非公开发行募集 资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。

公司在人员、技术、市场等方面为募集资金投资项目进行的储备情况如下： （一）人员储备

在人员方面，公司一直秉承“以德为本、以才为先、以绩为导”的理念，贯 彻以价值贡献为导向的人才培育和激励机制，持续追求员工满意度的提升，由此 带动员工积极为公司客户提供高品质的服务。公司大量引进了国内外具备全球化 视野、跨行业背景、高科技等各类复合型高端人才，持续推动产品及服务创新、 探索行业领先技术，实践管理及商业模式创新，进而推动公司得以发展商务快件 为主的稳定和高附加值的业务，有力的支持了国内实体经济的发展，广受政府单 位、企业机构等客户的认可。因此，公司的人员储备方面可以满足募投项目需求。

（二）技术储备

在技术方面，公司高度重视自动化运输设备和智能化运输技术的开发与投 入，在航空、信息系统和自动化设备方面的投入巨大，这些投入保证了顺丰控股 可以提供更加精确的时效产品，丰富了顺丰控股的产品种类，提升了服务效率， 为顺丰控股在竞争中缔造优势。公司的信息处理能力位居行业前列，在大数据、 人工智能、精准地图服务平台、无人化及自动化操作、智能硬件等方面已落地多 项应用，形成了完整的智慧网平台，进而得以不断巩固顺丰控股物流运营优势。

此外，顺丰控股已搭建了“天网+地网+信息网”三网合一的服务网络。通 达国内外的庞大物流网络，包括以全货机+散航+无人机组成的空运“天网”，以 营业服务网点、中转分拨网点、陆路运输网络、客服呼叫网络、最后一公里网络 为主组成的“地网”，以及以各种大数据、区块链、机器学习及运筹优化、AI 识 别、智慧物流地图等组成的“信息网”，共同构筑了顺丰控股独具特点、高度稳 定的综合性物流网络体系，为公司业务的不断扩张及货物的高效中转运输提供了 强有力的支持。

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（三）市场储备

作为 AAAAA 级物流企业，顺丰控股始终专注于服务质量的提升，立志成 为客户“最值得信赖的，基于物流的商业伙伴”。多年以来，顺丰控股深耕商务 快递市场与中高端电商快递市场，与众多优质客户建立了长期合作伙伴关系，其 中不乏行业龙头企业。顺丰控股已建成覆盖全国的快递网络，并向全球主要国家 拓展。

截至 2020 年末，顺丰控股业务覆盖全国 335 个地级市、2,847 个县区级城市， 拥有约 1.9 万个自营网点。国际业务方面，国际标快/国际特惠业务覆盖海外 78 个国家，国际小包业务覆盖全球 225 个国家及地区。

因此，公司在人员、技术及市场等方面具备充分的实力对本次募集资金投资 项目进行高效的运营管理。

四、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施

本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过完善公司 治理，加强经营管理及内部控制，规范募集资金管理，完善利润分配制度，积极 提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：

（一）加强经营管理和内部控制

公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低 公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。 （二）实行积极的利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发 [2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（证监会公告 [2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引》的精神，公司制定了《未来三年 股东回报规划（2021 年-2023 年）》。公司结合实际情况，广泛听取投资者尤其是 独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策， 增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分 配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。

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（三）强化募集资金管理，保证募集合理规范使用

公司已按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的规定，规范募集资金使用 的管理。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放 于董事会指定的募集资金专项账户中，公司建立募集资金三方监管制度，由保荐 机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开 发行募集资金到位后，公司董事会将持续对募集资金使用进行检查和监督，以保 证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

五、关于确保公司本次非公开发行填补即期回报措施得以切实履 行的承诺

（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺

为保证公司本次非公开发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实 履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害上市公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活 动；

4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司由董事会或薪酬与考 核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的公司股权激 励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及本人承诺的相关规定作出 其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照 相关规定出具补充承诺；

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7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造 成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司控股股东及实际控制人作出的承诺

为保证公司本次非公开发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实 履行，根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东、实际控制人作出以下承诺：

“本公司/本人保证不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的 利益。作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒 不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监 管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采 取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”

特此公告。

顺丰控股股份有限公司

董 事 会 二○二一年五月十四日

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