S.F. Holding Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

May 11, 2021

顺丰控股股份有限公司 非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复（修订稿）

保荐机构

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（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五 （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大 路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401 ） 厦 2 座 27 层及 28 层）

签署日期：二〇二一年五月

顺丰控股股份有限公司

非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）

中国证券监督管理委员会：

贵会于近日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（210705 号）（以下简称“反馈意见”）收悉。顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”、“顺 丰控股”或“发行人”）与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”， 与中金公司合称“保荐机构”）、中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”， 与华泰联合证券合称“保荐机构”）、上海澄明则正律师事务所（以下简称“申请人律 师”）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”） 等中介机构对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，对相关问题进行了回复，请予审 核。

如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与尽职调查报告中相同。

本回复报告的字体对应的内容如下：

本回复报告的字体对应的内容如下：
反馈意见所列问题	黑体（加粗）
对问题的回答	宋体
对问题的回答的修改、补充	楷体（加粗）

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目录

问题一：根据申报材料，2020 年 12 月 31 日，申请人全资子公司深圳顺丰泰森控股（集团）有限公 司签署《不可撤销担保书》，承诺为敦豪威恒（珠海）供应链管理有限公司（参股子公司）与招商 银行股份有限公司珠海分行签署的 755HT2020193909 号的《固定资产借款合同》项下的债权债务关 系提供保证担保，担保范围包括全部债务本金人民币 258,000,000.00 元，以及相关利息、罚息、复 息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。请申请人补充说 明：（1）申请人是否按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，及时履行信息披露 义务，严格控制担保风险；（2）对于前述担保事项对方是否提供反担保；（3）申请人是否披露原因 并向投资者揭示风险；（4）董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表 决；（5）对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额；（6）是 否及时履行信息披露义务；（7）独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明 并发表独立意见；（8）担保对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。请保荐机构和申请人 律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》以及相关监管政策规定， 审慎发表明确意见。 .................................................................................................................... 6

问题二：根据申报材料，募投项目“新建湖北鄂州民用机场转运中心工程项目”用地尚未完全取得。 请申请人补充说明：（1）募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度；（2）是否符合土地政 策、城市规划；（3）募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对 募投项目实施的影响等。请保荐机构及申请人律师进行核查并发表明确意见。........................... 11

问题三：根据申报材料，截至 2020 年 12 月 31 日，申请人尚未结案的诉讼标的金额在 1,000 万元以 上的重大诉讼、仲裁共计 7 宗。请申请人就尚未了结的重大诉讼、仲裁情况补充说明：（1）对生产 经营财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或 仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、 募投项目实施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信 息披露义务；（4）是否会构成再融资的法律障碍。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并 发表明确意见。 ......................................................................................................................... 14

问题四：根据申报材料，截至 2020 年 12 月 31 日，申请人及其控股子公司主要租赁的经营性物业 中 7 处涉及划拨用地。请申请人补充说明：（1）使用划拨土地使用权是否符合《划拨用地目录》的 有关规定；（2）是否存在被要求办理出让手续并缴纳出让金的情形；（3）是否可能损害申请人或投

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资者合法权益；（4）是否会对募投项目实施产生不利影响；（5）是否有相关保障措施。保荐机构及 申请人律师应当对上述事项及保障措施的有效性发表意见；如涉及划拨用地不符合《划拨用地目录》 等国家土地法律法规政策情形的，保荐机构及申请人律师应当审慎发表意见。........................... 20

问题五：关于收购嘉里物流。根据申报材料，申请人拟部分要约收购嘉里物流 51.8%股权。请申请 人补充说明：（1）收购嘉里物流股权权属是否清晰且不存在争议，是否存在抵押、质押、所有权保 留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形；（2）标的公司嘉里物流是否存在对外担保，如果 标的公司嘉里物流对外担保数额较大，请结合相关被担保人的偿债能力分析风险，并说明评估作价 时是否考虑该担保因素；（3）其他股东是否放弃优先受让权；（4）嘉里物流其产权转让是否履行相 关审批程序，是否获得主管部门的批准，是否履行了资产评估及相关的核准或备案程序，定价依据 是否符合相关监管规定，是否应当通过产权交易场所公开进行，完成收购是否存在法律障碍，是否 存在不能完成收购的风险。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。...... 30

问题六：根据申报材料，申请人 2018 年、2019 年和 2020 年回购注销部分限制性股票，2019 年 11 月公开发行了可转换公司债券。请申请人补充说明：（1）本次是否符合《关于引导规范上市公司融 资行为的监管要求》的规定；（2）是否过度融资；（3）本募与前募是否存在相同产品或共用生产线 的情况；（4）是否重复投资；（5）募投达产后新增产能的消化措施。请保荐机构和申请人律师对上 述事项进行核查，并发表明确意见。.......................................................................................... 37

问题七：根据申报材料，申请人及其控股子公司承租主要经营性物业中，部分物业存在出租方未提 供有效的产权证明文件、未提供产权人同意转租的相关文件、租赁物业为划拨用地或集体用地等情 况。请申请人补充说明：（1）产权、土地使用权情况，重点说明（包括但不限于）产权、土地的用 途、使用年限及对产权、土地的处置计划；（2）是否符合地方人民政府关于集体建设用地流转地方 性法规的规定，并有切实的措施保障募投项目实施不会受到影响；（3）是否存在占用基本农田、违 规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形；（4）是否存在将通过划拨方式取得的土地租 赁给他人的情形；（5）是否存在使用无产权人同意转租的相关文件而受到处罚的风险。请保荐机构 和申请人律师进行核查并发表明确意见。................................................................................... 46

问题八：根据申报材料，申请人筹划通过控股子公司间接持有的、分别位于中国佛山、中国芜湖、 中国香港的三项物业作为底层资产，设立房地产投资信托基金。请申请人补充说明：（1）在报告期 内是否具有房地产开发资质；（2）是否存在房地产开发项目；（3）是否具有房地产业务收入；（4） 经营范围是否包含房地产开发；（5）募集资金是否投向房地产开发项目。请保荐机构和申请人律师

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对上述事项进行核查，并就公司是否符合证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监 管政策的相关要求，发表明确意见。.......................................................................................... 57

问题九：请申请人补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明上市公司现任董 事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市 公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。请 保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关 规定，发表明确意见。............................................................................................................... 61

问题十：关于本次募投项目相关情况。申请人本次非公开发行拟募集资金 2,200,000.00 万元，用于 速运设备自动化升级项目、新建湖北鄂州民用机场转运中心工程项目、数智化供应链系统解决方案 建设项目、陆路运力提升项目、航材购置维修项目和补充流动资金。请申请人针对本次募投项目进 行补充说明：（1）募投项目的具体内容，投资数额的测算依据和测算过程，募集资金对应部分的投 资构成是否属于资本性支出；（2）募投项目资金使用和项目建设进度安排，是否存在置换董事会前 投入的情形；（3）申请人是否具备实施本次募投项目的技术、人员、市场基础，本次募投项目实施 是否存在重大不确定性；（4）结合账面货币资金、财务性投资、经营活动现金流等情况分析说明本 次募集资金规模的合理性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。 ..................................... 73

问题十一、关于财务性投资和类金融业务情况。截至 2020 年 12 月 31 日，申请人交易性金融资产 账面价值 627,692.27 万元、长期股权投资账面价值 364,723.13 万元、其他权益工具投资账面价值 502,748.91 万元、其他非流动金融资产账面价值 83,152.60 万元。请申请人：（1）对照《再融资业务 若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，结合上述投资行为的投资背景、投资目的、投资期限以及形成 过程等，详细说明上述投资行为是否属于财务性投资；（2）补充说明自本次发行相关董事会决议日 前六个月起至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期 末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产借予他人款项、委托理财等财务 性投资的情形;（3）补充说明报告期内类金融业务的具体情况，是否符合《再融资业务若干问题解 答（2020 年 6 月修订）》相关规定。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。 ........................ 97

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问题一：根据申报材料， 2020 年 12 月 31 日，申请人全资子公司深圳顺丰泰森控 股（集团）有限公司签署《不可撤销担保书》，承诺为敦豪威恒（珠海）供应链管理有 限公司（参股子公司）与招商银行股份有限公司珠海分行签署的 755HT2020193909 号 的《固定资产借款合同》项下的债权债务关系提供保证担保，担保范围包括全部债务 本金人民币 258,000,000.00 元，以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保 理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。请申请人补充说明：（ 1 ）申请人 是否按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，及时履行信息披露义 务，严格控制担保风险；（ 2 ）对于前述担保事项对方是否提供反担保；（ 3 ）申请人是 否披露原因并向投资者揭示风险；（ 4 ）董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否 按照相关法律规定回避表决；（ 5 ）对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规 规章或者公司章程规定的限额；（ 6 ）是否及时履行信息披露义务；（ 7 ）独立董事是否 按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见；（ 8 ）担保对申 请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。请保荐机构和申请人律师对上述事项进 行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》以及相关监管政策规定，审慎 发表明确意见。

答复：

报告期内，发行人及其子公司对于合并报表范围外公司提供担保的具体情况如下： 2020 年 12 月 31 日，泰森控股签署《不可撤销担保书》，承诺为敦豪威恒（珠海） 供应链管理有限公司与招商银行股份有限公司珠海分行签署的 755HT2020193909 号的 《固定资产借款合同》项下的债权债务关系提供保证担保，担保范围包括全部债务本金 人民币 258,000,000.00 元，以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费 用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。担保方式为连带责任担保，担保责任限 额为前述合同项下全部债务余额的 49%，即为敦豪威恒（珠海）供应链管理有限公司提 供人民币 126,420,000 元的实际担保额度。保证责任期间为自担保书生效之日起至借款 或其他债务到期之日起另加三年。

一、申请人是否按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，及时 履行信息披露义务，严格控制担保风险

顺丰控股于 2020 年 3 月 23 日召开的公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会

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第三次会议、2020 年 4 月 15 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过了《关于 2020 年 度对外担保额度预计的议案》，同意顺丰控股（含控股子公司）在下属公司申请银行授 信及日常经营需要时为其提供对外担保，其中对敦豪威恒（珠海）供应链管理有限公司 预计担保额度 14,700 万元，敦豪威恒（珠海）供应链管理有限公司为顺丰控股间接持 股 49%的参股公司，敦豪威恒（珠海）供应链管理有限公司的其他股东按出资比例提供 同等担保。对外担保额度有效期为公司 2019 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月。 公司独立董事已发表独立意见。

在上述授权下，顺丰控股作出《深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司股东决定》， 作为股东同意泰森控股为敦豪威恒（珠海）供应链管理有限公司与招商银行股份有限公 司珠海分行之间基于编号为 755HT2020193909 号的《固定资产借款合同》所产生的债 权债务关系提供本金金额不超过 12,642.00 万元的担保，担保金额未超过上述 2019 年年 度股东大会授权的预计担保额度，担保范围包括但不限于本金以及相关利息、罚息、复 息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。担保 方式为连带责任担保。

发行人于 2020 年 3 月 24 日发布了《顺丰控股股份有限公司第五届董事会第三次会 议决议公告》《顺丰控股股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关 事项的专项说明和独立意见》《顺丰控股股份有限公司第五届监事会第三次会议决议公 告》《关于 2020 年度对外担保额度预计的公告》，并且于 2020 年 4 月 16 日发布了《顺 丰控股股份有限公司 2019 年年度股东大会决议公告》，就本次担保事宜履行了相应的信 息披露义务。

综上所述，发行人按照相关法律法规的要求规范上述担保行为，就上述担保事项已 经履行了必要程序并及时履行了信息披露义务，严格控制担保风险。

二、对于前述担保事项对方是否提供反担保

上述担保事项的被担保人敦豪威恒（珠海）供应链管理有限公司与泰森控股签署了 《反担保协议（法人）》，就上述担保承担足额的反担保责任，反担保的形式为不可撤销 的连带责任保证，包括“1、顺丰泰森控股（集团）有限公司承担保证责任或代偿责任 而代债务人支付的款项，包括但不限于借款本金、利息、税金、手续费、保证金、罚息、 违约金等按前述《不可撤销担保书》约定应由顺丰泰森控股（集团）有限公司代为履行

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制度的全部款项。2、顺丰泰森控股（集团）有限公司为实现对债务人的债权以及反担 保合同权利而支出的所有费用，包括但不限于律师费、税金、公证费、调查费、诉讼保 全担保费、诉讼保全保险费、执行费、评估费、拍卖费、公告费、送达费、鉴定费等。 3.合同双方对反担保的范围没有约定或约定不明确的，敦豪威恒（珠海）供应链管理有 限公司应当对全部债务承担责任。”

因此，上述担保事项的被担保方敦豪威恒（珠海）供应链管理有限公司已为上述担 保提供了足额反担保。

三、申请人是否披露原因并向投资者揭示风险

发行人开展上述担保系为满足下属参股公司日常经营过程中向银行及金融机构申 请银行授信以及开展业务活动等事项需要，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需 要，有利于参股公司开展业务活动，符合公司的整体利益，参股公司其他股东等比例提 供担保，担保风险总体可控。

发行人对外担保的原因及合理性已经在 2020 年 3 月 24 日公告的《关于 2020 年度 对外担保额度预计的公告》中进行充分披露。

四、董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决

上述担保事项中，被担保方为敦豪威恒（珠海）供应链管理有限公司，发行人董事 会、股东大会审议该等对外担保事项时，相关董事、股东与敦豪威恒（珠海）供应链管 理有限公司之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规 范运作指引》规定以下需要回避表决的情形：董事、股东作为交易对方；在交易对方任 职；或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者 间接控制的法人或者其他组织任职；拥有交易对方的直接或者间接控制权的等需要回避 表决的情形。因此，发行人董事会、股东大会审议该等对外担保事项时无需履行回避表 决程序。

五、对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的

限额

《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规 定：“（二）上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百

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分之五十。”

《公司章程》第四十一条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计 总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制 人及其关联方提供的担保；（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公 司最近一期经审计总资产 30%的担保；（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原 则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上；（八） 法律、行政法规、规章或其他规范性文件规定的应由股东大会审议的其他担保情形。”

截至 2020 年 12 月 31 日，上述担保为发行人及其子公司对于合并报表范围外公司 的全部担保，其实际担保额度为 12,642 万元，未超过发行人在《关于 2020 年度对外担 保额度预计的公告》中披露的对上述担保的预计额度 14,700 万元，占 2020 年发行人归 属上市公司股东净资产的比例约为 0.22%，未超过股东大会审议的对外担保额度，也未 超过上述法律法规及公司章程规定的限额或限制性规定。

综上，发行人已经就上述担保事项履行了相应的决策程序，上述担保数额未超过董 事会、股东大会审议通过的对外担保额度，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

六、是否及时履行信息披露义务

发行人于 2020 年 3 月 24 日发布了《顺丰控股股份有限公司第五届董事会第三次会 议决议公告》《顺丰控股股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关 事项的专项说明和独立意见》《顺丰控股股份有限公司第五届监事会第三次会议决议公 告》《关于 2020 年度对外担保额度预计的公告》，并且于 2020 年 4 月 16 日发布了《顺 丰控股股份有限公司 2019 年年度股东大会决议公告》，就本次担保事宜履行了相应的适 当信息披露义务。

七、独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独 立意见

2020 年 3 月 24 日，发行人发布了《顺丰控股股份有限公司独立董事关于公司第五

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届董事会第三次会议相关事项的专项说明和独立意见》，独立董事就 2020 年度对外担保 额度预计发表独立意见，认为公司 2020 年度预计发生对外担保事项的被担保人均为公 司下属公司，公司为该等下属公司提供担保是为了满足各下属公司向银行及金融机构申 请银行授信以及开展业务活动等事项需要，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需 要，对外担保决策程序合法，没有损害公司及中小股东利益。独立董事同意公司 2020 年度对外担保额度预计事项，并同意将该议案提交至公司 2019 年年度股东大会审议。

八、担保对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响

截至 2020 年 12 月 31 日，公司尚在履行的上述对外担保的余额合计为 12,642 万元， 占 2020 年归属于上市公司股东的净资产的比例约为 0.22%，占比极低，且上述担保事 项的被担保方敦豪威恒（珠海）供应链管理有限公司已为上述担保提供了足额反担保。 因此，上述担保事项不会对发行人的财务状况、盈利能力及持续经营构成重大不利影响。

九、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，保荐机构、申请人律师主要实施了以下核查程序：

• 1、查阅发行人提供的相关担保合同及主合同、反担保合同；

• 2、查阅了相关董事会会议材料、监事会会议材料、股东大会会议材料、相关公告

• 文件、独立董事意见；

• 3、查阅了对外担保相关法律法规及发行人《公司章程》。

• （二）核查结论

经核查，保荐机构、申请人律师认为：

• 1、发行人按照相关法律法规的要求规范上述担保行为，就上述担保事项已经履行

• 了必要程序并相应进行了信息披露，严格控制担保风险；

• 2、上述担保事项的被担保方已提供足额反担保；

• 3、发行人已公告披露上述担保形成原因，对外担保风险总体可控；

• 4、上述担保事项审议不涉及关联董事或股东回避表决；

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• 5、发行人已经就上述担保事项履行了相应的决策程序，上述担保数额未超过董事

• 会、股东大会审议通过的对外担保额度，符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定；

• 6、发行人就本次担保事宜已相应履行了信息披露义务；

• 7、独立董事已就 2020 年度对外担保额度预计进行了专项说明并发表了独立意见；

• 8、上述担保事项的被担保方已提供足额反担保，并且截至 2020 年末发行人尚在履

• 行的上述对外担保的余额占 2020 年归属于上市公司股东的净资产比例极小，因此，上 述担保事项不会对发行人的财务状况、盈利能力及持续经营构成重大不利影响。

问题二：根据申报材料，募投项目“新建湖北鄂州民用机场转运中心工程项目” 用地尚未完全取得。请申请人补充说明：（ 1 ）募投项目用地的计划、取得土地的具体 安排、进度；（ 2 ）是否符合土地政策、城市规划；（ 3 ）募投项目用地落实的风险，如 无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。请保荐机构 及申请人律师进行核查并发表明确意见。

答复：

一、募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度

公司本次非公开发行的募集资金总额不超过 2,200,000.00 万元（含 2,200,000.00 万 元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

		单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金
1	速运设备自动化升级项目	623,761.60	600,000.00
2	新建湖北鄂州民用机场转运中心工程项目	1,152,877.37	500,000.00
3	数智化供应链系统解决方案建设项目	321,119.00	300,000.00
4	陆路运力提升项目	207,184.82	200,000.00
5	航材购置维修项目	208,369.82	200,000.00
6	补充流动资金	400,000.00	400,000.00
合计		2,913,312.61	2,200,000.00

上述募投项目中，除新建湖北鄂州民用机场转运中心工程项目外均不涉及建设用

地。

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新建湖北鄂州民用机场转运中心工程项目投资总额合计为 1,152,877.37 万元，拟以 募集资金投入 500,000.00 万元，主要用于鄂州民用机场转运中心工程项目建设，该项目 涉及的募投用地具体情况如下：

序号	土地编号	权利人	取得方 式	坐落	面积（m²）	权利终止日 期	他项权 利
1	G[2020]017 号	鄂州丰泰启盛物 流发展有限公司	出让	沙窝乡走马村	52,994.80	2070年10月 31日	无
2	G[2020]018 号	鄂州丰泰启盛物 流发展有限公司	出让	沙窝乡走马村、 新湾村、黄山村	548,422.70	2070年10月 31日	无
3	G[2020]041 号	鄂州丰泰启盛物 流发展有限公司	出让	临空经济区顺丰 机场内	92,954.80	2071 年2 月7 日	无

2020 年 11 月 1 日，出让方鄂州市自然资源和规划局与受让方鄂州丰泰启盛物流发 展有限公司（发行人全资子公司）签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号： LK2020006），约定出让方将坐落于沙窝乡走马村的面积 52,994.80 ㎡的宗地（编号： G[2020]017 号）出让给受让方。鄂州丰泰启盛物流发展有限公司于 2021 年 4 月 19 日 取得该项宗地的不动产权证书，编号为：鄂（2021）鄂州市不动产权第 0010337 号。

2020 年 11 月 1 日，出让方鄂州市自然资源和规划局与受让方鄂州丰泰启盛物流发 展有限公司签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：LK2020005），约定出 让方将坐落于沙窝乡走马村、新湾村、黄山村的面积 548,422.70 ㎡的宗地（编号： G[2020]018 号）出让给受让方。鄂州丰泰启盛物流发展有限公司于 2021 年 4 月 19 日 取得该项宗地的不动产权证书，编号为：鄂（2021）鄂州市不动产权第 0010336 号。

2021 年 1 月 15 日，出让方鄂州市临空经济区管理委员会与受让方鄂州丰泰启盛物 流发展有限公司签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：LK[2021]03），约 定出让方将坐落于临空经济区顺丰机场内的面积 92,954.80 ㎡的宗地（编号：G[2020]041 号）出让给受让方。 鄂州丰泰启盛物流发展有限公司于2021 年4 月30 日取得该项宗 地的不动产权证书，编号为：鄂（2021）鄂州市不动产权第0015379 号。

综上，截至本反馈回复出具日，发行人的上述募投用地均已签署相关《挂牌成交确 认书》和《国有建设用地使用权出让合同》并支付了全部土地出让款，鄂州丰泰启盛物 流发展有限公司 已全部取得募投用地不动产权证书 。

二、是否符合土地政策、城市规划

根据前述募投用地相关挂牌出让公告、《挂牌成交确认书》《国有建设用地使用权出

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让合同》以及不动产权证书，发行人通过招拍挂程序竞拍取得前述募投用地使用权，出 让地块的用途均为机场用地。发行人使用该等土地建设机场转运中心，实际建设和开发 情况与规划用途一致，符合土地规划用途，履行了相关的挂牌出让程序。

三、募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及 对募投项目实施的影响等

截至本反馈回复出具日，前述募投用地已签署相关《挂牌成交确认书》和《国有建 设用地使用权出让合同》并支付了全部土地出让款，鄂州丰泰启盛物流发展有限公司 已 全部取得募投用地不动产权证书 。

四、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，保荐机构、申请人律师主要实施了以下核查程序：

1、查阅发行人本次非公开发行募投用地的相关挂牌文件和挂牌成交确认书，签署 的相关《国有建设用地使用权出让合同》、土地出让金缴纳凭证以及相关不动产权证书；

2、查阅了《省生态环境厅关于湖北鄂州民用机场项目环境影响报告书的批复》和 《湖北省固定资产投资项目备案证》；

• 3、向发行人了解关于募投项目用地产权证明的办理进展情况。

• （二）核查意见

经核查，保荐机构、申请人律师认为：

1、截至本反馈回复出具日，本次募投用地已签署相关《挂牌成交确认书》和《国 有建设用地使用权出让合同》并支付了全部土地出让款，鄂州丰泰启盛物流发展有限公 司 已全部取得募投用地不动产权证书 。

• 2、本次募投用地实际建设和开发情况与规划用途一致，符合土地政策和规划，履

• 行了相关的挂牌出让程序。

• 3、发行人的本次募投用地均已取得不动产权证书，不存在募投项目用地无法落实

• 的风险。

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问题三：根据申报材料，截至 2020 年 12 月 31 日，申请人尚未结案的诉讼标的金 额在 1,000 万元以上的重大诉讼、仲裁共计 7 宗。请申请人就尚未了结的重大诉讼、仲 裁情况补充说明：（ 1 ）对生产经营财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事 项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（ 2 ） 诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影 响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（ 3 ）是否及时履行信息披露义务；（ 4 ） 是否会构成再融资的法律障碍。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表 明确意见。

答复：

一、对生产经营财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件 受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况

截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其境内控股子公司尚未了结的单个未决诉讼或 仲裁的标的金额超过 5,000 万元案件共 2 起，均已全额计提减值，具体情况如下：

1、深圳市顺丰投资有限公司与邱彪、元汇力、瀚金汇之公司增资纠纷仲裁案 2015年，深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司之全资子公司深圳市顺丰投资有限公 司（“申请人”）经与深圳市百米生活股份有限公司（“百米”）、股东邱彪、深圳市 元汇力投资企业（“元汇力”）、深圳市瀚金汇投资企业（“瀚金汇”）协商，拟向百 米投资人民币9,000万元。同时邱彪、元汇力和瀚金汇（合称“被申请人”）在增资协 议及补充协议中对相关事项向申请人作出承诺与保证，承诺违反协议项下的陈述、承诺、 保证及其他义务，即构成违约，并应承担赔偿损失等违约责任，以及约定“股权回购权” 等条款。

鉴于申请人与被申请人签署增资协议并实际履行出资义务后，增资协议约定的多个 回购条件现已触发，申请人依据协议约定及法律规定有权主张被申请人邱彪、元汇力、 瀚金汇按照协议约定的价款回购持有的股权，仲裁请求为：（1）请求裁决被申请人立 即连带回购申请人持有深圳市百米生活股份有限公司全部股权，且连带支付股权回购款 人民币9,000万元及利息；（2）请求裁决被申请人连带承担申请人支付的案件代理律师 费和本案全部仲裁费用、保全费、保全担保费。2020年9月2日被深圳国际仲裁院决定受 理。截至本反馈回复出具日，本案件已被深圳国际仲裁院决定受理。

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2、乐丰保理诉唐山天昱市政工程有限公司、唐山天昱房地产开发有限公司、王小 丹、姚金山、杨芙娜、魏兴元合同纠纷案

乐丰保理与唐山天昱市政工程有限公司于2017年9月13日签订《保理业务合同（外 部保理）》，约定唐山天昱市政工程有限公司将所拥有的应收账款债权转让予乐丰保理， 乐丰保理向唐山天昱市政工程有限公司提供1.26亿元的最高保理融资额度。同日，王小 丹、姚金山、杨芙娜、魏兴元向乐丰保理出具了《个人保证承诺函（保理类）》，承诺 为唐山天昱市政工程有限公司在《保理合同》项下的全部债务承担连带保证责任。乐丰 保理按约定向唐山天昱房地产开发有限公司发放了1.26亿元的保理融资款。唐山天昱房 地产开发有限公司与乐丰保理签订了《企业保证合同（保理类）》，同意为唐山天昱市 政工程有限公司对乐丰保理的债务承担连带担保责任。

鉴于唐山天昱市政工程有限公司逾期还款，其他被告均未履行担保义务，乐丰保理 于2019年1月11日向深圳市中级人民法院提交《民事起诉状》，请求判决：（1）请求判 决唐山天昱市政工程有限公司支付保理融资款本息的回购款共计人民币12,667.60万元， 其中：保理融资款本金为人民币12,250万元（唐山天昱市政工程有限公司已经归还350 万元），逾期违约金为人民币417.60万元（逾期违约金以逾期偿还保理融资款本金为基 数，按24%/年计算逾期违约金费率，暂计至2019年1月11日，应计算至实际结清全部欠 款之日止）。（2）请求判决唐山天昱房地产开发有限公司、王小丹、姚金山、杨芙娜、 魏兴元对唐山天昱市政工程有限公司的债务承担连带清偿责任。（3）请求判决各被告 共同承担本案的诉讼费、保全费、保险担保费。深圳市中级人民法院于2019年2月11日 受理本案件，并于2020年4月22日开庭审理了本案。

深圳市中级人民法院于2020年7月15日作出（2019）粤03民初559号《民事判决书》， 判决如下：一、唐山天昱市政工程有限公司于本判决生效之日起十日内偿付乐丰保理融 资保理款本金12,250万元及逾期违约金（逾期违约金以12,250万元为基数，以年利率24% 为标准，自2018年11月24日计至实际清偿完毕之日止）；二、唐山天昱市政工程有限公 司于本判决生效之日起十日内偿付乐丰保理有限公司财产保全担保费114,008.4元；三、 唐山天昱房地产开发有限公司、王小丹、姚金山、杨芙娜、魏兴元对唐山天昱市政工程 有限公司的上述第一、二项义务承担连带清偿责任，承担清偿责任后，有权向唐山天昱 市政工程有限公司追偿；四、驳回乐丰保理其他诉讼请求。截至本反馈回复出具日，本 案件尚在执行过程中。

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此外，发行人及其境内子公司涉诉金额在 1,000 万元以上但在 5,000 万元以下的诉 讼共 5 起，上述案件涉案金额占发行人 2020 年末经审计的归属于上市公司股东的净资 产的比例仅为 0.19%，不涉及核心专利、商标等重要资产的权属纠纷，该等案件均不构 成对发行人生产经营财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

二、诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重 大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响

上述涉诉金额 1,000 万元以上的重大未决诉讼/仲裁案件中，涉诉金额总计约 31,908 万元，占发行人 2020 年末经审计的归属于上市公司股东的净资产的比例约为 0.57%， 截至 2020 年末，其中已计提资产减值/负债的金额约为 27,486 万元，尚未计提资产减值 /负债的金额占发行人 2020 年末经审计的归属于上市公司股东的净资产的比例仅为 0.08%。

此外，发行人及其境内控股企业尚未了结的诉讼、仲裁事项均为日常经营中发生的 合同履约纠纷，均不涉及核心专利、商标等重要资产的权属纠纷。因此，上述诉讼或仲 裁事项不会对发行人的生产经营活动产生重大不利影响，如申请人败诉或仲裁不利不会 对发行人造成重大不利影响。

同时，本次非公开发行的募集资金总额不超过 2,200,000.00 万元（含 2,200,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目，上述案件均不涉及本次非公 开发行募集资金投资项目。

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金
1	速运设备自动化升级项目	623,761.60	600,000.00
2	新建湖北鄂州民用机场转运中心工程项目	1,152,877.37	500,000.00
3	数智化供应链系统解决方案建设项目	321,119.00	300,000.00
4	陆路运力提升项目	207,184.82	200,000.00
5	航材购置维修项目	208,369.82	200,000.00
6	补充流动资金	400,000.00	400,000.00
合计		2,913,312.61	2,200,000.00

综上所述，上述诉讼或仲裁事项不会对发行人的生产经营、募投项目实施产生重大

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不利影响，因上述诉讼或仲裁事项承受的不利判决结果/和解结果也不会对发行人的生 产经营活动产生重大不利影响。

三、是否及时履行信息披露义务

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 11.1.1 条：“上市公司发生的重大诉讼、 仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以上，且绝对金额超过一 千万元的，应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项， 董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者 本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉 讼的，公司也应当及时披露。”第 11.1.2 条：“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应 当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到本规则第 11.1.1 条标准的，适用 第 11.1.1 条规定。已按照第 11.1.1 条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。”

截至本反馈回复出具日，发行人的上述诉讼涉案金额占发行人 2020 年末经审计的 归属于上市公司股东的净资产比例仅为 0.57%，未涉及核心重要资产的权属纠纷，亦不 属于可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的特殊性案件或其他必要披 露的特殊性案件。因此，前述重大未决诉讼/仲裁案件均未触及《深圳证券交易所股票 上市规则》规定的重大诉讼和仲裁信息披露标准。

四、是否会构成再融资的法律障碍

根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条：

“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚， 或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或

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涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示 意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除 或者本次发行涉及重大重组的除外；

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”

截至本反馈回复出具日，发行人各项生产经营活动正常开展，上述尚未了结的诉讼、 仲裁事项不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票 的情形。

此外，发行人的上述诉讼案件中尚未计提资产减值/负债的金额占发行人 2020 年末 经审计的归属于上市公司股东的净资产的比例仅为 0.08%，不涉及核心重要资产，也不 涉及本次非公开发行募集资金投资项目。

综上，发行人的上述诉讼、仲裁事项不会对本次非公开发行构成法律障碍。

五、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，保荐机构、申请人律师主要实施了以下核查程序：

1、查阅收集发行人提供的诉讼及仲裁统计表、诉讼文件及信息；

• 2、查阅发行人的公告、审计报告及年报、半年报；

• 3、对发行人及其境内控股子公司进行公开网络检索；

4、根据《上市公司证券发行管理办法》相关规定，详细核查了发行人及子公司未 决诉讼事项对本次非公开发行的影响及本次非公开发行满足相关规定条件的情况；

5、了解发行人及其子公司存在的未决诉讼或仲裁案件截至本反馈意见回复出具日 的最新进展情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申请人律师认为：

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上述尚未了结的重大诉讼、仲裁情况不会对公司的生产经营、募投项目实施产生重 大不利影响。因上述案件承受的不利判决结果/和解结果不会对发行人的生产经营活动 产生重大不利影响；截至本反馈回复出具日，前述重大未决诉讼/仲裁案件均未触及《深 圳证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准，发行人已经于年度报告中就报告期 末的诉讼情况进行了相应披露；发行人的上述诉讼、仲裁事项不会对本次非公开发行构 成法律障碍。

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问题四：根据申报材料，截至 2020 年 12 月 31 日，申请人及其控股子公司主要租 赁的经营性物业中 7 处涉及划拨用地。请申请人补充说明：（ 1 ）使用划拨土地使用权 是否符合《划拨用地目录》的有关规定；（ 2 ）是否存在被要求办理出让手续并缴纳出 让金的情形；（ 3 ）是否可能损害申请人或投资者合法权益；（ 4 ）是否会对募投项目实 施产生不利影响；（ 5 ）是否有相关保障措施。保荐机构及申请人律师应当对上述事项 及保障措施的有效性发表意见；如涉及划拨用地不符合《划拨用地目录》等国家土地 法律法规政策情形的，保荐机构及申请人律师应当审慎发表意见。 答复：

一、使用划拨土地使用权的具体情况

原披露的发行人承租的面积在 20,000 平方米以上的主要经营性物业证载权利类型 为划拨地的共计 7 项，均不涉及本次非公开发行募投项目用地，具体情况如下：

序 号	承租方	出租方	租赁面积（平方 米）	租赁地址	实际用途
1	顺丰速运（惠 州）有限公司 河源分公司	河源市盈冠实 业有限公司	30,895.00	广东省河源市源城 区华嘉工业区生活 区	仓储、物流中转、 现场办公及其他物 流相关的业务
2	江门顺丰速运 有限公司	江门市蓬江区 冠霖房地产中 介有限公司	23,106.57	广东省江门市蓬江 区杜阮镇井根村委 会骑龙山工业区B 区之一号	仓储、物流中转、 现场办公及其他物 流相关的业务
3	顺丰速运（集 团）有限公司	杭州萧山国际 机场有限公司	88,138.00	杭州萧山国际机场	航空快件运输枢纽 基地
4	无锡汇海永丰 物流有限公司	无锡空港物流 有限公司	23,515.00	无锡机场西北角的 空侧场地	快件转运中心
5	广东顺心快运 有限公司	佛山市汇邦物 流市场管理有 限公司	40,555.00	佛山市顺德区勒流 港口路7 号汇邦物 流园	物流分拨中心
6	上海顺城物流 有限公司	上海虹润仓储 有限公司	22,383.00	上海闵行区北翟路 1515号	中转场/仓储
7	广州顺丰速运 有限公司	广东保泉投资 有限公司	54,468.00	广州市番禺区金山 大道与龙丰路交叉 口时代宝湾园区的 部分厂房	物流分拣、中转、 仓储

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（一）第 1 项、3 项租赁物业已变更为出让用地

上述第 1 项租赁物业原为河源市源城区南镇榄坝村村民委员会所有的划拨用地，根 据出租方补充提供的资料，截至本反馈回复出具日，该宗土地已通过国有建设用地使用 权挂牌转让的方式，由河源市源城区南镇榄坝村村民委员会转让给竞得人即出租方河源 市盈冠实业有限公司。根据河源市盈冠实业有限公司已经持有的最新产权证书，第 1 项租赁物业已变更为出让用地，不再属于划拨地。

根据出租方补充提供的资料，截至本反馈回复出具日，上述第 3 项租赁物业出租方 杭州萧山国际机场有限公司已通过国有建设用地使用权挂牌转让的方式取得证载权属 性质为“国有出让”的土地使用权，因此，第 3 项租赁协议所涉及的租赁物业所在土地 已变更为权属性质为出让地的土地使用权。

（二）第 2 项、第 5 项及第 7 项租赁物业所在土地系农村集体经济发展留用地，根 据省级人民政府的地方性法规、规章制度视同国有出让用地

1、政策依据

根据《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》（国发〔2004〕28 号）有关精神 和《中共广东省委广东省人民政府关于解决社会保障若干问题的意见》（粤发〔2007〕 14 号）的相关规定以及《广东省征收农村集体土地留用地管理办法（试行）》（粤府办 [2009]41 号）《广东省人民政府办公厅关于加强征收农村集体土地留用地安置管理工作 的意见》等规定，“征收农村集体经济组织土地所需的留用地（下称留用地），是指国家 征收农村集体土地后，按实际征收土地面积的一定比例，作为征地安置另行安排给被征 地农村集体经济组织用于发展生产的建设用地。留用地的使用权及其收益全部归该农村 集体经济组织所有”，“留用地在城镇规划区范围内，以及涉及占用其他农村集体经济组 织集体土地的，依法征收为国有土地，并可由地级以上市、县（市、区）人民政府无偿 返拨给被征收土地农村集体经济组织，视同以出让方式取得的国有建设用地”。按照上 述广东省的规定，国家征收农村集体经济组织土地过程中，作为征地安置无偿返拨的农 村集体经济发展留用地，可以视同以出让方式取得的国有建设用地。

广东省将留用地作为集体土地征收补偿、安置的一种方式，是我国地方政府依据国 务院及原国土资源部多年的土地改革政策导向，为保障失地农民的合法权益和长远生计

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所普遍采取的方式，是在现有法律框架下的进步一完善和补充，符合我国关于集体土地 利用的长远计划，具体政策依据如下：

发文主 体	文件名称	发文时间	文件相关内容
国务院	《关于深化改革严格 土地管理的决定》 （国 发〔2004〕28号）	2004.10.21	(十三)妥善安置被征地农民。县级以上地方人民政府 应当制定具体办法，使被征地农民的长远生计有保 障。
国务院 办公厅	《关于进一步严格征 地拆迁管理工作切实 维护群众合法权益的 紧急通知》 （国办发明 电〔2010〕15号）	2010.05.15	二、严格执行农村征地程序，做好征地补偿工作征收 集体土地，必须在政府的统一组织和领导下依法规范 有序开展。......要加强对征地实施过程的监管，确保 征地补偿费用及时足额支付到位，防止出现拖欠、截 留、挪用等问题。征地涉及拆迁农民住房的，必须先 安置后拆迁，妥善解决好被征地农户的居住问题，切 实做到被征地拆迁农民原有生活水平不降低、长远生 计有保障。重大工程项目建设涉及征地拆迁的，要带 头严格执行规定程序和补偿标准。
中共中 央，国务 院	《关于全面深化农村 改革加快推进农业现 代化的若干意见》 （中 发〔2014〕1号）	2014.01.19	“20、加快推进征地制度改革。……因地制宜采取留 地安置、补偿等多种方式，确保被征地农民长期受 益。……”
国家土 地管理 局（原）、 国家经 济体制 改革委 员会 （原）	《国家土地管理局、 国家经济体制改革委 员会关于小城镇土地 使用制度改革若干意 见的通知》（〔1996〕 国土〔建〕字第6号）	1995.12.29	六、妥善解决被征地农民的安置问题。对被征地农民 应采取多种途径进行安置。安置方案不落实的，不得 征用土地。各地可根据小城镇地改的特点，在征地中 采取费用补偿与留地安置相结合的办法，妥善安排其 生产和生活，确实保护被征地农民的利益。征地补偿 费和安置补助费必须用于被征地农民的生产和生活， 任何单位不得截留，挪作他用。
国土资 源部 （原）	《国土资源部关于加 强城市建设用地审查 报批工作有关问题的 通知》（国土资发 〔2003〕345号，于 2019年失效）	2003.09.04	征用农村集体土地必须按法律规定的标准进行补偿， 并保证被征地农民原有生活水平不降低。...安置被征 地农民不能只采用货币安置一种方式，要千方百计开 辟多种途径，在扩大就业、职业培训、留地安置和社 会保障等方面积极探索，妥善安置被征地单位群众的 生产和生活，解决好他们的长远生计。
国土资 源部	《国土资源部关于进 一步做好征地管理工	2010.06.26	二、采取多元安置途径，保障被征地农民生产生活 …...

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（原）	作的通知》 （国土资发 〔2010〕96号，于 2020年失效）		（五）规范留地安置。在土地利用总体规划确定的城 镇建设用地范围内实施征地，可结合本地实际采取留 地安置方式，但要加强引导和管理。留用地应安排在 城镇建设用地范围内，并征为国有；……。
国土资 源部 （原）	《关于切实做好征地 拆迁管理工作的紧急 通知》（国土资电发 〔2011〕72号，于 2016年失效）	2011.05.16	《关于进一步做好征地管理工作的通知》（国土资发 〔2010〕96号）中对提高征地补偿标准、采取多元安 置途径、做好农民房屋拆迁补偿安置工作、规范征地 程序等提出了明确要求，各级国土资源部门在征地拆 迁中要认真执行，加强管理。实施征地拆迁，必须在 政府的统一组织领导下依法规范进行。征地中拆迁农 民房屋要给予合理补偿，并因地制宜采取迁建安置、 货币安置或实物补偿等多种安置方式，妥善解决好农 户生产生活用房问题。……
国土资 源部 （原）	《关于严格管理防止 违法违规征地的紧急 通知》（国土资电发 〔2013〕28号）	2013.05.13	三、加强调查研究，完善征地政策措施 各地区要进行深入调查研究，分析了解当前征地中存 在的突出问题和原因，有针对性完善政策措施。要按 照国家有关规定，制定与本地经济社会发展水平相适 应的征地补偿标准，保障被征地农民得到合理补偿； 要按照被征地农民发展权益不减少的原则，实行留地 安置或留物业安置等多种安置方式；要按照发展权益 均等的原则，制定相应的政策措施，将有稳定收入、 风险小、易于管理的项目配置给被征地农村集体经 营，确保被征地农民成为新型工业化、城镇化和农业 现代化的积极参与者和真正受益者；……。

2、租赁物业情况分析

上述第 2 项、第 5 项及第 7 项租赁物业均为根据《广东省征收农村集体土地留用地 管理办法（试行）》（粤府办[2009]41 号）的规定，由当地政府批准作为征地留用地使用 可视同国有出让地，权利类型均为“国有建设用地使用权”。集体土地留用地政策是我 国地方政府为保障失地农民的合法权益和长远生计所普遍采取的方式，符合我国关于集 体土地利用的长远计划。并且，发行人作为承租该等视同国有出让地的划拨地，也不构 成发行人的违法行为。

综上所述，除前述第 1 项、第 3 项租赁物业所涉土地已经变更为权属性质为出让地

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的土地使用权，以及第 2 项、第 5 项及第 7 项租赁物业所涉宗地视同国有出让地外（约 占发行人及其控股子公司承租的主要经营性物业面积 1.98%），发行人租赁的第 4 项及 第 6 项租赁物业所涉土地为划拨用地，房屋面积合计为 45,898 平方米，约占发行人及 其控股子公司承租的主要经营性物业面积 0.77%。

二、使用划拨土地使用权是否符合《划拨用地目录》的有关规定

上述第 4 项及第 6 项租赁物业所涉土地为划拨用地，该等租赁物业主要用途为物流 中转场、仓储等。根据《划拨用地目录》第三条规定：“对国家重点扶持的能源、交通、 水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使用权。”第四条规定，“以划拨方 式取得的土地使用权，因企业改制、土地使用权转让或者改变土地用途等不再符合本目 录的，应当实行有偿使用。”

（一）划拨地产权人对外出租划拨地及 / 或其上建筑需承担相应行政责任

截至本反馈回复出具日，上述第 4 项及第 6 项租赁物业的产权人未能向发行人提供 已经根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（以下简称“《暂 行条例》”）、《中华人民共和国城市房地产管理法》（以下简称“《城市房地产管理法》”） 等规定上缴租赁收益或者补办出让、租赁等有偿使用的相关证明文件，产权人出租前述 划拨地及其上物业存在不符合《划拨用地目录》及《暂行条例》《城市房地产管理法》 等规定的情形。但发行人上述租赁划拨地不构成发行人的违法行为，发行人不直接承担 相关行政责任。

（二）承租方不直接承担土地出让金补缴义务和相应行政责任

根据《国务院办公厅关于完善建设用地使用权转让、出租、抵押二级市场的指导意 见》（国办发〔2019〕34 号），“（十）规范划拨建设用地使用权出租管理。以划拨方式 取得的建设用地使用权出租的，应按照有关规定上缴租金中所含土地收益，纳入土地出 让收入管理。宗地长期出租，或部分用于出租且可分割的，应依法补办出让、租赁等有 偿使用手续。建立划拨建设用地使用权出租收益年度申报制度，出租人依法申报并缴纳 相关收益的，不再另行单独办理划拨建设用地使用权出租的批准手续”，上述相关法律 法规并未禁止划拨地使用权人出租划拨地及/或其地上建筑，仅要求划拨地使用权人在 出租该等划拨地及/或其地上建筑时上缴租金中所含土地收益或依法补办出让、租赁等

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有偿使用手续。因此，若划拨地使用权人未能依据规定办理有偿使用手续，则划拨地使 用权人存在违规风险。

如上所述，发行人不会因为承租划拨地及/或其上建筑物的行为直接承担相关行政 责任，发行人承租划拨地及/或其上建筑物的行为不构成发行人的违法行为，发行人仅 可能因相关划拨地产权方未依照相关规定办理出租手续而导致无法继续使用该等划拨 地及/或其上物业的业务风险。根据发行人与出租方签署的相关租赁协议，发行人已在 协议中约定要求出租方保证其对租赁物业拥有合法的出租权/办理租赁所必须的各项手 续，因此导致发行人无法正常使用的可追究出租方的违约责任。

三、是否存在被要求办理出让手续并缴纳出让金的情形

（一）划拨地产权方可能被要求办理出让手续并缴纳出让金

根据《暂行条例》《城市房地产管理法》等规定，房屋所有权人出租划拨土地使用 权和地上建筑物、其他附着物时，需经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批 准，并且，需签订土地使用权出让合同并补交土地使用权出让金或以出租所获收益抵交 土地使用权出让金。

（二）发行人不会被要求办理划拨地出让手续并缴纳出让金

发行人作为承租方，并非办理出让手续并缴纳出让金的法定义务人，截至本反馈回 复出具日，上述第 4 项及第 6 项租赁物业的产权方未收到相关主管机关要求办理土地出 让手续并缴纳出让金的情形。

四、是否可能损害申请人或投资者合法权益

上述涉及划拨地相关租赁房产不会对公司的持续经营能力构成重大不利影响，不会 损害发行人和投资者合法权益，具体分析如下：

1、发行人作为承租方不直接承担行政责任，不会因此受到行政处罚

根据《暂行条例》第四十六条之规定，“对未经批准擅自转让、出租、抵押划拨土 地使用权的单位和个人，市、县人民政府土地管理部门应当没收其非法收入，并根据情 节处以罚款”，法律仅规定出租方在未经批准的情况下出租划拨土地使用权应当承担的 法律后果，承租方不直接承担相关行政责任，发行人及其子公司也未因承租上述房屋或

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场地而受到所在地房屋或土地主管部门的处罚。

2、上述划拨土地上物业涉及的相关租赁合同已就出租人的权利瑕疵违约责任作出 约定，发行人及其子公司有权因出租人权利瑕疵而受到的损失向其要求赔偿。

3、截至本反馈回复出具日，发行人及其子公司租赁的上述相关房产未发生被要求 强制搬迁、拆除的情况，发行人也未因承租该等房屋或场地而与任何相关方发生争议、 纠纷，亦不存在任何第三方向发行人主张权利的情形。

4、发行人对该等租赁物不构成依赖

截至 2020 年 12 月 31 日，发行人租赁的涉及划拨用地的房屋面积合计为 45,898.00 平方米，约占发行人及其控股子公司承租的主要经营性物业面积 0.77%，占比较低，发 行人对于该等房屋及场地的租赁不构成依赖。

上述瑕疵租赁物业周边存在潜在的中转场、转运中心等同类型物业资源，如瑕疵租 赁物业不能正常租赁需搬移，发行人会在所涉及的物业周边有计划地积极寻求同类型物 业。

上述租赁的划拨用地上建筑物占发行人主要经营性物业的比重较低，由于发行人的 物流网络在全国范围内分布较广，若上述租赁物业发生停用或搬迁的情形，通常情况下， 在寻找替代物业的期间内，该停用或搬迁的中转场的转运处理能力可由周边的其他中转 场、接驳点分散承担，不会对发行人的整个快递网络和业务经营造成重大不利影响，不 会损害上市公司和投资人合法利益。

5、发行人控股股东明德控股已出具《关于租赁物业瑕疵相关事宜的承诺函》，承诺 若发行人及其子公司、分支机构因本次发行申报文件中披露的该等租赁物业瑕疵情形导 致发行人及其子公司、分支机构在对应的场地和/或房屋的租赁合同项下的租赁期限届 满前被迫搬迁，且造成发行人及其控股子公司、分支机构在采取各种救济措施后仍承担 额外经济损失或承担额外法律责任的，明德控股将承担发行人及其子公司、分支机构因 此而遭受的额外损失、费用。

综上所述，该等划拨地相关租赁房产的瑕疵情况不会对上市公司的业务经营产生重 大不利影响，不会损害发行人和投资者合法权益，亦不构成本次发行的实质性法律障碍。

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五、是否会对募投项目实施产生不利影响

本次募投项目用地情况如下，均不涉及划拨用地使用情况：

序号	项目名称	项目用地情况
1	速运设备自动化升级项目	项目不涉及建设用地
2	新建湖北鄂州民用机场转运中心工程项目	项目已签署土地出让合同并支付土地出让款， 并取得不动产权证书
3	数智化供应链系统解决方案建设项目	项目不涉及建设用地
4	陆路运力提升项目	项目不涉及建设用地
5	航材购置维修项目	项目不涉及建设用地
6	补充流动资金	项目不涉及建设用地

如上所示，本次募投项目除新建湖北鄂州民用机场转运中心工程项目外，其他募投 项目本身不涉及建设用地。新建湖北鄂州民用机场转运中心工程项目已签署土地出让合 同并支付土地出让款，并取得不动产权证书。上述瑕疵租赁物业不会对发行人实施本次 募投项目产生不利影响。

六、是否有相关保障措施

发行人针对上述情形已有相关保障措施。如前文所述，首先，相关法律仅规定划拨 用地产权方在未经批准的情况下出租划拨土地使用权应当承担的法律后果，承租方不直 接承担相关行政责任，发行人也未因承租上述房屋或场地而受到所在地房屋或土地主管 部门的处罚。

其次，发行人及其子公司可依据相关法律规定及相关租赁协议约定，向出租人主张 损失赔偿及违约责任，具有法律保障。

再次，上述瑕疵租赁物业周边存在潜在的中转场、转运中心等同类型物业资源，如 瑕疵租赁物业不能正常租赁需搬移，发行人会在所涉及的物业周边有计划地积极寻求同 类型物业。此外，上述租赁的划拨用地上建筑物占发行人主要经营性物业的比重较低， 由于发行人的物流网络在全国范围内分布较广，若上述租赁物业发生停用或搬迁的情 形，通常情况下，在寻找替代物业的期间内，该停用或搬迁的中转场的转运处理能力可 由周边的其他中转场、接驳点分散承担，不会对发行人的整个快递网络和业务经营造成 重大不利影响，不会损害上市公司和投资者合法利益。

最后，发行人控股股东明德控股已出具《关于租赁物业瑕疵相关事宜的承诺函》，

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对于上述租赁瑕疵可能的不利后果提供一定保障。

七、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，保荐机构、申请人律师主要实施了以下核查程序：

1、取得并查阅了发行人租赁房产的租赁协议、权属证明文件等相关资料，核查了 租赁房屋的权属证明情况、发行人租赁房屋的实际用途、使用年限、租用年限、租金及 到期后对房屋、土地的处置计划等情况；

2、核查了部分出租方及产权方所出具的相关书面说明文件；

3、查阅发行人提供涉及划拨地租赁物业相关的说明文件；

4、取得发行人控股股东出具的承诺。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申请人律师认为：

1、截至本反馈回复出具日，上述第 4 项及第 6 项租赁物业的产权人未能向发行人 提供已经根据《暂行条例》《城市房地产管理法》等规定上缴租赁收益或者补办出让、 租赁等有偿使用的相关证明文件，产权人出租前述划拨地及其上物业存在不符合《划拨 用地目录》及《暂行条例》《城市房地产管理法》等规定的情形。

上述相关法律法规并未禁止划拨地使用权人出租划拨地及/或其地上建筑，仅要求 划拨地使用权人在出租该等划拨地及/或其地上建筑时上缴租金中所含土地收益或依法 补办出让、租赁等有偿使用手续。若划拨地使用权人未能依据规定办理有偿使用手续， 则其存在违规风险。发行人不会因为承租划拨地及/或其上建筑物的行为直接承担相关 行政责任，发行人承租划拨地及/或其上建筑物的行为不构成发行人的违法行为，发行 人仅可能因相关划拨地产权方未依照相关规定办理出租手续而导致无法继续使用该等 划拨地及/或其上物业的业务风险。

2、截至本反馈回复出具日，就发行人所知以及公开信息查询，发行人上述第 4 项 及第 6 项租赁物业的产权方未收到相关主管机关要求办理土地出让手续，未被要求缴纳

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土地出让金。

3、上述租赁的划拨用地上建筑物占发行人主要经营性物业的比重较低，截至目前， 公司租赁的上述相关房产报告期内未发生被要求强制搬迁、拆除的情况，未被所在地房 屋或土地主管部门处以行政处罚，不存在任何争议和纠纷，且承租人在该等租赁物业无 法继续使用时可寻找相应的替代物业，此外，发行人已与相关出租方约定租赁物业权利 瑕疵情形下的赔偿责任，具有法律保障。因此，该等租赁物业瑕疵情况不会对上市公司 的业务经营产生重大不利影响，不存在损害上市公司和投资者合法利益的情况，亦不构 成本次发行的实质性法律障碍。

4、本次募投项目除新建湖北鄂州民用机场转运中心工程项目外，其他募投项目本 身不涉及建设用地。新建湖北鄂州民用机场转运中心工程项目已签署土地出让合同并支 付土地出让款，并取得不动产权证书。上述瑕疵租赁物业不会对发行人实施本次募投项 目产生不利影响。

5、相关法律仅规定划拨用地产权方在未经批准的情况下出租划拨土地使用权应当 承担的法律后果，承租方不直接承担相关行政责任，发行人也未因承租上述房屋或场地 而受到所在地房屋或土地主管部门的行政处罚。其次，发行人及其子公司可依据相关法 律规定及相关租赁协议约定，向出租人主张损失赔偿及违约责任，具有法律保障。此外， 发行人控股股东明德控股已出具《关于租赁物业瑕疵相关事宜的承诺函》，对于上述租 赁瑕疵可能的不利后果提供一定保障。

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问题五：关于收购嘉里物流。根据申报材料，申请人拟部分要约收购嘉里物流 51.8% 股权。请申请人补充说明：（ 1 ）收购嘉里物流股权权属是否清晰且不存在争议，是否 存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形；（ 2 ）标 的公司嘉里物流是否存在对外担保，如果标的公司嘉里物流对外担保数额较大，请结 合相关被担保人的偿债能力分析风险，并说明评估作价时是否考虑该担保因素；（ 3 ） 其他股东是否放弃优先受让权；（ 4 ）嘉里物流其产权转让是否履行相关审批程序，是 否获得主管部门的批准，是否履行了资产评估及相关的核准或备案程序，定价依据是 否符合相关监管规定，是否应当通过产权交易场所公开进行，完成收购是否存在法律 障碍，是否存在不能完成收购的风险。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查 并发表明确意见。

答复：

一、收购嘉里物流股权权属是否清晰且不存在争议，是否存在抵押、质押、所有 权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形

• （一）发行人本次要约收购嘉里物流 51.8% 股权的基本情况

发行人本次要约收购嘉里物流 51.8%股权不属于本次非公开发行的募集资金投资 项目，本次募集资金不会用于嘉里物流的收购。

根据发行人公开披露的《顺丰控股股份有限公司关于拟部分要约收购嘉里物流 51.8%股权的公告》，为了进一步提升一体化综合物流解决方案能力，完善货运代理及国 际业务的战略布局，发行人拟通过全资子公司 Flourish Harmony Holdings Company Limited（以下简称“Flourish Harmony”）在前置先决条件获得满足或豁免（如适用）的 情况下，向香港联交所主板上市公司——Kerry Logistics Network Limited（嘉里物流联 网有限公司）（股票简称：嘉里物流，股票代码：00636.HK，以下简称“标的公司”或“嘉 里物流”）合资格股东及购股权持有人发出部分要约和购股权要约，以现金方式收购标 的公司 931,209,117 股股份（约占标的公司公告当日已发行股本的 51.8%和全面摊薄股 本的 51.5%，以下简称“标的股份”）及注销相关标的公司购股权持有人持有的代表标 的公司于最终截止日未行使购股权数量的 51.8%的标的公司购股权。

• （二）标的股份参与要约收购的条件

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根据嘉里物流于 2021 年 2 月 10 日发布的《联合公告》，“任何股东或购股权持有人 接纳部分要约及购股权要约将被视为构成该人士保证其根据部分要约或购股权要约出 售之所有股份或购股权（视情况而定）于最后截止日期不附带任何产权负担，并连同该 等股份或购股权所附带之一切权利及利益一并出售，包括但不限于（就股份而言）收取 所有股息、分派及任何资本回报（如有）的权利，该等股息、分派及任何资本回报（如 有）可能于最后截止日期或之后派付、作出或宣派，或同意作出或派付，但于最后截止 日期后派付的特别股息除外。”

基于上述，本次要约收购的条款包括被收购的标的股份不存在权利负担，据此，发 行人不会收购权利受限的嘉里物流股份。

（三）标的公司控股股东所持股份的权利受限情况

根据发行人于 2021 年 2 月 10 日公开披露的《顺丰控股股份有限公司第五届董事会 第十一次会议决议公告》《顺丰控股股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十 一次会议相关事项的独立意见》《顺丰控股股份有限公司关于拟部分要约收购嘉里物流 51.8%股权的公告》《顺丰控股股份有限公司关于为境外全资子公司向银行借款提供担保 的公告》，以及标的公司嘉里物流于 2021 年 2 月 10 日、2021 年 3 月 8 日、2021 年 3 月 30 日、2021 年 4 月 9 日分别公开披露的《联合公告》、其上市招股书以及上市后历 次股东大会决议、定期年报等公告文件，标的公司控股股东（其中包括 Kerry Group Limited、嘉里控股有限公司、嘉里建设有限公司）所持股份不存在涉及质押、冻结、 查封、监管等权利受限情形的披露。

综上所述，参与本次要约收购的标的股份不得存在质押、冻结、查封等权利受限的 情形，标的公司控股股东所持股份未披露存在质押、冻结、查封、监管等权利受限情形， 本次要约收购的条款包括被收购的标的股份不存在权利负担的要求，因此，发行人不会 收购权利受限的标的公司的股份，不会影响上市公司股东的合法利益。

二、标的公司嘉里物流是否存在对外担保，如果标的公司嘉里物流对外担保数额 较大，请结合相关被担保人的偿债能力分析风险，并说明评估作价时是否考虑该担保 因素

（一）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》关于对外担保的信息披露要求

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根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》应当披露的对外担保主要包括以下 情形：

（1）根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第十三章的规定，“如发行人 提供予联属公司的财务资助，以及发行人为其联属公司融资所作出的担保，两者按第 14.07（1）条所界定的资产比率计算合共超逾 8%，则发行人必须在合理切实可行情况 下尽快公布以下数据：（1）按个别联属公司作出如下分析：发行人对联属公司所提供的 财务资助款额、发行人对联属公司作出注入资本承诺的款额，以及发行人为其联属公司 融资所作出的担保款额；（2）财务资助的条款，包括利率、偿还方式、到期日以及抵押 品（如有）；（3）承诺注入资本的资金来源；及（4）联属公司由发行人作担保所得银行 融资中已动用的数额。”

（2）根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第十四章的规定，“上市发行 人作出赔偿保证或担保或提供财务资助”属于“交易”，“上市发行人某宗交易或某连串 交易计算所得的资产比率、盈利比率、收益比率、代价比率及股本比率任何一项百分比 率为 5%或以上”则需要对外披露。

（3）根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第十四 A 章的规定，上市发 行人作出担保属于“交易”，“上市发行人集团与关连人士之间的任何交易均属关连交易” 而需要根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定对外披露。”

（二）嘉里物流关于对外担保的披露情况

根据嘉里物流 2021 年 2 月 10 日、2021 年 3 月 8 日、2021 年 3 月 30 日、2021 年 4 月 9 日公开披露的《联合公告》等公告文件以及其 2019 财年年报、2020 财年半年报和 2020 财年年度业绩公告等公告文件，嘉里物流未披露对外担保情况。

据此，嘉里物流不存在根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》要求公开披 露的对外担保情形。

三、其他股东是否放弃优先受让权

根据《香港交易所指引信 HKEX-GL43-12（2012 年 10 月）》第 5.1（d）条披露规 定，申请上市的发行人应披露“给予首次公开招股前的投资者任何可延续至申请人上市 之后的重大特别权利的详情，以及该等权利如何符合《主板规则》第 2.03（4）条（《创

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业板规则》第 2.06（4）条）及本指引信第 3 段[1] 所载原则，又或声明特别权利不会延至 上市之后”。根据嘉里物流上市招股书、上市后历次股东大会决议、上市后历次年报等 公告文件，嘉里物流不存在其股东享有优先购买权的披露。

因此，嘉里物流的股东就发行人本次要约收购嘉里物流股份不享有优先购买权。

四、嘉里物流其产权转让是否履行相关审批程序，是否获得主管部门的批准，是 否履行了资产评估及相关的核准或备案程序，定价依据是否符合相关监管规定，是否 应当通过产权交易场所公开进行，完成收购是否存在法律障碍，是否存在不能完成收 购的风险

（一）审批程序及获得批准的情况

1 、审批程序及获得批准的情况

本次收购嘉里物流的交易属于跨境要约收购，发起本次要约收购需要履行的前置审 批程序具体如下：

（1）境内审批程序及获得批准情况

发行人本次要约收购嘉里物流 51.8%股份事宜，已经发行人第五届董事会第十一次 会议批准，独立董事已发表独立意见，同时已通过中华人民共和国国家市场监督管理总 局有关本次部分要约及其实施的反垄断批准。

尚待完成的境内审批程序包括：上市公司顺丰控股股东大会批准本次要约收购涉及 相关事项、中华人民共和国国家发展和改革委员会及商务主管部门的批准或完成相关备 案。

（2）境外审批程序及获得批准情况

根据发行人公开披露的《顺丰控股股份有限公司关于拟部分要约收购嘉里物流 51.8%股权的公告》，发起本次要约收购尚待完成的境外审批程序包括：香港证监会的同 意；通过美国国家安全审批；达成泰国强制要约相关的先决条件；香港证监会、标的公 司独立股东及股东（如适用）批准与本次要约收购相关的一系列协议；嘉里建设有限公 司独立股东批准嘉里建设有限公司在本次要约收购中按其签订的不可撤销承诺出售部

1 该指引信第 3 段规定了包括“优先承购权及附带出售权”、“独家权及没有更优惠条款”等特别权利。

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分其所持有的标的公司股份；标的公司控股股东与非关联人签订附条件的股票出售协议 等。

此外，部分要约发起后，本次要约收购最终完成尚需获得标的公司其余中小股东及 独立股东的支持，如果于首次截止日，除标的公司控股股东及执行董事外，标的公司其 他股东提呈接纳部分要约的股份数少于 336,706,623 股，则部分要约将失效且不再继续。

（二）是否履行了资产评估及相关核准或备案程序，是否应当通过产权交易场所 进行交易

1 、本次要约收购发行人无需履行资产评估及相关核准或备案程序

根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.7 的规定：“对于达到本规则第 9.3 条规定 标准的交易，若交易标的为公司股权，上市公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务 资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审 议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产， 公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距 审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。”据此，由于本次要约收购的交易的 标的为股权，按照上述规定，故发行人无须进行资产评估。

根据《中华人民共和国企业国有资产法》第二条规定，“本法所称企业国有资产（以 下称国有资产），是指国家对企业各种形式的出资所形成的权益”；第五十五条规定，“国 有资产转让应当以依法评估的、经履行出资人职责的机构认可或者由履行出资人职责的 机构报经本级人民政府核准的价格为依据，合理确定最低转让价格”。

根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第二条规定，“各级国有资产监督管理机 构履行出资人职责的企业（以下统称所出资企业）及其各级子企业（以下统称企业）涉 及的资产评估，适用本办法”；第四条规定，“企业国有资产评估项目实行核准制和备案 制。经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督 管理机构负责核准。”

发行人本次要约收购中，标的公司嘉里物流为注册在百慕大群岛并在香港联交所上 市的公众公司，发行人属于在注册在境内并在深圳证券交易所上市的公众公司，不属于 国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业及其各级子企业，本次要约收购的标的股

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权，发行人无须履行国有资产资产评估并核准/备案程序。

综上所述，按照上述法规，针对本次要约收购，发行人无须履行资产评估及相关核 准或备案程序。

2 、发行人和标的公司均不适用《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定， 本次要约收购通过香港联交所进行

根据《企业国有资产交易监督管理办法》第二条规定，“企业国有资产交易应当遵 守国家法律法规和政策规定，有利于国有经济布局和结构调整优化，充分发挥市场配置 资源作用，遵循等价有偿和公开公平公正的原则，在依法设立的产权交易机构中公开进 行，国家法律法规另有规定的从其规定。”

由于发行人、标的公司均不属于《企业国有资产交易监督管理办法》规定的国有及 国有控股企业或国有实际控制企业，无需适用上述规定。而发行人本次为要约收购，标 的公司嘉里物流属于注册为百慕大群岛并在香港联交所上市的公众公司，因此本次要约 收购系在香港联交所进行的交易，香港联交所属于依法设立的产权交易机构。

（三）定价依据是否符合相关监管规定

根据发行人公开披露的《顺丰控股股份有限公司关于拟部分要约收购嘉里物流 51.8%股权的公告》，本次要约收购系上市公司通过有条件的自愿性现金部分要约收购标 的公司控股权，不以评估报告或估值报告为基础，本次要约价格是综合考虑并全面评估 嘉里物流业务规模及全球布局、资产状况、盈利水平、品牌、目前市值水平等因素的基 础上，以及收购完成后顺丰控股和嘉里物流在业务、区域和品牌上的协同效应等因素后 确定的。

因此，本次要约收购系上市公司通过有条件的自愿性现金部分要约收购标的公司控 股权，符合相关监管规定。

（四）是否存在法律障碍、不能收购的风险

根据发行人公开披露的《顺丰控股股份有限公司关于拟部分要约收购嘉里物流 51.8%股权的公告》，发行人已对本次收购嘉里物流的相关风险进行了披露。

此外，保荐机构已在《华泰联合证券有限责任公司和中国国际金融股份有限公司关

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于顺丰控股股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票之保荐机构尽职调查报告》“第 九章 风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”之“（二）经营风险”之“10、 收购及资产整合风险”中披露本次收购可能面临的不确定性风险，具体如下：“此外， 发行人此次对嘉里物流收购尚需达成的先决条件包括获得香港证监会等主管机构的批 准、通过美国国家安全审批等，具备一定不确定性，可能面临收购失败的风险。”

截至本反馈回复出具日，公司对嘉里物流的收购正在有序推进中，未出现重大法律 障碍。

五、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，保荐机构、申请人律师主要实施了以下核查程序：

1、查阅了发行人与本次要约收购相关的董事会会议材料、相关公告文件、独立董 事意见；

• 2、查阅了嘉里物流就本次要约收购发布的《短暂停牌》《联合公告》等相关公告文

• 件、嘉里物流上市招股书、上市后历次股东大会决议、历次年报等公告文件；

3、查阅了保荐机构出具的《华泰联合证券有限责任公司和中国国际金融股份有限 公司关于顺丰控股股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票之保荐机构尽职调查报 告》。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申请人律师认为：

1、参与本次要约收购的标的股份不得存在质押、冻结、查封等权利受限的情形， 本次要约收购的先决条件包括被收购的标的股份不存在权利负担的要求，因此，发行人 不会收购权利受限的标的公司的股份，不会影响上市公司股东的合法利益；

• 2、嘉里物流不存在根据《香港证券交易所上市规则》要求披露的对外担保情形；

• 3、嘉里物流的股东就发行人本次要约收购嘉里物流股份不享有优先购买权；

• 4、境内审批层面，本次要约收购已经发行人董事会批准，独立董事已发表独立意

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见，同时已通过中华人民共和国国家市场监督管理总局有关本次部分要约及其实施的反 垄断批准，尚待完成与本次要约收购相关股东大会批准、中华人民共和国国家发展和改 革委员会和商务主管部门的批准及完成相关备案。境外审批层面，本次要约收购尚待完 成与本次要约收购相关的标的公司股东大会批准、香港证监会的审批、美国国家安全审 批、泰国强制要约豁免等批准。针对本次要约收购，发行人无需履行资产评估及相关核 准或备案程序、不涉及进场交易程序。本次要约收购系上市公司通过有条件的自愿性现 金部分要约收购标的公司控股权，符合相关监管规定。发行人已对本次收购嘉里物流的 相关风险进行了披露，截至本反馈回复出具日，公司对嘉里物流的收购正在有序推进中， 未出现重大法律障碍。

问题六：根据申报材料，申请人 2018 年、 2019 年和 2020 年回购注销部分限制性 股票， 2019 年 11 月公开发行了可转换公司债券。请申请人补充说明：（ 1 ）本次是否符 合《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定；（ 2 ）是否过度融资；（ 3 ） 本募与前募是否存在相同产品或共用生产线的情况；（ 4 ）是否重复投资；（ 5 ）募投达 产后新增产能的消化措施。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明 确意见。

答复：

一、本次非公开发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的 监管要求》（修订版）的规定

本次非公开发行符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行 为的监管要求》（修订版）的规定，逐项分析如下：

序号	要求	分析	是否 符合
1	上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、 经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确 定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规 模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象 的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资 金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方 式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比 例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、	本次非公开发行采取向特定 对象非公开发行的方式，计 划募集资金总额不超过 2,200,000.00万元（含本数）， 其中400,000.00 万元拟用于 补充流动资金，用于补充流 动资金的比例不超过募集资 金总额的30%	符合

1-1-37

序号	要求	分析	是否 符合
	高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务 超过上述比例的，应充分论证其合理性
2	上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数 量原则上不得超过本次发行前总股本的30%	本次发行前公司总股本为 4,556,440,455 股。本次发行 的股票数量不超过本次非公 开发行前公司总股本的 10%，即不超过455,644,045 股（含本数）	符合
3	上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本 次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则 上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或 募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受 上述限制，但相应间隔原则上不得少于6 个月。前 次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股 票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快 速融资，不适用本条规定	前次募集资金包括首发、增 发、配股、非公开发行股票。 发行人前次非公开发行股票 募集资金于2017年7月31 日到位，截至2020年12月 31日止，前次非公开发行股 票募集资金已使用完毕，且 本次非公开发行董事会决议 日（2021年2月8日）距离 前次非公开发行股票募集资 金到位日不少于18个月。公 司2019 年度公开发行可转 债募集资金不属于本条规定 的前次募集资金	符合
4	上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上 最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交 易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款 项、委托理财等财务性投资的情形	发行人最近一期末不存在持 有金额较大、期限较长的交 易性金融资产和可供出售的 金融资产、借予他人款项、 委托理财等财务性投资的情 形。具体分析请参见问题十 一回复	符合

二、本次非公开发行不存在过度融资的情形

本次募集资金投资项目的实施，将进一步加深公司供应链服务能力，通过自动化、 智慧化升级实现科技赋能物流服务，夯实公司在领先的服务时效、服务质量方面的核心 优势，全面提升公司一站式综合解决方案能力。本次募投项目建设符合市场需求和公司 发展需要，具有必要性、合理性，不存在过度融资的情形，具体原因如下：

（一）前次可转债募集资金已使用完毕

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发行人于 2019 年 11 月公开发行了 5,800 万张可转换公司债券，募集资金总额 580,000.00 万元，扣除承销、保荐费用及其他费用后，实际募集资金净额为人民币 577,717.37 万元（以下简称“前次募集资金”)，募集资金投向包括“飞机购置及航材购 置维修项目”、“智慧物流信息系统建设项目”等项目。截至 2020 年 12 月 31 日止，公 司前次募集资金已全部使用完毕。

（二）本次融资具有合理性和必要性

1 、本次募投项目符合公司战略规划

经过多年发展，公司已成为国内领先的快递物流综合服务提供商，致力于为客户提 供一体化综合物流解决方案。为了不断提升公司竞争力及行业地位，公司拟将本次发行 的募集资金用于速运设备自动化升级项目、新建湖北鄂州民用机场转运中心工程项目、 数智化供应链系统解决方案建设项目、陆路运力提升项目、航材购置维修项目及补充流 动资金，相关项目投资符合公司战略。项目实施后，公司将得以实现中转场自动化升级、 建设机场中转网络、扩充现有航空运力与陆路运力、输出科技研发实力，优化公司财务 结构，从而将在日常运营过程中提升中转运输效率，优化用户体验，持续提升公司服务 质量，进一步巩固公司的行业竞争优势与龙头地位。

2 、公司货币资金和理财产品已有明确使用计划，可供自由使用的货币资金不足以 覆盖本次募投项目建设

截至 2020 年 12 月 31 日，公司货币资金主要由库存现金、银行存款、公司全资子 公司顺丰控股集团财务有限公司（以下简称“集团财务公司”）存放中央银行款项、其 他货币资金和应计利息构成。其中，集团财务公司存放中央银行款项余额是按规定缴存 中国人民银行的法定存款准备金及超额准备金；其他货币资金余额主要是受限资金、在 途资金和用户委托存放于银行的现金款项。公司账面资金和银行理财主要用途为维持公 司日常经营、重大项目建设支出、支付现金分红款和偿还短期借款等，可供自由使用的 货币资金不足以覆盖本次募投项目建设。

3 、通过非公开发行股票融资，有利于降低资产负债率，提高上市公司盈利水平

非公开发行股票可有效调整公司的资本结构。一方面，随着非公开发行股票资金到 位，公司总资产规模和净资产规模将会有所增长，提高公司整体的抗风险能力；另一方

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面，公司资产负债率较发行前将会有所下降，优化资本结构，从而有利于降低公司的财 务风险。本次募集资金投资项目将进一步优化公司的发展战略，增强公司的盈利能力。

综上，本次募集资金规模为 2,200,000.00 万元，拟投入公司主营业务相关项目，项 目建设投入规模较大，资金需求较多。公司目前账面货币资金均具有明确用途或使用安 排，无长期闲置的货币资金。公司本次通过非公开发行股票的方式募集项目投资资金， 一方面有利于满足业务发展的资金需求，同时又有利于优化财务结构。综上，本次募集 资金具有必要性。

综上所述，公司进行此次再融资符合公司发展需要，具有合理性、必要性，本次非 公开发行不存在过度融资。

三、本次募投项目与前次募投项目不存在产品相同或生产线共用的情况

发行人为综合物流服务商，主要提供快递物流和供应链服务，主要包含：时效快递、 经济快递、国际快递等多种快递服务，以零担为核心的快运服务，为生鲜、食品和医药 领域的客户提供冷链运输服务，以及保价、代收货款等增值服务。发行人通过以全货机 +散航+无人机组成的空运“天网”，以营业服务网点、中转分拨网点、陆路运输网络、 客服呼叫网络、最后一公里网络为主组成的“地网”，以及以大数据、区块链、机器学 习及运筹优化、自然语言处理、智慧物流地图、物联网等组成的“信息网”三网合一提 供综合物流服务，不适用于传统制造生产线的概念，不存在募投项目共用生产线的情况。

由于公司提供快递物流和供应链服务，本次募投项目和前次募投项目不存在产品相 同的情况，本次募投项目与公司主营业务密切相关，均为提升公司整体快递物流和供应 链全链路一体化服务能力，满足日益增长的快递物流和供应链需求，不断扩充公司中转、 运力、科技服务等业务能力。

综上所述，本次募投项目和前次募投项目不存在产品相同或生产线共用的情况。

1-1-40

四、本次募投项目不存在重复投资的情形

（一）本次及前次募投“速运设备自动化升级项目”、“陆路运力提升项目”的 差异

前次募投项目与本次募投项目中的“速运设备自动化升级项目”均是用于购置中转 场自动化设备和仓储中心自动化设备，“陆路运力提升项目”均是用于购置运输车辆， 前次项目为本次项目的建设积累了丰富项目实施经验。但截至 2020 年 12 月 31 日，前 次募投项目已全部投入使用完毕，而本次募投是公司基于未来拟新增进行自动化升级改 造的中转场和仓储中心以及新增运力需求而设计的全新募投项目，系为了满足未来公司 日益增长的快递物流业务量带来的中转、仓储和运输需求。此外，本次设备更加突出智 能化和自动化，设备购置明细支出与前次募投项目支出存在不同。

由于前次募投项目“速运设备自动化升级项目”、“陆路运力提升项目”募集资金已 经使用完毕，本次募投项目与前次募投项目不存在重复投资的情形。

（二）本次募投“数智化供应链系统解决方案建设项目”及前次募投“智慧物流 信息系统建设项目”的差异

前次募投项目“智慧物流信息系统建设项目”拟通过软硬件购置，对公司自身已有的 信息系统进行全面升级改造，扩容增效，同时，加大对人工智能、精准地图服务平台、 无人化及自动化操作、智能硬件等智慧物流技术的投入，提升公司先进物流技术的应用 水平和核心能力。项目侧重于对顺丰控股内部速运系统提供信息化系统建设服务，提升 公司整体运营效率。

本次募投项目“数智化供应链系统解决方案建设项目”拟通过软硬件购置与系统开 发实施，建设数字化智慧供应链平台，为客户提供定制化供应链系统开发实施服务，并 通过广泛应用 AIoT 设备、AGV 机器人、射频识别技术、机器人操作系统等物联网与人 工智能技术，为客户构建智慧供应链系统，提供仓网规划、需求预测、数据监测、库存 优化、智能补货、门店选址、消费者洞察等全方位服务。本项目可以解决客户对于一站 式高效智能供应链解决方案的迫切需求，提升全链路智慧化服务能力，进一步提升客户 服务粘性，巩固公司在市场的核心竞争能力。项目侧重于向上下游输出科技能力，为外 部客户提供系统软硬件开发和仓网规划、需求预测、库存优化等供应链服务，提升公司 供应链整体服务能力。

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综上所述，本次募投“数智化供应链系统解决方案建设项目”与前次募投“智慧物 流信息系统建设项目”差异较大，且截至 2020 年 12 月 31 日前次募投项目“智慧物流 信息系统建设项目”募集资金已使用完毕，本次募投项目与前次募投项目不存在重复投 资的情形。

（三）本次募投“航材购置维修项目”及前次募投“飞机购置及航材购置维修项 目”的差异

前次募投“飞机购置及航材购置维修项目”包括 4 架飞机购置及航材购置维修两个 部分，本次募投“航材购置维修项目”仅包含航材购置维修的投入，前次项目为本次项 目的建设积累了丰富项目实施经验，但本次募投是公司基于新的空运需求提出的，且航 材维修与购置属于每年必须、具有持续性的投入。

由于截至 2020 年 12 月 31 日前次募投项目“飞机购置及航材购置维修项目”募集 资金已经使用完毕，本次募投项目与前次募投项目不存在重复投资的情形。

五、募投达产后新增产能的消化措施

（一）物流行业广阔的市场前景为产能消化提供了良好环境

根据国家发改委、国家统计局、中国物流与采购联合会共同发布的《全国物流运行 情况通报》数据显示，2010-2020 年，我国社会物流总额的年复合增速约为 9.1%，2020 年我国全社会物流总额已达 300.1 万亿元，按可比价格计算，同比增长 3.5%，物流业总 收入达 10.5 万亿元，同比增长 2.2%，物流需求保持平稳增长。同时，与发达国家相比， 我国物流行业格局仍然十分分散。根据 2020 年 11 月中国物流与采购联合会公布的数据， 2020 年综合 50 强物流企业的 2019 年物流业务收入合计为 1.1 万亿元，按可比口径计算， 同比增长 15.6%，但占 2019 年中国物流业总收入 10.3 万亿元的比重仅为 10.7%。

未来，随着复工复产稳步推进、信息技术升级带动行业新技术、新业态不断涌现、 跨境电商等跨境业务带来新的业绩增长点，以及供应链管理不断发展并在物流业得到应 用，预期我国物流市场仍具有广阔的发展空间，市场集中度将不断提升，发行人作为我 国物流行业龙头企业，市场占有率有望进一步提升，为公司的业务持续发展提供了基础， 也为新增产能的消化提供了重要保障。

（二）发行人业务量的不断增长为新增产能消化提供了坚实基础

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经过多年的发展，顺丰控股在物流行业快递、快运、冷运及医药、同城、供应链等 各细分领域均占据领先地位，并保持远高于行业整体的增长速度，拥有明显的竞争优势。 公司凭借“天网+地网+信息网”三网合一网络资源以及强大的科技实力，稳居国内快 递行业龙头地位，并已成为全球第四大快递公司。最近三年，发行人分别实现速运物流 业务收入 892.76 亿元、1,059.83 亿元和 1,446.39 亿元，速运物流业务快件量分别为 38.39 亿票、48.31 亿票和 81.37 亿票，快件量年均复合增长率达 45.59%，不断增长的业务量 为新增产能消化提供了基础。

（三）丰富的管理经验和成熟的运输网络为产能消化提供了有力支撑

发行人拥有完善的航空运输网络，截至 2020 年 12 月 31 日，共执行国际航线 3,580 班，相继开航武汉-法兰克福、长沙-列日、武汉-大阪等 27 条国际航线，国际航线网络 布局初具规模。发行人已建成覆盖全国的快递服务网络，并向全球主要国家拓展，业务 覆盖全国 335 个地级市、2,847 个县区级城市；国际标快/国际特惠业务覆盖海外 78 个 国家，国际小包业务覆盖全球 225 个国家/地区。同时，发行人自主研发了一套完整的 智慧网平台，覆盖各个业务环节和场景，为公司多元业务发展打造智慧化的坚实底盘。

公司不断夯实和升级其独特的、稀缺的“天网+地网+信息网”三网合一、可覆盖 国内外的综合物流服务网络，持续巩固和扩大在行业内的领先优势。凭借对全网络强有 力管控的经营模式，公司打造了在国内同行中独特、稀缺的庞大网络资源。因此，依托 丰富的物流运输管理经验，以及成熟的运输网络，公司募投项目的开展和新增产能的消 化拥有良好的支撑。

（四）巩固核心壁垒并开拓业务板块，为产能消化提供了强大保障

公司已有较为丰富的产品体系，包含国内快递、国际快递等多种快递产品，重货快 运、小票零担、重货包裹等快运产品，同城急送等同城产品，以及食品和医药领域的冷 链运输产品。为更好地应对市场变化，满足客户个性化和综合化服务需求，公司将持续 聚焦市场及行业客户需求，基于行业、客群、场景的不同特性，利用科技化手段，持续 以需求牵引内部资源排布，优化现有产品/服务组合及运营模式，并在监控管理可视化 的基础上，对产品分行业进行持续创新及优化迭代，为客户提供有质量的差异化产品服 务及解决方案，牵引传统业务持续稳定增长。

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同时，为确保公司长期战略的实现与业绩的可持续发展，公司对新业务板块进行了 战略性、前瞻性地投入，例如加强新零售布局，以品质商户为目标，优先打通中高端餐 饮、生鲜的 F2R2C 全链路，并逐步拓展至服装、医药等领域，提供仓到店到 C 端的一 站式解决方案；通过海外布局及保税仓能力搭建，聚焦跨境、3C 高科技、医药疫苗、 汽配、服装、海外品牌引进、特色经济、以及华人社区 C2C 等场景，打通前后端物流 环节，大力打造高品质的跨境供应链解决方案等。

公司将在巩固核心壁垒，扩大市场份额，保障传统业务稳健增长的同时，继续开拓 新业务板块，优化资源投入、提升新业务经营效益，为公司可持续发展及新增产能消化 提供保障。

六、中介机构核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，保荐机构、申请人律师主要实施了以下核查程序：

1、查阅发行人本次非公开发行股票预案、董事会决议、前次募集资金使用情况报 告及鉴证报告、募集资金运用相关公告、最近一期财务报告以及相关投资决议、合同等 相关文件，核查本次非公开发行是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融 资行为的监管要求》（修订版）的有关规定；

• 2、查阅发行人前次发行可转债及本次非公开发行募投项目的可行性分析报告、募

• 投项目投资明细等，核查发行人是否存在过度融资情况；

3、向发行人了解各募投项目历史期投入情况、本次投向安排、与前次募投项目之 间的联系与区别，查阅前次募集资金使用情况报告及鉴证报告等；

• 4、查阅行业研究报告，并向发行人相关人员了解公司现有业务情况、竞争优势、

• 发展规划、行业发展趋势和市场空间、产能消化情况和措施等。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申请人律师认为：

• 1、发行人本次非公开发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行

• 为的监管要求》（修订版）的有关规定；

1-1-44

• 2、发行人本次非公开发行符合市场需求和公司发展需要，具有合理性、必要性，

• 不存在过度融资的情况；

• 3、发行人主要提供快递物流和供应链服务，不存在本次募投项目和前次募投项目

• 产品相同或生产线共用的情况；

• 4、截至 2020 年 12 月 31 日发行人前次募集资金已全部使用完毕，本次募投项目与

• 前次募投项目不存在重复投资的情况；

• 5、发行人所处行业具有广阔的市场空间，凭借发行人丰富的管理经验和成熟的运

• 输网络，并基于不断增长的业务量，预计能充分消化本次募投项目的新增产能。

1-1-45

问题七：根据申报材料，申请人及其控股子公司承租主要经营性物业中，部分物 业存在出租方未提供有效的产权证明文件、未提供产权人同意转租的相关文件、租赁 物业为划拨用地或集体用地等情况。请申请人补充说明：（ 1 ）产权、土地使用权情况， 重点说明（包括但不限于）产权、土地的用途、使用年限及对产权、土地的处置计划； （ 2 ）是否符合地方人民政府关于集体建设用地流转地方性法规的规定，并有切实的措 施保障募投项目实施不会受到影响；（ 3 ）是否存在占用基本农田、违规使用农地等其 他不符合国家土地法律法规政策情形；（ 4 ）是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁 给他人的情形；（ 5 ）是否存在使用无产权人同意转租的相关文件而受到处罚的风险。 请保荐机构和申请人律师进行核查并发表明确意见。

答复：

一、发行人租赁的瑕疵房产土地的具体情况

截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司承租面积在 20,000 平方米以上的 主要经营物业共计 155 处，租赁面积共计 5,958,571.56 平方米。上述承租的主要经营物 业中，部分物业存在出租方未提供有效的产权证明文件、未提供产权人同意转租的相关 文件、租赁物业为划拨用地或集体用地且未履行相应程序等情况，存在前述瑕疵情形的 租赁物业面积共计 1,915,017.64 平方米，占公司承租主要经营物业总面积的 32.14%，均 不涉及本次非公发募投项目用地。具体情况如下：

序 号	承租方	出租方	租赁面积 （平方 米）	用途	租赁地址	租赁到期日
1.	汕头市顺 丰速运有 限公司	李克崇	33,721.00	仓储、物流中 转、办公及其 他物流相关 业务操作	广东省汕头市龙 湖区新溪镇下新 公路东侧工业区	2026-12-17
2.	广西顺丰 速运有限 公司	广西北港物流 有限公司南宁 分公司	34,974.00	仓储、物流中 转、办公及其 他物流相关 业务操作	广西省南宁市良 庆区银海大道 1223号1号厂房	2022-11-30
3.	北京顺丰 速运有限 公司	北京金坤达供 应链管理有限 公司	66,099.40 （注）	仓储、物流中 转、办公及其 他物流相关 业务操作	北京市顺义区南 陈路51号金久鼎 院内	2024-2-29
4.	北京顺丰	北京三惠物流	51,133.40	仓储、物流中	北京市通州区马	2023-8-31

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序 号	承租方	出租方	租赁面积 （平方 米）	用途	租赁地址	租赁到期日
	速运有限 公司	有限公司		转、办公及其 他物流相关 业务操作	驹桥物流基地 （通州口岸）
5.	江苏顺丰 速运有限 公司	南京高速齿轮 制造有限公司	33,068.00	仓储	江苏省南京市江 宁区乾德路118 号	2024-06-30
6.	顺丰速运 有限公司	深圳浩泽沣润 科技有限公司	36,523.00	仓储、物流中 转、办公及其 他物流相关 业务操作	广东省深圳市宝 安区航站四路 2031号	2023-07-31
7.	佛山顺丰 速运有限 公司	梁永	23,900.00 （注）	中转场	广东省佛山市顺 德区勒流镇江村 工业区1号宇光 五金塑料厂	2023-08-31
8.	山西顺丰 速运有限 公司	太原市亿凯达 仓储有限公司	42,929.54	仓储、物流中 转、办公及其 他物流相关 业务操作	山西省太原市小 店区武洛路3号	2021-10-31
9.	江苏顺丰 速运有限 公司	南京新宏洋汽 车零部件有限 公司	92,770.00	仓储、物流中 转、办公及其 他物流相关 业务操作	江苏省南京市江 宁区科学园天元 东路118号	2021-07-24
10.	西安顺丰 速运有限 公司	陕西青田实业 有限公司	25,683.20	仓储	陕西省西安市未 央区天章二路万 纬西安沣东物流 园	2021-08-31
11.	四川顺丰 速运有限 公司	上海际华物流 有限公司成都 分公司	32,745.00	中转场	西南航空港经济 开发区空港四路 1589号	2021-06-30
12.	敦豪物流 （南京） 有限公司	南京综保区国 际商品博览中 心有限责任公 司	49,870.62	仓储物流	南京市吉印大道 2088号	2021-05-31
13.	广东顺心 快运有限 公司	佛山市汇邦物 流市场管理有 限公司	32,603.00	物流快运	佛山市顺德区勒 流港口路7 号汇 邦物流园	2023-08-14
14.	深圳市顺	沈阳天厚仓储	38,113.00	仓储配送、中	辽宁省沈阳市于	2021-11-30

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序 号	承租方	出租方	租赁面积 （平方 米）	用途	租赁地址	租赁到期日
	丰综合物 流服务有 限公司	有限公司		转分拨和办 公	洪区沙岭街道沙 岭村安博沈阳于 洪物流中心
15.	云南顺丰 速运有限 公司	曲靖妙致供应 链管理有限责 任公司	26,699.61	办公、仓储和 宿舍	云南省曲靖市沾 益区金龙街道玉 光社区第五居民 小组小河底	2025-10-14
16.	东莞顺丰 智达物流 有限公司	深圳市丰利达 物流有限公司	21,248.00	仓储、现场办 公及相关物 流操作	东莞市常平镇还 珠沥工业路33号	2021-07-21
17.	顺丰速运 （东莞） 有限公司	东莞永达盈仓 储有限公司	33,368.90	仓储、分拨和 办公	东莞市麻涌镇漳 澎村新沙港麻涌 新沙物流园一横 路西东莞麻涌物 流园	2022-09-24
18.	宁波顺丰 速运有限 公司	宁波三江潮物 流有限公司	57,726.13	仓储、物流中 转、办公及其 他物流相关 业务操作	宁波市江北区庄 桥街道铸锋路 219号的物流园 房屋(原德邦租 赁区域)	2022-03-15
19.	四川顺丰 速运有限 公司	福建霆冠至贸 易有限公司	75,249.00	仓储、物流中 转、办公及其 他物流相关 业务操作	成都市新津县金 华镇西新大道 688号W1号库	2021-12-25
20.	安徽顺丰 通讯服务 有限公司	合肥市蜀弘物 业服务有限公 司	20,056.00	员工宿舍	合肥市蜀山区汶 水路公共租赁住 房(一期)	2021-08-31
21.	深圳市顺 丰快运有 限公司	天津炫宏仓储 有限公司	62,832.74	快递快运仓 储运营	天津市武清区京 津电子商务产业 园宏瑞道35号万 纬天津武清物流 园(二期)物流园	2023-07-31
22.	广东顺丰 快运有限 公司	中山市宏伟物 流有限公司	30,763.00	仓储	广东省中山市西 区广丰工业大道 惠洋电器厂房	2023-04-09
23.	浙江双捷 供应链科 技有限公 司	泉州市俱进电 子科技有限公 司	55,843.15	仓储、物流中 转、办公及其 他物流相关 业务操作	福建省泉州市南 安市霞美镇温山 村光电信息产业 基地经一路俱进 电子科技1#厂房	2025-05-31

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序 号	承租方	出租方	租赁面积 （平方 米）	用途	租赁地址	租赁到期日
					1-5层
24.	金华市顺 丰速运有 限公司	金华市浙中公 铁联运港有限 公司	46,417.50	仓储、物流中 转、办公及其 他物流相关 业务操作	浙江省金华市金 含公路南、通站 路西侧	2026-03-31
25.	河北顺丰 速运有限 公司沧州 分公司	沧州星辰玻璃 制品有限公司	25,199.00	仓储、物流中 转、办公及其 他物流相关 业务操作	河北省沧州市高 新区青海北大道	2023-09-15
26.	河北顺丰 速运有限 公司	河北润沃智慧 物流有限公司	27,000.00	仓储、物流中 转、办公及其 他物流相关 业务操作	河北省石家庄市 藁城区经济开发 区润沃物流园	2023-07-31
27.	新疆顺丰 速运有限 公司	乌鲁木齐万纬 新荣供应链管 理有限公司	22,672.44	仓储	乌鲁木齐市高新 技术产业开发区 (新市区)万纬乌 鲁木齐高新物流 园区C区	2024-10-31
28.	山西顺丰 速运有限 公司	临漪景琦泰仓 储有限公司	65,964.00	仓储、物流中 转、办公及其 他物流相关 业务操作	山西省运城市临 猗县复旦大道楚 侯工业园	2025-08-31
29.	陕西顺丰 快运有限 公司	西安益卓仓储 有限公司	23,402.00	仓储、分拨和 办公	西安高陵区泾惠 十四路平安经开 物流园A6号库1 到4号单元	2021-07-31
30.	安徽顺丰 速运有限 公司	合肥市丰泰电 商产业园管理 有限公司	70,405.52	仓储、物流中 转、办公及其 他物流相关 业务操作	合肥蜀山区振兴 路666号顺丰丰 泰产业园分拨中 心一层、二层、 三层	2022-12-31
31.	兰州顺丰 速运有限 公司	甘肃海云升物 流贸易有限公 司	33,804.00	仓储	甘肃省兰州市榆 中县和平镇和平 村158号海云升 物流园	2023-7-31
32.	湖北顺丰 运输有限 公司	武汉嘉鼎晟劳 务有限公司	20,000.00	停车场	武汉市东西湖区 柏泉街王湾村	2021-06-15
33.	重庆汇益 丰物流有 限公司	重庆空港物流 发展有限公司	100,000.00	办公、仓储、 中转、分拨及 其他物流操	重庆市渝北区空 港组团R标准分 区R07/01号宗地	2040-12-29

1-1-49

序 号	承租方	出租方	租赁面积 （平方 米）	用途	租赁地址	租赁到期日
				作
34.	广东顺心 快运有限 公司	陈锦英	34,344.00	厂房	广州市白云区广 从一路七号旁	2033-12-31
35.	杭州顺心 捷达快运 有限公司	宁波三江潮物 流有限公司	20,600.00	仓储、物流中 转、办公及其 他物流相关 业务操作	宁波市江北区庄 桥街道铸峰路 219 号后姚物流 园	2021-04-09
36.	北京顺城 物流有限 公司天津 分公司	天津市西青区 嘉顺安停车场	30,000.00	停车场	天津市西青区津 淄公路西侧、嘉 民物流中心北侧	2021-05-31
37.	浙江顺路 物流有限 公司	杭州大江东产 业集聚区慧芳 园艺场	54,000.00	停车场	浙江省杭州市萧 山区滨江二路处 停车场	2021-02-28
38.	宁波顺丰 速运有限 公司	宁波海曙老丁 货运代理服务 部	20,000.00	停车场	宁波市海曙区横 街镇溪下村后王 滩处场地	2021-02-28
39.	顺丰速运 有限公司	深圳市右岸投 资有限公司	20,549.36	仓储、物流中 转、办公及其 他物流相关 业务操作	深圳市龙岗区坂 田南坑村舜兴物 流1号	2022-02-28
40.	上海顺竹 心合快运 有限公司	上海奋勤实业 有限公司	32,794.00	物流、仓储	上海市青浦区崧 华路1111 号、 1155号园区	2027-07-31
41.	河北顺丰 速运有限 公司	河北能容供应 链管理有限公 司	56,245.87	物流中转、办 公及其他物 流相关业务 操作	河北省保定市徐 水区大王店镇中 纺路1号	2023-6-30
42.	浙江双捷 供应链科 技有限公 司	东莞市大黄蜂 供应链管理有 限公司	34,436.31	仓储	东莞市麻涌镇新 基村(有色金属 新材料厂区仓库 二)	2023-03-03
43.	苏州工业 园区顺丰 速运有限 公司	乔氏物流仓储 （昆山）有限公 司	21,655.79	仓储、物流中 转、办公及其 他物流相关 业务操作	昆山市千灯镇机 电路99-88号的 厂房	2023-03-14
44.	河南汇海 物流有限 公司	河南恒之科供 应链管理有限 公司	49,438.00	厂房	郑州市航空港区 （县）郑港5路1 号中航电动汽车	2023-08-31

1-1-50

序 号	承租方	出租方	租赁面积 （平方 米）	用途	租赁地址	租赁到期日
					（郑州）有限公 司1号厂房
45.	无锡汇海 永丰物流 有限公司	无锡空港物流 有限公司	23,515.00	快件转运中 心	无锡机场西北角 的空侧场地	2025-09-30
46.	上海顺城 物流有限 公司	上海虹润仓储 有限公司	22,383.00	仓储、物流中 转、办公及其 他物流相关 业务操作	上海闵行区北翟 路1515号	2023-12-31
47.	江门顺丰 速运有限 公司	江门市蓬江区 冠霖房地产中 介有限公司	23,106.57	仓储、物流中 转、办公及其 他物流相关 业务操作	广东省江门市蓬 江区杜阮镇井根 村委会骑龙山工 业区B区之一号	2027-1-31
48.	广东顺心 快运有限 公司	佛山市汇邦物 流市场管理有 限公司	40,555.00	物流分拨中 心	佛山市顺德区勒 流港口路7 号汇 邦物流园	2023-08-14
49.	广州顺丰 速运有限 公司	广东保泉投资 有限公司	54,468.00	物流分拣、中 转、仓储	广州市番禺区金 山大道与龙丰路 交叉口时代宝湾 园区的部分厂房	2025-04-30
50.	金鹰国际 货运代理 有限公司	普庭（上海）仓 储服务有限公 司	23,433.00	仓储、分拨	上海市松江区石 湖荡镇双金路 298号	2021-06-14

注：序号 3 项租赁物业未取得产权证的面积为 28,244.99 平方米；序号 7 项租赁物业未取得产

权证的面积为 2,464.00 平方米。

二、是否符合地方人民政府关于集体建设用地流转地方性法规的规定，并有切实 的措施保障募投项目实施不会受到影响

根据《土地管理法》的相关规定，土地利用总体规划、城乡规划确定为工业、商业 等经营性用途，并经依法登记的集体经营性建设用地，土地所有权人可以通过出让、出 租等方式交由单位或者个人使用，并应当签订书面合同，载明土地界址、面积、动工期 限、使用期限、土地用途、规划条件和双方其他权利义务。前款规定的集体经营性建设

1-1-51

用地出让、出租等，应当经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分 之二以上村民代表的同意。擅自将农民集体所有的土地通过出让、转让使用权或者出租 等方式用于非农业建设，或者违反本法规定，将集体经营性建设用地通过出让、出租等 方式交由单位或者个人使用的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令限期改正， 没收违法所得，并处罚款。

经核查，发行人租赁的序号 47-50 项物业所涉土地为集体建设用地，租赁的房屋面 积合计为 141,562.57 平方米，仅占公司承租主要经营物业总面积的 2.38%，占比较低。 1、序号 50 项租赁物业

序号 50 项租赁物业所在土地的土地性质为集体土地，租赁期限至 2021 年 6 月 14 日。截至本反馈回复出具日，出租方未能提供已经履行法律法规所规定的相关程序的证 明文件，若出租方就序号 50 项租赁物业的出租行为未依据法律规定履行相关程序，则 出租方存在受到行政处罚的可能，发行人存在无法继续承租该等物业的风险但不存在受 到行政处罚的风险。根据发行人的说明，发行人已书面通知出租方在租赁协议到期后不 再续约。截至本反馈回复出具日，发行人已经寻找到新的租赁场地，并于 2021 年 3 月 8 日签署了相关租赁协议，相关搬迁工作正在进行，新租赁场地的具体情况如下：

承租方	出租方	租赁面积（平 方米）	权利性质	租赁地址	租赁期限
金鹰国际货运代 理有限公司	上海信达药业 有限公司	22,533.47	出让	金山区林贤路 999号	2021-5-1至 2023-4-30

因此，序号 50 项租赁物业将于近期到期并不再续期，发行人已通过租赁新场地承 接相关业务，上述瑕疵租赁不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。

2、序号 47-49 项租赁物业

序号 47-49 项租赁物业，系根据《广东省征收农村集体土地留用地管理办法（试行）》 划留给相关集体经济组织的留用地，并作为征地安置另行安排给被征地农村集体经济组 织用于发展生产的建设用地，留用地的使用权及其收益全部归该农村集体经济组织所 有。序号 47-49 项租赁物业之出租事宜，均已经其集体经济组织成员的村民委员会村民 代表大会三分之二以上成员审议通过，符合《中华人民共和国土地管理法》及《广东省 集体建设用地使用权流转管理办法》等规定的集体经营性建设用地出租的相关规定。

1-1-52

综上，发行人租赁的上述集体建设用地符合地方人民政府关于集体建设用地流转地 方性法规的规定。

此外，根据发行人与出租方签署的相关租赁协议，发行人已在协议中约定要求出租 方保证其对租赁物业拥有合法的出租权/办理租赁所必须的各项手续，因此导致发行人 无法正常使用的可追究出租方的违约责任。

同时，本次募投项目除新建湖北鄂州民用机场转运中心工程项目外，其他募投项目 本身不涉及建设用地。新建湖北鄂州民用机场转运中心工程项目已签署土地出让合同并 支付土地出让款，并取得不动产权证书。因此，上述瑕疵租赁物业对发行人实施本次募 投项目不构成障碍。

三、是否存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策

情形

经核查，发行人租赁的序号 50 项租赁物业证载用途为“养鸡场”，根据《国土资源 部关于印发试行〈土地分类〉的通知》（国土资发[2001]255 号）的规定，畜禽饲养地（指 以经营性养殖为目的的畜禽舍及相应附属设施用地）属于农用地中的其他农用地，该项 租赁物业其将于近期到期（2021 年 6 月 14 日）并不再续期，发行人已通过租赁新场地 承接相关业务，相关搬迁工作正在进行，上述瑕疵租赁不会对发行人的生产经营产生重 大不利影响。

此外，经核查，除前述序号 50 项租赁物业证载用途为“养鸡场”且正在搬迁外， 发行人租赁的主要经营性物业不存在占用基本农田、违规使用农用地、耕地及其上建造 的房产等情形。

四、是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给他人的情形

经核查，截至本反馈回复出具日，发行人不存在通过划拨方式取得土地使用权的情 形，不存在将通过划拨方式取得的土地使用权租赁给他人的情形。

五、是否存在使用无产权人同意转租的相关文件而受到处罚的风险

经核查，上述瑕疵租赁房产中序号 37-44 项租赁物业存在未取得原出租人书面同意 的情形。

1-1-53

根据《商品房屋租赁管理办法》及《中华人民共和国民法典》第七百一十六条等的 规定，承租人转租房屋的，应当经出租人书面同意，否则，出租人可以解除与承租人的 合同，并有权收回房屋。发行人租赁的部分房产系由相关承租方转租，但承租方未能提 供相关产权人同意转租的书面证明，可能面临相关租赁物业被产权人要求收回而不能继 续使用的风险。若相关租赁物业被产权人要求收回，发行人及其子公司有权依据相关租 赁协议或法律规定向出租人要求赔偿。

鉴于房屋租赁系相关平等民事主体之间发生的民事法律关系，发行人不存在因租赁 未取得产权方书面同意转租文件的房产而被所在地房屋或土地主管部门进行行政处罚 的风险。

六、上述瑕疵租赁物业对发行人业务经营不构成重大不利影响

上述涉及法律瑕疵相关租赁房产不会对公司的持续经营能力构成重大不利影响，具 体分析如下：

1、就租赁 47-49 项集体建设用地，相关集体地使用权人均已经其集体经济组织成 员的村民委员会村民代表大会三分之二以上成员审议通过，符合《中华人民共和国土地 管理法》及《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》等规定的集体经营性建设用地 出租的相关规定。

就租赁农用地，发行人租赁的序号 50 项租赁物业证载用途为养鸡场，该项租赁物 业其将于近期到期（2021 年 6 月 14 日）并不再续期，发行人已通过租赁新场地承接相 关业务，并正在进行搬迁过程中，上述瑕疵租赁不会对发行人的生产经营产生重大不利 影响。 就部分未取得原始产权人同意转租的租赁物业，鉴于房屋租赁系相关平等民事主体 之间发生的民事法律关系，发行人不存在因租赁未取得产权方书面同意转租文件的房产 而被所在地房屋或土地主管部门进行行政处罚的风险。

发行人及其子公司依据与相关出租方签署的租赁协议享有对该等租赁物业的使用 权，若发行人及其子公司因出租方原因导致发行人无法正常使用该等租赁物业，发行人 及其子公司可依据相关法律规定及相关租赁协议约定，向出租人主张损失赔偿及违约责 任。截至本反馈回复出具日，发行人未因承租该等房屋或场地而与任何相关方发生争议、

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纠纷，亦不存在任何第三方向发行人主张权利的情形，发行人也未因承租上述房屋或场 地而受到所在地房屋或土地主管部门的处罚。

2、截至本反馈回复出具日，发行人未因承租该等房屋或场地而与任何相关方发生 争议、纠纷，亦不存在任何第三方向发行人主张权利的情形，发行人也未因承租上述房 屋或场地而受到所在地房屋或土地主管部门的行政处罚。

3、由于上述租赁的瑕疵房产主要用途为仓储和中转场，同类型场地较为常见，如 果后续不能继续承租使用前述租赁物业，发行人可寻找替代的物业，后续发行人将根据 经营情况灵活调整租赁物业，以满足正常生产经营需求。同时，由于发行人的物流网络 在全国范围内分布较广，若上述租赁物业发生停用或搬迁的情形，通常情况下，在寻找 替代物业的期间内，该停用或搬迁的中转场的转运处理能力可由周边的其他中转场、集 散点分散承担，因此不会对发行人的整个快递网络和业务经营造成重大不利影响，不会 损害上市公司利益。

4、发行人控股股东明德控股已出具《关于租赁物业瑕疵相关事宜的承诺函》，承诺 若发行人及其子公司、分支机构因本次发行申报文件中披露的该等租赁物业瑕疵情形导 致发行人及其子公司、分支机构在对应的场地和/或房屋的租赁合同项下的租赁期限届 满前被迫搬迁，且造成发行人及其控股子公司、分支机构在采取各种救济措施后仍承担 额外经济损失或承担额外法律责任的，明德控股将承担发行人及其子公司、分支机构因 此而遭受的额外损失、费用。

综上，该等租赁物业瑕疵情况不会对上市公司的业务经营产生重大不利影响，亦不 构成本次发行的实质性法律障碍。

七、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，保荐机构、申请人律师主要实施了以下核查程序：

1、取得并查阅了发行人租赁房产的租赁协议、权属证明文件等相关资料，核查了 租赁房屋的权属证明情况、发行人租赁房屋的实际用途、使用年限、租用年限、租金及 到期后对房屋、土地的处置计划等情况；

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• 2、核查了部分出租方及产权方所出具的相关书面说明文件；

• 3、查阅发行人提供涉及划拨地租赁物业相关的说明文件；

• 4、取得控股股东出具的承诺函。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申请人律师认为：

1、本次募投项目除新建湖北鄂州民用机场转运中心工程项目外，其他募投项目本 身不涉及建设用地。新建湖北鄂州民用机场转运中心工程项目已签署土地出让合同并支 付土地出让款，并取得不动产权证书。上述瑕疵租赁物业不会对发行人实施本次募投项 目产生不利影响；

2、截至报告期末，发行人存在 4 项面积在 20000 平方米以上的集体地/地上建筑物 租赁，其中序号 50 项租赁物业将于近期到期并不再续期，发行人已通过租赁新场地承 接相关业务并正在进行搬迁工作，上述瑕疵租赁不会对发行人的生产经营产生重大不利 影响；序号 47-49 项租赁物业的对外出租已经相关集体经济组织村民代表大会三分之二 以上成员审议通过，符合《中华人民共和国土地管理法》及《广东省集体建设用地使用 权流转管理办法》中有关集体经营性建设用地出租的相关规定；

3、经核查，除前述序号 50 项租赁物业证载用途为“养鸡场”涉及农用地外，发行 人租赁的主要经营性物业不存在占用基本农田、违规使用农用地、耕地及其上建造的房 产等情形，序号 50 项租赁物业将于近期到期并不再续期且正在进行搬迁工作，发行人 已通过租赁新场地承接相关业务，上述瑕疵租赁不会对发行人的生产经营产生重大不利 影响；

4、经核查，截至本反馈回复出具日，发行人不存在通过划拨方式取得土地使用权 的情形，不存在将通过划拨方式取得的土地使用权租赁给他人的情形；

5、就部分未取得原始产权人同意转租的租赁物业，鉴于房屋租赁系相关平等民事 主体之间发生的民事法律关系，发行人不存在因租赁未取得产权方书面同意转租文件的 房产而被所在地房屋或土地主管部门进行行政处罚的风险；

6、报告期内，发行人及其控股子公司亦未因承租该类瑕疵物业受到所在地房屋或

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土地主管部门行政处罚；

7、综上所述，公司租赁的上述相关物业在报告期内未发生被要求强制搬迁、拆除 的情况，且承租人在该等租赁物业无法继续使用时可寻找相应的替代物业，此外，发行 人及其子公司可依据相关租赁协议约定或相关法律规定，向出租人主张损失赔偿及违约 责任，具有法律保障，发行人控股股东明德控股亦出具相关保障性承诺，将承担发行人 及其控股子公司、分公司因租赁物业瑕疵而遭受的额外损失、费用等。因此，该等租赁 物业瑕疵情况不会对上市公司的业务经营产生重大不利影响，亦不构成本次发行的法律 障碍。

问题八：根据申报材料，申请人筹划通过控股子公司间接持有的、分别位于中国 佛山、中国芜湖、中国香港的三项物业作为底层资产，设立房地产投资信托基金。请 申请人补充说明：（ 1 ）在报告期内是否具有房地产开发资质；（ 2 ）是否存在房地产开 发项目；（ 3 ）是否具有房地产业务收入；（ 4 ）经营范围是否包含房地产开发；（ 5 ）募 集资金是否投向房地产开发项目。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并 就公司是否符合证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策的相 关要求，发表明确意见。

答复：

一、房地产投资信托基金的基本情况

根据发行人 2021 年 2 月 10 日出具的《顺丰控股股份有限公司关于筹划设立房地产 投资信托基金并上市的公告》，发行人筹划通过境外控股子公司间接持有的、分别位于 中国广东省佛山市南海区的佛山桂城丰泰产业园、位于中国安徽省芜湖市鸠江经济技术 - 开发区的芜湖丰泰产业园、中国香港青衣的亚洲物流中心 顺丰大厦（以下统称“三项 物业资产”）作为底层资产，在香港设立房地产投资信托基金，并在香港联合交易所有 限公司（以下简称“香港联交所”）上市（以下简称“房托上市”）。发行人重组完成后 将通过境外全资子公司 Golden Bauhinia Logistics Holdings Limited /金紫荆物流控股有 限公司（以下简称“Golden Bauhinia”）间接持有三项物业资产。发行人正筹划将 Golden Bauhinia 的 100%股权转让予 SF Real Estate Investment Trust/顺丰房地产投资信托基金 （以下简称“SF REIT”）旗下的境外全资子公司，SF REIT 再向公众发行 SF REIT 基

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金单位，最终由 SF REIT 的受托人以信托形式代表 SF REIT 基金单位持有人的利益 而持有 Golden Bauhinia 的股权以及三项物业资产。

SF REIT 投资组合包括位于香港、佛山及芜湖的三处物业，三项物业资产均为现代 物流地产，不属于商业/住宅用地。三项物业资产的权属证书登记用途具体如下：

序号	资产名称	产权证编号	用途
1	广东省佛山市南海区的佛山桂城丰泰产 业园	南府国用（2016）第0601063号	工业用地
2	安徽省芜湖市鸠江经济技术开发区的芜 湖丰泰产业园	皖（2016）芜湖市不动产权第0119326 号	仓储用地
3	香港青衣的亚洲物流中心-顺丰大厦	NT 78/2014（OP）	仓储、停车 场、附属办 公室

二、在报告期内是否具有房地产开发资质，是否存在房地产开发项目，是否具有 房地产业务收入，经营范围是否包含房地产开发

根据《中华人民共和国城市房地产管理办法》第三十条，“房地产开发企业是以营 利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。根据《房地产开发企业资质管理规定》第 三条，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资 质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。

截至本反馈回复出具日，顺丰控股及其合并报表范围内子公司均不具有房地产开发 资质，未从事房地产开发业务，顺丰控股及其合并报表范围内境内子公司中营业范围中 不涉及“房地产开发”字样。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《房地产开发 企业资质管理规定》，顺丰控股及其子公司无法进行相应的房地产开发业务。

截至 2020 年末，公司投资性房地产账面价值为 221,940.48 万元，主要为对外租赁 的部分产业园或中转场。公司的投资性房地产的账面价值金额较大，主要原因为顺丰控 股提供服务类型包括仓储配送服务，此种服务主要针对商贸流通企业、生产企业等客户 提供仓储、运输、配送等一体化的供应链解决方案和整体物流服务。仓配一体化是目前 快递物流行业发展趋势之一，也是顺丰控股为客户提供行业解决方案的重要措施。发行 人利用在全国范围内的产业园或中转场为部分客户提供仓储租赁服务，2020 年度租赁 收入合计为 34,250.42 万元，均为物流仓储等相关产业用地租赁收入。报告期内发行人

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及其子公司未从事房地产开发业务，没有房地产开发业务收入。

截至本反馈回复出具日，顺丰控股合并报表范围持有投资性房地产的公司均不具有 房地产开发资质，顺丰控股及其控股子公司不存在房地产开发项目，报告期内存在少量 产业园、办公楼租赁收入，无房地产开发业务收入，未实际从事房地产开发业务，顺丰 控股及其合并报表范围内境内子公司中营业范围中不包含“房地产开发”字样。发行人 不属于涉房企业，不存在房地产业务，不适用证监会调整上市公司再融资、并购重组涉 及房地产业务监管政策的相关要求。

三、募集资金是否投向房地产项目

发行人本次非公开发行募集资金将用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金
1	速运设备自动化升级项目	623,761.60	600,000.00
2	新建湖北鄂州民用机场转运中心工程项目	1,152,877.37	500,000.00
3	数智化供应链系统解决方案建设项目	321,119.00	300,000.00
4	陆路运力提升项目	207,184.82	200,000.00
5	航材购置维修项目	208,369.82	200,000.00
6	补充流动资金	400,000.00	400,000.00
合计		2,913,312.61	2,200,000.00

上述募集资金投资项目均为发行人主营业务相关，不涉及房地产开发。此外，发行 人已经制定了《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金到位后，相关募集资金将存 放于专项账户集中管理，发行人将严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使 用募集资金，不存在变相投入房地产业务的情形。

四、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，保荐机构、申请人律师主要实施了以下核查程序：

• 1、查阅了公司的营业执照、公司章程及年度报告等其他公告；

• 2、通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、天眼查

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（https://www.tianyancha.com/）等网站，对公司及其控股子公司的营业范围及资质等情 形进行了查询；

• 3、查阅了截至 2020 年 12 月 31 日公司及其控股子公司持有的主要物业产权证书；

4、查阅了本次募集资金投资项目所涉及的相关主管部门批准及项目用地的《土地 出让合同》、土地成交确认书、土地出让金缴纳凭证等；

5、查阅发行人最近三年的审计报告以及《2021 年度非公开发行 A 股股票预案》《2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》等公告文件；

6、查阅《顺丰控股股份有限公司关于筹划设立房地产投资信托基金并上市的公告》 以及于香港联交所网站关于顺丰房地产投资信托基金的公告文件。 （二）核查意见

经核查，保荐机构、申请人律师认为：

1、截至本反馈回复出具日，发行人及其境内子公司不具有房地产开发资质，发行 人及境内子公司中营业范围中不包含“房地产开发”，不存在房地产开发项目，报告期 内存在少量产业园、办公楼租赁收入，无房地产开发业务收入，未实际从事房地产开发 业务。发行人不属于涉房企业，不存在房地产业务，因此不适用证监会调整上市公司再 融资、并购重组涉及房地产业务监管政策的相关要求；

2、公司本次募投项目均为发行人主营业务相关，不涉及房地产开发或投资，不存 在变相投入房地产业务的情形。

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问题九：请申请人补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充说 明上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12 个月是 否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行 核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。 答复：

• 一、发行人及合并报表范围内子公司报告期内受到的行政处罚情况和整改情况 （一）发行人及合并报表范围内子公司报告期内受到的行政处罚情况

经核查，发行人及合并报表范围内营业收入或净利润占比超过 5%的控股子公司（以 下简称“重要子公司”）报告期内受到的罚款金额在 1 万元及以上的行政处罚合计 26 项，该等处罚所涉违法行为均不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，具体情况如下：

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1 、环保、安全类行政处罚

	1、 环保、安	全类行政处罚
序号	被处罚主体	处罚机关	处罚事由	处罚金额	是否涉及重大违法行为
1.	顺丰速运有限 公司景田营业 部	深圳市福田区应 急管理局	未制定本单位安全 生产规章制度和操 作规程；未制定和实 施安全事故应急救 援预案；未如实记录 安全生产教育和培 训情况；未建立事故 隐患排查治理制度。	罚款15,000元	根据《安全生产法》第94条“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期 改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿， 并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直 接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：……（四）未如实记录安 全生产教育和培训情况的；（五）未将事故隐患排查治理情况如实记录或 者未向从业人员通报的”，第98条“生产经营单位有下列行为之一的，责 令限期改正，可以处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业 整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员 和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款；构成犯罪的，依 照刑法有关规定追究刑事责任：……（四）未建立事故隐患排查治理制 度的……”等相关法律法规规定，因此，左述1-5项行政处罚在相关处罚 的情节中属于受到较低档的处罚，且不属于导致重大人员伤亡的情形， 不属于重大违法违规行为。 此外，深圳市南山区应急管理局已针对第3项行政处罚出具《关于顺丰 速运有限公司前海营业部安全生产情况的说明》，“依据相关规定，该公 司上述违法行为未构成重大违法行为。”； 广州市花都区应急管理局已针对第4项行政处罚出具《花都区应急管理 局关于广州顺丰速运有限公司花都营业部申请开立行为证明的回复》， “该《处罚决定书》中所列事项未列入重大生产安全事故隐患，不属于 重大违法违规行为。”； 深圳市光明区应急管理局已针对第5项行政处罚出具《安全生产证明情 况说明》,“玉塘营业部受到的该等处罚涉及行为不属于重大违法违规行 为。”
2.	广州顺丰速运 有限公司	广州市天河区应 急管理局	未将事故隐患排查 治理情况如实记录 或未向从业人员通 报	罚款11,000元
3.	顺丰速运有限 公司	深圳市南山区安 全生产监督管理 局	未按时上报事故隐 患排查治理统计分 析表	罚款15,000元
4.	广州顺丰速运 有限公司	广州市花都区应 急管理局	未如实记录安全产 生教育和培训情况	罚款10,000元
5.	顺丰速运有限 公司玉塘营业 部	深圳市光明区安 全生产监督管理 局	未如实记录安全生 产教育和培训情况	罚款10,000元
6.	顺丰航空有限 公司	北京市顺义区生 态环境局	两辆移动机械设备 超过相关标准排放 大气污染物	罚款10,000元	根据《中华人民共和国大气污染防治法》第99条规定“有下列行为之一 的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停 产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批

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序号	被处罚主体	处罚机关	处罚事由	处罚金额	是否涉及重大违法行为
					准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未依法取得排污许可证排 放大气污染物的；（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染 物排放总量控制指标排放大气污染物的；（三）通过逃避监管的方式排放 大气污染物的。”等相关法律规定，发行人第6项处罚的金额在《中华人 民共和国大气污染防治法》的相关罚则中属于金额较低的处罚，该等行 政处罚均涉及的的违规行为不属于重大违法违规行为。
7.	江苏顺丰速运 有限公司南京 建邺第一分公 司	南京市建邺区应 急管理局	办公室非法存放大 量消毒液	罚款55,000元	根据《危险化学品安全管理条例》第80条第四款、第五款，“生产、储 存、使用危险化学品的单位有下列情形之一的，由安全生产监督管理部 门责令改正，处5万元以上10万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产 停业整顿直至由原发证机关吊销其相关许可证件，并由工商行政管理部 门责令其办理经营范围变更登记或者吊销其营业执照；有关责任人员构 成犯罪的，依法追究刑事责任：……（四）未将危险化学品储存在专用 仓库内，或者未将剧毒化学品以及储存数量构成重大危险源的其他危险 化学品在专用仓库内单独存放的；（五）危险化学品的储存方式、方法或 者储存数量不符合国家标准或者国家有关规定的。” 根据《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适用细则》第18条“处罚档次 一档：未将危险化学品储存在专用仓库内……，处五万元以上六万五千 元以下的罚款。” 发行人第7项在相关处罚的情节中属于受到较低档的处罚，且不属于导 致重大人员伤亡的情形，该等行政处罚涉及的违规行为不属于重大违法 违规行为。

发行人及其重要子公司上述行政处罚在相关法律法规规定的情节中均属于较低档的处罚，均不构成《上市公司证券发行管理办法》 第三十九条规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

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2 、其他类行政处罚

	2、其他类行政	处罚
序 号	被处罚主体	处罚机关	处罚事由	处罚金额	是否涉及重大违法行为
1.	顺丰速运有限 公司	深圳市邮政管 理局	寄递物品违规	罚款50,000元	根据《中华人民共和国邮政法》第七十二条“未取得快递业务经营许可经营快 递业务，或者邮政企业以外的单位或者个人经营由邮政企业专营的信件寄递业 务或者寄递国家机关公文的，由邮政管理部门或者工商行政管理部门责令改 正，没收违法所得，并处五万元以上十万元以下的罚款；情节严重的，并处十 万元以上二十万元以下的罚款……”等的相关法律法规规定，左述行政处罚在 相关处罚的情节中不属于“情节严重”的情形，该等行政处罚涉及的违法行为 不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所称严重损害投资者合法权 益和社会公共利益的违法行为，不会对发行人的本次发行构成法律障碍。
2.	上海顺衡物流 有限公司	上海市闵行区 公安消防支队	消防设施设置 不符合标准	罚款30,000元	根据《中华人民共和国消防法》第六十条“单位违反本法规定，有下列行为之 一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者 消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效 的；（二）损坏、挪用或者擅自拆除、停用消防设施、器材的；…”，第2-3 项受到的行政处罚为非最高限额处罚，且未涉及停业整顿、扣缴、吊销营业执 照的处罚，该等行政处罚涉及的违法行为不构成《上市公司证券发行管理办法》 第三十九条所称严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为，不会对 发行人的本次发行构成法律障碍。
3.	苏州工业园区 顺丰速运有限 公司	昆山市消防救 援大队	公司租赁仓库 的防火卷帘被 拆除	罚款30,000元
4.	苏州工业园区 顺丰速运有限 公司	苏州市吴江区 市场监督管理 局	使用未经定期 检验的特种设 备	罚款30,000元	根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条“违反本法规定，特种设 备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三 十万元以下罚款：……（三）特种设备存在严重事故隐患，无改造、修理价值， 或者达到安全技术规范规定的其他报废条件，未依法履行报废义务，并办理使 用登记证书注销手续的”，第4项行政处罚在相关处罚的情节中属于受到较低 档的处罚，不属于金额较大的处罚，涉及的违法行为不构成《上市公司证券发

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序 号	被处罚主体	处罚机关	处罚事由	处罚金额	是否涉及重大违法行为
					行管理办法》第三十九条所称严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法 行为，不会对发行人的本次发行构成法律障碍。
5.	浙江顺丰速运 有限公司	国家税务总局 杭州市税务局 第三稽查局	虚开增值税发 票	罚款10,000元	根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十九条“有下列情形之一的，由税 务机关处1万元以上5万元以下的罚款；情节严重的，处5万元以上50万元 以下的罚款；有违法所得的予以没收：……（二）知道或者应当知道是私自印 制、伪造、变造、非法取得或者废止的发票而受让、开具、存放、携带、邮寄、 运输的”，第5项行政处罚在相关处罚的情节中不属于“情节严重”的情形， 涉及的违法行为不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所称严重损 害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为，不会对发行人的本次发行构成 法律障碍。
6.	广州顺丰速运 有限公司	广州邮政管理 局	收寄物品违规	没收违法所得 10元，罚款 50,000元	广州市邮政管理局已针对该笔行政处罚出具《证明》（穗邮管函[2019]106号）， “该处罚涉及行为不构成重大违法违规行为，该处罚不属于重大行政处罚。”
7.	江苏顺丰速运 有限公司江宁 第五分公司	滁州市邮政管 理局	超地域范围经 营	罚款10,000元	滁州市邮政管理局已针对该笔行政处罚出具《证明》，“该处罚涉及行为不构 成重大违法违规行为，该处罚不属于重大行政处罚。”
8.	江苏顺丰速运 有限公司鼓楼 第七分公司	南京市鼓楼区 市场监督管理 局	寄递物品违规	罚款60,000元	根据《邮政法》第72条第一款，“取得快递业务经营许可经营快递业务，或 者邮政企业以外的单位或者个人经营由邮政企业专营的信件寄递业务或者寄 递国家机关公文的，由邮政管理部门或者工商行政管理部门责令改正，没收违 法所得，并处五万元以上十万元以下的罚款；情节严重的，并处十万元以上二 十万元以下的罚款；对快递企业，还可以责令停业整顿直至吊销其快递业务经 营许可证。” 第8项处罚中不属于“情节严重”的情形，该等行政处罚涉及的违法行为不构 成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所称严重损害投资者合法权益和

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序 号	被处罚主体	处罚机关	处罚事由	处罚金额	是否涉及重大违法行为
					社会公共利益的违法行为，不会对发行人的本次发行构成法律障碍。
9.	顺丰速运有限 公司清湖营业 部	深圳市邮政管 理局	寄递物品违规	罚款50,000元	深圳市邮政管理局已针对该笔行政处罚出具《证明》，“上述处罚涉及行为不 构成重大违法违规行为，上述处罚不属于重大行政处罚。”
10.	北京顺丰速运 有限公司朝阳 十二快递营业 部	北京市朝阳区 公安消防支队	对火灾隐患经 公安机关消防 机构通知后不 及时采取措施 消除	罚款20,000元	北京市消防救援总队已针对第10-11项处罚出具《证明》，北京顺丰速运有限 公司及其分支机构在该两项处罚所属期间在其辖区未发生重大违法行为。
11.	北京顺丰速运 有限公司延庆 分公司	北京市延庆区 公安消防支队	该单位一层东 侧个别消防应 急照明灯未保 持完好有效	罚款20,000元
12.	顺丰航空有限 公司	中国民用航空 中南地区管理 局	未按维修手册 要求操作导致 出现中断起飞 的情形	罚款15,000元	根据《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》第121.763条（a） “合格证持有人有下列行为之一且情节轻微的，局方可以责令其停止违法行 为，并处以警告或者人民币1万元以上3万元以下罚款：……（6）违反本规 则L章的规定，未落实其飞机适航性责任的；……（12）……，未按照规定 的内容、时间、格式和方式报告有关情况或者未按照规定保存有关信息的”， 第12、13项受到的行政处罚为轻微情节，不属于金额较大或情节严重的处罚， 涉及的违法行为不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所称严重损 害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为，不会对发行人的本次发行构成 法律障碍。 根据《民航单位守法情况证明开具程序》第7条，“民航单位请求开具无重大 违法违规记录的，应当在确认民航单位有无受到被处以三万元及以上的罚款、
13.	顺丰航空有限 公司	中国民用航空 中南地区管理 局	出现维修一般 差错未及时报 备	罚款20,000元
14.	顺丰航空有限 公司	中国民用航空 中南地区管理 局	违反操作准则	罚款29,000元

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序 号	被处罚主体	处罚机关	处罚事由	处罚金额	是否涉及重大违法行为
					吊销许可证和执照、责令停产停业、行政许可被撤销后予以开具。”根据《民 航行业信用管理办法（试行）》，认定以下15种行为为严重失信行为：“…… 十是被民航行政机关处以3万元（含）以上罚款行政处罚的、处以吊销行政许 可处罚的、处以责令停产停业行政处罚的或者处以撤销行政许可的。”根据前 述法规，该项罚款金额未达“开具无重大违法违规记录”、“严重失信行为” 标准，且相关违法行为未导致环境污染、人员伤亡、或恶劣社会影响，截至目 前，相关违规行为已经整改完毕。因此，第14项违法行为不构成《上市公司 证券发行管理办法》第三十九条所称严重损害投资者合法权益和社会公共利益 的违法行为，不会对发行人的本次发行构成法律障碍。
15.	顺丰速运有限 公司	深圳市市场监 督管理委员会 宝安市场监督 管理局	官网宣传涉嫌 违法	罚款20,000元	深圳市市场监督管理局已针对该笔处罚出具《复函》，“上述违法违规行为不 属于法律、法规、规章规定的情节严重的重大违法违规情形。”
16.	北京顺丰速运 有限公司	北京市工商行 政管理局通州 分局	未经依法登记 擅自设立分公 司	罚款10,000元	北京市通州区市场监督管理局已针对该笔行政处罚出具《证明》（通市监证字 2019年43号），“该公司的上述违法行为不构成重大违法违规行为。”
17.	福州顺丰速运 有限公司	福清市公安局	未落实寄件实 名制揽收包裹	罚款30,000元	福清市公安局已针对该笔行政处罚出具《证明》，“上述违法行为均未达到情 节严重情形，不属于重大违法行为。”
18.	上海顺衡物流 有限公司	上海市青浦区 人力资源和社 会保障局	未按照要求报 送书面材料，经 相关部门责令 改正，拒不改正	罚款12,000元	上海市青浦区人力资源和社会保障局已针对该笔行政处罚出具《证明》，“该 处罚涉及行为不构成重大违法违规行为，该处罚不属于重大行政处罚。”
19.	顺丰速运集团 （上海）速运	上海市浦东新 区消防救援支	未配置疏散指 示标志	罚款10,000元	根据《中华人民共和国消防法》第六十条“单位违反本法规定，有下列行为之 一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：

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序 号	被处罚主体	处罚机关	处罚事由	处罚金额	是否涉及重大违法行为
	有限公司	队			（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业 标准，或者未保持完好有效的；……”。 发行人该项处罚在相关处罚的情节中属于受到较低档的处罚，涉及的违法行为 不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所称严重损害投资者合法权 益和社会公共利益的违法行为，不会对发行人的本次发行构成法律障碍。

综上，发行人及其重要子公司上述行政处罚均不涉及导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，不构成《上市公 司证券发行管理办法》第三十九条所称严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为，不会构成对本次非公开发行的实质法律 障碍。

此外，经核查发行人非重要子公司的 1 万元以上的行政处罚，报告期内，发行人非重要子公司受到的安全、环保行政主管机关作 出的罚款金额在 1 万元以上的行政处罚均不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡的情形，不构成严重损害投资者合法权益和社会公 共利益的其他情形。

综上所述，报告期内，发行人合并报告范围内的子公司受到的行政处罚均不涉及导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶 劣的情形，也不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七） 项所称严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为，不构成对本次非公开发行的实质法律障碍。

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（二）发行人整改情况

针对上述行政处罚，发行人高度重视，并积极进行相应整改，具体整改情况如下：

类别	对员工的培训和 教育	制定、修改相关制度及实施情况	其他整改措施
邮政、公安	开展托寄物寄递 的专项培训	相应制定、修改《客户寄件风险管 控操作手册》《快件揽收实名制认 证管理办法》《中转场安检查验管 控方案》《常见托寄物收寄标准》 等制度及操作流程，并严格实施	1、规范收派员对托寄物的填写，通 过加大对安检机、高风险快件识别 系统设备的投入，对进入到快件流 转环节的禁寄物品快件进行通缉、 识别，从源头上和操作中控制寄递 物品的安全隐患；2、严格落实实名 寄递制度，技术控制未实名无法寄 递，提高实名真实性匹配，确保实 名信息真实有效；3、定期进行营运 网点的安检自查，并根据自查结果 对各地区进行奖惩。
安全生产	开展安全生产的 专项培训	相应制定、修改《公司安全生产管 理制度》《安全督导员管理规定》 《安全培训及考核管理制度》《安 全生产检查及事故隐患排查治理 制度》《安全生产例会制度》《设备 安全与规范操作制度》等制度，并 严格实施	1、线上、线下组织员工学习安全生 产知识并进行阶段性考核，定期组 织安全生产知识竞赛，优胜者可以 获得奖励；2、月度对地区及网点进 行抽查，对存在问题地区及网点下 发整改函，制定整改措施，定期回 顾至问题解决。
消防	开展消防安全宣 传及教育培训活 动、组织员工进行 消防演练	相应制定、修改《消防安全管理制 度》《物业场地消防设施设备管理 办法》《物业安全管理制度》等制 度，并严格实施	1、对消防系统进行改造，增加消防 疏散标识，按标准配置消防设施设 备,并严格要求员工对设备进行规 范放置及使用；2、建立各物业场地 的消防档案，记录消防安全基本情 况、消防安全管理情况等；3、定期 进行消防安全检查。
工商	对广告宣传、叉车 使用等工商方面 相关法规知识、操 作规范进行培训	相应制定、修改《顺丰品牌宣传及 业务推广内容管理规范》《中转场 叉车使用管理制度》等制度，并严 格实施	1、严格规范公司整体对外宣传的合 法合规性,严格界定品牌宣传及推 广内容；2、对叉车上牌、定期检验、 叉车驾驶员持证情况进行监督；针 对未经检验的叉车禁止员工使用。
民航	对员工开展培训， 对违规事件进行 监督警示	相应制定《顺丰航空质量事件标 准》《顺丰航空安全差错标准》等 制度，严格规范航空飞行、货运的 操作	1、规范航空运输操作流程，对涉及 运营安全的各方面制定严格操作流 程；2、对发生的事故和违规事件进 行复盘分析。
环保	定期组织员工开 展环保专业培训， 提升员工的业务 水平和环保意识	制定《顺丰航空节能宣传教育和培 训规定》 《顺丰航空节能奖惩制度》 等制度，编制环保节能目标责任书 及自查报告，并严格实施	1、组织召开环保治理工作会议；2、 加强对环保工作的内部管理，建立 健全环保目标责任制，逐级落实环 保责任目标；3、根据生产经营具体 需要，增加环保投入、引进行业先 进环保技术及设施，提高公司的环 保水平。

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发行人所受行政处罚主要集中在邮政、公安、安全生产、消防、民航、环保等方面， 这主要与发行人所从事的快递业务的行业特点和发行人经营模式有关。近年来我国快递 行业业务量保持高速增长，发行人是国内领先的快递物流综合服务商，网络遍布全国， 业务体系及管理体系非常庞大，截至 2020 年 12 月末，业务覆盖全国 335 个地级市、2,847 个县区级城市，拥有约 1.9 万个自营网点。公司业务流程涉及揽件、分拣、转运、投递 等多个操作环节，从业人员数量众多，尽管在上岗前公司已经为上述员工提供了完整的 培训课程，但在日均处理件量超过千万件的业务量下，仍可能出现因极个别员工未按照 规章制度进行操作，从而导致相关公司被相关部门处罚的情形。针对监管部门作出的行 政处罚，发行人高度重视，根据发行人制定的《奖励与处罚管理规定》，通过例会、邮 件等形式对涉事员工进行处罚如通报批评、行政扣分等，加强公司各级员工对邮政、公 安、安全生产、消防、民航和环保等各方面法律法规及公司制度的理解和熟悉，进一步 规范各级经营主体和员工的行为，最大程度减少和避免违法违规行为，保护公司和股东 利益。

二、上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪 被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。

根据现任董事、高管签署的调查表及上市公司确认，并经登录中国证监会 （ http://www.csrc.gov.cn/ ）、 中 国 证 监 会 深 圳 监 管 局 （http://www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、深 圳证券交易所（ http://www.szse.cn/ ）、证券期货市场失信记录查询平台 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公开网站核查，上市公司现任董事及高管不存 在最近 36 个月受到过证监会行政处罚或最近 12 个月受到过交易所公开谴责的情形，不 存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项规定的情形。

根据现任董事、高管签署的调查表，上市公司提供的现任董事、高管户籍所在地或 经常居住地公安机关出具的无犯罪记录证明及上市公司确认，并经登录国家企业信用信 息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、 中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、人民法院公告网 （https://rmfygg.court.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会深圳

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监管局（http://www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/）、上海证券交易所（http:/www.sse.com.cn/）、 深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、发行人住所地的市场监督、税务主管部门官方 网站等公开网站核查，上市公司及其现任董事、高管均未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或被证监会立案调查，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（五）项 规定的情形。

三、补充披露情况

上述内容，已经在《华泰联合证券有限责任公司和中国国际金融股份有限公司关于 顺丰控股股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票之保荐机构尽职调查报告》第九 章风险因素及其他重要事项调查二、重大未决诉讼及担保（三）行政处罚情况进行了补 充披露。

四、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，保荐机构、申请人律师主要实施了以下核查程序：

1、查阅发行人提供的相关行政处罚决定书、罚款缴纳凭证等相关资料及行政处罚 依据的相关法律、法规；

• 2、取得并查阅发行人提供的相关主管部门出具的专项证明；

3 、在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网 （https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、人民法 院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证 监会深圳监管局（http://www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/）、证券期货市场失信记录查询平 台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所（http:/www.sse.com.cn/）、深 圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、国家、省级、市级、县级的住建、消防、安监、 环保、市场监督、税务等主管部门官方网站进行检索；

• 4、与发行人沟通相关行政处罚的背景、原因、罚款缴纳情况、整改情况以及公司

• 对此采取的措施等相关事项；

• 5、取得并查阅发行人现任董事、高级管理人员户籍所在地或经常居住地公安机关

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开具的无犯罪记录证明；

6、取得并查阅发行人现任董事、高级管理人员签署的董事、高级管理人员调查表 及不存在违法违规行为的确认。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申请人律师认为：

发行人及其合并报表范围内子公司报告期内受到的行政处罚涉及的违法行为不构 成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所称严重损害投资者合法权益和社会公共 利益的违法行为，不会对发行人的本次发行构成法律障碍；发行人现任董事、高管最近 36 个月未受到过证监会行政处罚，最近 12 个月未受到过交易所公开谴责，不存在《上 市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项规定的情形；发行人及其现任董事、 高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况，不存在《上市 公司证券发行管理办法》第三十九条第（五）项规定的情形。

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问题十：关于本次募投项目相关情况。申请人本次非公开发行拟募集资金 2,200,000.00 万元，用于速运设备自动化升级项目、新建湖北鄂州民用机场转运中心工 程项目、数智化供应链系统解决方案建设项目、陆路运力提升项目、航材购置维修项 目和补充流动资金。请申请人针对本次募投项目进行补充说明：（ 1 ）募投项目的具体 内容，投资数额的测算依据和测算过程，募集资金对应部分的投资构成是否属于资本 性支出；（ 2 ）募投项目资金使用和项目建设进度安排，是否存在置换董事会前投入的 情形；（ 3 ）申请人是否具备实施本次募投项目的技术、人员、市场基础，本次募投项 目实施是否存在重大不确定性；（ 4 ）结合账面货币资金、财务性投资、经营活动现金 流等情况分析说明本次募集资金规模的合理性。请保荐机构和会计师核查并发表明确 意见。

答复：

一、募投项目的具体内容，投资数额的测算依据和测算过程，募集资金对应部分 的投资构成是否属于资本性支出

（一）速运设备自动化升级项目

1 、募投项目的具体内容，投资数额的测算依据和测算过程

本项目投资总额合计为623,761.60 万元，拟以募集资金投入600,000.00 万元， 主要用于购置各类智能化全自动输送设备、智能化全自动分拣设备、配套自动/半自动 分拣设备、仓储自动化设备、其他配套设备等。

本项目具体投资构成明细情况如下：

		单位：万元
类别	设备名称	金额
智能化全自动输送设备	皮带输送机	140,164.50
	前端可升降伸缩式皮带机	54,540.00
智能化全自动分拣设备	智能化单层小件分拣机	2,800.00
	智能化双层小件分拣机	88,200.00
	智能化三四层小件分拣机	50,000.00
	智能化包裹分拣机	33,000.00
	智能化摆轮分拣设备	84,736.00

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类别	设备名称	金额
	智能化单件分离设备	52,960.00
	智能化动态称重扫描设备	10,395.00
	智能化六面扫描设备	5,048.00
	智能化RFID读取设备	10,592.00
其他配套设备	矩阵滑槽/装车滑槽等	29,076.10
仓储自动化设备	堆垛机设备系统	27,000.00
	多层穿梭车	6,000.00
	AGV设备系统	11,700.00
	输送设备系统	9,750.00
	存储及辅助设备系统	7,800.00
	合计	623,761.60

本项目资金投向采购设备数量系公司根据行业前景、未来经营预测、中转场地自动 化改造规划、传统设备更新替换计划而做出的测算，采购单价参考市场价格，投资构成 具有合理性。

2 、募集资金对应部分的投资构成是否属于资本性支出

本项目投入情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	设备类型	金额	是否属于资本性支出
1	智能化全自动输送设备	194,704.50	是
2	智能化全自动分拣设备	337,731.00	是
3	其他配套设备	29,076.10	是
4	仓储自动化设备	62,250.00	是
总计		623,761.60	-

本项目拟使用募集资金投入均属于资本性投入。

（二）新建湖北鄂州民用机场转运中心工程项目

• 1 、募投项目的具体内容，投资数额的测算依据和测算过程

本项目投资总额合计为1,152,877.37 万元，拟以募集资金投入500,000.00 万元， 主要用于鄂州民用机场转运中心项目建设。鄂州民用机场定址在湖北省鄂州市，地跨

1-1-74

燕矶镇、沙窝乡和杨叶镇，是由湖北省、鄂州市和顺丰控股联合打造以货运功能为主 的国际航空货运物流枢纽。鄂州民用机场将建成以全货机运作为主的4E 级机场，独立 平行双跑道，1.5-2 小时飞行能覆盖经济人口占全国90%的地区，将成为顺丰航空快件 运输的全国核心枢纽。鄂州民用机场的建设，将在我国中部地区形成辐射全国的速递 物流型货运枢纽，重塑我国民航的航空货运市场结构。

本项目投资构成明细情况如下：

本项目投资构成明细情况如下：	本项目投资构成明细情况如下：
		单位：万元
序号	项目	金额
1	土建工程费	350,210.40
2	设备购置安装费（2023年及之前）	345,942.32
3	设备购置安装费（2024年及以后）	305,292.09
4	其他费用	151,432.56
合计		1,152,877.37

①土建工程费投入

		单位：万元
序号	工程和费用名称	金额
1	主体建筑	287,451.10
1.1	分拣中心	267,818.00
1.2	综合业务楼	19,341.50
1.3	辅助用房（卡口等）	291.60
2	室外工程	44,040.03
2.1	室外给排水	4,311.77
2.2	室外给强弱电	6,323.92
2.3	室外动力	517.41
2.4	道路广场	9,376.00
2.5	绿化面积	752.00
2.6	围网	150.62
2.7	大门	5.58
2.8	土方及软基处理费工程	22,602.72
3	安防工程	18,719.27
3.1	安防弱电系统	18,719.27
合计		350,210.40

1-1-75

②设备安装费投入（2023 年及之前）

②设备安装费投入	（2023年及之前）
		单位：万元
类别	设备名称	金额
智能化全自动输送设备	皮带输送机	30,000.00
	前端可升降伸缩式皮带机	3,600.00
智能化全自动分拣设备	智能化双层小件分拣机	10,400.00
	智能化三四层小件分拣机	28,800.00
	智能化包裹分拣机	56,000.00
	智能化摆轮分拣设备	5,600.00
	智能化单件分离设备	3,040.00
其他配套设备	万向轮平台及配套设备、X光机、CT 机、地磅等配套	30,913.00
软件系统	高低层控制及调度控制系统	44,401.00
	板箱自动分拣及智能仓储系统	13,000.00
	海关监管作业系统	44,473.00
	CCTV视频监控系统	9,197.00
	NCY/ICS/OOG系统	40,795.00
设备安装支出		25,723.32
	合计	345,942.32

土建工程费参考工程面积、近期类似工程、湖北省定额价格水平及近期市场材料价 格水平测算，设备购置费及安装工程费参考设备数量、按照工程面积和市场价格测算。 其他费用中征地费用、土方及软基处理费等参考鄂州市提供的选址土地情况测算得出， 其他费用中预备费和铺底流动资金根据项目流动资金的周转情况和项目自身特点测算 得出，具有合理性。

2 、募集资金对应部分的投资构成是否属于资本性支出

					单位：万元
序号	项目	项目投资总额	其中：董事会前 投入金额	募集资金拟 投入金额	是否属于资 本性支出
1	土建工程费	350,210.40	46,039.00	500,000.00	是
2	设备购置安装费（2023 年及之前）	345,942.32
3	设备购置安装费（2024 年及以后）	305,292.09	不适用	0.00	不适用
4	其他费用	151,432.56	不适用	0.00	不适用

1-1-76

序号	项目	项目投资总额	其中：董事会前 投入金额	募集资金拟 投入金额	是否属于资 本性支出
合计		1,152,877.37	46,039.00	500,000.00	-

本项目拟使用募集资金投入为土建工程费、设备购置安装费投入，均属于资本性投

入。

（三）数智化供应链系统解决方案建设项目

1 、募投项目的具体内容，投资数额的测算依据和测算过程

公司致力于成为科技驱动的行业解决方案服务公司，加快建设数智化供应链服务 能力是公司向综合物流供应商转型的重要一步。本项目投资总额合计为321,119.00 万 元，拟以募集资金投入300,000.00 万元，本项目拟通过软硬件购置与系统开发实施， 建设数字化智慧供应链平台，为客户提供定制化供应链系统开发实施服务，并通过广 泛应用AIoT 设备、AGV 机器人、射频识别技术、机器人操作系统等物联网与人工智能 技术，为客户构建智慧供应链系统，提供仓网规划、需求预测、数据监测、库存优化、 智能补货、门店选址、消费者洞察等全方位服务。

本项目资金投向主要包括各类软硬件购置，具体投资构成明细情况如下：

			单位：万元
序号	投入类别	具体类型	金额
1	硬件购置	服务器	37,800.00
2		交换机接入	7,330.00
3		智能货架	6,992.00
4		交换机核心	1,848.00
5		边缘计算器	1,440.00
6		NGFW下一代防火墙	1,320.00
7		智能巴枪	900.00
8		SAP小型机	800.00
9		DHCP集中管理设备	600.00
10		数据采集设备	650.00
11		其他硬件设备	3,975.00
12	软件购置	ASR智能语音	3,244.00
13		供应链类软件	4,000.00
14		安全加密类软件	3,360.00

1-1-77

序号	投入类别	具体类型	金额
15		机器学习软件	520.00
16		呼叫中心软件	1,900.00
17		SAP系统	2,200.00
18		其他软件	2,240.00
19	人员投入	软件工程师	140,000.00
20		硬件工程师	100,000.00
		合计	321,119.00

本项目合计拟投资 321,119.00 万元，包括购置软件 17,464.00 万元、购置硬件 63,655.00 万元、人员投入 240,000.00 万元，系根据数智化供应链系统解决方案建设项 目所需的软硬件设备数量及研发投入人员及市场价格测算，投资构成具有合理性。

2 、募集资金对应部分的投资构成是否属于资本性支出

单位：万元

			是否属于资本性 支出
序号	项目	总投资金额
1	硬件购置	63,655.00	是
2	软件购置	17,464.00	是
3	人员投入	240,000.00	不确定
合计		321,119.00	-

本项目中硬件购置和软件购置属于资本性支出，人员投入需要根据具体情况区分是 否能够资本化，若人员投入满足《企业会计准则》中关于研发费用资本化的条件可以资 本化。

对于公司的研发建设项目：研究阶段产生的费用，全部费用化；开发阶段产生的费 用，以同时满足以下几点条件进行资本化：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售 在技术上具有可行性；（2）管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）能够 证明该无形资产将如何产生经济利益；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持， 以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开 发阶段的支出能够可靠计量。具体来说，其判断标准如下：

（1）是否有可行性、可应用的产品目标

此处的产品目标对应：系统、平台、外观设计、硬件装置设计等可辨认非货币性资

1-1-78

产。对应于开发支出资本化的几个条件，包括技术上的可行性、开发的目的（使用或出 售的意图）、开发完成以后产生经济利益的方式、足够的资源支持开发，均应得到满足。

（2）产品开发支出是否可归集

对应于开发支出资本化条件中：开发阶段的支出能够可靠计量，即通过项目代码、 成本中心、工时系统或者合理的分摊方法对单个开发项目的成本可以进行归集。

（3）是否原有系统的新功能、新模块（迭代开发）

现有的迭代开发主要是新功能、新模块的开发，符合资本化及转入无形资产的场景， 在相应的迭代开发完成时增加原无形资产原值，并在剩余的摊销年限进行摊销。

若不同时满足上述情形，公司其他项目支出则直接作为费用化支出计入当期损益。

2020 年度，公司研发投入资本化的比例为 40.31%。谨慎起见，假定人员投入均不 能资本化的情况下，本次“数智化供应链系统解决方案建设项目”人员投入金额和“补 充流动资金项目”金额合计为 640,000.00 万元，占本次募集资金总额的比例为 29.09%， 未超过 30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修 订版）和《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的相关规定。

（四）陆路运力提升项目

1 、募投项目的具体内容，投资数额的测算依据和测算过程

本项目投资总额为207,184.82 万元，拟以募集资金投入金额为200,000.00 万元， 主要投资于购置干支线运输车辆以及日常收派所需的电动车。

本项目具体投资构成明细情况如下：

单位：万元

		单位：万元
类别	型号	金额
载货型客车	1.5T	659.25
载货汽车	1.5T	41,082.94
载货汽车	3T	12,688.64
载货汽车	5T	3,238.76
载货汽车	7T	10,126.98
载货汽车	14T	28,773.00

1-1-79

类别	型号	金额
牵引车	/	10,637.50
挂车	20T	1,478.25
收派车辆	轻卡	11,737.50
	三轮电动车	86,762.00
合计		207,184.82

本项目合计拟投资 207,184.82 万元，用于购置干支线运输车辆以及日常收派所需车

辆，本项目投资金额系根据公司车辆需求数量与市场价格测算，投资构成具有合理性。

2 、募集资金对应部分的投资构成是否属于资本性支出

单位：万元

		单位：万元
型号	投资总额	是否属于资本性支出
载货汽车、牵引车、挂车等	108,685.32	是
收派车辆	98,499.50	是
合计	207,184.82	-

本项目拟使用募集资金投入均属于资本性投入。

（五）航材购置维修项目

1 、募投项目的具体内容，投资数额的测算依据和测算过程

航空运力的提升是公司实现快速发展、保证快递产品时效性的核心驱动力，随着 客户对快递产品时效性要求越来越高，公司航空货运需求将快速增长。本项目投资总 额为208,369.82 万元，拟以募集资金投入金额为200,000.00 万元，拟将募集资金用 于航材购置与维修，以满足现有货运飞机及未来拟购置货运飞机的运营需求。

本项目具体投资构成明细情况如下：

		单位：万元
项目	设备名称	金额
维修支出	发动机大修	87,092.21
	C检	27,029.45
	飞机改装	7,957.83
	小计	122,079.49
航材购置	高价周转件	84,311.22

1-1-80

项目	设备名称	金额
	高价工具	1,979.12
	小计	86,290.34
	合计	208,369.82

航材购置及飞机定期维修是保障航班安全、正常飞行的关键备件。公司作为我国全 货机数量最多的货运航空公司，存在较大的航材消耗与飞机维修需求。本次航材购置及 飞机维修项目投入将为公司未来生产经营提供必要的保障。发行人根据机队数量及其实 际运行情况，并参考历史投入情况，对于未来维修和航材购置支出进行了测算，投资金 额具有合理性。

2 、募集资金对应部分的投资构成是否属于资本性支出

		单位：万元
项目	合计	是否属于资本性支出
维修支出	122,079.49	是
航材购置	86,290.34	是
合计	208,369.82	-

本次拟采购的维修为发动机大修、C 检、飞机改装等，均满足《企业会计准则》的 资本化要求与公司资本化标准，属于资本性支出；拟采购的航材为高价周转件、高价工 具，依据其资产属性和行业惯例，按照《企业会计准则》的规定，在固定资产中进行核 算，属于资本性支出。

根据《顺丰航空会计核算指引》，周转件指可重复使用且寿命较长的航材；高价维 修工具指单价 5,000 元（含）以上且具备重复使用价值的维修类工具，上述资产均入账 为固定资产，进行资本化处理。

同时，航空业上市公司中南方航空（600029.SH）在其《中国南方航空股份有限公 司公开发行可转债申请文件反馈意见的回复》中（2020 年 7 月 29 日）披露“本次拟采 购的航材均为高价周转件，依据其资产属性、行业惯例及企业会计准则，在固定资产中 进行核算，属于资本性支出。”与公司相同。

综上，本项目拟使用募集资金投入均属于资本性投入。

（六）补充流动资金

1-1-81

本项目拟使用募集资金 400,000.00 万元补充流动资金。募集资金到位后，公司将按 照相关法规规定尽快补充流动资金。本项目不属于资本性支出。公司流动资金缺口测算 如下：

公司最近三年营业收入分别为 9,094,269.42 万元、11,219,339.61 万元、15,398,687.01 万元，增长率分别为 27.60%、23.37%、37.25%，最近三年平均增长率为 29.41%。假设 发行人未来经营模式、市场需求等内外部条件没有重大变化的情况下，未来三年营业收 入年增长率保持为 29.41%，则 2021 年至 2023 年公司营业收入预计分别为 19,926,760.71 万元、25,786,340.88 万元和 33,368,964.78 万元。上述预测不构成业绩承诺。

以公司 2020 年末经营性流动资产和经营性流动负债各科目占 2020 年度营业收入的 比重为基础，根据前述 2021 年至 2023 年营业收入的预测，对 2021 年至 2023 年各期末 经营性流动资产和经营性流动负债各科目的金额进行测算，公司新增流动资金缺口测算 如下：

单位：万元

项目	2020 年度/2020 年12 月31 日	预测数	预测数	预测数
		2021 年度/2021 年12 月31 日	2022 年度/2022 年12 月31 日	2023 年度/2023 年12 月31 日
营业收入	15,398,687.01	19,926,760.71	25,786,340.88	33,368,964.78
应收票据	16,647.66	21,543.01	27,877.85	36,075.50
应收账款及合同资产	1,724,809.94	2,232,000.36	2,888,333.09	3,737,664.27
预付款项	317,651.89	411,059.28	531,933.66	688,351.86
存货	98,695.06	127,716.92	165,272.82	213,872.26
经营性流动资产合计	2,157,804.56	2,792,319.57	3,613,417.42	4,675,963.88
应付票据	-	-	-	-
应付账款	1,548,494.04	2,003,837.74	2,593,077.91	3,355,587.58
预收账款及合同负债	156,683.98	202,757.81	262,379.93	339,534.28
经营性流动负债合计	1,705,178.01	2,206,595.55	2,855,457.84	3,695,121.86
流动资金占用额	452,626.55	585,724.02	757,959.59	980,842.02
2020 年末至2023 年末的流动资 金缺口		528,215.47

随着业务规模的进一步扩大，发行人对流动资金需求将更为迫切，预计 2020 年末 至 2023 年末发行人流动资金缺口为 528,215.47 万元，流动资金需求金额较大。结合本 次非公开发行规模以及发行人未来流动资金需求，本次拟使用 400,000 万元募集资金补

1-1-82

充流动资金。

二、募投项目资金使用和项目建设进度安排，是否存在置换董事会前投入的情形

• （一）速运设备自动化升级项目

• 1 、募投项目资金使用和项目建设进度安排

本项目总投资 623,761.60 万元，项目资金使用和建设进度安排如下：

名称 中转自动化设备 仓储自动化设备 合计	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2021 年	2022 年	2023 年	合计
	253,888.50	167,546.83	140,076.28	561,511.60
	17,250.00	20,750.00	24,250.00	62,250.00
	271,138.50	188,296.83	164,326.28	623,761.60

2 、是否存在置换董事会前投入的情形

本项目投入情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	设备类型	金额	募集资金是否包含董事会 前投入
1	智能化全自动输送设备	194,704.50	否
2	智能化全自动分拣设备	337,731.00	否
3	其他配套设备	29,076.10	否
4	仓储自动化设备	62,250.00	否
总计		623,761.60	-

本次非公开发行方案于 2021 年 2 月 8 日经公司第五届董事会第 11 次会议审议通过。 董事会前，本项目尚未开展，尚未有资金投入，因此本项目不存在置换董事会前投入的 情形。

（二）新建湖北鄂州民用机场转运中心工程项目

1 、募投项目资金使用和项目建设进度安排

本项目总投资 1,152,877.37 万元，项目建设预计使用进度如下：

单位：万元

1-1-83

项目	2020 年及之前	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年及 以后	合计
投资总额	24,866.00	540,510.55	201,684.53	80,524.21	305,292.09	1,152,877.37
募集资金投入	0.00	500,000.00			0.00	500,000.00

本项目实施进度示意（不含 2024 年及以后远期投入）如下：

	第一年	第一年	第一年	第一年	第二年	第二年	第二年	第二年	第三年	第三年	第三年	第三年	第四年	第四年	第四年	第四年	第五年	第五年	第五年	第五年
项目
	1	2	3	4	1	2	3	4	1	2	3	4	1	2	3	4	1	2	3	4
可研编制及批复
工艺设备方案初步设计
工艺设备方案详细设计
建筑初步设计编制及评审
建筑施工图设计及审查
工艺设备招标采购
建筑施工招标
土建施工
设备安装调试
测试试运行

注：上述数字 1 代表 1 季度，2、3、4 同理。

2 、是否存在置换董事会前投入的情形

单位：万元

					单位：万元
序号	项目	项目投资总额	其中：董事会前 投入金额	募集资金拟 投入金额	募集资金是 否包含董事 会前投入
1	土建工程费	350,210.40	46,039.00	500,000.00	否
2	设备购置安装费（2023 年及之前）	345,942.32
3	设备购置安装费（2024 年及以后）	305,292.09	不适用	0.00	不适用
4	其他费用	151,432.56	不适用	0.00	不适用
合计		1,152,877.37	46,039.00	500,000.00	-

土建工程费、设备购置安装费投资中包含部分董事会前投入，但上述两项投资总额 减去董事会前已经投入金额大于本次募集资金拟投入金额，本项目不存在置换董事会前 投入的情形。

（三）数智化供应链系统解决方案建设项目

1 、募投项目资金使用和项目建设进度安排

1-1-84

本项目总投资 321,119.00 万元，项目投资预计使用进度如下：

资321,119.00万元，项目投资预计使用进度如下：	资321,119.00万元，项目投资预计使用进度如下：	资321,119.00万元，项目投资预计使用进度如下：	资321,119.00万元，项目投资预计使用进度如下：
单位：万元
2021 年	2022 年	2023 年	合计 63,655.00 17,464.00 240,000.00 321,119.00
26,558.38	19,536.17	17,560.46
8,450.00	6,443.00	2,571.00
108,000.00	72,000.00	60,000.00
143,008.38	97,979.17	80,131.46

2 、是否存在置换董事会前投入的情形

单位：万元

序号	项目	总投资金额	募集资金是否包含董事会前投入
1	硬件购置	63,655.00	否
2	软件购置	17,464.00	否
3	人员投入	240,000.00	否
	合计	321,119.00	-

本次非公开发行方案于 2021 年 2 月 8 日经公司第五届董事会第 11 次会议审议通过。 董事会前，本项目尚未开展，尚未有资金投入，因此本项目不存在置换董事会前投入的 情形。

（四）陆路运力提升项目

1 、募投项目资金使用和项目建设进度安排

本项目总投资 207,184.82 万元，项目投资预计使用进度如下：

				单位：万元
型号	2021 年	2022 年	2023 年	合计
载货汽车、牵引车、挂车等	32,457.83	36,303.70	39,923.79	108,685.32
收派车辆	31,675.15	31,916.70	34,907.65	98,499.50
合计	64,132.98	68,220.40	74,831.44	207,184.82

2 、是否存在置换董事会前投入的情形

单位：万元

		单位：万元
型号	投资总额	是否包含董事会前投入
载货汽车、牵引车、挂车等	108,685.32	否
收派车辆	98,499.50	否

1-1-85

型号	投资总额	是否包含董事会前投入
合计	207,184.82	-

本次非公开发行方案于 2021 年 2 月 8 日经公司第五届董事会第 11 次会议审议通过。 董事会前，本项目尚未开展，尚未有资金投入，因此本项目不存在置换董事会前投入的 情形。

（五）航材购置维修项目

1 、募投项目资金使用和项目建设进度安排

本项目总投资 208,369.82 万元，项目投资预计使用进度如下：

				单位：万元
项目	2021 年	2022 年	2023 年	合计
维修支出	47,338.81	30,883.36	43,857.31	122,079.49
航材购置	25,885.92	28,058.90	32,345.52	86,290.34
合计	73,224.73	58,942.26	76,202.83	208,369.82

2 、是否存在置换董事会前投入的情形

单位：万元

		单位：万元
项目	合计	是否包含董事会前投入
维修支出	122,079.49	否
航材购置	86,290.34	否
合计	208,369.82	-

本次非公开发行方案于 2021 年 2 月 8 日经公司第五届董事会第 11 次会议审议通过。 董事会前，本项目尚未开展，尚未有资金投入，因此本项目不存在置换董事会前投入的 情形。

（六）补充流动资金

本项目拟使用募集资金 400,000.00 万元补充流动资金。募集资金到位后，公司将按 照相关法规规定尽快补充流动资金。本项目不包含董事会前投入。

三、申请人是否具备实施本次募投项目的技术、人员、市场基础，本次募投项目 实施是否存在重大不确定性

申请人具备实施本次募投项目的技术、人员和市场基础，本次募投项目实施不存在

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重大不确定性。具体分析如下：

（一）发行人具备实施本次募投项目的技术基础

顺丰控股凭借“天网+地网+信息网”三网合一网络资源以及强大的科技实力，稳 居国内快递行业龙头地位；公司近年来以快递主业为基础，从配送延伸至价值链前端的 产、供、销等环节，从客户需求出发，利用大数据分析，结合时效快递、经济快递、同 城、快运、仓储等多元化服务，为客户提供干线运输、店配、销售预测、仓储管理等综 合物流服务，提供领先行业的服务时效和服务质量。经过多年发展，发行人在网络布局、 经营管理、运能管理、路由设计、流程控制、信息系统建设、自动化设备应用、设备运 维等方面均积累了丰富的技术经验。

近年来，公司持续加大研发投入，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人已获得及申报 中的专利共 3,112 项，软件著作权 1,593 个，其中发明专利数量占专利总量的 56%。专 利覆盖无人机、智能分拣、大数据运用、智慧物流网络建设、自动驾驶、包装保鲜技术 等物流核心、突破性领域，专利持有量在国内快递行业排名第一。发行人获 2020 年物 流技术创新奖、2020 年智慧物流十大创新引领企业、2020 年度邮政行业科学技术奖等 奖项。

发行人较强的研发实力和深厚的技术、经验储备，可以保障本次募集资金投资项目 的顺利实施。

（二）发行人具备实施本次募投项目的人员基础

完整的快递网络包含了人数众多的各类员工，顺丰控股作为国内快递物流行业的龙 头企业，已经形成了成熟的管理制度和完善的人才培养机制，多年来培育了众多经验丰 富的优秀管理人员和操作熟练的业务人员，建立了成熟的运营管理团队和熟练的操作人 员队伍，截至 2020 年末，顺丰控股业务覆盖全国 335 个地级市、2,847 个县区级城市， 拥有约 1.9 万个自营网点；国际标快/国际特惠业务覆盖海外 78 个国家及地区，较上年 末新增 16 个国家，国际小包业务覆盖全球 225 个国家/地区，拥有各种用工模式收派员 约 39 万人，具备丰富的人员基础。

公司也高度重视科研人才队伍建设，已搭建了一支富有竞争力的技术研发团队，截 至 2020 年末，公司研发人员数量超过 6,000 人。在国内快递物流上市公司中处于绝对

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领先位置，具备深厚的研发技术人员储备。根据公开披露信息，同行业上市公司研发人 员人数如下：

序号	公司简称	截至2020 年末研发人员人数
1	圆通速递	530
2	申通快递	328
3	韵达股份	1,338
4	德邦股份	586
5	顺丰控股	6,089

同时，公司亦积极推进校企合作及企业联合合作，先后与美国佐治亚理工学院、慕 尼黑工业大学、香港科技大学、哈尔滨工业大学等国内外高校进行校企合作，并与领域 内领军科研企业密切交流与探索，拓展研发人员的技术视野，实现在数据科学、无人机、 自动驾驶、机器人等领域技术能力的快速提升，推动科研技术在实际业务场景中落地运 用。

发行人对智慧技术的投入以及优秀的人才团队，共同打造了公司的坚实底盘，构建 了公司核心竞争力，也为本次募投项目的实施提供了人员基础。

（三）发行人具备实施本次募投项目的市场基础

经过多年的发展，发行人在物流行业快递、快运、冷运及医药、同城、供应链等各 细分领域均占据领先地位，并保持远高于行业整体的增长速度，拥有明显的竞争优势。 公司凭借“天网+地网+信息网”三网合一网络资源、以及强大的科技实力，稳居国内快 递行业龙头地位，并已成为全球第四大快递公司。2018 年度至 2020 年度，公司完成快 件量分别达 38.39 亿票、48.31 亿票和 81.37 亿票，年均复合增长率达 45.59%。

在畅通国内国际双循环和打造自主可控供应链的宏观背景下，我国快递物流行业市 场空间广阔，2020 年 12 月中国物流业景气指数为 56.9%，处于较高景气区间，2017 至 2020 年，我国社会物流总费用由 12.1 万亿元上升至 14.9 万亿元，年复合增长率达 7.2%。 2020 年我国快递服务企业累计完成业务量 833.6 亿件，业务收入达到 8,795.4 亿元，分 别比上年增长 31.2%和 17.3%，市场规模为世界第一位，保持中高速发展态势。随着我 国消费结构升级转型，下沉市场、新的电商平台、大件电商包裹将逐渐成为拉动行业增 长的引擎，快递行业增长动力将更加强劲和多元，行业规模仍然具有较高的增长确定性。 首先，年轻群体对线上消费接受程度和依赖程度显著更高，新兴电商模式快速兴起，下

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沉市场的电商增量流量、挖掘长尾市场，成为继续推动电商和快递行业迅猛发展的新增 长极，为我国快递行业持续增长提供了广阔的市场底盘。其次，新零售等业态出现，重 塑商品供应到触达消费者的整条供应链，我国快递服务快速、便捷和成本低廉等特点很 大程度上激发了逐渐增多的即时配送寄递需求。第三，跨境电商的蓬勃发展成为推动国 际快递业务发展的主要动力之一，未来跨境寄递业务亦将迎来巨大增长空间，国际供应 链建设布局成为快递物流企业的重要发展方向之一。此外，在疫情防控常态化的新形势 下，商家线上迁移进程明显提速，消费者消费模式加速线上化转型，将成为快递行业再 提速的催化剂。

随着本次募投项目的建设实施，公司将进一步提升服务能力、提升运营效能、提高 服务质量、增强市场竞争力，满足未来发展需要。

综上所述，公司已具备实施本次募投项目的技术、人员、市场基础，本次募投项目 实施不存在重大不确定性。

四、结合账面货币资金、财务性投资、经营性活动现金流等情况分析说明本次募 集资金规模的合理性

（一）公司货币资金情况

截至 2020 年 12 月 31 日，公司货币资金明细情况如下：

单位：万元

		单位：万
项目	2020 年12 月31 日	占比
库存现金	7.89	0.00%
银行存款	1,519,705.29	92.56%
集团财务公司存放中央银行款项	106,663.03	6.50%
其他货币资金	12,699.30	0.77%
应计利息	2,713.66	0.17%
合计	1,641,789.17	100.00%

截至 2020 年 12 月 31 日，公司货币资金主要由库存现金、银行存款、集团财务公 司存放中央银行款项、其他货币资金和应计利息构成。其中，集团财务公司存放中央银 行款项余额是按规定缴存中国人民银行的法定存款准备金及超额准备金；其他货币资金 余额主要是受限资金、在途资金和用户委托存放于银行的现金款项。公司账面资金和银

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行存款主要用途为维持公司日常经营、重大项目建设支出、支付现金分红款和偿还短期 借款等，可供自由使用的货币资金不足以覆盖本次募投项目建设。

此外，截至 2020 年 12 月 31 日，公司还持有理财产品余额为 627,684.78 万元，公 司持有的上述银行理财产品均为保本型结构性存款，且基本为 1-2 月的短期结构性存款， 具有较强的流动性，公司可根据资金安排与规划及时将其转化为货币资金使用。

顺丰控股货币资金和理财产品金额较大，主要是由其行业性质所决定的，具体原因 如下：

1 、顺丰控股所属行业特性导致货币资金较多，公司高效利用营运资金进行现金管 理，提高股东回报

从销售方面看，公司所属行业为服务性行业，业务流程周期较短，公司客户部分为 终端个人消费者客户，个人消费者客户均采用实时结算模式，未有销售账期；从采购方 面看，公司主要采购项目为运输服务、劳务服务及其飞机、车辆、包装物等，对于大额 采购，公司采取招标方式选聘供应商，与之建立长期合作关系，根据合同约定按一定结 算周期统一结算。鉴于前述付款信用政策，使得公司付款相对延后，在日常经营中公司 保有一定的短期营运资金。

根据公司的长期发展战略，未来将进一步深耕快递物流主业，打造成为行业解决方 案的科技服务公司。公司已基于上述发展战略制定了明确的资本投入规划，未来将持续 在运力提升、信息化和科技方面持续投入建设，进一步稳固公司在快递物流行业领域的 领先地位。

由于资本投入计划属于长期性的、循序渐进的投资安排，将匹配公司业务发展规划 在未来年度按部就班进行投入，因此虽然相关资金已有明确既定的投资用途，但短期内 仍根据各项目投资节奏而可能出现暂时性的未投入资金。为了提升资金使用效率，保障 股东利益，上市公司通过购买保本型理财产品对该等资金进行现金管理。公司理财产品 和货币资金持有量是根据实际资金需求决定的，公司持有的理财产品均为短期理财产品 或随时可赎回理财产品，是为了满足公司日常流动性需要。

2 、同行业上市公司货币资金和理财产品较多，符合行业惯例

根据同行业上市公司的公开披露信息，货币资金较多和使用短期资金购置理财产品

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符合快递行业惯例，具体如下：

单位：万元

				单位：万元
公司	项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
圆通速递	货币资金	467,285.38	356,953.30	406,144.39
	理财产品	99,186.66	268,354.97	233,659.06
	小计	566,472.04	625,308.27	639,803.45
	资产总额	2,642,915.19	2,216,097.25	1,996,853.50
	货币资金与理财 产品占总资产比	21.43%	28.22%	32.04%
申通快递	货币资金	260,366.41	321,059.13	402,203.23
	理财产品	193,412.00	96,584.00	32,290.00
	小计	453,778.41	417,643.13	434,493.23
	资产总额	1,595,160.98	1,385,522.19	1,186,572.41
	货币资金与理财 产品占总资产比	28.45%	30.14%	36.62%
韵达股份	货币资金	401,033.75	193,115.44	191,999.96
	理财产品	646,017.54	695,000.00	657,000.00
	小计	1,047,051.29	888,115.44	848,999.96
	资产总额	2,950,076.61	2,249,665.48	1,808,092.81
	货币资金与理财 产品占总资产比	35.49%	39.48%	46.96%
德邦股份	货币资金	138,741.02	131,745.35	275,710.03
	理财产品	-	8,000.00	18,000.10
	小计	138,741.02	139,745.35	293,710.13
	资产总额	1,019,126.21	907,798.18	825,658.16
	货币资金与理财 产品占总资产比	13.61%	15.39%	35.57%
顺丰控股	货币资金	1,641,789.17	1,852,099.17	1,613,111.99
	理财产品	626,000.00	352,000.00	56,000.00
	小计	2,267,789.17	2,204,099.17	1,669,111.99
	资产总额	11,116,004.23	9,253,538.68	7,161,456.88
	货币资金与理财 产品占总资产比	20.40%	23.82%	23.31%

注：上述数据来源于各上市公司年报“委托理财情况”。

（二）财务性投资情况

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顺丰控股截至 2020 年 12 月 31 日财务性投资金额如下：

			单位：万元
序号	项目名称	账面价值/投资金额	属于财务性投资 的金额
1	交易性金融资产	627,692.27	7.48
2	其他权益工具	502,748.91	77,524.05
3	其他非流动金融资产	83,152.60	3,783.94
4	长期股权投资	364,723.13	0.00
5	拆借资金、委托贷款	47,839.54	1,080.00
6	投资的其他产业基金、并购基金	55,000.00	0.00
合计		1,681,156.45	82,395.47

截至最近一期末，发行人不存在大额财务性投资。截至 2020 年 12 月 31 日，顺丰 控股财务性投资金额 82,395.47 万元，占顺丰控股归属于母公司净资产比重为 1.46%， 占比较小。若考虑类金融投入金额 74,800.00 万元，财务性投资金额和类金融投入占顺 丰控股归属于母公司净资产比重为 2.79 %，占比较小。关于财务性投资的具体分析请参 见“问题十一”之“补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施 或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持有金额较 大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产借予他人款项、委托理财等财务性 投资的情形”的回复。

（三）经营活动现金流情况

报告期内，公司的经营活动现金流量情况如下：

单位：万元

项目 经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户贷款及垫款净减少额 存放中央银行款项净减少额 吸收存款和同业及其他金融机构存放款 项净增加额 拆出资金净减少额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金	2020 年度	2019 年度	2018 年度
	15,543,662.08	11,556,398.48	9,567,357.17
	-	34,116.44	51,435.70
	-	9,079.27	40,353.48
	-	-	1,026.95
	20,000.00	-	-
	11,671.62	12,768.89	2,601.05
	8,355,557.82	5,865,295.81	5,604,706.33

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项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
经营活动现金流入小计	23,930,891.52	17,477,658.90	15,267,480.69
购买商品、接受劳务支付的现金	10,338,057.09	7,102,514.67	5,827,648.79
客户贷款及垫款净增加额	5,891.41	-	-
吸收存款和同业及其他金融机构存放款 项净减少额	34.90	649.08	-
存放中央银行款项净增加额	21,632.58	-	-
拆出资金净增加额	-	20,000.00	-
支付给职工以及为职工支付的现金	2,394,081.67	2,132,710.92	2,037,460.97
支付的各项税费	519,306.29	352,333.07	306,134.91
支付其他与经营活动有关的现金	9,519,495.61	6,957,323.81	6,550,405.95
经营活动现金流出小计	22,798,499.56	16,565,531.55	14,721,650.63
经营活动产生的现金流量净额	1,132,391.96	912,127.35	545,830.06

报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 545,830.06 万元、 912,127.35 万元和 1,132,391.96 万元，公司主营业务获取现金的能力较强，为维系公司 业务运转和拓展提供了良好的资金基础。但公司目前仍处于业务发展的关键阶段，为提 升市场份额，完善运输网络，报告期内资本性支出规模较大，报告期各期分别为 1,465,989.73 万元、1,291,452.11 万元和 1,415,361.49 万元，均大幅高于经营活动现金流 量净额。为不断提升行业竞争力，不断构建和加强竞争护城河，提升长期盈利能力和股 东回报，公司未来需不断加大资本性投入，在经营性现金流量不足以满足投入需求的情 况下，公司需要寻求外部融资。

（四）公司分红情况

公司建立了健全完善的分红决策和监督机制，积极回报公司投资者，公司最近三年 的现金分红情况如下：

			单位：万元
分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归 属于母公司股东的净利 润	占合并报表中归属于母 公司股东的净利润的比 率
2020年度	149,999.18	732,607.88	20.47%
2019年度	118,889.11	579,650.55	20.51%
2018年度	92,553.63	455,604.83（注1）	20.31%
最近三年合并报表中归属于母公司股东的年均净利润			589,287.75

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分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归 属于母公司股东的净利 润	占合并报表中归属于母 公司股东的净利润的比 率
最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于母公司股东的年 均净利润的比例			61.34%

注 1：此处合并报表中归属于母公司股东的净利润为追溯调整前净利润。

公司最近三年（2018 年-2020 年）累计现金分红额 361,441.92 万元，占最近三年实 现的年均可分配利润的比例为 61.34%。公司分红比例较高，现有货币资金主要将用来 满足公司在建和拟建项目自有资金投入部分、研发投入、日常营运资金及现金分红等资 金需求，可供自由使用的货币资金不足以覆盖本次募投项目建设。

（五）本次融资具有合理性

1 、本次募投项目符合公司战略规划

经过多年发展，公司已成为国内领先的快递物流综合服务提供商，致力于为客户提 供一体化综合物流解决方案。为了不断提升公司竞争力及行业地位，公司拟将本次发行 的募集资金用于速运设备自动化升级项目、新建湖北鄂州民用机场转运中心工程项目、 数智化供应链系统解决方案建设项目、陆路运力提升项目、航材购置维修项目及补充流 动资金，相关项目投资符合公司战略。项目实施后，公司将得以实现中转场自动化升级、 建设机场中转网络、扩充现有航空运力与陆路运力、输出科技研发实力，优化公司财务 结构，从而将在日常运营过程中提升中转运输效率，优化用户体验，持续提升公司服务 质量，进一步巩固公司的行业竞争优势与龙头地位。

2 、公司货币资金和理财产品已有明确使用计划，可供自由使用的货币资金不足以 覆盖本次募投项目建设

截至 2020 年 12 月 31 日，公司货币资金主要由库存现金、银行存款、集团财务公 司存放中央银行款项、其他货币资金和应计利息构成。其中，集团财务公司存放中央银 行款项余额是按规定缴存中国人民银行的法定存款准备金及超额准备金；其他货币资金 余额主要是受限资金、在途资金和用户委托存放于银行的现金款项。公司账面资金和银 行理财主要用途为维持公司日常经营、重大项目建设支出、支付现金分红款和偿还短期 借款等，可供自由使用的货币资金不足以覆盖本次募投项目建设。

• 3 、通过非公开发行股票融资，有利于降低资产负债率，提高上市公司盈利水平

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非公开发行股票可有效调整公司的资本结构。一方面，随着非公开发行股票资金到 位，公司总资产规模和净资产规模将会有所增长，提高公司整体的抗风险能力；另一方 面，公司资产负债率较发行前将会有所下降，优化资本结构，从而有利于降低公司的财 务风险。本次募集资金投资项目将进一步优化公司的发展战略，增强公司的盈利能力。

综上，本次募集资金规模为 2,200,000 万元，拟投入公司主营业务相关项目，项目 建设投入规模较大，资金需求较多。公司目前账面货币资金均具有明确用途或使用安排， 无长期闲置的货币资金。公司本次通过非公开发行股票的方式募集项目投资资金，一方 面有利于满足业务发展的资金需求，同时又有利于优化财务结构。综上，本次募集资金 具有合理性。

五、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，保荐机构主要实施了以下核查程序：

1、查阅本次募投项目的可行性分析报告，核查募投项目的投资数额安排明细、测 算依据和测算过程；

• 2、查阅了本次募投项目的资金使用和项目建设进度安排，查看了公司董事会审议

• 本次非公开发行股票相关议案的决议，了解了董事会前项目开展及资金投入情况；

• 3、与公司业务人员确认了解募投项目在人员、技术、市场资源方面的储备情况，

• 项目实施具体计划；

• 4、查阅公开市场资料、同行业可比公司公开披露资料，分析复核公司历史业务、

• 财务数据。

申请人会计师主要实施了以下核查程序：

• 1、了解、评估公司与资本性支出及研发费用资本化相关的会计政策与《企业会计

• 准则》是否相符；

• 2、查阅公司董事会审议本次非公开发行股票相关议案的决议；

• 3、查阅本次募投项目的可行性分析报告及募投项目统计表；

1-1-95

• 4、与公司有关人员询问了解募投项目明细构成、项目资金使用和建设进度安排及

• 董事会前资金投入情况；

• 5、查阅同行业可比公司公开披露的有关货币资金和理财产品的信息；

• 6、将回复内容中的历史财务数据与历史财务报表进行核对；

• 7、阅读上述公司所作回复的内容，并将其与在上述审计及核查工作中所了解的情

• 况及获取的资料进行核对。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

• 1、募投项目的资本性支出与非资本性支出符合有关规定，募集资金不存在置换董

• 事会前投入的情形；

• 2、本次募投项目在人员、技术、市场等方面均具有良好的储备，本次募投项目实

• 施不存在重大不确定性；

• 3、本次募投项目具有明确的资金使用计划和用途，且募集资金不超过募投项目计

• 划投资总额，本次募集资金规模具有合理性。

基于已执行的核查工作，申请人会计师认为：

申请人的上述回复与我们在上述审计及核查工作中所了解的信息相一致。

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问题十一、关于财务性投资和类金融业务情况。截至 2020 年 12 月 31 日，申请人 交易性金融资产账面价值 627,692.27 万元、长期股权投资账面价值 364,723.13 万元、 其他权益工具投资账面价值 502,748.91 万元、其他非流动金融资产账面价值 83,152.60 万元。请申请人：（ 1 ）对照《再融资业务若干问题解答（ 2020 年 6 月修订）》，结合上 述投资行为的投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，详细说明上述投资行 为是否属于财务性投资；（ 2 ）补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今， 公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持 有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产借予他人款项、委托理 财等财务性投资的情形 ; （ 3 ）补充说明报告期内类金融业务的具体情况，是否符合《再 融资业务若干问题解答（ 2020 年 6 月修订）》相关规定。请保荐机构和会计师核查并发 表明确意见。

答复：

一、对照《再融资业务若干问题解答（ 2020 年 6 月修订）》，结合上述投资行为的 投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，详细说明上述投资行为是否属于财 务性投资

（一）财务性投资及类金融业务的认定标准

1 、财务性投资认定标准

根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求 （修订版）》要求，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得 存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、 委托理财等财务性投资的情形。

根据中国证监会 2016 年 3 月发布的《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务 性投资认定的问答》的相关规定，财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资 产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金 以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1、上市 公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理 权或控制权；2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。

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根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的相关规 定，（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金； 委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较 高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料 或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的 的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较 大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资 产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资 期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

2 、类金融业务的认定标准

根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的相关规 定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他 从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理 和小贷业务等。

与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租 赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。

（二）结合上述投资行为的投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，详 细说明上述投资行为是否属于财务性投资

1 、交易性金融资产

截至 2020 年 12 月 31 日，公司交易性金融资产账面余额 627,692.27 万元，其中结 构性存款 627,684.78 万元，具体如下表所示：

		单位：万元
项目	金额	是否属于财务性投资
结构性存款（挂钩衍生产品）	627,684.78	否
股票证券基金	7.48	是
合计	627,692.27	-

截至 2020 年 12 月 31 日，公司交易性金融资产主要为结构性存款，上述结构性存 款均为保本型结构性存款，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”的财务性投资

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范畴，不属于财务性投资。

公司为赚取投资收益，购买部分股票证券基金，上述投资属于财务性投资，但最近 一期末余额仅为 7.48 万元 ，该项投资时间为2015 年11 月 。

截至 2020 年 12 月 31 日，公司购买的结构性存款产品明细情况如下表所示：

						单位：万元
序 号	产品名称	产品发售方	本金余额	购买日	到期日	预期收益率
1	恒汇盈	恒生银行	30,000.00	2020-11-10	2021-01-05	3.00%
2	结构性存款	交通银行	45,000.00	2020-11-17	2021-01-06	2.90%
3	恒汇盈	恒生银行	30,000.00	2020-11-17	2021-01-08	3.00%
4	结构性存款	兴业银行	10,000.00	2020-11-19	2021-01-18	2.90%
5	结构性存款	中国银行	45,000.00	2020-11-24	2021-01-20	3.10%
6	结构性存款	中国银行	45,000.00	2020-11-24	2021-01-18	3.10%
7	结构性存款	中国银行	10,000.00	2020-11-24	2021-01-15	3.10%
8	结构性存款	兴业银行	30,000.00	2020-11-26	2021-01-18	2.85%
9	结构性存款	中国银行	45,000.00	2020-12-01	2021-01-18	3.20%
10	结构性存款	中国银行	45,000.00	2020-12-01	2021-01-25	3.20%
11	结构性存款	兴业银行	20,000.00	2020-12-02	2021-01-15	2.90%
12	结构性存款	兴业银行	40,000.00	2020-12-02	2021-02-05	2.92%
13	结构性存款	光大银行	30,000.00	2020-12-02	2021-01-27	2.79%
14	结构性存款	招商银行	10,000.00	2020-12-03	2021-01-14	2.75%
15	恒汇盈	恒生银行	40,000.00	2020-12-03	2021-01-20	3.00%
16	结构性存款	光大银行	30,000.00	2020-12-04	2021-01-18	2.77%
17	恒汇盈	恒生银行	30,000.00	2020-12-04	2021-02-05	3.10%
18	结构性存款	兴业银行	20,000.00	2020-12-07	2021-02-07	2.93%
19	结构性存款	中国银行	20,000.00	2020-12-07	2021-02-08	3.20%
20	恒汇盈	恒生银行	20,000.00	2020-12-07	2021-02-05	3.10%
21	结构性存款	招商银行	10,000.00	2020-12-09	2021-01-11	2.75%
22	恒汇盈	恒生银行	20,000.00	2020-12-10	2021-01-25	3.00%
23	结构性存款	工商银行	1,000.00	2020-12-23	2021-01-08	2.30%
合计			626,000.00	-	-

注：上述金额为本金金额，与余额之间的为差异为持有收益。 上述产品均为保本型结构性存款。

顺丰控股基于快递物流行业特性，货币资金周转率较快，货币资金较多，在确保主

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营业务日常运营所需资金的前提下，为提高暂时闲置资金的使用效率，提高股东回报， 在严格保证流动性与安全性的前提下购买短期结构性存款产品，公司购买的上述理财产 品均为保本型结构性存款，持有的银行结构性存款期限基本为 1-2 个月。因此，公司上 述购买银行结构性存款的情形属于正常现金管理，不属于购买“收益波动大且风险较高 的金融产品”的财务性投资范畴，不属于财务性投资。

此外，公司为赚取投资收益，购买部分股票证券基金，上述投资属于财务性投资， 但最近一期末余额仅为 7.48 万元。 自本次发行相关董事会决议日前六个月（2020 年8 月8 日）至今，公司不存在投资上述股票证券基金的情形。

2 、其他权益工具投资

截至 2020 年 12 月 31 日，公司其他权益工具投资账面余额为 502,748.91 万元，具 体明细如下：

							单位：万元	单位：万元
序 号	公司名称	金额	主营业务	投资背景与目 的	投资时 间	投资 期限	形成 过程	是否属 于财务 性投资
1	深圳市丰巢 科技有限公 司	193,624.74	智能快递柜 的运营	围绕快递物流 产业链，完善快 递业务链条，解 决“最后一公 里”问题	2015 年4 月 —2018 年2 月	中长 期	新设	否
2	Flexport, Inc （优先股）	208,539.69	货运代理业 务	围绕快递物流 产业链，拓展业 务范围	2018 年3 月 —2019 年9 月	中长 期	增资	否
3	中国宏泰发 展 （6166.HK）	27,820.34	市镇规划、 开发及运营	拟在鄂州进行 基建项目合作， 并成立合资公 司，后未能进行 合作并退出合 资公司	2016 年9 月	未有 明确 期间	收购	是
4	小米集团 （1810.HK）	38,695.24	手机、智能 硬件和物联 网平台运营	小米为公司主 要客户，加强业 务合作，进行投 资	2018 年7 月	已经 出售	增资	是
5	智莱科技 （300771.S Z）	12,591.84	自动寄存柜 及系统领域 的技术开	智莱科技为参 股公司丰巢科 技主要供应商，	2016 年3 月	中长 期	增资	否

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			发、生产、 销售	围绕快递物流 产业链上下游 战略投资
6	中地乳业 （1492.HK）	10,008.47	奶牛养殖、 原料奶生产 和销售	拟进行业务合 作，后未能进行 合作	2014 年9 月	已经 出售	增资	是
7	深圳市丰宜 科技有限公 司	4,000.00	无人零售、 社群拼团等 新零售业务	丰宜科技为公 司客户及供应 商，围绕物流物 流产业链上下 游投资	2017 年12 月 —2018 年12 月	中长 期	新设	否
8	Ztore	2,978.14	电子商务	电商件为目前 快递最主要组 成部分，电商平 台和电商客户 均是电商件商 流的发起方， 公司围绕物流 物流产业链上 下游投资，通过 投资商流来拓 展物流业务，下 同	2016 年8 月	中长 期	新设	否
9	网联清算有 限公司	2,400.00	网络支付清 算	中国支付清算 协会按照市场 化方式组织非 银行支付机构 共同参股出资， 公司子公司恒 通支付为非银 行支付机构进 行出资	2017 年8 月 —2018 年2 月	中长 期	新设	否
10	深圳中顺易 金融服务有 限公司	1,000.00	技术开发	看重公司技术 开发实力，但未 能合作	2019 年3 月	未有 明确 期间	新设	是
11	Friends More Holdings Limited	825.45	电子商务	围绕快递物流 产业链上下游 投资	2018 年9 月	中长 期	增资	否
12	深圳市慧闪 科技有限责 任公司	200.00	智慧出行解 决方案	围绕快递物流 产业链战略投 资	2016 年9 月	中长 期	增资	否
13	深圳市年丰	50.00	电子商务	围绕快递物流	2016	中长	新设	否

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	大当家科技 有限公司			产业链上下游 投资	年12 月 —2018 年3 月	期
14	黄冈市城投 兴诚建设工 程管理有限 公司	15.00	工程监理、 咨询	公司在黄冈有 航空基地建设 工程，双方存在 业务合作机会	2020 年11 月	中长 期	新设	否
合计		502,748.91

注：上述投资时间为公司实际出资（入账）时间，下同。

（ 1 ）深圳市丰巢科技有限公司

深圳市丰巢科技有限公司（以下简称“丰巢科技”）成立于 2015 年 4 月，其主营业 务为智能快递柜的运营，属于快递业务“解决最后一公里”的重要环节。顺丰控股作为 丰巢科技的发起人之一，对于丰巢科技投资主要是为了完善快递业务链条，属于 围绕产 业链以获取渠道、加强一体化服务能力的产业 投资，不属于财务性投资。

（ 2 ） Flexport, Inc

Flexport, Inc 位于美国旧金山，是知名的国际货运代理商，主要为客户提供国际物 流及清关服务，包括海运、陆运、空运和仓储等服务，同时依托云软件和数据分析平台 提供供应链服务。顺丰控股投资 Flexport, Inc 是公司布局国际物流市场的重要战略性投 资， 属于围绕产业链以获取渠道、加强一体化服务能力的产业投资， 不属于财务性投 资。

（3）网联清算有限公司

网联清算有限公司是经中国人民银行批准成立的非银行支付机构网络支付清算平 台的运营机构。在中国人民银行指导下，由中国支付清算协会按照市场化方式组织非 银行支付机构以“共建、共有、共享”原则共同参股出资，于2017 年8 月注册成立， 为公司制企业法人。发行人于2011 年设立了全资子公司顺丰恒通支付有限公司，为非 银支付机构，为了响应上述安排，顺丰恒通支付有限公司分别于2017 年8 月和2018 年2 月各投资1,200 万元入股网联清算有限公司，合计出资2,400 万元，出资比例为 1.2%，上述投资属于以获得清算服务为目的产业投资，不属于财务性投资。

（ 4 ）二级市场股票

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①中国宏泰发展

中国宏泰发展成立于 1995 年 6 月，是大型产业市镇项目规划、开发及运营服务供 应商中的先行者之一。由于中国宏泰发展与公司主营业务协同性较小，公司对于中国宏 泰发展的投资属于财务性投资。 公司投资中国宏泰发展的时间为2016 年9 月，不属于 本次董事会前六个月至今的投资。

②小米集团

小米集团是以手机、智能硬件和物联网平台为核心的互联网公司，小米集团于 2018 年 7 月在香港上市。小米集团与顺丰控股具有紧密业务往来，其中小米集团为顺丰控股 战略性客户，公司为其提供境内外快递物流服务，顺丰控股参与认购小米集团的 IPO 战略配售股份，成为小米集团 IPO 基石投资者之一。顺丰控股投资小米集团主要为了 加强双方的战略合作关系，与主营业务密切相关，但由于上市公司已经出售小米集团股 票，谨慎起见，认定为财务性投资。 公司投资小米集团的时间为2018 年7 月，不属于 本次董事会前六个月至今的投资。

③中地乳业

顺丰控股子公司瑞雄投资公司于 2014 年 9 月投资 12,616.70 万港币认购中地乳业私 募融资，中地乳业于 2015 年 12 月在香港证券交易所上市。中地乳业主营业务为奶牛养 殖和原料奶生产和销售，鉴于中地乳业与公司主营业务协同性较小，属于财务性投资。 公司投资中地乳业的时间为2014 年9 月，不属于本次董事会前六个月至今的投资。

④智莱科技

顺丰控股子公司顺丰投资于 2016 年 3 月投资 2,000.00 万元认购智莱科技 3.7%的股 权。智莱科技于 2019 年 4 月在深圳证券交易所上市。智莱科技主要从事物品智能保管 与交付设备的研发、生产、销售及服务，主要产品包括智能快件箱和自动寄存柜。智莱 科技是公司参股公司丰巢科技的重要供应商，顺丰控股投资智莱科技与主营业务密切相 关，属于 围绕产业链上下游以获取重要原材料为目的 战略性投资，不属于财务性投资。

（ 5 ）其他

顺丰控股对于深圳市丰宜科技有限公司、Ztore、Friends More Holdings Limited、深 圳市慧闪科技有限责任公司、深圳市年丰大当家科技有限公司和黄冈市城投兴诚建设工

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程管理有限公司的投资均是公司出于战略合作、业务发展等方面考虑，布局部分上下游 产业和加强自身业务 以获取技术、原材料、服务或下游渠道客户、交易场景等为目的 的 战略投资，不属于财务性投资。

公司对于深圳中顺易金融服务有限公司的投资属于财务性投资 ，投资金额1,000 万元，出资比例为1.34%。公司上述投资的时间为2019 年3 月，不属于本次董事会前 六个月至今的投资。

3 、其他非流动金融资产

截至 2020 年 12 月 31 日，公司其他非流动金融资产账面余额为 83,152.60 万元，具 体明细如下：

							单位：万元	单位：万元
序 号	公司/企业/基金 名称	金额（万 元）	投资类 型	投资背景与目 的	投资时 间	投资 期限	形成过 程	是否属 于财务 性投资
1	苏州钟鼎四号 创业投资中心 （有限合伙）	5,149.21	产业基 金类投 资	围绕公司主营 业务，围绕产 业链进行投 资，加强产业 链协同	2016 年 8 月 —2018 年1 月	7年	投资入 伙	否
2	苏州钟鼎五号 股权投资基金 合伙企业（有限 合伙）	8,416.14			2018 年 1 月 —2020 年5 月	7年	投资入 伙	否
3	苏州丹青二期 医药创新产业 投资合伙企业 （有限合伙）	26,764.18		医药物流领域 为公司冷运业 务主要客户， 为拓展业务， 该投资以围绕 主营业务以获 取客户为目的	2018 年 6 月 —2020 年11 月	9年	投资入 伙	否
4	Foundation Capital IX,L.P.	3,783.94		促进海外科技 产业布局，对 接海外优质新 兴科技资源	2019 年 1 月 -2021 年3 月	10年	投资入 伙	是
5	产业园ABS 劣 后资产	39,039.13	专项计 划权益 级证券	公司发起设立 的资产支持专 项计划，为符 合挂牌条件而 进行投资	2018 年 12 月 —2020 年11 月	长期	购买	否
合计		83,152.60	-

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（ 1 ）产业基金类投资

①钟鼎四号、钟鼎五号

2016 年 8 月，顺丰控股子公司顺丰投资签署了《苏州钟鼎四号创业投资中心（有 限合伙）有限合伙协议》（以下简称“钟鼎四号”），顺丰投资拟以人民币 2,000 万元认 缴投资基金份额 ，出资比例为1.11% 。

2017 年 12 月，顺丰控股子公司顺丰投资签署了《苏州钟鼎五号股权投资基金合伙 企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“钟鼎五号”）。顺丰投资拟以人民币 5,000 万 元认缴投资基金份额 ，出资比例为1.16% 。

钟鼎四号合伙协议关于投资目标的约定为“有限合伙将聚焦于“供应链+”领域， 包括物流及供应链企业、以供应链为核心能力的互联网类企业和以供应链为核心能力 的消费服务企业。”钟鼎五号合伙协议关于投资目标的约定为“有限合伙将主要采取股 权投资的方式，主要投资于物流和供应链领域”。 顺丰控股属于快递物流领域龙头企业， 其投资钟鼎四号、钟鼎五号，系公司围绕公司主营业务，延伸产业链进行的投资，投资 目的在于加强产业链协同，符合公司战略，并非以取得投资收益为主要目的，故不属于 财务性投资。 上述基金已经投入完毕，且董事会前6 个月至今不存在新增出资的情形。

②苏州丹青基金

2018 年 4 月，顺丰控股子公司顺丰投资签署了《苏州丹青二期医药创新产业投资 合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。顺丰投资拟以人民币 20,000 万元认缴投资苏州 丹青二期医药创新产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州丹青二期”）基金份 额 ，出资比例为6.28% 。

按照合伙协议约定的投资领域，苏州丹青二期主要投资医药及器械产业、医药流通 企业、医疗服务企业、健康管理企业以及健康相关的产业。公司冷运业务主要聚焦于食 品生鲜以及医药物流两个领域，公司投资苏州丹青二期主要目的为整合优势资源，促进 医药供应链业务发展，通过苏州丹青二期基金投资企业获取客户资源，将其投资企业发 展为公司冷链业务客户。截至 2020 年末，公司医药网络覆盖 240 个地级市、2,068 个区 县，拥有 12 个医药仓（10 个 GSP 认证医药、2 个定制仓），总面积 17 万平方米，50 条医药运输干线贯通全国核心城市，并配备领先的物流信息系统以及自主研发的

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TCEMS 全程可视化监控平台。公司持续深耕医药客户，医药业务继续保持高速增长， 收入同比大幅增长，服务时效、服务质量及成本控制方面均取得良好的效果。公司也逐 步从单一药品运输转向多元化、端到端供应链物流服务提供商的转变，全面深化升级与 药品厂家、流通企业、疫苗厂家、各级疾控中心、医院、连锁药店、医药电商等全产业 链企业合作。综上，公司与苏州丹青二期的投资并非是以获取该基金（产品）或其投资 项目的投资收益为主要目的，属于围绕主营业务以获取客户为目的进行的战略投资，符 合公司战略发展方向，不属于财务性投资。 上述基金已经投入完毕，其中董事会前6 个月至今投资5,000.00 万元。

③Foundation Capital IX,L.P.（以下简称“FC 基金”）

为了对接海外优质新兴科技资源，提升公司的核心竞争力和盈利能力，2018 年 8 月，公司全资子公司 Bright Hazel Limited（BVI）（亮榛有限公司，以下简称“亮榛”） 签 署了《认购协议》，参与投资 Foundation Capital IX, L.P.（以下简称 “FC 基金”)。该基金 主要投资标的为美国消费、营销科技以及软件应用等高科技行业初创公司。公司对于 FC 基金的投资属于财务性投资。 亮榛拟以自有资金1,000 万美元认购基金份额，投资 金额占基金目标规模的2.67%。截至本反馈回复出具日，上述基金尚未投入完毕，公司 已完成实缴出资705.55 万美元，其中自本次发行相关董事会决议日前六个月（2020 年 8 月8 日）至今，公司实缴出资236.76 万美元，未来拟继续实缴出资294.45 万美元， 两者合计531.21 万美元，按照2020 年度人民币对美元平均汇率计算，合计人民币 3,665.08 万元。

（ 2 ）专项计划权益级证券（产业园 ABS 劣后资产）

为盘活存量资产、拓宽融资渠道，公司于 2018 年 8 月以全资子公司深圳市丰泰电 商产业园资产管理有限公司持有的物流产业园为标的资产设立资产支持专项计划，并通 过专项计划发行资产支持证券募集资金。公司分别于 2018 年 12 月、2019 年 9 月和 2020 年 11 月成立资产支持证券并发行证券，总规模分别为 18.46 亿元、13.60 亿元和 13.86 亿元。

根据《深圳证券交易所资产支持证券挂牌条件确认指南》的规定，原始权益人及其 关联方应当保留一定比例的基础资产信用风险。为确保上述资产支持证券符合挂牌条 件，顺丰控股子公司深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司/深圳市丰泰电商产业园资产

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管理有限公司认购部分资产支持证券的次级份额，认购金额占发行规模的比例较低，且 上述认购系根据深交所要求为确保顺丰产业园资产支持证券符合挂牌条件而进行的投 资，符合主营业务发展方向，不属于财务性投资。

4 、长期股权投资

公司作为快递物流龙头企业，参考国外行业巨头发展经验，公司确立了“内生+外 延”的发展战略。为了践行发展战略，公司通过战略投资打造快递物流行业生态圈，围 绕自身业务和上下游产业进行拓展投资，在此背景下公司进行了较多战略性投资。投资 目的均是为了围绕自身业务或产业链上下游以获取产品、技术、服务、物流资源或拓展 渠道为目的。公司均通过新设、收购和增资完成下述投资，同时拟中长期持有。截至 2020 年 12 月 31 日，公司长期股权投资账面余额 364,723.13 万元，上述投资均属于完 善公司业务生态圈进行的战略性投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于以获 取投资收益为主要目的的财务性投资。

其中，金丰博润（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金丰博润基 金”）主要投资于供应链、物流、消费升级产业，合伙基金投资涉及投资领域与公司主 营业务密切相关，系围绕公司主营业务所在行业进行的投资，投资目的在于加强产业链 协同，促进行业发展，并非以取得投资收益为主要目的， 围绕产业链及其上下游以获取 技术、服务或拓展业务链条为目的的产业投资， 不属于财务性投资。根据公开渠道查询， 金丰博润基金目前对外投资公司为科捷智能科技股份有限公司和杭州顺丰同城实业股 份有限公司，科捷智能科技股份有限公司为发行人参股公司，其主营业务为智慧物流智 能制造解决方案提供商，与公司主营业务密切相关。杭州顺丰同城实业股份有限公司为 公司从事同城急送业务的控股子公司。

CC-SF China Logistics Properties Investment GP Limited 是为了促进公司的物流地产 产业的健康发展，以有限的自有资源投入撬动更大资源，更好支持物流主业发展对场地 资源需求，整合优势资源而搭建公司自身物流地产的管理平台。CC-SF China Logistics Properties Investment GP Limited 属于管理物流地产基金的基金管理公司，发行人持股比 例为 50% ，全面参与基金管理 。该公司管理的基金将对物流产业匮乏的一线城市、一 点五线城市以及二线城市具有战略位置的物流物业或持有物流物业的项目公司进行投 资，与主营业务密切相关， 属于围绕产业链以获取提供服务所必须的场地资源为目的的 产业投资， 不属于财务性投资。

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截至 2020 年 12 月 31 日，公司长期股权投资具体如下表所示：

①合营企业

单位：万元

序 号	公司名称	金额	主营业务	投资背景与目的	投资时间	形成 过程	是否属于 财务性投 资
1	湖北国际物流机场 有限公司	137,330.10	机场建设、运 营管理	共同建设鄂州机场	2018 年1 月—2020 年12 月	新设	否
2	晋亿物流有限公司	49,066.16	工业品供应链 服务	围绕快递物流产业 链战略投资	2020 年10 月-2020 年 11 月	增资	否
3	中保华安集团有限 公司	23,042.92	安保和特种物 流服务	为公司开展安保服 务及特种物流服 务，公司进行战略 投资	2018 年2 月	增资	否
4	金丰博润（厦门）股 权投资合伙企业（有 限合伙）	14,935.40	股权投资	该基金专注于物 流、供应链、消费 升级产业早中期及 成长期的股权投 资，与公司主营业 务密切相关，属于 围绕产业链及其上 下游进行战略投资	2020 年11 月	新设	否
5	北京物联顺通科技 有限公司	8,957.15	城市配送	围绕快递物流产业 链战略投资	2018 年12 月-2019 年 9 月	新设	否
6	中铁顺丰国际快运 有限公司	2,975.43	物流配送	围绕快递物流产业 链战略投资	2018 年7 月-2019 年 12 月	新设	否
7	深圳丰速科技有限 公司	2,290.49	电商软件开发 和服务	电商客户为公司重 要下游客户，公司 为布局电商信息技 术业务，拓展供应 链一体化服务能 力，符合公司战略 发行方向，围绕快 递物流产业链上下 游进行战略投资	2016 年8 月—2018 年1 月	新设	否
8	POST11OÜ	2,244.11	物流配送	围绕快递物流产业 链战略投资	2016 年1 月	新设	否
9	深圳市盛海信息服	549.68	网络信息服务	为公司提供IT维护	2017 年6	新设	否

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	务有限公司			服务业务，属于公 司供应商，公司围 绕产业链上下游进 行投资	月—2018 年8 月
10	JV PT Surya Fajar Indonesia	450.03	物流配送	围绕快递物流产业 链战略投资	2020 年11 月	新设	否
11	环球速运控股有限 公司	438.11	物流配送	围绕快递物流产业 链战略投资	2017 年11 月	新设	否
12	小驿科技（上海）有 限公司	267.72	城市配送资源 网格化的信息 服务	围绕快递物流产业 链战略投资	2020 年3 月	增资	否
13	智循（珠海)品牌管 理有限公司	200.00	品牌孵化及电 商代运营	为公司客户，公司 为其提供配送服 务，围绕快递物流 产业链上下游公司 进行战略投资	2020 年12 月	增资	否
14	REX Logistics Co.,Ltd.	193.12	跨境物流清关 服务	围绕快递物流产业 链战略投资	2020 年1 月	新设	否
15	温州丰宝客科技有 限公司	162.33	塑料包装制品 生产、加工、 销售	为公司供应商，供 应绿色环保包装材 料，公司围绕快递 物流产业链上下游 战略投资	2018 年11 月	增资	否
16	上海格灵信息科技 有限公司	146.65	高尔夫球包快 递服务	围绕快递物流产业 链战略投资	2018 年3 月	增资	否
17	上海丰度海选数字 科技有限公司	119.80	供应链管理服 务	围绕快递物流产业 链战略投资	2020 年1 月-2020 年 3 月	收购	否
18	北京顺和同信科技 有限公司	94.77	基于物流的大 数据风控解决 方案	为公司供应商，为 公司提供物流大数 据服务，为公司围 绕快递物流产业链 上下游战略投资	2018 年4 月	新设	否
19	CC-SF China Logistics Properties Investment GP Limited	32.62	基金管理	促进公司物流地产 产业发展，支持物 流主业发展对场地 资源需求，设立该 基金，管理自身物 流地产基金	2020 年6 月	新设	否
合计		243,496.59	-				-

②联营企业

单位：万元

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序 号	公司名称	金额	主营业务	投资背景与目的	投资时 间	形成 过程	是否属于 财务性投 资
1	美设国际物流集团 股份有限公司	20,870.00	货运代理	围绕快递物流产业链战略 投资	2020 年 12 月	增资	否
2	浙江凯乐士科技有 限公司	20,593.50	仓储自动化 设备及系统 的研发、销 售	为公司供应商，围绕快递物 流产业链上下游战略投资	2017 年 12 月 -2018 年10 月	收购	否
3	珠海必要工业科技 股份有限公司	11,222.47	电子商务	围绕快递物流产业链上下 游战略投资	2013 年 9 月— 2014 年 7 月	增资	否
4	江苏正大富通股份 有限公司	10,271.03	汽配后市场 供应链服务	围绕快递物流产业链战略 投资	2018 年 7 月 -2018 年8 月	增资	否
5	北京大账房网络科 技股份有限公司	9,990.59	财税与人资 服务	为公司外包服务商提供财 税等服务，为加强业务合作 关系，公司对其进行投资， 属于围绕围绕产业链上下 游以获得技术、服务为目的 战略投资	2018 年 9 月	增资	否
6	科捷智能科技股份 有限公司	7,620.60	智慧物流智 能制造解决 方案	围绕快递物流产业链战略 投资	2020 年 7 月	增资	否
7	敦豪威恒（珠海） 供应链管理有限公 司	6,235.58	物流配送	围绕快递物流产业链战略 投资	2019 年 4 月	收购	否
8	蜂网投资有限公司	4,781.33	物流行业投 资	围绕快递物流产业链战略 投资	2015 年 1 月	增资	否
9	朗星无人机系统有 限公司	3,928.65	无人机及系 统研发、生 产、销售及 技术服务	无人配送为公司拓展未来 配送方式之一，也是重点研 发方向，公司围绕快递物流 产业链上下游战略投资	2015 年 12 月	新设	否
1 0	深圳市餐北斗供应 链管理有限公司	3,102.87	物流配送	围绕快递物流产业链战略 投资	2018 年 10 月 -2019 年1 月	增资	否
1 1	北京数字绿土科技 有限公司	2,992.79	基于激光雷 达数据的解 决方案提供 方	高精地图开发及GIS行业 信息化是公司研发重要方 向，也与主营业务密切相 关，该公司曾与公司进行合 作，公司围绕快递物流产业	2016 年 5 月	增资	否

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				链上下游战略投资
1 2	上海嘉星物流有限 公司	2,985.24	供应链集成 商和物流方 案提供商	围绕快递物流产业链战略 投资	2020 年 7 月	收购	否
1 3	深圳智航无人机有 限公司	2,379.18	无人机研发 及销售	无人配送为公司拓展未来 配送方式之一，公司围绕快 递物流产业链上下游战略 投资	2015 年 9 月	增资	否
1 4	KOSPA	2,273.43	物流配送	围绕快递物流产业链战略 投资	2019 年 6 月	增资	否
1 5	广东数程科技有限 公司	1,914.29	大数据应用 与技术开发	为公司供应商，为公司提供 技术开发服务，公司围绕快 递物流产业链上下游战略 投资	2018 年 8 月 -2020 年4 月	新设	否
1 6	武汉顺络供应链管 理有限公司	1,630.75	物流配送	围绕快递物流产业链战略 投资	2019 年 8 月	收购	否
1 7	PT TRI ADI BERSAMA	1,433.55	快递	围绕快递物流产业链战略 投资	2018 年 8 月— 2020 年 1 月	新设	否
1 8	深圳市顺捷丰达速 运有限公司	1,388.29	物流配送	围绕快递物流产业链战略 投资	2014 年 8 月	新设	否
1 9	上海易友通科技发 展有限公司	938.92	物流配送	围绕快递物流产业链战略 投资	2019 年 12 月— 2020 年 3 月	增资	否
2 0	西安华瀚航空客货 服务有限责任公司	853.90	航空货代	围绕快递物流产业链战略 投资	2018 年 11 月— 2019 年 4 月	增资	否
2 1	国网电商云丰物流 科技有限公司	789.95	物流配送	围绕快递物流产业链战略 投资	2020 年 8 月	新设	否
2 2	中顺信特安供应链 有限公司	635.51	物流配送	围绕快递物流产业链战略 投资	2019 年 9 月	新设	否
2 3	PT ADI SARANA LOGISTIK	441.60	仓配	围绕快递物流产业链战略 投资	2019 年 12 月	新设	否
2 4	重庆博强物流有限 公司	437.67	航空货代	围绕快递物流产业链战略 投资	2018 年 12 月— 2019 年 4 月	增资	否
2 5	武汉金宇顺豪物流 有限公司	348.45	物流配送	围绕快递物流产业链战略 投资	2019 年 4 月	收购	否
2	青岛大凯货运代理	309.35	货运代理	围绕快递物流产业链战略	2018 年	增资	否

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6	有限公司			投资	11 月— 2019 年 4 月
2 7	深圳市中旺财税管 理有限公司	285.69	财税服务	为公司供应商，其为公司提 供税务财务支持和解决方 案服务，为加强业务合作关 系，公司对其进行投资，属 于围绕产业链上下游以获 得服务为目的的战略投资	2019 年 7 月— 2020 年 1 月	新设	否
2 8	港威（香港）国际 有限公司	219.20	礼品定制	为公司供应商，其为公司提 供定制化采购方案，为加强 业务合作关系，公司对其进 行投资，属于围绕产业链上 下游已获取上游产品为目 的战略投资	2019 年 4 月	增资	否
2 9	上海霆迪物流服务 有限公司	173.66	仓储与货运 信息咨询	围绕快递物流产业链战略 投资	2020 年 6 月	新设	否
3 0	深圳市丰翊智能科 技有限公司	84.06	快递推车研 发生产	围绕快递物流产业链上下 游战略投资	2019 年 10 月	新设	否
3 1	青岛顺联达农业科 技有限公司	61.13	农产品供应 链业务	顺丰有智慧农业全产业链 方案，专门为农产品客户提 供服务，与其存在产业协 同，公司围绕快递物流产业 链进行战略投资	2019 年 9 月	新设	否
3 2	深圳市长丰电子信 息有限公司	33.31	国内贸易	设立该公司目的为了拓展 丰链业务，丰链业务为公司 孵化的智能柜机业务，为了 拓展智能柜业务销售渠道， 公司成立该合资公司，属于 围绕产业链上下游以获得 渠道为目的战略投资	2020 年 1 月	新设	否
合计		121,226.54	-				-

二、补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施 的其他财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限 较长的交易性金融资产和可供出售金融资产借予他人款项、委托理财等财务性投资的 情形

（一）补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实 施的其他财务性投资及类金融业务具体情况

1 、设立或投资产业基金、并购基金

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（ 1 ）苏州丹青二期

2018 年 4 月，顺丰控股子公司顺丰投资签署了《苏州丹青二期医药创新产业投资 合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。顺丰投资拟以人民币 20,000 万元认缴投资苏州 丹青二期基金份额。

截至本反馈回复出具日，顺丰投资已完成实缴出资 20,000 万元，其中自本次发行 相关董事会决议日前六个月（2020 年 8 月 8 日）至今，公司实缴出资 5,000 万元。

按照合伙协议约定的投资领域，苏州丹青二期主要投资医药及器械产业、医药流通 企业、医疗服务企业、健康管理企业以及健康相关的产业。公司冷运业务主要聚焦于食 品生鲜以及医药物流两个领域，公司投资苏州丹青二期主要目的为整合优势资源，促进 医药供应链业务发展，通过苏州丹青二期基金投资企业获取客户资源，将其投资企业发 展为公司冷链业务客户。截至 2020 年 12 月末，顺丰医药网络覆盖 240 个地级市、2,068 个区县，拥有 12 个医药仓（10 个 GSP 认证医药、2 个定制仓），总面积 17 万平方米， 50 条医药运输干线贯通全国核心城市，并配备领先的物流信息系统以及自主研发的 TCEMS 全程可视化监控平台。公司持续深耕医药客户，医药业务继续保持高速增长， 2020 年收入同比大幅增长，服务时效、服务质量及成本控制方面均取得良好的效果。 顺丰医药也逐步从单一药品运输转向多元化、端到端供应链物流服务提供商的转变，全 面深化升级与药品厂家、流通企业、疫苗厂家、各级疾控中心、医院、连锁药店、医药 电商等全产业链企业合作。综上，公司与苏州丹青二期的投资并非是以获取该基金（产 品）或其投资项目的投资收益为主要目的，属于围绕主营业务以获取客户为目的进行的 战略投资，符合公司战略发展方向，不属于财务性投资。

（ 2 ） FC 基金

2018 年 8 月，顺丰控股境外子公司 Bright Hazel Limited（亮榛有限公司）签署了 《Foundation Capital IX,L.P. Subscription Agreement And Investor Questionnaire 》及 《Foundation Capital IX,L.P. - Limited Partnership Agreement》，亮榛有限公司拟以 1,000 万美元认购 FC 基金份额。截至本反馈回复出具日，亮榛有限公司已完成实缴出资 705.55 万美元，其中自本次发行相关董事会决议日前六个月（2020 年 8 月 8 日）至今，公司 实缴出资 236.76 万美元，未来拟继续实缴出资 294.45 万美元，两者合计 531.21 万美元， 按照 2020 年度人民币对美元平均汇率计算，合计人民币 3,665.08 万元，上述投资属于

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财务性投资。

（ 3 ）金丰博润基金

2020 年 9 月，顺丰控股全资子公司顺丰投资签署了《金丰博润（厦门）股权投资 合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，基金目标规模为人民币 15 亿元，其中顺丰投资 拟以人民币 5 亿元认缴投资基金有限合伙人份额。自本次发行相关董事会决议日前六个 月（2020 年 8 月 8 日）至今，公司实缴出资 15,000 万元。

金丰博润基金主要投资于供应链、物流、消费升级产业，合伙基金投资涉及投资领 域与公司主营业务密切相关，系公司围绕公司主营业务所在行业进行的投资，投资目的 在于加强产业链协同，促进行业发展，并非以取得投资收益为主要目的，不属于财务性 投资。根据公开资料查询，金丰博润基金目前对外投资公司为科捷智能科技股份有限公 司和杭州顺丰同城实业股份有限公司，科捷智能科技股份有限公司为发行人参股公司， 其主营业务为智慧物流智能制造解决方案提供商，与公司主营业务密切相关。杭州顺丰 同城实业股份有限公司为公司从事同城急送业务的控股子公司。

（ 4 ）物流地产基金

为了促进公司物流地产产业的健康发展，整合优势资源，提升公司的核心竞争力， 公司子公司拟与中信资本控股有限公司的子公司共同设立一支物流地产基金并投资于 公司管理或推荐的物流地产项目。该基金的普通合伙人 CC-SF China Logistics Properties Investment GP Limited，由 Prosperity Sino Limited（顺华有限公司，以下简称“顺华有 限”，顺丰控股全资子公司）与 CCRE China Logistics I Limited（以下简称“CCRE China”） 共同投资，双方各占 50%股份。基金将对物流产业匮乏的一线城市、一点五线城市以及 二线城市具有战略位置的物流物业或持有物流物业的项目公司进行投资。

2020 年 9 月，公司子公司 Patriot Success Limited（以下简称“Patriot Success”）及 Abundant Harvest Investments Limited（以下简称“Abundant Harvest”）签署《CC SF China Logistics Properties Investment Fund, L.P. (a Cayman Islands exempted limited partnership) Subscription Agreement》（以下简称“认购协议”）。根据合伙协议及认购协议，物流地 产基金目标规模为 21 亿元人民币的等值美元，公司子公司 Patriot Success 及 Abundant Harvest 拟合计以自有资金 5.25 亿元人民币的等值美元认购基金有限合伙人及绩效收益 合伙人份额，合计投资金额占基金目标规模的 25%。其中自本次发行相关董事会决议日

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前六个月（2020 年 8 月 8 日）至今，公司实缴出资 9,794.95 万元。

公司的全资子公司参与设立物流地产基金符合公司发展战略，有利于促进公司物流 地产产业的健康发展，整合优势资源，促进公司达到产业经营与资本经营的良性互动， 以有限的自有资源投入撬动更大资源，更好地支持物流主业发展对场地资源需求，且能 够降低上市公司资产负债率，提升公司的核心竞争力。公司对于该项基金的投资属于围 绕公司主营业务进行的产业投资，同时公司与 CCRE China 共同控制该基金（产品）（投 资决策委员会的初始成员有 5 名，其中 3 名由 CCRE China 提名，2 名由顺华有限提名。 投资决策委员会会议的法定出席人数为 3 名成员，其中至少包括 1 名由 CCRE China 和 顺华有限分别提名的成员），公司不以获取该基金或其投资项目的投资收益为主要目的， 不属于财务性投资。

2 、拆借资金、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月（2020 年 8 月 8 日）至今，顺丰控股存在 发放贷款和拆借资金情形，为集团财务公司在经营范围内对成员单位发放贷款和同业拆 借资金，属于集团财务公司主营业务。

顺丰控股全资控股的集团财务公司取得中国银行业监督管理委员会深圳监管局发 放的《金融许可证》，集团财务公司为受银保监会监管的金融类企业。经营范围为：（一） 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员 单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保； （五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办 理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的 存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）股票投资 以外的有价证券投资；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）成员单位产品的消费 信贷、买方信贷。前述拆借资金、委托贷款款项均属于集团财务公司日常业务，不属于 财务性投资。

3 、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股比例向集 团财务公司出资或增资的情形。

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4 、购买收益波动大且风险较高的金融产品

本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较 高的金融产品的情形。

5 、非金融企业投资金融业务

本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情况。

6 、类金融业务

（ 1 ）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今类金融业务新增投入情况

根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，与公司 主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保 理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。

公司下属类金融公司包括深圳市顺诚乐丰保理有限公司（以下简称“乐丰保理”）、 顺元商业保理（天津）有限公司（以下简称“顺元保理”）、顺诚融资租赁（深圳）有限 公司（以下简称“顺诚融资租赁”）及其子公司以及顺元融资租赁（天津）有限公司（以 下简称“顺元融资租赁”）及其子公司。自本次发行相关董事会决议日前六个月至今， 公司向从事类金融业务经营主体新增投入情况如下所示：

公司名称	投入金额（万元）	投入金额具体构成
顺元保理	30,000.00	2021年2月，公司子公司泰森控股提供借款30,000万元
顺元融资租赁	113,000.00	2021年3月，公司子公司泰森控股增资113,000.00万元
合计	143,000.00

（ 2 ）公司类金融业务与主营业务密切相关，暂不纳入类金融计算口径

自上述类金融公司纳入顺丰控股合并范围后，上述类金融公司主体均面向上市公司 本身、或者公司供应商等合作伙伴提供类金融业务，不存在向与公司主营业务无关的主 体提供类金融业务的情况。具体而言，顺诚融资租赁和顺元融资租赁主营业务为通过直 接租赁和售后回租等融资租赁方式为顺丰航空等公司子公司、公司车队服务商与供应商 提供诸如运力设备、中转场自动化设备等，降低公司及其供应商的融资成本，保障上市 公司的运力及设备等供应。乐丰保理、顺元保理的主营业务是为顺丰控股供应商提供以 其应收账款质押为基础的保理融资服务。

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公司融资租赁业务和保理业务服务对象均为上市公司控股子公司及其上游供应商， 开展类金融业务主要为增强客户粘性、缓解供应商资金压力，服务实体经济，与主营业 务密切相关。公司开展类金融业务不以独立盈利为目的，主要目的系保证顺丰供应商及 供应链体系的稳定性。

7 、汇总分析

综上，自本次发行相关董事会决议日（2020 年 8 月 8 日）前六个月起至今，公司 实施或拟实施的财务性投资为公司对于 FC 基金的投资（包括最近 6 个月投资和拟投资 金额）3,665.08 万元，公司对于类金融企业投资 143,000.00 万元，合计为 146,665.08 万 元。 上述金额拟在本次募集资金金额中进行调减，发行人将于近期召开董事会对发行 方案进行相关调整。

（二）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出 售金融资产借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

关于交易性金融资产、其他权益工具投资、其他非流动金融资产和长期股权投资的 分析，请参见本题回复之“一、对照《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》， 结合上述投资行为的投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，详细说明上述投 资行为是否属于财务性投资”。

1 、拆借资金、委托贷款

截至 2020 年 12 月 31 日，公司拆借资金、委托贷款情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	金额	是否属于财务性投资
集团财务公司发放贷款及垫款	6,091.79	否
顺丰控股子公司应收委托贷款	1,080.00	是
向员工发放无息贷款	40,667.75	否
合计	47,839.54	-

截至 2020 年 12 月 31 日，顺丰控股发放贷款及垫款账面价值 6,091.79 万元，属于 集团财务公司发放贷款形成，对于成员间企业发放贷款/买方信贷属于集团财务公司主 营业务之一，不属于财务性投资。

截至 2020 年 12 月 31 日，顺丰控股子公司应收委托贷款账面价值为 1,080 万元，

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属于财务性投资。 该项委托贷款发放时间为2016 年11 月。

为了激励和保留上市公司核心关键岗位的核心员工，应对市场日益激烈的人才竞 争，提高人才竞争壁垒，公司为部分员工提供无息贷款，该贷款通过委托贷款的方式进 行。截至 2020 年 12 月 31 日，应收员工无息贷款余额为 40,667.75 万元，公司对于为员 工提供无息借款承担的资金成本通过待摊费用科目部分计入员工薪酬。公司对于员工发 放无息贷款属于公司对于员工的福利支持，促进主营业务发展，未收取利息，不以获得 投资收益为目的，不属于财务性投资。

2 、其他产业、并购类基金

为了建设顺丰生态圈，通过投资为行业及上下游企业赋能，公司投资设立了苏州汇 道并购投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州汇道”）。顺丰控股下属子公司 深圳誉惠管理咨询有限公司作为唯一有限合伙人持有苏州汇道 99%合伙份额，苏州汇道 合伙人情况如下：

合伙人情况如下：
合伙人名称	合伙人类型	认缴资本	实缴资本
苏州瑞璜股权投资管理合伙企业（有限合伙）	普通合伙人	1,000万元	500万元
深圳誉惠管理咨询有限公司	有限合伙人	99,000万元	50,000万元

顺丰控股拥有对苏州汇道的控制权力，并有能力运用对苏州汇道的权力影响回报金 额，顺丰控股将苏州汇道纳入合并报表。 苏州汇道合伙协议关于投资领域的约定为“围 绕物流产业链的现代服务业、消费品、农产品加工和文化产业等”。 公司投资苏州汇道 的目的 为 围绕 物流产业链 进行投资， 与公司主营业务密切相关， 该基金对外投资均是出 于公司未来战略发展意图和促进主营业务发展而进行的，并非以获得投资收益为主要目 的， 属于围绕产业链上下游以获取技术、服务、渠道，拓展业务链条为目的的产业投 资， 故不属于财务性投资。 公司对于苏州汇道出资时间分别为2014 年4 月（20,000.00 万元）和2018 年4 月（30,000.00 万元）。

3 、类金融业务

截至 2020 年 12 月 31 日，顺丰控股对于从事类金融业务的子公司投入如下：

截至2020年	12月31日，顺丰控股对于从事类金融业务的子公司投入如下：	12月31日，顺丰控股对于从事类金融业务的子公司投入如下：
	单位：万元
公司名称	截至2020 年12 月 31 日投入金额	投入金额具体构成
乐丰保理	17,800.00	2018年10月购买乐丰保理100%股权支付对价17,800万元

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公司名称 顺诚融资租赁 顺元融资租赁 顺元保理 合计	截至2020 年12 月 31 日投入金额	投入金额具体构成
	0.00	2018年10月购买顺诚融资租赁控股股东蔚景有限公司 100%股权支付对价1美元
	57,000.00	2018年5月实缴注册资本17,000万元，2019年4月增资2 亿元,2019年5月提供为顺元融资租赁购买飞机提供担保2 亿元
	0.00	2020年10月，顺元融资租赁出资5,000万元设立顺元保理 由于顺元融资租赁投入已经计算，此处不重复计算
	74,800.00	-

根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，与公司 主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保 理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。

乐丰保理、顺元保理、顺诚融资租赁、顺元融资租赁开展的业务与公司主营业务发 展密切相关，符合业态所需及行业惯例，有利于降低公司及其公司客户和供应商的融资 成本，服务实体经济，符合航空和物流行业业态所需和产业政策，属于行业发展惯例， 暂不纳入类金融计算口径。

4 、汇总分析

综上，顺丰控股截至 2020 年 12 月 31 日财务性投资金额如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	账面价值/投资金额	属于财务性投资 的金额
1	交易性金融资产	627,692.27	7.48
2	其他权益工具	502,748.91	77,524.05
3	其他非流动金融资产	83,152.60	3,783.94
4	长期股权投资	364,723.13	0.00
5	拆借资金、委托贷款	47,839.54	1,080.00
6	投资的其他产业基金、并购基金	55,000.00	0.00
合计		1,681,156.45	82,395.47

综上，截至 2020 年 12 月 31 日，顺丰控股财务性投资金额 82,395.47 万元，占顺丰 控股归属于母公司净资产比重为 1.46%，占比较小。若考虑类金融投入金额 74,800.00 万元，财务性投资金额和类金融投入占顺丰控股归属于母公司净资产比重为 2.79%，占 比较小，未超过 30%。

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综上，顺丰控股最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

三、补充说明报告期内类金融业务的具体情况，是否符合《再融资业务若干问题 解答（ 2020 年 6 月修订）》相关规定

（一）类金融子公司基本情况

发行人下属类金融公司包括 全资子公司 乐丰保理、顺元保理、顺诚融资租赁及其子 公司以及顺元融资租赁及其子公司，上述四家公司的基本情况如下：

公司名称	设立时间	注册资本 （万元）	实收资本	主营业务
深圳市顺诚乐丰保理有限公司	2015-04-08	6,250.00	6,250.00	商业保理
顺诚融资租赁（深圳）有限公司	2014-04-22	100,000.00	35,000.00	融资租赁
顺元融资租赁（天津）有限公司	2018-05-02	150,000.00	150,000.00	融资租赁
顺元商业保理（天津）有限公司	2020-10-30	5,000.00	5,000.00	商业保理

（二）报告期内融资租赁、商业保理等类金融业务的收入、利润及占比情况 上述四家公司的报告期内的收入、利润及占比情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度		2019 年度		2018 年度
	营业收入	净利润	营业收入	净利润	营业收入	净利润
顺诚融租	68.38	556.85	191.70	211.91	4,362.24	-616.43
顺元融租	3,554.63	1,191.91	2,294.30	1,379.68	42.79	444.97
乐丰保理	405.19	-3,679.29	1,102.57	-1,943.58	7,337.21	-3,358.75
顺元保理	25.45	21.19	-	-	-	-
合计	4,053.65	-1,909.34	3,588.57	-351.99	11,742.24	-3,530.21
上市公司 对应指标	15,398,687.01	693,203.29	11,219,339.61	562,479.36	9,094,269.42	446,412.66
占比	0.03%	-0.28%	0.03%	-0.06%	0.13%	-0.79%

发行人下属类金融公司包括乐丰保理、顺元保理、顺诚融资租赁及其子公司以及顺 元融资租赁及其子公司。 如上表所示，报告期内 融资租赁、商业保理等类金融业务的收 入、利润占发行人对应指标的比重 较低，各年均 不超过 1% 。

（三）公司从事的类金融业务与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行

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业发展惯例及产业政策

1 、公司从事的类金融业务不以独立盈利为目的，核心旨在保障顺丰供应链体系的 稳定性，与上市公司主营业务密切相关

公司从事上述类金融业务不以独立盈利为目的，核心宗旨为保障上市公司服务供应 链体系和主营业务的稳定性。自上述类金融公司纳入顺丰控股合并范围后，公司从事的 融资租赁业务和保理业务服务对象 全部 为上市公司控股子公司及其上游供应商，不存在 向与公司主营业务无关的主体提供类金融业务的情况。具体情况如下：

顺诚融资租赁和顺元融资租赁及其子公司面向的客户全部为上市公司子公司顺丰 航空以及上市公司体系内的供应商，主营业务为通过直接租赁和售后回租等融资租赁方 式，为顺丰航空等公司子公司以及上市公司上游的运力、车队等供应商提供航空及陆路 运力设备、中转场自动化设备等，进而降低顺丰航空及上市公司供应商的融资成本。公 司开展融资租赁业务有利于缓解顺丰航空等公司子公司和供应商资金压力，承担产业链 核心企业社会责任。

（1）运力服务商融资租赁业务流程

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• （2）顺丰航空等下属子公司融资租赁业务流程

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顺元保理和乐丰保理面向的客户全部是为上市公司提供运力、运输车辆、包装材料、 建筑工程等方面的体系内供应商，全部业务均以上市公司及其子公司与供应商真实的采 购业务（物资采购、运力供应商服务等）所形成的应付账款开展的反向保理业务，为供 应商提供资金支持。公司开展保理业务不以盈利为目的，利率显著低于市场平均水平， 而是通过低融资成本为中小微型供应商提供流动性支持，从而确保公司供应链体系的稳 定性和主营业务的持续发展。 保理业务流程如下：

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因此，公司开展的类金融业务全部面向上市公司子公司及上游供应商开展，与公司 的主营业务密切相关，不存在向与公司主营业务无关的主体提供类金融业务的情况。

• 2 、公司从事的类金融业务符合业态所需、行业发展惯例及产业政策

发行人要从事的快递物流业务具有较强的网络效应，遍布全国的物流网络是上市公 司主营业务平稳运行的重要基石。顺丰控股作为我国最大的快递物流公司，保障其快递 物流网络的稳定性和可靠性，不仅仅是保障上市公司业务正常运营、维护中小股东核心 利益的必要举措，也是确保我国自主可控供应链有效运转、保障国民经济生产和生活资 料高效流通的重要前提。

公司上述类金融业务面向的客户，除发行人自身子公司外，均为上市公司体系内的 中小微型运力、包装材料等类型供应商，具有资产规模较小、资金流紧张等特点，尤其 是在疫情以来面临更为严峻的融资环境和资金压力。顺丰控股积极通过上述融资租赁及 保理业务为该等供应商提供资金流动性支持，高效推动供应商快速渡过资金短缺的难 关，助力中小微企业复工复产，保障了整体快递物流网络恢复正常运转，符合公司所处

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行业业态所需。

此外，快递物流行业上市公司及航空业上市公司中普遍存在投资经营保理业务和融 资租赁业务的情形。根据公开资料查询，具体如下：

公司名称	投资比例	类金融公司名称
韵达股份 （002120.SZ）	25%	韵必诺商业保理（天津）有限责任公司
	25%	安诺韵国际融资租赁（天津）有限责任公司
中通快递（ZTO.N）	18%	中通云仓商业保理有限公司
南方航空 （600029.SH）	100%	南航南沙融资租赁（广州）有限公司
	100%	南航十一号租赁（广州）有限公司等SPV
春秋航空 （601021.SH）	75%	春秋融资租赁（上海）有限公司
华夏航空 （002928.SZ）	100%	华夏云飞融资租赁（上海）有限公司
	100%	融通一号（天津）租赁有限公司等SPV

如上表所示，上市公司开展的类金融业务有利于降低公司及其公司客户和供应商的 融资成本，服务实体经济，符合航空和快递物流行业业态所需，属于行业发展惯例。

综上所述，报告期内公司类金融业务收入、利润占比均极低，类金融业务与公司主 营业务发展密切相关，符合业态所需及行业惯例，有利于降低公司及其公司客户和供应 商的融资成本，服务实体经济，符合航空和物流行业业态所需和产业政策，属于行业发 展惯例，根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，可 暂不纳入类金融计算口径。

（四）类金融业务承诺

公司针对类金融业务出具如下承诺：“ 公司在本次发行募集资金使用完毕前或募集 资金到位36 个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式 的资金投入）。 ”

综上，发行人本次募集资金不会投向类金融业务，类金融业务收入、利润占比均低 于 30%。同时发行人类金融业务符合行业业态所需、行业发展惯例及产业政策，并已经 出具相关承诺，符合《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》相关规定。

四、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

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针对上述问题，保荐机构主要实施了以下核查程序：

• 1、取得并查阅发行人的公告文件、审计报告、年度报告、季度报告、理财产品认

• 购协议、对外投资协议、股权收购/投资协议等资料对公司财务性投资情况进行核查；

• 2、通过全国企业信用公示系统、企查查等公开网站进行查询被投资企业基本情况；

• 3、向公司了解对外投资背景目的、持有计划和后续投资计划等情况。

• 针对上述问题，申请人会计师主要实施了以下核查程序：

• 1、了解、评估及测试申请人投资业务流程相关的内部控制；

• 2、询问管理层，了解各项投资的投资目的、持有计划以及被投资项目的基本情况；

• 3、审阅新增投资的相关协议及其他支持性文件，并检查相关会计处理是否符合《企

• 业会计准则》的规定；

4、将上述回复内容中的历史财务数据及各项投资的明细情况与历史财务报表及在 审计中获取的信息进行核对；

• 5、阅读上述公司所作回复的内容，并将其与在上述审计及核查工作中所了解的情

• 况及获取的资料进行核对。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

发行人已如实说明截至 2020 年末和董事会前 6 个月至今财务性投资情况；最近一 期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。发行人类金融业务符合《再融资业务若 干问题解答（2020 年 6 月修订）》相关规定。

基于已执行的核查工作，申请人会计师认为：

申请人的回复与我们在上述审计及核查工作中所了解的信息相一致。

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（本页无正文，为顺丰控股股份有限公司关于《顺丰控股股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）

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顺丰控股股份有限公司
年 月 日
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1-1-125

（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于《顺丰控股股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）

保荐代表人：

龙 伟 宁小波

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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保荐机构总经理关于反馈意见回复报告的声明

本人已认真阅读顺丰控股股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报 告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则 履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上 述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构总经理：

马 骁

华泰联合证券有限责任公司 年 月 日

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（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《顺丰控股股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）

保荐代表人：

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田 聃 龙 海
中国国际金融股份有限公司
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年 月 日
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本次反馈意见回复报告的声明 本人已认真阅读顺丰控股股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报 告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则 履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上 述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长、法定代表人：

沈如军

中国国际金融股份有限公司 年 月 日

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