S.F. Holding Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 30, 2021

证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2021-059

顺丰控股股份有限公司

关于公司子公司参与设立物流开发基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整 , 没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、为了促进顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”） 物流产业园的可持续健康发展，更好支持物流主业发展对场地资源的需求，促进 公司产业经营与资本经营的良性互动，提升公司的核心竞争力，公司子公司拟与 Hammer Capital Real Estate Limited（以下简称“HCRE”）共同设立物流开发基 金并投资于公司推荐的物流产业园开发项目。

2021 年 4 月 30 日，公司子公司 ShunJie Investment Limited（“顺捷投资有 限公司”，以下简称“顺捷投资”）与 HCRE、SF Logistics Development General Partner Limited（以下简称“GP 公司”）签署《Cooperation and Shareholders Agreement（含基金条款清单）》（以下合称“合作协议”）。根据合作协议， 公司子公司拟与 HCRE 共同设立 SF Logistics Development Fund LP（“顺丰物流 开发基金”，以下简称“基金”）投资中国一线城市和其他中心城市战略位置的 物流物业或持有物流物业的项目公司。

基金首次交割认缴出资目标预计为 3 亿美元。基金的普通合伙人 GP 公司， 由顺捷投资与 HCRE 合作投资，双方各占 GP 公司 50%股份。同时，公司的子公 司作为有限合伙人及绩效收益合伙人将对基金认缴出资，合计拟投资总额为基金 规模的 25%，HCRE 的关联企业或关联人士作为有限合伙人及/或绩效收益合伙 人、特殊有限合伙人将对基金认缴出资，合计拟投资总额不低于基金规模的 5%。 2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本

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次交易事项属于公司总经理决策权限，无需提交至董事会、股东大会批准。

3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。

• 4、本次交易不构成《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的关联方 交易。

二、交易对手方基本情况

• 1、名称：Hammer Capital Real Estate Limited。

• 2、住所：CCS Trustees Limited, Mandar House, 3rd Floor, Johnson's Ghut,

Tortola, British Virgin Islands。

• 3、企业类型：有限责任公司。

• 4、董事：TSANG Ling Kay Rodney。

• 5、股本：法定股本 50,000 美元 / 已发行股本 100 美元。

• 6、成立日期：2021 年 3 月 11 日。

• 7、主营业务：投资控股。

• 8、HCRE 的控股股东：TSANG Ling Kay Rodney。

HCRE 与公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人不

存在关联关系，未以直接或间接形式持有上市公司股份。

• 9、HCRE 为新设公司，暂无财务数据。

• 10、HCRE 为境外机构，不适用“失信被执行人”查询。

三、 GP 公司

• 1、名称：SF Logistics Development General Partner Limited。

• 2、住所：C/O Ogier Global (Cayman) Limited, 89 Nexus Way, Camana Bay,

Grand Cayman, KY1-9009, Cayman Islands。

• 3、企业类型：豁免有限责任公司。

• 4、成立日期：2021 年 3 月 5 日。

• 5、主营业务：担任基金的普通合伙人，运营、管理基金。

• 6、股本、出资方式和持股比例。

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GP 公司目前由 HCRE 全资拥有，法定股本 50,000 美元，50,000 股（股本 金每股 1 美元）。

合作协议生效后，顺捷投资和 HCRE 双方将以现金方式投资 GP 公司，投资 完成后，GP 公司股权结构情况如下：

股东	股份数量	总投资金额	投资完成后持股 比例(%)
顺捷投资	100股A类股份	50,000美元	50
HCRE	100股B类股份	50,000美元	50

注：GP 公司收到的与基金有关的管理费在扣除相关费用后按以下比例分配，60%分配 给 B 类股持有人，40%分配给 A 类股持有人。除分配权外，每个类别的股份均享有相同的 权利和特权。

合作协议生效后，GP 公司是上市公司子公司持有 50%股份的合营公司，GP 公司不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市公司的关联方，与公司 董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人不存在关联关系，未以直接 或间接形式持有上市公司股份。

7、董事会安排

认购完成后，GP 董事会的董事人数应始终保持如下：由 HCRE 提名 2 名董 事；由顺捷投资提名 2 名董事。

董事会会议的法定出席人数为 3 人。每场会议的开始和整个会议过程均需满 足法定人数。除了部分合作协议约定的事项以及董事会可能委托给投资决策委员 会或任何服务提供者的其他事项外，所有与基金有关的事项均须提交董事会决 定。除了部分合作协议约定的事项需要经出席会议的所有董事投赞成票方可通过 外，其余事项经出席（亲自或委任代理人出席）会议并有投票权的 50%以上董事 投赞成票方可通过。

8、股东大会安排

股东大会的法定出席人数为持有 75％已发行股份总数的股东。除了合作协 议的特殊约定外，在股东大会上提出的有关普通合伙人的任何问题、事项和事宜 均须获得持有多数股份股东的赞成票方可通过。

9、合作协议生效时间

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合作协议自合作双方签署后生效。

四、基金条款清单内容

• 1、基金名称：SF Logistics Development Fund LP。

• 2、组织形式：有限合伙企业。

• 3、基金规模：首次交割认缴出资目标预计为 3 亿美元。

其中，公司的子公司作为有限合伙人及绩效收益合伙人将对基金认缴出资， 合计拟投资总额为基金规模的 25%即 0.75 亿美元，HCRE 的关联企业或关联人 士作为有限合伙人及/或绩效收益合伙人、特殊有限合伙人将对基金认缴出资， 合计拟投资总额不低于基金规模的 5%即 0.15 亿美元。

绩效收益合伙人将从基金获得绩效收益分配，绩效收益合伙人和特殊有限合 伙人无需支付任何绩效收益和管理费。

• 4、基金普通合伙人及基金管理人

GP 公司为基金的基金普通合伙人及基金管理人。

• 5、出资缴纳期限与安排

普通合伙人可根据《合伙协议》不时要求有限合伙人缴付出资。

所有有限合伙人缴付出资将以美元计算。所有提款将根据有限合伙人相关认 缴出资参与投资与支付基金负债和费用的比例计算，且应不少于有关提款日期之 前 10 个工作日发送书面通知。

• 6、经营范围：投资物流物业项目或项目公司。

7、经营期限：本基金应存续直至交割之日后 5 周年或 7 周年。普通合伙人 有权将基金期限延长 2 次，每次 12 个月，条件是其中第 2 次延期需经过咨询委 员会（定义见下文）事先同意。

• 8、投资领域

基金将对位于中国一线和其他中心城市的物流物业或持有物流物业的项目 公司进行投资。基金仅投资于由顺捷投资向基金提议的项目。

• 9、退出机制

基金的任何投资可通过以下方式（包括但不限于）退出：证券化（通过房地 产投资信托基金或国内资产证券化）、公司及其子公司（包括公司设立的任何房

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地产投资信托基金）的优先购买权、向第三方买方出售（但不得将投资直接或间 接出售给公司的竞争对手，不得由公司的任何竞争对手管理处置后的投资项目）、 重组或延长存续期。

10、决策机制

（1）普通合伙人

普通合伙人负责基金的成立、管理、投资/执行及控制等。

（2）投资决策委员会

基金普通合伙人下设投资决策委员会，以批准与基金投资/撤资的收购、运 营、出售或其他处置（包括任何收购或处置的交易结构）有关的事宜以及《合伙 协议》中列明的其他事项。普通合伙人将有权酌情决定增加或减少投资决策委员 会的规模、罢免其成员并任命新成员。投资决策委员会的初始成员有 5 名，其中 3 名由 HCRE 提名，2 名由顺捷投资提名。投资决策委员会会议的法定出席人数 为 3 名成员，其中至少包括 1 名由 HCRE 和顺捷投资分别提名的成员。投资决 策委员会的任何决定均须经出席会议并有投票权的委员会成员的简单多数赞成 票方可通过。

上市公司对基金拟投资标的没有一票否决权。

（3）咨询委员会

普通合伙人可根据《合伙协议》建立咨询委员会，成员由与普通合伙人不存 在关联关系的有限合伙人代表组成，除合伙协议中另有约定的其他事项外，咨询 委员会将负责确定重大利益冲突、豁免投资限制并批准关联交易以及《合伙协议》 中规定的其它事宜。

11、收益分配政策

基金的投资收益将根据《合伙协议》的约定按照分配顺序分配给有限合伙人 和绩效收益合伙人。有限合伙人将首先获得其未返还的实缴出资总额，然后获得 按照 8%/年或 15%/年（复利）内部回报率计算的回报。此后，绩效收益合伙人 有权获得不超过有限合伙人和绩效收益合伙人获得的分配总额（扣除其各自实缴 出资）的 20%或 30%的绩效收益。

在合伙企业清算中，绩效收益合伙人就其获得的超过其根据《合伙协议》应 当获得的绩效收益承担返还义务。

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普通合伙人可以从可用于分配的款项中留存其认为必要的金额（根据《合伙 协议》决定），包括用于支付管理费和合伙企业的可补偿费用。

12、会计核算制度

基金财务年度截止日为每年的 12 月 31 日，而第一个财务年度的截止日应为 发生初始交割的年度之次年的 12 月 31 日。基金账户将根据国际财务报告标准或 其他国际公认的会计标准编制财务报告。普通合伙人应向有限合伙人提供经审计 的年度财务报告。

13、生效及其他

关于上述基金的条款清单不得视为对基金条款、《合伙协议》和认购材料的 完整描述。如果条款清单与《合伙协议》的条款不一致，以基金合伙人最终签署 的《合伙协议》为准。

五、其他安排

1、本次交易不涉及人员安置等情况，不涉及上市公司股权转让或者高层人 事变动计划等其他安排。

2、上市公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高 级管理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。

3、本次交易不会导致关联交易事项，不会导致同业竞争。

4、基金设立后，顺捷投资将为基金提供资产包，供基金选择作为种子资产， 并按双方同意的形式注入基金。基金投资期内，顺捷投资将向基金提供公司子公 司深圳丰泰电商产业园资产管理有限公司和阳帆控股有限公司的物流项目（准备 进行 REITS、ABS、ABN 等证券化的项目除外）的优先投资机会，优先投资期 限为 2 个月。在基金期限内，公司及子公司将直接或间接以市场价格回租不低于 基金投资的总可租用面积 30％的物业面积。

5、本次投资不在公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间、不在公司 将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资 金）、不在公司将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二 个月内。

公司承诺在参与投资后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及

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全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将 募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、不将超募资金 永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

六、投资目的、存在的风险和对上市公司的影响

1 、投资目的

本次公司的全资子公司参与设立物流开发基金符合公司发展战略，有利于促 进公司物流产业园的可持续健康发展，更好支持物流主业发展对场地资源的需 求，整合优势资源，促进公司产业经营与资本经营的良性互动，优化公司资产负 债结构，提升公司的核心竞争力。

2 、存在的风险

截至本公告披露日，基金《合伙协议》尚未签订，基金尚未开始募集，基金 的设立及投资进展尚存在不确定性；基金投资可能受到外部因素影响，存在不能 实现预期效益的风险；同时，基金对外投资过程中将受政策、税收、经济周期、 投资标的经营管理等多种因素影响，亦可能面临投资基金投资标的选择不当、决 策失误、投资失败及亏损等风险。

公司将密切关注基金设立、运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防 范、降低和规避投资风险，并及时披露相关进展情况。敬请投资者注意投资风险。

3 、对上市公司的影响

本次投资的资金来源为公司自有资金，投资金额不会对公司财务状况和经营 成果造成重大影响。

特此公告。

顺丰控股股份有限公司

董 事 会 二○二一年四月三十日

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