S.F. Holding Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Mar 17, 2021

证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2021-036

顺丰控股股份有限公司

关于向子公司增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整 , 没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、交易概述

鉴于中国即时配送服务市场规模持续增长，前景广阔，为进一步提升综合物 流解决方案能力，顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）在即时物流领域 进行重要战略布局，2019 年公司同城即时配送业务通过建立新业务实体杭州顺 丰同城实业股份有限公司（以下简称“顺丰同城”）构建更适合同城业务的运营 体系，以顺丰同城急送品牌为现有客户和潜在客户提供专业、优质的即时配送服 务。为了加速最后一公里战略的实施，加固公司的竞争壁垒，进一步增强公司核 心竞争力，公司拟通过全资子公司深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司（以下简 称“泰森控股”）对子公司杭州顺丰同城实业股份有限公司（以下简称“顺丰同 城”）进行增资，泰森控股拟与顺丰同城签署《增资协议》，双方约定本次增资 金额为人民币 4.09 亿元。顺丰同城其他股东不参与新增股份认购。本次增资完 成后，公司对顺丰同城合计的持股比例将从 65.46%增加至 66.76%。

2、鉴于顺丰同城的股东之一为北京信润恒股权投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“北京信润恒”），北京信润恒执行事务合伙人的委派代表张懿宸同 时担任公司董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，北京 信润恒为公司关联方，故本次公司向子公司增资事项构成关联交易。

3、2021 年 3 月 17 日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于 向子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事张懿宸回避表决。独立董事对本次 关联交易事项进行事前认可并发表了独立意见。根据《股票上市规则》和《公司

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章程》、《公司关联交易内部控制及决策制度》等相关规定，本次关联交易事项 属于公司董事会决策权限，无需提交至股东大会批准。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。

二、本次增资标的情况

• 1、名称：杭州顺丰同城实业股份有限公司

• 2、住所：浙江省杭州市拱墅区舟山东路 198 号宸创大厦 16 层 1626 室

• 3、法定代表人：孙海金

• 4、注册资本：77,003.6555 万元人民币

• 5、成立日期：2019 年 6 月 21 日

• 6、企业类型：股份有限公司（外商投资、未上市）

• 7、主营业务：服务:供应链管理,企业管理, 商务信息咨询,市场营销策划。

• （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、本次增资前后的股东结构表：

股东名称	交易前	交易前	交易后	交易后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
泰森控股	313,235,295	40.58%	343,529,796	42.82%
公司其他持股主体	192,076,764	24.88%	192,076,764	23.94%
北京信润恒	9,689,055	1.26%	9,689,055	1.21%
其他投资者	256,981,292	33.29%	256,981,292	32.03%
合计	771,982,406	100.00%	802,276,907	100.00%

本公告出现持股比例总计数与上表所加数值总和尾数不符情形的，均为四舍五入所致。 本次增资完成后，公司对顺丰同城合计的持股比例将从 65.46% 增加至 66.76% 。

9、顺丰同城近一年一期的主要财务指标：

单位：人民币元

财务指标资产总额负债总额净资产	2021年2月28日（未经审计）	2020年12月31日（未经审计）
	2,142,236,696.23	1,443,591,303.66
	1,307,195,493.54	996,325,669.51
	835,041,202.69	447,265,634.15

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财务指标	2021年1月**-2**月（未经审计）	2020年1月**-12**月（未经审计）
营业收入	1,248,111,661.00	4,843,638,418.90
净利润	(129,636,442.46)	(780,155,062.87)

• 10、顺丰同城不是失信被执行人。

三、关联方情况

• 1、名称：北京信润恒股权投资合伙企业（有限合伙）

• 2、住所：北京市北京经济技术开发区荣京东街 3 号 1 幢 25 层 1 单元 2322

• 3、企业类型：有限合伙企业

• 4、执行事务合伙人：中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）

• 5、认缴出资额：人民币 300,000 万元

• 6、成立日期：2015 年 10 月 19 日

• 7、统一社会信用代码：91110302MA001AKD3G

• 8、主营业务：投资、投资管理、投资咨询、股权投资。

9、北京信润恒的合伙人及投资结构为：

序号	合伙人名称	持股比例（%）
1	全国社会保障基金理事会	33.33
2	中国信达资产管理股份有限公司	10.00
3	中信保诚人寿保险有限公司	7.00
4	建信人寿保险股份有限公司	6.67
5	金石投资有限公司	6.67
6	华泰招商（江苏）资本市场投资母基金（有限合伙）	6.67
7	太平人寿保险有限公司	6.67
8	泰康人寿保险有限责任公司	6.67
9	农银人寿保险股份有限公司	6.67
10	宁波舜熠股权投资合伙企业（有限合伙）	3.33
11	北京天海中宜投资中心（有限合伙）	2.00
12	宁波梅山保税港区中金浦钰投资中心（有限合伙）	2.00
13	中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）	1.33

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14	中信资本股权投资（天津）股份有限公司	1.00
合计		100.00

北京信润恒执行事务合伙人的委派代表张懿宸同时担任上市公司董事职务， 根据《股票上市规则》等相关规定，北京信润恒构成公司的关联方。

10、2020 年度，北京信润恒营业收入为 77,693 万元，净利润为 57,501 万元 （未经审计）；截至 2021 年 1 月 31 日，净资产为 276,400 万元（未经审计）。 11、北京信润恒不是失信被执行人。

四、增资协议主要内容

1、交易安排

泰森控股拟以现金人民币 4.09 亿元认购顺丰同城新增发的 30,294,501 股股 份，其中，增资款中的 30,294,501 元作为注册资本投入，剩余部分计入资本公积。 其他股东不参与本次认购。

2、双方一致同意，泰森控股于增资协议签署之日起 10 个工作日内实缴本次 增资全部认缴的注册资本。

3、生效条款

增资协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

五、本次交易定价依据及履行的程序

根据艾华迪评估咨询有限公司出具的《关于杭州顺丰同城实业股份有限公司 股权价值评估报告》，以 2021 年 3 月 4 日为评估基准日，采用收益法作为评估 方法来计算顺丰同城的股权价值，顺丰同城于评估基准日的企业价值约为人民币 109 亿元。此外，参考顺丰同城 2020 年 12 月完成的 B 轮融资的投前估值 90 亿 元人民币，经过双方友好协商并获得顺丰同城其他股东同意，泰森控股本次增资 的投前估值为 90 亿元人民币。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司关联交易内 部控制及决策制度》等相关规定，本次关联交易事项属于公司董事会决策权限， 无需提交至股东大会批准。

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六、本次交易目的、对上市公司的影响

1、交易目的

顺丰同城是公司在即时物流领域的重要战略布局，本次公司对顺丰同城增 资，为顺丰同城提供战略性资金支持，有助于公司加速最后一公里战略的实施， 加固公司竞争壁垒，增强公司核心竞争力，符合公司的战略发展。

增资完成后公司对顺丰同城的持股比例上升，进一步巩固了公司控制权，有 助于公司获得顺丰同城未来高速成长和运营效率提升所带来的长期收益，也为后 续顺丰同城融资等资本运作留出空间。

2、对上市公司的影响

本次公司子公司泰森控股对顺丰同城增资，不会对公司财务状况和经营成果 造成重大影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次关联交易外，自 2021 年年初至本公告披露日，公司与关联方北京信 润累计发生的各类关联交易总金额约为人民币 0 元。

八、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事发表的事前认可意见：本次公司向子公司增资，符合公司发展 战略，该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、合理， 符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股 东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司 章程》的规定。我们一致同意将该事项提交至公司第五届董事会第十二次会议审 议。

2、独立董事意见：本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，其定价依 据公允、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，符合公司发展战略；未影响 公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、 《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会审议和表决本 次关联交易的程序合法有效。我们一致同意本次关联交易事项。

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九、监事会核查意见

公司监事会对本次关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核，认为： 本次关联交易的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场 公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中 小股东利益的情形。因此，监事会同意本次向子公司增资暨关联交易事项。。

十、备查文件

• 1、公司第五届董事会第十二次会议决议；

• 2、公司第五届监事会第十二次会议决议；

• 3、独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；

• 4、独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关事项的专项说明和独

• 立意见。

特此公告。

顺丰控股股份有限公司

董 事 会

二○二一年三月十八日

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