S.F. Holding Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Mar 17, 2021

保荐总结报告书

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华泰联合证券有限责任公司

关于顺丰控股股份有限公司

公开发行可转换公司债券之保荐总结报告书

保荐机构名称 华泰联合证券有限责任公司 保荐机构编号 Z26774000

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法 律责任。

2、华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本机构”、“本保荐机构”或 “华泰联合证券”）及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）、深圳证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办 法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

情况	内容
保荐机构名称	华泰联合证券有限责任公司
注册地址	深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小 镇B7栋401
主要办公地址	深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦26层
法定代表人	江 禹
联系人	龙 伟
联系电话	0755-8249 3959

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1

保荐总结报告书

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三、发行人基本情况

情况	内容
发行人名称	顺丰控股股份有限公司
证券代码	002352
注册资本	4,556,440,455元
注册地址	广东省深圳市宝安区福永大道303号万福大厦8楼801室
主要办公地址	广东省深圳市南山区科技南一路深投控创智天地大厦
法定代表人	王 卫
实际控制人	王 卫
联系人	甘 玲
联系电话	0755-36395338
本次证券发行类型	公开发行可转换公司债券
本次证券发行时间	2019年11月18日
本次证券上市时间	2019年12月9日
本次证券上市地点	深圳证券交易所
年度报告披露时间	2020年度报告于2021年3月18日披露 2019年度报告于2020年3月24日披露

四、保荐工作概述

项目

工作内容

1、尽职推荐工作

2019 年5 月9日，顺丰控股2019年第二次临时股东大会审 议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等公 开发行可转换公司债券相关议案，并聘请华泰联合证券担任顺丰 控股本次公开发行可转换公司债券的保荐机构。据此，华泰联合 证券指派龙伟、张冠峰两位保荐代表人负责顺丰控股具体的保荐 和持续督导工作，并按照相关法律法规要求，对发行人情况进行 尽职调查。 按照相关法律法规要求，保荐人对发行人情况进行了尽职调 查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动 配合中国证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监 会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行 上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业 沟通，按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股 票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。 2019年10月18日，顺丰控股收到中国证监会下发的《关于

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2

保荐总结报告书

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项目	工作内容
	核准顺丰控股股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证 监许可[2019]1903 号），核准公司向社会公开发行面值总额58 亿 元可转换公司债券。 按照证券交易所上市规则的要求，向证券交易所提交推荐股 票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案，华泰联合证券出 具了《华泰联合证券有限责任公司关于顺丰控股股份有限公司公 开发行可转换公司债券上市保荐书》。 经深交所“深证上[2019]786 号”文同意，公司58 亿元可转 换公司债券于2019年12月9日起在深交所挂牌交易。 持续督导期间为2019年12月9日至2020年12月31日。
2、持续督导期间
（1）公司信息披露审阅 情况	持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅 后，再报交易所公告。
（2）现场检查和培训情 况	持续督导期内，保荐代表人龙伟于2020 年12月29日-2020 年12月30 日对发行人进行现场检查，主要检查内容包括发行人 的募集资金存放和使用、募投项目建设进展情况、生产经营、公 司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况，并对发行人 董事、监事、高级管理人员和中层干部等人员进行了1次培训。
（3）督导公司建立健全 并有效执行规章制度 （包括防止关联方占用 公司资源的制度、内控 制度、内部审计制度、 关联交易制度等）情况	发行人建立了健全并有效执行了相关规章制度。按照相关规 定建立内部审计制度并设立内部审计部门，关联交易的审议程序 合规且履行了相应的信息披露义务，建立了健全、合规的关联交 易制度并且有效执行。
（4）督导公司建立募集 资金专户存储制度情况 以及查询募集资金专户 情况	发行人根据中国证监会和深圳证券交易所上市公司募集资金 管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储 制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储 三方监管协议》及补充协议。保荐代表人根据商业银行定期寄送 的对账单监督和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现 场检查了募集资金专户的存储和使用情况。 发行人本次公开发行可转换公司债券募集资金净额为 577,717.37 万元，投资于“飞机购置及航材购置维修项目”、“智 慧物流信息系统建设项目”、“速运设备自动化升级项目”、“陆路 运力提升项目”、和偿还银行贷款与偿还公司有息负债。截至2020 年12月31日，公司募集资金已累计投入585,458.20万元，募集 资金专用账户余额为0.00 元（含已结算利息），前述募集资金已 全部使用完毕。
（5）列席公司董事会和 股东大会情况	持续督导期内，保荐代表人未列席发行人现场召开的股东大 会、董事会、监事会，但事前或事后审阅了全部会议议案，了解 发行人“三会”的召集、召开及表决是否符合法律法规和公司章 程的规定，了解发行人重大事项的决策情况。对于保荐代表人未 能列席的会议，保荐代表人均事先审阅会议通知、议题，通过电

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保荐总结报告书

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项目	工作内容
	子邮件、电话等方式督导发行人按规定召开。
（6）保荐机构发表独立 意见情况	持续督导期内（2020年度）： 保荐机构于2020年1月22日对发行人部分限售股份上市流 通发表核查意见，认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》、 《深圳证券交易股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的 要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、 行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出 具日，顺丰控股与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完 整。本独立财务顾问对顺丰控股此次限售股份上市流通无异议； 保荐机构于2020年2月28日对发行人子公司与关联方签署 投资协议发表核查意见，认为：本次上市公司子公司与关联方签 署投资协议事项已履行了必要的程序，经过董事会审议通过，关 联董事已回避表决，且独立董事发表了事前认可意见以及同意意 见，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公 司和股东利益的行为。综上，本保荐机构对本次上市公司子公司 与关联方签署投资协议事项无异议； 保荐机构于2020年3月24日对发行人2019年度募集资金存 放与使用情况发表专项核查意见，认为：2019年度，顺丰控股严 格执行了募集资金专户存储制度，已披露的相关信息及时、真实、 准确、完整，不存在违反《上市公司监管指引第2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司 中小企业板规范运作指引》（2015年修订）等有关规定的情况； 保荐机构于2020年3月24日对发行人2019年度内部控制评 价报告发表核查意见，认为：顺丰控股现有的内部控制制度符合 相关法律法规的规定以及证券监管部门对上市公司内控制度管理 的规范要求，能够有效防范和控制公司内部的重大经营风险，保 证公司各项业务顺利开展，在所有重大方面保持了与公司业务经 营及管理相关的有效的内部控制。顺丰控股出具的《2019年度内 部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行 情况； 保荐机构于2020年3月24日对发行人对外担保发表核查意 见，认为：顺丰控股为合并报表范围外的参股公司提供担保，有 利于参股公司开展业务活动，符合公司的整体利益，且参股公司 其他公司将等比例提供担保。该担保事项已经公司董事会、监事 会会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，符合中国证 监会以及深圳证券交易所的相关规定，履行了现阶段必要的审批 程序，不存在损害公司及股东合法权益的情形。华泰联合证券对 于顺丰控股对下属参股公司提供担保无异议； 保荐机构于2020年3月24日对发行人开展外汇套期保值业 务发表核查意见，认为：顺丰控股开展外汇套期保值业务符合公 司实际经营需要，有利于防范利率及汇率波动风险，降低利率波

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保荐总结报告书

项目

工作内容

动对公司的影响，具有必要性。顺丰控股已按照相关法律法规的 规定，制定了必要的风险控制措施。该事项已经顺丰控股董事会、 监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了 必要的审批程序。综上，保荐机构对顺丰控股此次外汇套期保值 事项无异议； 保荐机构于2020年3月24日对发行人内部控制规则落实自 查表发表独立意见，认为：经资料查阅和沟通访谈，本保荐机构 认为：顺丰控股填写的《内部控制规则落实自查表》严格按照深 圳证券交易所的要求填写，真实、准确、完整地反映了顺丰控股 对深圳证券交易所有关内部控制相关规则的落实情况。保荐机构 对该自查表无异议； 保荐机构于2020年3月24日对发行人使用闲置募集资金进 行现金管理发表核查意见，认为：顺丰控股关于使用闲置募集资 金进行现金管理的议案已经履行了现阶段必要的审批程序。顺丰 控股是在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况 下，购买安全性高、流动性好的现金管理产品，有利于提高募集 资金使用效率，为公司和股东获取一定的投资回报。综上，保荐 机构同意顺丰控股使用闲置募集资金进行现金管理； 保荐机构于2020年3月24日对发行人使用自有资金购买理 财产品发表核查意见，认为：顺丰控股关于使用自有资金购买理 财产品的议案已经履行了现阶段必要的审批程序。顺丰控股是在 确保在不影响正常经营及风险可控的前提下，购买安全性高、流 动性好的保本类理财产品，有利于提高资金使用效率，提高整体 收益，综上，保荐机构同意顺丰控股使用自有资金购买理财产品； 保荐机构于2020年4月24日对发行人子公司与关联方共同 设立物流地产基金发表核查意见，认为：本次上市公司子公司与 关联方共同设立物流地产基金事项已履行了必要的程序，经过董 事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，且独立董事发表 了事前认可意见以及同意意见，符合《公司法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章 程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。综上，本保荐 机构对本次上市公司子公司与关联方共同设立物流地产基金事项 无异议； 保荐机构于2020年5月6日对发行人放弃参股公司优先增资 权暨关联交易事项发表核查意见，认为：本次上市公司放弃参股 公司优先增资权事项已履行了必要的程序，经过董事会、监事会 审议通过，关联董事已回避表决，且独立董事发表了事前认可意 见以及同意意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定， 不存在损害公司和股东利益的行为。综上，华泰联合证券有限责 任公司对本次上市公司放弃参股公司优先增资权事项无异议； 保荐机构于2020年6月30日对发行人开展资产证券化暨关 联交易事项发表核查意见，认为：本次上市公司开展资产证券化

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保荐总结报告书

项目	工作内容
	暨关联交易事项已履行了必要的程序，经过董事会、监事会审议 通过，关联董事已回避表决，且独立董事发表了事前认可意见以 及同意意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存 在损害公司和股东利益的行为。综上，华泰联合证券有限责任公 司对本次上市公司开展资产证券化暨关联交易事项无异议； 保荐机构于2020年7月8日对发行人行使“顺丰转债”提前 赎回权利发表核查意见，认为：顺丰控股本次行使“顺丰转债” 提前赎回权的条件已成就，上述事项已经公司第五届董事会第七 次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事就该 事项发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合《上 市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等有关法律法规的 要求及《顺丰控股股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说 明书》的约定。保荐机构对顺丰控股本次行使“顺丰转债”提前 赎回权无异议； 保荐机构于2020年8月26日对发行人变更部分募集资金投 资项目发表核查意见，认为：上市公司本次变更部分募集资金投 资项目事项，已经上市公司第五届董事会第八次会议以及第五届 监事会第八次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，并 拟提交公司股东大会审议，决策程序符合相关法律法规的规定； 本次募集资金投资项目变更有利于提高公司募集资金利用效率， 符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》 等相关规定，不存在违规使用募集资金和损害股东合法利益的情 形，综上，华泰联合证券有限责任公司对本次变更部分募集资金 投资项目无异议； 保荐机构于2020年10月27日对发行人变更部分限售股份上 市流通发表核查意见，认为：本次限售股份上市流通符合《公司 法》、《深圳证券交易股票上市规则》等相关法律法规和规范性文 件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关 法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查 意见出具日，顺丰控股与本次限售股份相关的信息披露真实、准 确、完整。保荐机构对顺丰控股此次限售股份上市流通无异议。
（7）跟踪承诺履行情况	持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股 东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其他 相关人员的切实履行承诺。
（8）保荐机构配合交易 所工作情况（包括回答 问询、安排约见、报送 文件等）	持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件， 不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。
（9）其他	无。

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五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

无。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他 中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资 料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相 关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次可转换公司债券 发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。

2、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按 有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能 够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相 关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和 发表专业意见。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

（1）尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定 出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。

（2）持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及 时出具专业意见。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

持续督导期内，保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内 容完整，不存在应予披露而未披露的事项。发行人能够及时披露历年的年度报告， 年报格式规范，内容准确、完整、充分，不存在应披露而未披露的信息。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

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保荐总结报告书

保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定使用 募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息 披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

十、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项

无。

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于顺丰控股股份有限公司公开 发行可转换公司债券之保荐总结报告书》之签章页）

保荐代表人(签字)：

龙 伟 张冠峰

法定代表人(签字)： 江 禹

华泰联合证券有限责任公司(公章)

年 月 日

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