S.F. Holding Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Mar 17, 2021

顺丰控股股份有限公司

2020 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告

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对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告

普华永道中天特审字(2021)第 0452 号 (第一页，共二页)

顺丰控股股份有限公司董事会：

我们接受委托，对顺丰控股股份有限公司(以下简称“顺丰控股”)关于 2020 年 度的募集资金存放与实际使用情况专项报告(以下简称“募集资金存放与实际使用情况 专项报告”)执行了合理保证的鉴证业务。

顺丰控股管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44 号《上市公 司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布 的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》(2020 年修订)及《深圳证券交易所上市 公司业务办理指南第 11 号 信息披露公告格式-第 21 号 上市公司募集资金年度存放与使 用情况的专项报告》编制募集资金存放与实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、 执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集 资金存放与实际使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金存放与实际使用情况的专项报 - 告发表结论。我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金存放与实际使用情况专项报告是否在所有 重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44 号《上市公司监管指引第 2 号-上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所 上市公司规范运作指引》(2020 年修订)及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 11 号 信息披露公告格式-第 21 号 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》 编制，在所有重大方面如实反映了顺丰控股 2020 年度募集资金存放与实际使用情况 获取合理保证。

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普华永道中天特审字(2021)第 0452 号 (第二页，共二页)

合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取有关募集资金存放与实际使用情 况专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44 号《上市 公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁 布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》(2020 年修订)及《深圳证券交易所上 市公司业务办理指南第 11 号 信息披露公告格式-第 21 号 上市公司募集资金年度存放与 使用情况的专项报告》编制，在所有重大方面如实反映了顺丰控股 2020 年度募集资 金存放与实际使用情况的充分适当的证据。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断， 包括对由于舞弊或错误导致的募集资金存放与实际使用情况的专项报告重大错报风险 的评估。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了解、询问、检查、重新计算以及我们 认为必要的其他程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证结论 提供了基础。

我们认为，上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国 证券监督管理委员会公告[2012]44 号《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作 指引》(2020 年修订)及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 11 号 信息披露公 告格式-第 21 号 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》编制，并在所有 重大方面如实反映了顺丰控股 2020 年度募集资金存放与实际使用情况。

本报告仅供顺丰控股按照上述规定的要求在 2020 年度报告中披露之目的使用， 不得用作任何其他目的。

普华永道中天 注册会计师 会计师事务所(特殊普通合伙) 陈 岸 强

• 中国 上海市 注册会计师 2021 年 3 月 17 日 柳 璟 屏

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顺丰控股股份有限公司 关于 2020 年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 10 月签发的证监许可 [2019]1903 号 文《关于核准顺丰控股股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，本公司于 2019 年 11 月公开发行 5,800 万张可转换公司债券，每张面值人民币 100 元，募集 资金总额为人民币 580,000.00 万元。扣除含税承销及保荐费用人民币 1,950.40 万 元后，实际收到募集资金共计人民币 578,049.60 万元，上述资金于 2019 年 11 月 22 日到位，业经普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 予以验证并出具普华永 道中天验字 (2019) 第 0597 号验资报告。同时，本公司发生了与发行可转换公司债 券相关的除承销及保荐费用以外的其他发行费用 ( 含税 ) 人民币 332.23 万元，实际募 集资金净额为人民币 577,717.37 万元 ( 以下简称“可转债募集资金” ) 。于 2020 年， 本公司使用可转债募集资金累计形成的理财收益、利息收入等人民币 7,740.83 万元 追加投资原募投项目，本公司可转债募集资金投资总额增加至人民币 585,458.20 万元。

截至 2020 年 12 月 31 日止，本公司本年度使用可转债募集资金人民币 366,211.99 万元，累计使用可转债募集资金总额人民币 585,458.20 万元 ( 其中可转 债募集资金 577,717.37 万元，可转债募集资金累计形成的理财收益、利息收入等 人民币 7,740.83 万元 ) ，尚未使用的可转债募集资金人民币 0.00 元；本年度可转债 募集资金存放专项账户收到理财收益、利息收入共计人民币 7,763.64 万元，累计收 到理财收益、利息收入共计人民币 8,131.02 万元，其中 7,740.83 万元已于 2020 年度投入原募投项目，实际结余人民币 390.19 万元。

鉴于本公司已完成全部可转债募集资金使用，上述节余资金人民币 390.19 万 元，低于五百万元人民币或低于募集资金净额 1% ，根据《深圳证券交易所上市公 司规范运作指引》 (2020 年修订 ) 、《顺丰控股股份有限公司募集资金管理制度》， 可以豁免董事会、股东大会审议程序，将上述节余资金永久性补充流动资金。截至 2020 年 12 月 31 日，本公司已将上述存放专项账户的节余资金人民币 390.19 万元 全部转入本公司自有资金账户用于永久性补充流动资金，同时本公司已办理完毕上 述募集资金存放专项账户的销户手续。

二、 募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《顺丰控股股份 有限公司募集资金管理制度》。根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储。

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• 1 -

截至 2020 年 12 月 31 日止，本公司的可转债募集资金已全额使用完毕，根据 上述募集资金管理制度，对应可转债募集资金存放专项账户将不再使用，可转债募 集资金存放专项账户的销户手续已经全部办理完毕。

于 2020 年 12 月 31 日，可转债募集资金存放专项账户基本信息如下：

账户名称	开户银行	账号	存款方式	账户余额
顺丰控股股份有限公司	中国工商银行股份有限公司深圳 车公庙支行 注①	4000025329200704530	活期	已销户
顺丰控股股份有限公司	中国民生银行股份有限公司深圳 莲花支行 注②	631508541	活期	已销户
顺丰控股股份有限公司	中国银行股份有限公司深圳黄木 岗支行 注③	769272878569	活期	已销户
顺丰航空有限公司	中国工商银行股份有限公司深圳 车公庙支行 注④	4000025329200704406	活期	已销户
顺丰控股股份有限公司	招商银行股份有限公司深圳车公 庙支行	121909472410703	活期	已销户
顺丰控股股份有限公司	中国农业银行股份有限公司深圳 国贸支行	41008900040234695	活期	已销户
顺丰科技有限公司	中国农业银行股份有限公司深圳 国贸支行	41008900040234661	活期	已销户
顺丰控股股份有限公司	国家开发银行深圳市分行	44301560044881840000	活期	已销户
深圳顺丰泰森控股(集团) 有限公司	中国建设银行股份有限公司深圳 华侨城支行	44250100000700002597	活期	已销户
顺丰控股股份有限公司	中国建设银行股份有限公司深圳 华侨城支行	44250100000700002596	活期	已销户
深圳顺丰泰森控股(集团) 有限公司	中国民生银行股份有限公司深圳 莲花支行 注⑤	631508881	活期	已销户
顺丰控股股份有限公司	国家开发银行深圳市分行	44301560044883420000	活期	已销户
深圳顺丰泰森控股(集团) 有限公司	国家开发银行深圳市分行	44301560044877600000	活期	已销户

• 注① 隶属于中国工商银行股份有限公司深圳喜年支行，根据工商银行分支行对外用印权限制度，《募集资金 三方监管协议》，需由中国工商银行股份有限公司深圳喜年支行签署。

• 注② 隶属于中国民生银行股份有限公司深圳分行，根据民生银行分支行对外用印权限制度，《募集资金三方 监管协议》需由中国民生银行股份有限公司深圳分行签署。

• 注③ 隶属于中国银行股份有限公司深圳上步支行，根据中国银行分支行对外用印权限制度，《募集资金三方 监管协议》需由中国银行股份有限公司深圳上步支行签署。

• 注④ 隶属于中国工商银行股份有限公司深圳喜年支行，根据工商银行分支行对外用印权限制度，《募集资金 四方监管协议》，需由中国工商银行股份有限公司深圳喜年支行签署。

• 注⑤ 隶属于中国民生银行股份有限公司深圳分行，根据民生银行分支行对外用印权限制度，《募集资金四方 监管协议》需由中国民生银行股份有限公司深圳分行签署。

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• 2 -

2019 年 11 月，本公司与保荐机构华泰联合证券有限责任公司，可转债募集资 金存放银行中国工商银行股份有限公司深圳喜年支行、招商银行股份有限公司深圳 车公庙支行、中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行、中国农业银行股份有限 公司深圳国贸支行、中国银行股份有限公司深圳上步支行、中国民生银行股份有限 公司深圳分行、国家开发银行深圳市分行分别签订了《募集资金三方监管协议》， 本公司与各募投项目实施主体 - 本公司全资子公司顺丰航空有限公司、顺丰科技有 限公司、深圳顺丰泰森控股 ( 集团 ) 有限公司，保荐机构华泰联合证券有限责任公司， 募集资金存放银行中国工商银行股份有限公司深圳喜年支行、中国建设银行股份有 限公司深圳华侨城支行、中国农业银行股份有限公司深圳国贸支行、国家开发银行 深圳市分行、中国民生银行股份有限公司深圳分行分别签订了《募集资金四方监管 协议》。

本公司分别于 2020 年 8 月 25 日、 2020 年 9 月 16 日召开第五届董事会第八 次会议、 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目 用途的议案》。根据可转债募集资金投资项目的变更情况，本公司与保荐机构华泰 联合证券有限责任公司、国家开发银行深圳市分行重新签订《募集资金三方监管协 议》，本公司与募投项目实施主体公司全资子公司深圳顺丰泰森控股 ( 集团 ) 有限公 司与华泰联合证券有限责任公司、国家开发银行深圳市分行重新签订《募集资金四 方监管协议》，对募集资金专户的募集资金用途重新进行约定，原签订的《募集资 金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》同时失效。

鉴于本公司已完成全部可转债募集资金使用，节余资金已全部转入本公司自有 资金账户用于永久性补充流动资金，同时本公司已办理完毕上述可转债募集资金存 放专项账户的销户手续，因此，本公司 ( 含子公司 ) 分别与保荐机构及上述各募集资 金存放银行签署的《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》已于可 转债募集资金存放专项账户资金全部支出完毕且保荐机构督导期结束时 (2020 年 12 月 31 日 ) 失效。

上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议 ( 范本 ) 》不存在重大差异，本公 司在使用可转债募集资金时已经严格遵照履行。

在使用可转债募集资金时，本公司按照《募集资金管理制度》中的相关规定， 履行了申请和审批手续。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

1 、本年度，本公司可转债募集资金实际使用情况详见附表 1 公开发行可转换 公司债券募集资金使用情况对照表。

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2 、对闲置可转债募集资金进行现金管理情况，投资相关产品情况

为提高可转债募集资金使用效率，增加本公司现金资产收益，依据中国证监会 《上市公司监管指引第 2 号 — 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳 证券交易所上市公司规范运作指引》 (2020 年修订 ) 等相关制度规范，根据本公司 2019 年 11 月 25 日第四届董事会第二十七次会议决议，同意本公司在确保不影响 可转债募集资金项目建设和可转债募集资金使用的前提下，使用暂时闲置的可转债 募集资金进行现金管理，累计滚动交易金额不超过人民币 180 亿元，期限自本次董 事会审议通过之日起，至 2019 年年度股东大会止。此外，本公司分别于 2020 年 3 月 23 日召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议、于 2020 年 4 月 15 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现 金管理的议案》，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，同意 公司使用不超过人民币 32 亿元闲置募集资金进行现金管理，额度内资金可以循环 使用，投资品种发行主体为商业银行及其他金融机构，有效期限自 2019 年年度股 东大会审议通过之日起，至 2021 年年度股东大会止。

2020 年度，在董事会审议额度内，本公司循环购买银行保本理财产品，报告 期内实现收益人民币 6,696.48 万元。于 2020 年 12 月 31 日，本公司使用闲置可转 债募集资金购买银行保本理财产品余额为人民币 0.00 万元。

除上述保本理财外， 2020 年度本公司还实现活期存款利息收入人民币 1,067.16 万元。

四、 变更募投项目的资金使用情况

本公司根据实际情况，变更部分可转债募集资金投资项目，详见附表 2 公开发 行可转债募集资金变更募集资金投资项目情况表。

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五、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。本公 司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

附表 1 ：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

附表 2 ：公开发行可转债募集资金变更募集资金投资项目情况表

顺丰控股股份有限公司董事会

2021 年 3 月 17 日

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附表 1 ：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

金额：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	577,717.37	本年度投入募集资金总额(含理财收益、利息收入)	本年度投入募集资金总额(含理财收益、利息收入)	本年度投入募集资金总额(含理财收益、利息收入)	本年度投入募集资金总额(含理财收益、利息收入)	366,211.99
报告期内变更用途的募集资金总额(详见附表2)					175,000.00
累计变更用途的募集资金总额					175,000.00	已累计投入募集资金总额(含理财收益、利息收入)				585,458.20
累计变更用途的募集资金总额比例					30.29%
	是否已变更	根据实际募集资				截至期末投资
			调整后投资		截至期末累计		项目达到预定可使用状	本年度实现	是否达到预	项目可行性是否
承诺投资项目和超募资金投向	项目(含部分	金净额的承诺		本年度投入金额		进度(%)
			总额(a)		投入金额(b)		态日期	的效益	计效益	发生重大变化
	变更)	投资总额				(d)＝(b)/(a)
一、飞机购置及航材购置维修
	是	152,000.00	107,399.29	64,614.43	107,399.29	100.00%	2020/12/30	注1	不适用	否
项目
1.1飞机购置项目	否	4,000.00	4,000.00	-	4,000.00	100.00%	2019/11/30	注1	不适用	否
1.2航材购置及维修项目	是	148,000.00	103,399.29	64,614.43	103,399.29	100.00%	2020/12/30	注1	不适用	否
二、智慧物流信息系统建设
	是	146,717.37	17,433.03	7,781.19	17,433.03	100.00%	2020/12/30	注2	不适用	否
项目
2.1硬件采购	是	139,217.37	17,294.05	7,781.19	17,294.05	100.00%	2020/12/30	注2	不适用	否
2.2软件采购	是	7,500.00	138.98	-	138.98	100.00%	2020/12/30	注2	不适用	否
三、速运设备自动化升级项目	是	100,000.00	190,619.71	165,649.15	190,619.71	100.00%	2020/12/30	注3	不适用	否
四、陆路运力提升项目	是	59,000.00	100,006.13	78,167.18	100,006.13	100.00%	2020/12/30	注4	不适用	否
五、偿还银行贷款	否	120,000.00	120,000.00	-	120,000.00	100.00%	不适用	注5	不适用	否
六、偿还公司有息负债	是	-	50,000.04	50,000.04	50,000.04	100.00%	不适用	注5	不适用	否
合计		577,717.37	585,458.20	366,211.99	585,458.20	100.00%
未达到计划进度或预计收益的
	不适用
情况和原因(分具体项目)
项目可行性发生重大变化的情
	不适用
况说明
超募资金的金额、用途及使用
	不适用
进展情况
募集资金投资项目实施地点变
	不适用
更情况
募集资金投资项目实施方式调
	不适用
整情况
	经本公司2019 年11 月25 日召开的第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第二十四次会议审议通过，本公司保荐机构、独立董事、监事会发表明确同意意
募集资金投资项目先期投入及
	见后，同意本公司以募集资金置换预先已投入飞机购置及航材购置维修项目、智慧物流信息系统建设项目、速运设备自动化升级项目、陆路运力提升项目及偿还银
置换情况
	行贷款的自筹资金合计人民币117,887.13 万元，详见本公司于2019 年11 月26日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的公告(公告编号：2019-127)。

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附表 1 ：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 ( 续 )

金额：人民币万元

用闲置募集资金暂时补充流动
	不适用
资金情况
	截至2020年12月31日止，本公司已完成全部募集资金投资项目，节余资金(理财收益、利息收入等)人民币390.19万元，低于五百万元人民币或者低于募集资金
	净额1%。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》(2020年修订)、《顺丰控股股份有限公司募集资金管理制度》，可以豁免董事会、股东大会审议程序，将
	上述节余资金永久性补充流动资金。
项目实施出现募集资金结余的
金额及原因
	截至2020年12月31止，本公司已将募集资金专户中的节余资金人民币390.19万元全部转入本公司自有资金账户，同时本公司已办理完毕募集资金专户的销户手
	续。详见本公司于2021年1月4日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的公告(公告编号：2021-002)。
尚未使用的募集资金用途及去
	不适用
向
募集资金使用及披露中存在的
	不适用
问题或其他情况

• 注 1 该项目旨在扩充公司自有货运机队规模，巩固与提升公司自有航空运输能力，无法直接量化其实现的效益。

• 注 2 该项目旨在提升实现公司信息系统的扩容增效，实现对智慧物流信息化技术的布局，以科技推动业务升级，无法直接量化其实现的收益。

• 注 3 该项目旨在提高公司的中转操作能力和效率，提高公司的仓储服务能力与质量，增强中转运输网络和仓储服务网络的稳定性，无法直接量化其实现的 效益。

• 注 4 该项目旨在提高公司的干支线运输能力和最后一公里网络服务效率，增强运输网络的安全性，无法直接量化其实现的效益。

• 注 5 该项目旨在减少公司的利息支出，提高公司的盈利水平，降低偿债风险和流动性风险，无法直接量化其实现的效益。

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• 2 -

附表 2 ：公开发行可转债募集资金变更募集资金投资项目情况表

金额单位：人民币万元

变更后的项目	对应的原项目	变更后项目拟投入 募集资金总额(a)	本年度实际 投入金额	实际累计投入 金额(b)	投资进度 (%)(c)=(b)/(a)	项目达到预定可使用 状态日期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	变更后的项目可 行性是否发生重 大变化
速运设备自动化升级项目	飞机购置及航材购置维修项目 智慧物流信息系统建设项目	190,619.71	165,649.15	190,619.71	100%	2020/12/30	附表1 注3	不适用	否
陆路运力提升项目			78,167.18			2020/12/30	附表1注4	不适用	否
		100,006.13		100,006.13	100%
偿还公司有息负债		50,000.04	50,000.04	50,000.04	100%	不适用	附表1 注5	不适用	否
合计		340,625.88	293,816.37	340,625.88	100%	—	—	—	—
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目)		截至2020 年12 月31 日止，本公司累计变更用途的募集资金总额为人民币175,000.00 万元，占募集资金总额的比例为30.29%。此 外，本公司使用可转债募集资金累计形成的理财收益、利息收入等人民币7,740.83万元追加投资了原募投项目。具体如下： 本公司第五届董事会第八次会议、2020 年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司减少 “飞机购置及航材购置维修项目”、“智慧物流信息系统建设项目”募集资金投入，并将上述减少的募集资金投入人民币175,000.00 万元，以及募集资金理财收益、利息收入等累计人民币6,136.67万元，共计人民币181,136.67万元，用于增加原募投项目“速运设备 自动化升级项目”、“陆路运力提升项目”，以及新增的“偿还公司有息负债”的投资。具体内容详见本公司分别于2020 年8 月26 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的公告(公告编号：2020-095)。 此后，本公司将募集资金后续形成的理财收益、利息收入等累计人民币1,604.16 万元，用于增加“航材购置及维修项目”、“智慧物 流信息系统建设项目”、“速运设备自动化升级项目”及“偿还公司有息负债”的投资。
未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目)		不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明		不适用

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• 3 -