S.F. Holding Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Feb 9, 2021

证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2020-017

顺丰控股股份有限公司

关于全资子公司在境内外发行债务融资产品的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

根据顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略，为满足公司境 内外业务发展需求，降低融资成本，优化债务结构，公司于 2021 年 2 月 8 日召 开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司在境内外发行债务 融资产品的议案》，同意公司通过下属全资子公司深圳顺丰泰森控股（集团）有 限公司（下简称“顺丰泰森”）及 SF Holding Investment 2021 Limited（以下简称 “SFHI 2021”）在境内外发行不超过等值人民币200 亿元（含200 亿元）的债 务融资产品，具体发行以相应监管机构备案、核准、注册结果以及市场情况为准。 本议案尚需公司股东大会审议通过。具体情况如下：

一、关于本次境内外发行债务融资产品的基本方案

1、发行主体

顺丰泰森、SFHI 2021 分别为本次公司境内及境外债务融资产品的发行主体。

2、担保方式：顺丰泰森通过无担保信用发行，SFHI 2021 本次发行由公司 提供担保，担保额度不超过等值人民币 180 亿元（含 180 亿元）。

3、发行规模

本次拟在境内外发行不超过等值人民币200 亿元（含200 亿元）的债务融资 产品，包括但不限于境外美元债券、境内公司债券、中期票据、短期公司债、超 短期融资券、企业债和其他债务融资产品（以下简称“本次债务融资产品”）。 其中境外发行规模预计为等值人民币 180 亿元（含 180 亿元）。

4、发行币种：人民币及美元。

5、发行利率：根据市场情况而定。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6、发行方式

在相关监管机构备案、核准、注册登记有效期内一次性或分期多次发行。 7、募集资金用途

本次发行债务融资产品的募集资金在扣除发行费用后，拟用于补充营运资金、 偿还银行贷款及其他债务等法律法规允许的用途。

8、发行期限及品种

本次拟发行各类债务融资产品的期限不超过 30 年（含 30 年），各债务融资 产品可以为根据适用的监管要求设置为单一期限品种或多种期限的混合品种，可 设置含权条款和转售条款。具体发行的品种和期限将根据资金需求情况和发行时 市场情况确定。

9、发行对象

本次债务融资产品拟面向符合相关规定的投资者发行。

10、上市或流通转让安排

本次债务融资产品发行后将在符合监管法规要求的场所办理上市或在规定 的市场流通转让。在满足交易流通条件的前提下，按监管机构相关规定办理本次 债务融资产品交易流通事宜。

11、决议的有效期

本次拟发行债务融资产品的决议的有效期为自公司2021年第二次临时股东 大会审议通过之日起24个月。若公司已于该有效期内取得本次债务融资产品必要 的监管批复，则该有效期自动延长至本次债务融资产品发行实施完成之日。

二、关于本次拟发行债务融资产品的相关授权事宜

为更好的把握债务融资产品的发行时机，提高融资效率，特提请股东大会授 予董事会及董事会授权人士公司财务负责人伍玮婷女士全权办理与上述债务融 资产品发行相关具体事宜。包括但不限于：

1、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会、董事 会决议，制定和实施发行的具体方案，决定债务融资产品发行上市的具体事宜， 包括但不限于根据公司资金需要及市场情况，在境内外发行总规模不变的前提下 调整境内与境外的发行规模，与主承销商协商确定或调整、发行的品种、各品种 金额、利率、期限、发行时间、发行对象、发行方式、是否分期发行及发行期数，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

在注册通知书或监管批文有效期内决定各期限发行金额的安排、是否设置回售条 款及/或赎回条款、发行配售安排、确定并聘请各中介机构（包括但不限于主承 销商、评级机构、律师事务所等）、承销方式、定价方式、票面利率或确定方式、 募集资金使用的具体细节、偿债保证措施、担保等增信事项、债务融资产品上市 与发行等。

2、根据监管机构意见和/或市场条件的变化，与委任的各中介机构（包括但 不限于主承销商、评级机构、律师事务所等）对发行方案及所有相关发行文件、 合同及协议进行谈判、制定、签署及必要的修改和调整，以及签署与每次发行相 关的所有必要法律文件，并代表公司及顺丰泰森、SFHI 2021向相关监管部门办 理每次债务融资产品的申请、注册或备案以及交易流动等所有必要手续；

3、进行债务融资产品发行、上市的相关谈判，签署与债务融资产品发行及 上市相关的合同、协议等法律文件，进行适当的信息披露。

4、采取所有必要的行动，决定/办理其他与发行、上市相关的具体事宜。

5、上述授权事项有效期自公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过之日起 24 个月。若公司已于该有效期内取得本次债务融资产品必要的监管批复，则授 权有效期自动延长至本次债务融资产品发行实施完成之日。

三、发行相关的审批程序

上述债务融资产品的发行方案及授权事项需提交公司股东大会审议批准，并 报相关主管部门获准发行后方可实施。最终方案以相关监管机构的核准、注册、 备案结果为准。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次债务融资产品的 核准/注册/备案及相关发行进展情况。

四、独立董事意见

独立董事认为：本次公司下属全资子公司拟在境内外发行债务融资产品，符 合公司发展战略，有利于优化债务结构，降低融资成本,符合相关法律法规及《公 司章程》的规定，决策程序合法，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东 利益的情形，因此我们同意本次公司全资子公司在境内外发行债务融资产品事项， 并同意将该事项提交公司股东大会审议。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

五、备查文件

• 1、第五届董事会第十一次会议决议；

• 2、独立董事关于公司第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

顺丰控股股份有限公司

董 事 会 二○二一年二月十日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==