S.F. Holding Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Feb 9, 2021

证券代码：002352

证券简称：顺丰控股

顺丰控股股份有限公司

（注册地：深圳市宝安区福永大道 303 号万福大厦 8 楼 801 室）

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2021 年度非公开发行 A 股股票预案

二〇二一年二月

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公司声明

• 1、公司董事会及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

• 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

• 因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

• 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明

• 均属不实陈述。

• 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专

• 业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实 质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效 和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。

1、本次非公开发行相关事项已经发行人第五届董事会第十一次会议审议通过，尚 需获得发行人股东大会审议通过和中国证监会核准。

2、本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名的特定对象，范围包括符合中国证监 会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资 者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基 金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认 购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。

在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，公司董事会及其授权人士将 在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件 的规定以竞价方式确定最终发行对象。

3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基 准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司在 定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事 项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监 会相关核准文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主 承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照 价格优先等原则确定。

4、本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且 不超过本次非公开发行前公司总股本的 10%，即不超过 455,644,045 股（含 455,644,045 股）。在前述范围内，本次非公开发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会相关核

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准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士在 股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间有分红派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。

5、本次非公开发行的募集资金总额不超过 2,200,000.00 万元（含 2,200,000.00 万元）， 扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金
1	速运设备自动化升级项目	623,761.60	600,000.00
2	新建湖北鄂州民用机场转运中心工程项目	1,152,877.37	500,000.00
3	数智化供应链系统解决方案建设项目	321,119.00	300,000.00
4	陆路运力提升项目	207,184.82	200,000.00
5	航材购置维修项目	208,369.82	200,000.00
6	补充流动资金	400,000.00	400,000.00
合计		2,913,312.61	2,200,000.00

若本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入 总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司 将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按 照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事会及其授权人士将根据实际募集资金 净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优 先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。

6、自本次非公开发行结束之日起 6 个月内，发行对象不得转让或出售所认购的本 次非公开发行股份，法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份限售期限 内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上 述股份限售安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及深 圳证券交易所的有关规定执行。

• 7、本次非公开发行完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股

• 东和实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。

• 8、本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东

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按照发行后的股份比例共享。

关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用情况等内容，请 见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

9、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 等相关法律法规的要求，公司对本次非公开发行是否摊薄即期回报进行了分析，并提出 了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第五节 本次非公开发行摊薄即期回报 及填补措施”的相关内容，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

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目 录

公司声明 .................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................................ 2 目 录 ........................................................................................................................................ 5 释 义 ........................................................................................................................................ 7 第一节 本次非公开发行方案概要 ......................................................................................... 9 一、发行人基本情况........................................................................................................ 9 二、本次非公开发行的背景和目的................................................................................ 9 三、本次非公开发行的方案概要.................................................................................... 9 四、本次非公开发行是否构成关联交易...................................................................... 17 五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 17 六、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序.............................. 17 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................................... 19 一、本次募集资金的使用计划...................................................................................... 19 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析.................................................. 19 三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响.......................................... 34 四、募集资金使用的可行性分析结论.......................................................................... 35 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................... 36 一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构 的变化情况...................................................................................................................... 36 二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............. 36 三、本次非公开发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争等变化情况.................................................................................. 37 四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.................................. 37 五、本次发行对公司负债情况的影响.......................................................................... 38 六、本次非公开发行相关的风险说明.......................................................................... 38 第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ................................................................... 44 一、《公司章程》关于利润分配政策的规定................................................................ 44

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二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况.......................................... 47 三、未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划 .............................................. 47 第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施 ........................................................... 51 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.............................. 51 二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示.......................................... 52 三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在 人员、技术、市场等方面的储备情况.......................................................................... 53 四、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施.................................................. 54 五、关于确保公司本次非公开发行填补即期回报措施得以切实履行的承诺.......... 55

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释 义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

公司、上市公司、发行人、 顺丰控股	指	顺丰控股股份有限公司
本次发行、本次非公开发 行、本次非公开发行股票	指	发行人拟以非公开发行股票的方式向特定对象发行A 股股票的 行为
发行方案	指	顺丰控股本次非公开发行A股股票方案
定价基准日	指	本次非公开发行A股股票的发行期首日
本预案	指	《顺丰控股股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》
本规划	指	未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划
董事会	指	顺丰控股股份有限公司董事会
股东大会	指	顺丰控股股份有限公司股东大会
募投项目、募集资金投资项 目	指	本次非公开发行股票募集资金投资项目
明德控股	指	深圳明德控股发展有限公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司章程》	指	《顺丰控股股份有限公司章程》
法律法规	指	中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不 时的修改、修正、补充、解释或重新制定
日	指	日历日
A股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、 以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
CR8	指	指行业内规模最大的前8家企业所占市场份额的总和
新冠肺炎疫情、疫情	指	新型冠状病毒肺炎疫情
物流	指	《物流术语》国家标准（GB/T 18354-2006）中定义的物流，物流 指为物品从供应地向接收地的实体流动过程，根据实际需要，将 运输、储存、装卸、搬运、包装、流通、加工、配送、回收、信 息处理等基本功能实施有机结合
快递	指	兼有邮递功能的门对门物流活动，即指快递公司通过铁路、公路、 空运和航运等交通工具，对客户货物进行快速投递。根据《快递 服务第1 部分：基本术语》（GB/T27917.1-2011），快递服务是指 “在承诺的时限内快速完成的寄递服务”
快件	指	《邮政法》中定义的快件，为快递企业递送的信件、包裹、印刷 品等；国家邮政局颁布的《快递服务》行业标准（YZ/T0128-2007） 中定义的快件，为快递服务组织依法收寄并封装完好的信件和包 裹等寄递物品的统称
寄递	指	《邮政法》中定义的寄递，为将信件、包裹、印刷品等物品按照 封装上的名址递送给特定个人或者单位的活动，包括收寄、分拣、 运输、投递等环节

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供应链	指	生产及流通过程中，为了将产品或服务交付给最终用户，由上游 与下游企业共同建立的需求链状网
物联网	指	利用局部网络或互联网等通信技术把传感器、控制器、机器、人 员和物等通过新的方式联在一起，形成人与物、物与物相联，实 现信息化、远程管理控制和智能化的网络
人工智能	指	研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术 及应用系统的一门新的技术科学
AIoT	指	AI（人工智能）与IoT（物联网），AIoT融合AI技术和IoT技术， 通过物联网产生、收集海量的数据存储于云端、边缘端，再通过 大数据分析，以及更高形式的人工智能，实现万物数据化、万物 智联化，物联网技术与人工智能追求的是一个智能化生态体系
AGV	指	AGV（Automated Guided Vehicle）是指装备有电磁或光学等自动 导引装置
云计算	指	一种按使用量付费的ICT资源使用模式。这种模式下，用户通过 与服务提供商的少量交互，即可随时随地便捷地通过网络访问进 入可配置的计算资源共享池，根据需求调用网络、服务器、存储、 应用软件和服务等各种资源
GIS	指	Geographic Information Systems，地理信息系统，是多种学科交叉 的产物，它以地理空间为基础，采用地理模型分析方法，实时提 供多种空间和动态的地理信息，是一种为地理研究和地理决策服 务的计算机技术系统
仓配、仓储配送、仓配一体 化	指	为商贸流通企业、生产企业等客户提供的仓储、运输、配送等一 体化的供应链解决方案和整体物流服务
冷链	指	为保持新鲜食品及冷冻食品等的品质，使其在从生产到消费的过 程中，始终处于低温状态的配有专门设备设施的物流网络
快递网络	指	快件收寄、分拣、封发、运输、投递、查询等所依托的实体网络 和信息网络的总称
分拣	指	将快件按寄达地址信息进行分类的过程
中转	指	快件从始发地到目的地，经过一个或多个地点利用汽车、飞机、 高铁等运输工具运输到目的地过程
路由	指	为快件点到点交换、运输而建立的采用某种交通工具实现的运输 路径
中转场	指	对快件进行集散，并完成生产过程中的拆包、分拣、建包、封发、 转运等环节的场地
转运中心	指	从事转运业务且具有完善信息网络的场所或组织
仓储	指	利用仓库及相关设施设备进行物品的入库、存贮、出库的作业
高标仓库	指	布局、空间、设备等配置水平较高的仓库
仓储自动化	指	由高层货架、巷道堆垛起重机（有轨堆垛机）、入出库输送机系 统、自动化控制系统、计算机仓库管理系统及其周边设备组成， 可对集装单元货物实现自动化存取和控制的仓库
干线运输	指	利用道路的主干线路以及远洋运输的固定航线进行大批量、长距 离的运输，是长距离运输的一种重要形式
支线运输	指	在干线运输的基础上，对干线运输起辅助作用的运输形式
元、万元、元/股	指	人民币元、人民币万元、人民币元/股

注：本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入导致。

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第一节 本次非公开发行方案概要

一、发行人基本情况

公司名称	顺丰控股股份有限公司	、
英文名称	S.F. Holding Co., Ltd.
注册资本	455,644.0455万元人民币
法定代表人	王卫
股票上市交易所	深圳证券交易所
股票简称	顺丰控股
股票代码	002352.SZ
注册地址	深圳市宝安区福永大道303号万福大厦8楼801室
成立时间	2003年5月22日
邮政编码	518103
公司网址	www.sf-express.com
电子邮箱	sfir@sf-express.com
电话号码	0755-36395338
传真号码	0755-36646688
经营范围	一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；市场营销策划 投资咨询及其他信息咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）；供 应链管理；资产管理、资本管理、投资管理（不得从事信托、金融资 产管理、证券资产管理等业务）；汽车租赁（不含带驾驶人员的汽车出 租）；企业总部管理。（已发须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动），许可经营项目是：道路普通货运。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

公司所处的快递物流行业贯穿一、二、三产业，是衔接生产与消费的重要领域，在 国民经济中发挥着基础性作用，为助力生产发展、转型流通方式、促进消费升级乃至构 建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局提供有力支撑。近年来， 国家密集出台了《快递暂行条例》《交通强国建设纲要》《国务院办公厅关于推进电子商 务与快递物流协同发展的意见》《国家邮政局关于支持民营快递企业发展的指导意见》 《交通运输部、国家邮政局、中国邮政集团公司关于深化交通运输与邮政快递融合推进

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农村物流高质量发展的意见》《关于促进快递业与制造业深度融合发展的意见》以及《商 务部办公厅、国家邮政局办公室关于深入推进电子商务与快递物流协同发展工作的通 知》等法律法规和针对性支持政策，为快递物流行业快速发展营造了良好的政策环境， 开启了行业的新一轮发展周期。

中共中央关于“十四五”规划的建议提出，要“坚持自主可控、安全高效，分行业 做好供应链战略设计和精准施策，推动全产业链优化升级”。目前我国正处于“国内大 循环为主体、国内国际双循环”的战略背景下，迫切需要有实力和担当的企业利用自身 竞争优势和科技实力协助客户建立起自主可控安全高效的供应链，全面支撑研产供销服 全环节，助力国内经济大循环，打通阻碍内循环的“堵点”，为增强内循环、助力国内 国际双循环添动力、添活力。

1 、快递物流行业持续快速发展动力仍十分强劲

据国家邮政局数据，2011 年至 2020 年，全国快递服务企业业务量由 36.7 亿件增至 833.6 亿件，年均复合增长率约 41.48%，且我国快递业务量自 2014 年起已超越美国并 连年稳居全球第一。

随着我国消费结构升级转型，下沉市场、新的电商平台、大件电商包裹将逐渐成为 拉动行业增长的引擎，快递行业增长动力将更加强劲和多元，行业规模仍然具有较高的 增长确定性。首先，年轻群体对线上消费接受程度和依赖程度显著更高，新兴电商模式 快速兴起，下沉市场的电商增量流量、挖掘长尾市场，成为继续推动电商和快递行业迅 猛发展的新增长极，为我国快递行业持续增长提供了广阔的市场底盘。其次，新零售等 业态出现，重塑商品供应到触达消费者的整条供应链，我国快递服务快速、便捷和成本 低廉等特点很大程度上激发了逐渐增多的即时配送寄递需求。第三，跨境电商的蓬勃发 展成为推动国际快递业务发展的主要动力之一，未来跨境寄递业务亦将迎来巨大增长空 间，国际供应链建设布局成为快递物流企业的重要发展方向之一。此外，在疫情防控常 态化的新形势下，商家线上迁移进程明显提速，消费者消费模式加速线上化转型，将成 为快递行业再提速的催化剂。

2 、快递物流行业竞争进入深水区

国家邮政局数据显示，2020 年快递与包裹服务品牌集中度指数 CR8 为 82.2%，市 场较为集中。快递服务企业在业务量、市场份额、资产和盈利能力等方面均已出现分化，

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随着大型快递公司上市，资本助推头部企业加速扩大市场份额，头部快递服务企业近两 年业务量增速远超行业平均增速，部分中小型快递服务企业逐步退出市场，市场竞争格 局持续改善。

经历 2020 年初的新冠肺炎疫情应对考验后，快递物流公司竞争的焦点不完全聚焦 在快递件量上面，基础网络能力的重要性开始突出，建立自主可控的供应链布局成为重 中之重，资本、技术、人才和流量向头部企业集中的趋势加快。顺丰控股凭借“天网+ 地网+信息网”三网合一网络资源以及强大的科技实力，稳居国内快递行业龙头地位； 公司近年来以快递主业为基础，从配送延伸至价值链前端的产、供、销、配等环节，从 客户需求出发，利用大数据分析，结合时效快递、经济快递、同城、快运、仓储等多元 化服务，为客户提供干线运输、店配、销售预测、仓储管理等综合物流服务，提供领先 行业的服务时效和服务质量。

3 、科技化、智能化将成为行业核心竞争力的基础

在劳动力成本持续攀升、土地等资源稀缺性更加突出的市场背景下，快递行业保持 高增量及客户服务体验要求不断上升、多元化业务带来的营运复杂度，均对快递物流企 业运营效率及成本优化提出新的要求，头部物流企业纷纷加大科技投入，应对挑战。而 随着自动化分拣、大数据、云计算、物联网、5G 网络、人工智能等技术的发展成熟， 新技术在运输、分拣、仓储、系统平台、投递等快递行业技术应用场景中纷纷落地。

近年来，领先的物流企业在科技方面的持续投入和优先布局，引领了相关技术在快 递、供应链等场景落地，除中转场、仓储中心自动化升级等自用外，无人机、人工智能、 大数据、快递物流软件应用、智能硬件等相关技术对外商业化输出进程也逐步加快，自 主可控的科技化、智能化物流技术的国产替代成为必然趋势。同时，移动互联、物联网 等信息技术的不断发展进一步推动快递企业服务模式变革，促进快递服务深度融入互联 网零售、社区经济、逆向物流、下沉电商、直播带货等新兴业态，满足不同消费主体的 个性化需求。

4 、一站式的综合解决方案能力将逐渐成为快递物流企业的核心竞争力

随着新零售等业态出现，重塑从商品供应到触达消费者的整条供应链，以生产、渠 道为中心的“推动”模式正在逐渐向以消费者为中心的“拉动”模式演进，计划性、大 批量特性明显的物流交付模式将向着更具柔性、更加敏捷的方式转变。尤其针对服装、

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快消、农产品、生鲜、餐食等消费品，通过产地直采、门店前置、路由优化、数字化平 台赋能等科技及供应链优化手段，可以为消费者创造更优、更快的收货体验。快速响应 客户的需求将不断增加，高效、极速的末端配送网络和强大的科技数字化能力将成为“新 物流”的重要底盘。全方位服务建立的多元化能力更具有抗风险性，快递物流企业也将 力求摆脱单一产品的同质化竞争，逐步培养提供融合商流、物流、科技等一体化解决方 案的能力，为客户创造更多价值。

（二）本次非公开发行的目的

本次发行的募集资金将投资于速运设备自动化升级项目、新建湖北鄂州民用机场转 运中心工程项目、数智化供应链系统解决方案建设项目、陆路运力提升项目、航材购置 维修项目以及补充流动资金。本次募投项目实施后，将有助于公司进一步贯彻以客户为 中心、加深供应链服务能力、提供综合物流解决方案的发展战略，通过自动化、智慧化 升级实现科技赋能物流服务，夯实公司在领先的服务时效、服务质量方面的核心优势， 全面提升公司一站式综合解决方案能力。

1 、推动科技赋能中转及仓储网络，整体提升服务能力

快递物流需求在地理空间和货量上高度离散化决定了大范围的轴辐式网络作为快 递企业中的核心“护城河”资产的重要地位，中转及仓储物流的高效运转更是网络型快 递物流企业核心竞争力的坚实基础。

多年来，顺丰控股积极研发了多种低成本、高可靠性、高度定制化和模块化的自动 化分拣系统，并已批量在中转场部署。本次速运设备自动化升级项目是公司近年来持续 推进全国中转仓储物流自动化、智慧化转型升级战略的延续举措，将进一步为相关中转 场及仓储中心配置自动化、智能化分拣及仓储设备。随着公司业务规模持续快速增长， 2020 年度公司速运物流快件量较上年同期增长 68.43%，本次速运设备自动化升级项目 一方面将有效提升各中转场及仓储中心的处理能力和运行效率，并进一步提升公司全网 络的运营效率；另一方面有助于改善公司中转场处理不同类型产品、适应多元化应用场 景的能力，满足头部客户定制化需求，打造具有市场竞争力的仓配一体化服务能力。

2 、布局航空运输核心资源，巩固公司核心竞争优势

自有航空运力资源和机场枢纽网络布局是公司夯实领先服务时效、巩固核心竞争优

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势的有力支撑，也是公司响应国家对快递企业“走出去”的政策号召，充分发挥快递物 流行业现代化先导性产业的作用，支持“一带一路”等国家战略的先决条件。

通过本次航材购置维修项目、鄂州民用机场转运中心工程项目的实施落地，一方面 将为公司航空运力的高效、稳定运输提供有力保障，助力公司进一步夯实在时效件业务 的领先地位；另一方面，也是公司积极响应国家稳妥有序推进专业性货运枢纽机场建设 的号召、布局国内首个货运为主的航空转运枢纽的重要战略举措，进一步构建公司“天 网+地网+信息网”三网合一的智慧物流网络，为公司保障货物安全、服务时效奠定更 为坚实的基础。通过该等募集资金投资项目的实施，将改善公司航空运力网络结构，从 点对点的航线模式向基于枢纽航空基地为中心的轴辐式网络转型升级，一方面通过在航 空基地枢纽转运中心集货，提升飞机载运率，并使用宽体机执飞，从而有效降低吨公里 成本，提高货运效益；另一方面也可以更好的提升航权和时刻的自主决定能力，提供更 多的路由设计和成本节约方案，扩大航空运力网络覆盖范围，也为未来国际化网络布局 和公司业务长远持续发展提供了有效支撑。

3 、加大科技投入，构建全链路一站式供应链服务能力

顺丰控股一贯重视并积极投入智慧物流建设，致力成为科技驱动的行业解决方案服 务公司，通过技术创新引领智能化、数字化、可视化、精细化物流行业建设。

本次数智化供应链系统解决方案建设项目的实施，将在科技赋能自身物流业务的基 础上，打造向社会各类品牌客户输出科技支持、提供全链路智慧化服务的能力。一方面， 公司将加强物流数据生态的构建，在物联网、大数据、人工智能、云计算、GIS 等技术 综合应用的加持下，让物流环节和智能设备汇集数据之源，并基于精准数据分析，为客 户提供全链路的数智化决策；另一方面，随着自动化技术、数字化仓储、物联网等技术 的持续投入落地，将有助于公司深挖客户需求，打造仓网规划、库存计划以及智慧经营 等一系列科技解决方案，满足客户柔性化生产供应和终端消费者快速变化的需求，提供 端到端的全流程的供应链服务。

4 、夯实干线运输和末端配送运力底盘，保障运力安全和服务品质

公司陆路运力由自营及外包干支线车辆、末端收派车辆构成，其中外包运力是公司 灵活应对不同时期运输需求波动的必要手段，而充足的自有陆路运力则是公司作为现代 化物流企业核心竞争力的基石，也是公司提供高品质服务的坚实基础。

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本次陆路运力提升项目旨在提高自有运力比例，构建满足公司战略升级发展需要、 适应行业需求波动特性的运力体系，进而确保公司业务量高峰时的运力保障能力，提高 运输货物的安全性和稳定性，提升客户服务质量；另一方面，自有运力占比的提升也将 有助于公司持续优化干线运输路由，提高双边运输占比，同时随着公司业务量持续增长、 规模效益进一步释放，公司适当增加大车型运输车辆的投入，有助于提升单次运载效率、 降低单票运输成本，提升公司最后一公里的服务能力，助力公司实现更为高效的成本管 控。

5 、加大航空投入，保障公司航空运力网络稳定性和可靠性

日益增长的航空运输票件量对公司航空运力网络及其配套保障服务提出了更高的 要求，加强航材购置维修等配套服务建设成为了公司当前的必然选择。航材购置及飞机 维修是保障航班安全、正常飞行的关键备件。公司作为我国全货机数量最多的货运航空 公司，每年有较大的航材消耗与飞机维修需求，从安全运输的角度出发，航材保有量与 维修计划应与机队规模相匹配，因此公司拟使用部分募集资金投入航材购置及飞机维 修，为公司的运输安全、经营效率提升提供保障。

6 、补充业务发展资金，加强抗风险能力

随着我国居民消费潜力持续释放、跨境电商蓬勃发展、快递物流的服务业态不断丰 富，快递行业增长动力将更加强劲和多元，顺丰控股作为国内快递行业龙头企业，未来 业务规模仍然具有较高的增长确定性。随着公司经营规模的持续扩大，公司对于流动资 金的需求也将不断增加。

本次发行通过以部分募集资金补充流动资金，公司资金储备水平将显著提高，在相 关市场不确定性因素下正常开展经营活动的抗风险能力将显著加强，同时将有利于降低 公司资产负债率，优化资本结构，为公司未来持续稳定健康发展奠定坚实基础。

三、本次非公开发行的方案概要

（一）发行股票种类及面值

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本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

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（二）发行方式和发行时间

本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会相关核准 文件所规定的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名的特定对象，范围包括符合中国证监会 规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、 资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管 理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只 以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 所有发行对象均以现金方式一次性认购。

在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，公司董事会及其授权人士将 在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件 的规定以竞价方式确定最终发行对象。

（四）定价基准日、定价原则及发行价格

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个 交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准 日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司在定 价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监 会相关核准文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主 承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照 价格优先等原则确定。

（五）发行数量

本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不 超过本次非公开发行前公司总股本的 10%，即不超过 455,644,045 股（含 455,644,045

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股）。在前述范围内，本次非公开发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会相关核 准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士在 股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间有分红派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。

（六）限售期

自本次非公开发行结束之日起 6 个月内，发行对象不得转让或出售所认购的本次非 公开发行股份，法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份限售期限内， 发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股 份限售安排。

限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及深圳证券交易所 的有关规定执行。

（七）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按 照发行后的股份比例共享。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（九）募集资金用途

本次非公开发行的募集资金总额不超过 2,200,000.00 万元（含 2,200,000.00 万元）， 扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金
1	速运设备自动化升级项目	623,761.60	600,000.00
2	新建湖北鄂州民用机场转运中心工程项目	1,152,877.37	500,000.00
3	数智化供应链系统解决方案建设项目	321,119.00	300,000.00
4	陆路运力提升项目	207,184.82	200,000.00
5	航材购置维修项目	208,369.82	200,000.00

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序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金
6	补充流动资金	400,000.00	400,000.00
合计		2,913,312.61	2,200,000.00

若本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入 总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司 将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按 照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事会及其授权人士将根据实际募集资金 净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优 先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。

（十）本次非公开发行决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

四、本次非公开发行是否构成关联交易

截至本预案出具日，本次非公开发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方参 与本次认购构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

截至 2020 年 12 月 31 日，公司股份总数为 4,556,440,455 股，明德控股持有公司 2,701,927,139 股股份，占公司总股本的 59.30%，为发行人的控股股东。王卫为明德控 股的控股股东，为公司的实际控制人。

本次非公开发行完成后，如果按发行上限发行 455,644,045 股测算，明德控股将持 有公司 53.91%的股权，仍为公司控股股东，王卫仍为公司的实际控制人。因此，本次 非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

六、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，尚待公司股东大会 审议通过及中国证监会核准。

公司在获得中国证监会核准后，将向深圳证券交易所和中登公司申请办理股票发

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行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行的全部呈报批准程序。

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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行的募集资金总额不超过 2,200,000.00 万元（含 2,200,000.00 万元）， 扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金
1	速运设备自动化升级项目	623,761.60	600,000.00
2	新建湖北鄂州民用机场转运中心工程项目	1,152,877.37	500,000.00
3	数智化供应链系统解决方案建设项目	321,119.00	300,000.00
4	陆路运力提升项目	207,184.82	200,000.00
5	航材购置维修项目	208,369.82	200,000.00
6	补充流动资金	400,000.00	400,000.00
合计		2,913,312.61	2,200,000.00

若本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入 总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司 将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按 照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事会及其授权人士将根据实际募集资金 净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优 先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

（一）速运设备自动化升级项目

1 、项目基本情况

本项目投资总额合计为 623,761.60 万元，拟以募集资金投入 600,000.00 万元，主要 用于购置各类智能化全自动输送设备、智能化全自动分拣设备、仓储自动化设备、其他 配套设备等。本项目将有助于公司同步提升快件分拣转运业务流程和仓储作业的智慧化 水平，降低人力成本，提高服务效率和整体效益。

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2 、项目必要性分析

（ 1 ）自动化升级将有效提升公司中转及仓储整体处理能力

随着快递业务量的持续增长、消费者对快递服务品质的重视程度日益提升，公司目 前对于中转场和仓储中心的处理能力及其稳定性都已经提出了更高的技术要求，并已率 先在部分主要中转场因地制宜地配置了自动化分拣设备，显著提升了中转及仓储处理能 力和运营效率。随着公司业务规模持续快速增长，2020 年度公司速运物流快件量较上 年同期增长 68.43%，为了进一步提升公司整体中转及仓储网络的处理能力，推广现有 中转场自动化升级的成功经验，满足未来快递业务需求增量，本次速运设备自动化升级 项目将进一步为相关中转场及仓储中心配置自动化、智能化分拣及仓储设备，一方面将 有效提升各中转场及仓储中心的处理能力和运行效率，并进一步提升公司全网络的运营 效率；另一方面有助于改善公司中转场处理不同类型产品、适应多元化应用场景的能力， 满足头部客户定制化需求，打造具有市场竞争力的仓配一体化服务能力。

（ 2 ）自动化升级可有效降低人员投入，缩减中转与仓储环节人工成本

快递行业属于劳动力密集型行业，随着我国人口增长放缓、普通劳动力工资水平持 续上涨，公司所处行业劳动力成本近年来不断上升，特别是仓储及中转环节，传统模式 下仓储及中转过程中的搬运、信息识别、分拣、分类、装运等各个环节均有较大的人员 需求。因此，提高人员效能、降低人员投入及人工成本已经成为中转场与仓储中心的重 要目标之一。本次速运设备自动化升级项目是在公司全国中转、仓储网络一盘棋的战略 规划下，进一步为公司中转场及仓储中心配套自动化设备，实现自动化分拣与提高仓储 自动化水平的举措，从而提高中转场及仓储中心工作人员的操作效率，减少原有分拣、 搬运、装运等工位投入，提高人均效能；另一方面，通过中转场分拣设备自动化升级， 将有助于提升中转环节直分直发比例，减少中转环节和频次，通过线路拉直提高装载率， 降低单位运输成本，提升配送效率和服务体验，进而将有助于提高公司整体效益。

（ 3 ）自动化分拣和仓储能够降低差错率，提升整体服务效率和质量

随着我国居民总体收入及消费水平的不断提高，消费者对快递产品服务质量的重视 程度也逐步提升，快递行业的发展重点正逐渐从规模增长向服务质量提升方向转变，快 递服务的时效和服务品质已经成为快递企业的核心竞争力。

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本次速运设备自动化升级项目的投入将实现中转分拣、输送及仓储服务的智能化， 大大提升中转分拣的准确性和时效性，提高仓储服务利用率与作业效率，同时可减少以 往人工分拣可能产生的快件破损等质量问题，保证快件整体的服务质量，优化仓储环境， 改善寄递和仓储环节的服务质量与用户体验，最终提升企业品牌形象和企业价值。

3 、项目可行性分析

（ 1 ）现有自动化设备技术已经较为成熟可靠

目前，快递行业分拣主要应用的包裹分拣系统、小件分拣系统及仓储自动化设备等， 在技术上已经比较成熟、在市场上也具有较好的通用性，可以充分满足公司业务模式的 需求。相比较传统分拣模式，自动化分拣系统具有分拣自动化及信息化、人员需求低、 分拣准确率高、快件破损率低等优势，同样，相比传统仓储模式，仓储自动化系统具有 空间利用率高、出入库速度快、储存安全性高、人力成本低、作业账实同步等优势，因 而，公司及业内已广泛应用于核心中转场及各类高标仓库，并已取得较好的实施效果， 因而相应的自动化设备可以适用公司中转分拣和仓储的升级需求。

（ 2 ）公司已有的丰富自动化升级经验为本项目奠定基础

经过多年发展，公司在中转场及仓库的整体工艺流程设计、自动化设备应用、设备 运维等方面积累了丰富的经验。在中转自动化方面，公司在北京、上海、广州、深圳、 杭州等多个中转场已自主进行工艺流程设计、自动化设备采购及应用，可以满足不同场 地及业务场景分拣需求，显著提升人均效能及降低人工成本，提升场地整体处理能力， 并足以应对每年的业务高峰。在仓储自动化方面，公司围绕各细分市场头部客户需求， 已经打造了多个自动化/半自动化标杆仓，该等自动化仓库的升级改造，代表了仓储行 业的高水准，也初步奠定了顺丰的现代化仓储基础。总体而言，公司多年的自动化系统 采购及应用经验，为本项目的实施奠定了坚实的基础。

4 、项目审批及备案情况

本项目不涉及环评，投资项目相关备案工作正在办理中。

5 、项目投资概况

本项目投资总额合计为 623,761.60 万元，拟以募集资金投入 600,000.00 万元。

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6 、项目经济效益分析

本项目不直接产生收益。项目建设完成后，将提高公司的中转操作能力和效率，提 高公司的仓储服务能力与质量，增强中转运输网络和仓储服务网络的稳定性，提升客户 体验与满意度，进一步提升公司核心竞争力。

（二）新建湖北鄂州民用机场转运中心工程项目

1 、项目基本情况

本项目投资总额合计为 1,152,877.37 万元，拟以募集资金投入 500,000.00 万元，主 要用于鄂州民用机场转运中心项目建设。鄂州民用机场定址在湖北省鄂州市，是由湖北 省、鄂州市和顺丰控股联合打造以货运功能为主的国际航空货运物流枢纽，建成后将成 为亚洲第一、世界第四的货运枢纽机场，同时被湖北省纳入应急救援航空体系建设范围。 鄂州民用机场将建成以全货机运作为主的 4E 级机场，独立平行双跑道，1.5-2 小时飞行 能覆盖经济人口占全国 90%的地区，将成为顺丰航空快件运输的全国核心枢纽。鄂州民 用机场的建设，将在我国中部地区形成辐射全国的速递物流型货运枢纽，重塑我国民航 的航空货运市场结构，也是顺丰航空运输体系布局建设的核心，未来，顺丰控股将以该 机场枢纽为中心，全面打造覆盖全国、辐射全球的航路航线网络。在此背景下，公司拟 投资新建湖北鄂州民用机场转运中心工程项目，以建立能够支撑起核心枢纽高效运营的 转运中心，加强资源配置能力，提升服务能力、提高服务质量、增强市场竞争力。

2 、项目必要性分析

（ 1 ）响应国家关于促进航空货运设施发展的政策号召

促进航空货运设施发展，对集聚和优化航空要素资源配置、提升航空货运企业国际 竞争力、促进民航业和物流业持续健康发展具有重要意义。《国家发展改革委、民航局 关于促进航空货运设施发展的意见》（发改基础〔2020〕1319 号）中提出在 2025 年建 成湖北鄂州专业性货运枢纽机场的政策目标，本项目旨在国家有利政策环境下，结合航 空货运发展基础和实际，加快鄂州货运枢纽机场的建设进度，为国家稳妥有序推进专业 性货运枢纽机场建设提供有益尝试，并推进公司航空货运业务加快发展。

（ 2 ）改善公司航空运力网络结构，助力公司跨越式发展

顺丰航空为我国首家民营货运航空公司，现今已发展为国内全货机数量最多的货运

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航空公司。随着公司时效件业务规模持续快速增长，公司航空发货需求也日益增大，2017 年至 2020 年上半年分别实现航空发货量 111 万吨、124 万吨、135 万吨和 78 万吨。但 长期以来，受制于国内缺少货运为主的机场的瓶颈，公司的货运航线不得不依托客运机 场资源，开展点对点的航空运输，航权和时刻较难得到优先保障，限制了航空货运效率 的提升。鄂州民用机场转运中心建成投产后，将改善公司航空运力网络结构，从点对点 的航线模式向基于货运航空枢纽为中心的轴辐式网络转型升级，一方面通过在航空基地 枢纽转运中心集货、有效规划航线，能够提升飞机装载率，并使用宽体机执飞，从而有 效降低航空网络运行成本，提高货运效益。同时，能够有效提升产品时效，降低客户供 应链成本，增强业务粘性，助力周边产业集群发展；另一方面也可以更好的提升航权和 时刻的自主决定能力，提供更多的路由设计和成本节约方案，优化航空网络结构，扩大 航空运力网络覆盖范围，补足我国国际货运短板，增强航空运力供给稳定性，也为未来 国际化网络布局和公司业务长远持续发展提供了有效支撑。

（ 3 ）卡位机场核心资源，构建长期竞争优势

纵观全球主要的货运枢纽机场，如孟菲斯国际机场、路易斯维尔国际机场等，均吸 引大型航空公司、集成物流商设置转运中心，以完成巨大的货运和快件转运操作，转运 中心是货运枢纽机场的核心所在。航空货运业务具有极高的时效要求，转运中心设施需 要与机场设施紧密连接，机场周边土地资源的稀缺性限制了转运中心设施的新建与扩 展。

鄂州民用机场是我国第一个以货运为主、客运为辅的机场，坐落于覆盖中国经济腹 地的独特位置，将在国内乃至国际航空货运中转中发挥重要枢纽作用。公司作为基地航 司进驻鄂州民用机场，根据自身业务发展需求定制化建设转运中心设施，有利于优化分 拣效率，降低分拣差错率，提升公司整体业务运营效能，并且转运中心使用自有土地资 源，可减少物业租赁价格上涨的市场风险，降低运营成本，进而构建公司的长期竞争优 势。

3 、项目可行性分析

（ 1 ）航空货运业务保持持续稳定增长，本项目建设符合业务增长空间的需要

近年来，公司航空货运业务量稳步增长，公司货机数量从 2017 年末的 57 架增长到 2020 年 6 月末的 73 架；航空发货量分别达到 111 万吨、124 万吨、135 万吨，2020 年

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上半年则达到 78 万吨，同比增长 21.76%。未来随着我国经济由高速增长阶段转向高质 量发展阶段，电子商务和快递物流业持续快速增长，航空快件比例上升，预计公司航空 货运业务量仍然能保持长期稳定增长。

货运网络中心节点鄂州民用机场的核心配套设施，未来将作为主要中转设施处理公 司的航空快件中转需求，在公司自有货源和运力的支持下，本项目规划的处理能力预计 可得到良好的利用，符合公司潜在业务增长空间的需要。

（ 2 ）公司已有的转运中心建设及运营经验为本项目实施奠定了基础

经过多年发展，截至 2020 年 6 月末，公司拥有 9 个枢纽级中转场，36 个航空、铁 路站点（不含与中转场共用场地的站点），130 个片区中转场（不含快运及顺心中转场） 在中转场的整体工艺流程设计、工程建设、分拣设备应用、设备运维等方面积累了丰富 的经验。公司已形成了成熟的管理制度和完善的人才培养机制，建立了成熟的转运中心 运营管理团队和熟练的操作人员队伍，本项目从筹建之初便对标全球最顶尖的路易斯维 尔、孟菲斯等已经运营数十年超级货运枢纽，从设计方案、建设方案、运营模式和团队 组建均借鉴行业领军企业成熟方案，同时，转运中心所需设备、系统和枢纽转运模式已 经在杭州超级枢纽同步试点运行，将为转运中心在正式投入使用前积累大量历史数据、 运作经验和训练有素的人才，为项目的建设和后续运营提供有效保障。

（ 3 ）有利的政策环境促进航空货运基础设施发展

为深入贯彻落实国务院常务会议精神，稳定产业链和供应链，加快补齐航空货运短 板和弱项，促进我国航空货运设施发展，国家发展改革委和民航局提出“稳妥有序推进 专业性货运枢纽机场建设”、“加快培育具有国际竞争力的大型快递物流企业，以大型快 递物流企业为主体，以其组建的货运航空公司为主基地航空公司，参与主导专业性货运 枢纽机场规划、建设和运营”、“鼓励地方政府加大对机场货运及其重要配套设施的规划 选址、土地使用、建设运营等要素支持”等具体措施。鄂州民用机场为专业性货运枢纽 机场试点设施，相关配套设施的建设属于国家政策鼓励范围，为本项目的实施提供了有 力的政策保障。

综上所述，本次新建湖北鄂州民用机场转运中心工程项目具备可行性。

4 、项目审批及备案情况

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本项目已经取得鄂州市发展和改革委员会出具的 2019-420700-58-03-057564《湖北 省固定资产投资项目备案证》和湖北省生态环境厅出具的鄂环审[2019]259 号《省生态 环境厅关于湖北鄂州民用机场项目环境影响报告书的批复》。

5 、项目投资概况

本项目总投资额为 1,152,877.37 万元，拟使用募集资金 500,000.00 万元。

6 、项目经济效益测算分析

本项目不直接产生收益。项目建设完成后，将提高公司中转操作能力和运营效率， 降低整体运营成本，提升核心转运网络的灵活性和稳定性，同时为公司长期业务拓展奠 定基础。

（三）数智化供应链系统解决方案建设项目

1 、项目基本情况

顺丰控股致力于成为科技驱动的行业解决方案服务公司，加快建设数智化供应链服 务能力是公司向综合物流供应商转型的重要一步。本项目投资总额合计为 321,119.00 万 元，拟以募集资金投入 300,000.00 万元，本项目拟通过软硬件购置与系统开发实施，建 设数字化智慧供应链平台，为客户提供定制化供应链系统开发实施服务，并通过广泛应 用 AIoT 设备、AGV 机器人、射频识别技术、机器人操作系统等物联网与人工智能技术， 为客户构建智慧供应链系统，提供仓网规划、需求预测、数据监测、库存优化、智能补 货、门店选址、消费者洞察等全方位服务。本项目可以解决客户对于一站式高效智能供 应链解决方案的迫切需求，提升全链路智慧化服务能力，进一步提升客户服务粘性，巩 固公司在市场的核心竞争能力。

2 、项目必要性分析

（ 1 ）满足行业客户对于一站式高效智能供应链解决方案的迫切需求

随着人工智能以及 5G 时代的来临，关键技术驱动物流在模块化、自动化、 信息化等方向持续快速变化，为物流行业带来新的发展机遇。各类产业客户的 传统供应链体系亟待进行数字化智能化转型，业务数据化、数据资产化及决策智能化为 供应链转型的方向。

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近年来，抖音、快手等社交电商快速发展，各类新零售业态纷纷涌现，从商品供应 到触达消费者的整条供应链不断重塑和革新，以生产、渠道为中心的“推动”模式在逐 渐向以消费者为中心的“拉动”模式演进，计划性、大批量特性明显的物流交付模式将 向着更具柔性、更加敏捷的方式转变。新兴的行业业态和差异化的市场需求对公司的强 大的科技服务能力和数智化供应链服务能力提出了更高要求，快速响应客户的需求将不 断增加，强大的科技数字化能力将成为“新物流”的重要底盘。

通过本项目的实施，公司将基于丰富的数据和业务场景，致力于在物联网、大数据、 人工智能、云计算、GIS 等前沿科技的发展和落地，聚焦行业特性，从客户场景出发， 深挖不同场景下客户端到端全流程接触点需求及其他个性化需求，让物流环节和智能设 备汇集数据之源，并基于精准数据分析，为客户提供从订单预测到生产、营销、库存管 理、商品流通的全链路数智化决策，进一步解决客户对于一站式高效智能供应链解决方 案的迫切需求，进一步提升客户服务粘性，巩固公司在市场的核心竞争能力。

（ 2 ）赋能合作伙伴，提升市场竞争力的必要举措

公司一贯重视并积极投入各项智慧物流建设，打造了包括智慧管理平台、智能决策 平台、物联网实时监控平台、智慧仓储系统、数据灯塔等一系列智慧物流产品和系统， 旨在以科技引领、创新驱动，深入业务，积极探索，打造成为行业解决方案的科技服务 公司。公司的信息化发展在经历了起步阶段、高速发展阶段、内部资源整合阶段后，形 成了一套支撑快递物流业务全生命周期的系统及平台。在内部信息系统不断完善的同 时，作为科技投入领先的快递物流企业，为顺应行业发展趋势和响应国家政策，需要公 司利用自身竞争优势和科技实力协助客户建立起自主可控安全高效的供应链，全面支撑 研产供销服全环节，以进一步提升公司的综合供应链解决方案能力，巩固公司在市场的 核心竞争能力。

3 、项目可行性分析

（ 1 ）公司具有较强的技术研发团队和研发能力储备

经过多年持续投入与建设，公司已搭建了一支富有竞争力的技术研发团队，截至 2020 年 6 月末，公司已获得及申报中的专利共有 2,634 项，软件著作权 1,450 个，专利 持有量在国内快递行业排名第一。公司亦积极推进校企合作及企业联合合作，先后与美 国佐治亚理工学院、慕尼黑工业大学、新加坡南洋理工、上海交通大学等国内外 10 余

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所高校进行校企合作，并与近 20 家领域内领军科研企业密切交流与探索，拓展研发人 员的技术视野，实现在数据科学、无人机、自动驾驶、机器人等领域的技术提升和应用 落地。根据国家邮政局公布的 2020 年度邮政行业技术研发中心认定结果，顺丰科技有 限公司视觉信息理解研发中心（自动识别技术方向）入选。因此，公司强大的技术团队 和研发能力储备为本次项目的实施提供了有力保障。

（ 2 ）公司积累了较为丰富的供应链信息系统方案实施经验

公司一直重视对信息系统的建设，并致力于提供涵盖多行业、多场景的，端到端、 智能化、一体化的供应链解决方案及综合供应链服务；其中，供应链信息系统是综合供 应链服务的有机组成部分。供应链信息系统以科技和数据为驱动力，依托顺丰科技人工 智能和系统研发能力，应用大数据处理技术，打造数字化、模块化的一站式智慧供应链 管理平台，其消费趋势分析、客户画像构建、智能商业系统、大数据处理、前置预测等 解决方案助力客户供应链优化和转型升级。同时，公司通过一系列产业并购，积极融合 了新夏晖和顺丰 DHL 等全球领先供应链企业先进的供应链经验及管理能力，并将供应 链管理经验沉淀为模组化和数字化产品。目前，公司已经为部分行业头部客户提供了全 链路供应链信息系统解决方案，并积累了较为丰富的开发实施经验。同时，公司已推出 可持续包装解决方案、信息安全解决方案、丰溯区块链解决方案等多项科技服务业务， 从而积累了计算机技术、通讯技术、网络技术、大数据技术、计算机视觉等专业技术经 验，以及设计、测试、发布、验收、安装、维护的项目实施经验，这些都为本项目顺利 实施提供了经验保障。

4 、项目审批及备案情况

本项目不涉及环评，投资项目相关备案工作正在办理中。

5 、项目投资概况

本项目总投资额为 321,119.00 万元，拟使用募集资金 300,000.00 万元。

6 、项目经济效益测算分析

本项目不直接产生收益。项目建设完成后，将丰富公司对于不同行业的数智化供应 链系统解决方案，有力提升公司供应链一站式服务能力，提升客户粘性，助力公司成为 科技驱动的综合性供应链解决方案提供商。

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（四）陆路运力提升项目

1 、项目基本情况

本项目投资总额为 207,184.82 万元，拟以募集资金投入金额为 200,000.00 万元，主 要投资于购置干支线运输车辆以及日常收派所需的电动车，提高整体运输能力，使本公 司运力能够更好地满足未来业务发展的需要，提升公司核心竞争力。

2 、项目必要性分析

（ 1 ）提升干线运输能力和最后一公里服务能力，巩固公司核心优势

随着我国消费结构升级转型，下沉市场、新的电商平台、大件电商包裹逐渐成为拉 动行业增长的引擎，快递物流行业贯穿一二三产业，是衔接生产与消费的重要领域，仍 将保持持续稳定较快增长。顺丰控股凭借“天网+地网+信息网”三网合一网络资源以 及强大的科技实力，稳居国内快递行业龙头地位，未来快件量仍将保持稳定增长，这也 对公司干支线运输及最后一公里末端派送的能力提出了更高要求。

本次募集资金用于购置不同类型的干支线及收派车辆，是公司进一步提升运输能力 和最后一公里服务品质的必要举措，一方面可以有效提升干支线运输能力，完善及提升 末端派送效率，提升公司最后一公里的服务能力，解决日益增长的快件需求；另一方面 自有车辆比例提升也将有利于公司迅速应对运输配送过程中的突发情况，提高整体运营 效率及客户满意度，进而巩固顺丰控股作为行业龙头的核心优势。

（ 2 ）提升业务量高峰期的运力保障能力

快递行业的订单量呈现出很强的季节性特征，节日消费高峰以及每年第四季度社会 贸易和运输业务高峰，形成快递业务需求的旺季；因此，各快递企业对外包车队运力需 求往往也较为集中，在高峰时期，外包车队的运力供应、运输效率往往难以得到有效保 障。与之相比，自有运输车队的建设可以充分保障业务波峰的运力需求，确保公司在高 峰时期的运输效率与送达时效，提升客户满意度。通过本项目的实施，公司将提高自有 运力比例，构建满足公司战略升级发展需要、适应行业需求波动特性的运力体系，提升 业务量高峰时的运力保障能力。

（ 3 ）提升货物运输稳定性和安全性，保障服务质量

便捷、快速、及时、安全是客户对快递公司所提供服务的基本要求，新购置自营车

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辆的加入不仅能够提高公司的运能运力，提升公司快递物流服务的时效性，满足客户的 更高要求，而且由于新购置自营车辆的性能更为稳定，公司对车辆的直接运营管理，将 减少运输途中货品的遗失和破损，提高货物在运输途中的安全性。同时，针对新冠肺炎 疫情等各类突发情况，自营车队能够有效保障供应链的自主可控。公司此次拟以募集资 金购置营运车辆，从而提高运输货物的安全性，减少旧车辆的维修成本，提升客户服务 质量。

（ 4 ）优化车队车型结构，降低运输成本、提升运输效率

公司陆路运力由自营及外包干支线车辆、末端收派车辆构成，其中外包运力是公司 灵活应对不同时期运输需求波动的必要手段，而充足的自有陆路运力则是公司作为现代 化物流企业核心竞争力的基石，也是公司提供高品质服务的坚实基础。

本项目实施后，有助于公司进一步优化车队车型结构，降低运输成本并提升运输效 率。由于我国车辆运输市场价格波动性相对较强，公司自有运力规模合理提升、运输资 源储备与调度能力升级，有助于公司在运力采购环节有效提升议价能力。稳定、充足的 自有运力是公司干线运输的底盘基础，有助于公司持续优化干线运输路由，提高双边运 输占比，同时随着公司业务量持续增长、规模效益进一步释放，公司适当提升大车型运 输车辆的投入，有助于提升单次运载效率、降低单票运输成本，可以助力公司实现更为 高效的成本管控。

3 、项目可行性分析

（ 1 ）公司成熟的自有运输车辆运营经验为本项目实施奠定基础

近年来，公司持续投入布局干线运输和末端派送运力体系，已建立了成熟的运输车 辆经营管理团队和熟练的操作人员队伍，从车辆需求规划到购置投产后的日常管理运 营、安全管理、人员管理等各方面均积累了丰富的实操经验。同时，对于道路运输等业 务流程中容易产生安全事故的业务环节和节点，公司也规定了车辆日常安全管理流程。 公司丰富的自有运输车辆运营经验和管理体制为本项目实施奠定基础，通过本项目的实 施，公司将进一步优化自有运力管理模式，提升干线运输和末端派送环节管理效率。

（ 2 ）公司拥有完善的车辆管理制度与安全生产制度

公司已经制定了完善的车辆管理与安全生产相关的内部管理制度，包括《运输车辆

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管理规程》《营运车辆与驾驶员安全管理规定》等制度，对营运车辆使用用途进行了明 确，规范了营运车辆从购置、使用、审验、更新处置等生命周期内的管理工作，有效提 高车辆使用效益，同时，对于道路运输等业务流程中容易产生安全事故的业务环节和节 点，公司也规定了车辆日常安全管理流程，并进一步明确车辆安全管理职责，从内部管 理上提高道路运输流程的规范性，减少安全事故风险。

（ 3 ）智慧物流科技的投入将进一步提高车辆运营效率

近几年来，公司不断加大对智慧物流科技技术的投入，包括不同物流场景下的计算 机视觉、图像识别技术、精准地图服务平台等，智慧物流科技技术实力不断提升，且目 前已经形成了可落地的商业化应用，并正在逐步运用至公司不同物流场景。在车辆运营 领域，公司将图像识别与交通信息相结合，可以通过路面交通标志检测、地面指示线检 测、小区楼栋号检测识别等功能，辅助车辆安全驾驶，帮助物流车辆有效地选择可通行 的路线。同时，陆路运输网络上，公司也通过智慧物流技术实现对人员工作状态、货物 车辆轨迹的追踪，预测异常行为，实现智能化人员车辆场地等智能管理调度，有效预防 货物破损和提高场地运作效率，从而可以为项目的高效实施提供了保障。

4 、项目审批及备案情况

本项目不涉及环评，投资项目相关备案工作正在办理中。

5 、项目投资概况

本项目投资总额为 207,184.82 万元，拟以募集资金投入金额为 200,000.00 万元。

6 、项目经济效益测算分析

本项目不直接产生收益。项目建设完成后，将提高公司的干支线运输能力和最后一 公里网络服务效率，增强运输网络的安全性，从而提升公司在快递物流服务领域的核心 竞争力。

（五）航材购置维修项目

1 、项目基本情况

航空运力的提升是公司实现快速发展、保证快递产品时效性的核心驱动力，随着客 户对快递产品时效性要求越来越高，公司航空货运需求将快速增长。本项目投资总额为

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208,369.82 万元，拟以募集资金投入金额为 200,000.00 万元，拟将募集资金用于航材购 置与维修，以满足现有货运飞机及未来拟购置货运飞机的运营需求。

2 、项目必要性分析

（ 1 ）巩固公司核心竞争优势，应对时效件业务量持续增长的市场趋势

随着我国消费结构升级转型、高端消费品牌线上渗透率不断攀升，时效件的产品结 构持续完善，消费类寄件对于高时效、高品质的快递服务需求愈发强烈。时效件产品是 公司一直以来的核心竞争优势，报告期内，公司时效产品的业务收入规模与票件量均呈 稳定增长，与之相应是航空快件运输需求量也随之增加。日益增长的航空运输票件量对 公司航空运力网络及其配套保障服务提出了更高的要求，加强航材购置维修等配套服务 建设成为了公司当前的必然选择，本项目的实施已经势在必行。

（ 2 ）为公司核心航空运力网络的稳定性和可靠性提供坚实保障

航材购置及飞机维修是保障航班安全、正常飞行的关键备件。公司作为我国全货机 数量最多的货运航空公司，每年有较大的航材消耗与飞机维修需求。本次航材购置及飞 机维修项目投入将为公司未来生产经营提供必要的保障。根据公司历史经营特点，公司 通常会储备一定量的符合公司机队结构和生产运营所需的航材备件，并根据航材库存历 史领用情况及飞机检修计划，提前对未来一定时期内的航材采购需求进行评估，在具备 采购需求的情况下通过较为固定的采购渠道完成航材采购。

此外，从安全运输的角度出发，航材保有量与维修计划应与机队规模相匹配，因此 公司拟使用部分募集资金投入航材购置及飞机维修，为公司的运输安全、经营效率提升 提供了保障。

3 、项目可行性分析

（ 1 ）丰富的航空网络管理运营经验保障了项目的顺利实施

经过多年发展，顺丰航空已经发展成为国内全货机数量最多的货运航空公司，无论 是航线数量还是运输能力，均在国内行业中均处于领先地位。截至 2020 年 6 月末，公 司共拥有 59 架在飞自有全货机，并租赁 14 架全货机，共执行航线 82 条，拥有丰富的 航空网络管理运营经验。与之配套，公司已建立了架构成熟、经验丰富的航空公司管理 运营团队，这也为本次募投项目的成功实施提供了有效保障。

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（ 2 ）规范有效的管理体系为航空安全提供有力保障

安全生产一直以来都是公司最为重要的生产经营方针之一，公司将安全视为生存和 发展的基础和首要的社会责任。近年来，公司不断完善安全管理体系，加强安全风险管 控，在航材配置及维修方面持续投入，并搭建了 SMS 管理体系，严格落实规章要求， 为航空安全提供有力保障，确保本次项目可以顺利实施。随着公司的机队规模逐步扩大， 对公司航空运力配套保障服务提出了更高的要求，公司需要购置相应规模的航材备件进 行更换，也需要加强对飞机的保养维护，为安全飞行及公司的高效运营提供切实的保障。 依托丰富的货运航空运营经验，公司在航材购置及维修领域已建立稳定、可靠的采购渠 道，为本次募投项目的成功实施提供了有效保障。

4 、项目审批及备案情况

本项目不涉及环评，投资项目相关备案工作正在办理中。

5 、项目投资概况

本项目投资总额为 208,369.82 万元，拟以募集资金投入金额为 200,000.00 万元。

6 、项目经济效益测算分析

本项目不直接产生收益。项目建设完成后，将为公司机队的运输安全、经营效率提 供保障，增强空运运输网络的稳定性及安全性，从而提升公司在综合物流服务领域的核 心竞争力。

（六）补充流动资金

1 、项目基本情况

本项目总额为 400,000.00 万元，公司将全部用于补充流动资金。

2 、项目必要性分析

本项目将有助于增强顺丰控股的资金实力，满足公司市场份额和经营规模逐步扩大 后的营运资金需求，有利于提升上市公司抗风险能力，服务于公司主营业务发展和长远 战略的实现。

（ 1 ）满足公司经营规模逐步扩大后的营运资金需求

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得益于我国宏观经济增长及国家产业政策对物流快递行业的带动、公司优秀的运营 能力和服务质量水准以及公司对运输网络、人员及技术等资源的持续投入，顺丰控股业 务规模实现快速增长，2018 年度至 2020 年度，公司完成快件量分别达 38.39 亿票、48.31 亿票和 81.37 亿票。未来，随着我国居民消费潜力持续释放、跨境电商蓬勃发展、快递 物流的服务业态不断丰富，快递行业增长动力将更加强劲和多元；顺丰控股作为国内快 递行业龙头企业，凭借“天网+地网+信息网”三网合一网络资源以及强大的科技实力， 未来业务规模仍然具有较高的增长确定性。随着公司经营规模的持续扩大，公司对于流 动资金的需求也将不断增加。本次补充流动资金将有效满足公司经营规模扩大的新增营 运资金需求。

（ 2 ）降低公司资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力

由于公司所属的物流行业属于资本与劳动力密集型行业，经营发展对资本要求较 高，资金需求量较大。2017 年末至 2020 年 9 月末，公司资产负债率分别为 43.23%、 48.45%、54.08%和 49.57%，公司的资产负债率略高于同行业上市公司的平均水平，降 低资产负债率，优化资本结构，是公司未来提高抗风险能力的主要举措之一。未来随着 公司业务规模进一步扩张，对资金的需求逐步增大，若公司继续通过银行贷款、公司债 等融资渠道获得相应的资金，则公司负债金额以及资产负债率可能将会进一步上升，进 而可能增加公司的财务风险。此外，目前新冠肺炎疫情在全球多国传播，受疫情防控措 施影响，全球物流行业的发展面临一定不确定性因素。

本次发行通过以部分募集资金补充流动资金，公司资金储备水平将显著提高，在相 关市场不确定性因素下正常开展经营活动的抗风险能力将显著加强，同时将有利于降低 公司资产负债率，优化资本结构，为公司未来持续稳定健康发展奠定坚实基础。

（ 3 ）服务公司主业发展，保障长远战略的实现

快递物流行业贯穿一二三产业，是衔接生产与消费的重要领域，未来仍将保持广阔 的增长空间和强劲的市场需求。顺丰控股作为国内领先的快递物流综合服务商，近年来 持续加大科技引领物流服务的投入和加深供应链综合服务能力，一方面公司持续加大自 动化、AIOT、区块链等新技术投入，将领先物流科技应用最佳实践产品化输出，为物 流行业赋能；另一方面，公司持续加深覆盖海内外产、供、销、配全链条的服务及多元 化场景，提升专业服务水平，以客户为中心，打造一体化综合物流解决方案的能力。通

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过本次募集资金补充流动资金，将有助于公司进一步稳妥推进长远发展战略的落地，在 保障自身高品质服务与高效运营能力的基础上，加深公司在科技赋能、供应链数字化变 革、国际化发展方面的持续投入，有效夯实公司业务发展基础，为公司的战略发展提供 有效保障。

3 、项目可行性分析

本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强 公司资本实力，促进公司充分把握市场机遇、积极推进快递物流业务布局，提升公司抗 风险能力，推动公司业务持续健康发展。

公司已经制定了《募集资金管理制度》，制度明确了募集资金使用的分级审批权限、 决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督 等内容进行了明确规定。根据《募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金采用专户 存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保 证募集资金专款专用。

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募 集资金到位后，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争能力， 巩固公司及全体股东的利益，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

公司将保持人员、资产、财务、研发、销售等各个方面的完整性，并保持与公司关 联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对本公司的董事、监事 以及高级管理人员均不存在实质性影响。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司总资产 及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力将得到提升。另一方面，由于 募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公司净资产收益率下降，因 此公司的每股收益存在被摊薄的可能性。本次发行完成后，上市公司将获得大额募集资

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金的现金流入，筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募投项目的逐步建成和投产， 公司主营业务收入规模将大幅增加，盈利水平将得以提高，经营活动产生的现金流入将 得以增加，从而相应改善公司的现金流状况。长期来看本次募集资金投资项目将为公司 后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。

四、募集资金使用的可行性分析结论

综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策和公司未来整体战略发展 方向，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步提升公司的核心业务竞争实力和 后续发展潜力。因此，本次募集资金投资项目具有必要性及可行性，符合公司及公司全 体股东利益。

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次非公开发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管 人员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行是否涉及对业务与资产的整合计划

本次非公开发行股票的募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，公司的业务范 围保持不变，不涉及公司业务与资产的整合。

若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序 和信息披露义务。

（二）本次非公开发行对公司业务结构的影响

本次非公开发行不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，也不会导致公司业务 产生重大改变。

本次非公开发行募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，该等项目实施后，将 增强公司资本实力，进一步夯实公司的竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的 长期盈利能力。

（三）本次非公开发行对《公司章程》的影响

本次非公开发行 A 股股票完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构等将发生 变化，公司将根据发行结果，对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记 手续。

（四）本次非公开发行对股东结构的影响

本次发行不会导致公司实际控制权的变化。

随着股本增加，公司股东结构发生一定变化，一方面是增加与发行数量等量的有限 售条件流通股份，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所变化。

（五）本次非公开发行对公司高级管理人员的影响

截至本预案出具日，公司高级管理人员结构保持稳定，公司尚无因本次非公开发行

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而需对高级管理人员进行重大调整的计划，预计本次非公开发行不会对高级管理人员结 构造成重大影响。

二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情 况

（一）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资本结构得到有效 优化。同时，募集资金的到位将进一步提高公司抗风险的能力，为公司进一步发展业务 奠定坚实的基础，有利于保护公司及全体股东的共同利益。

（二）本次非公开发行对公司盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金投入后，将有助于提升公司未来的盈利水平，进一步提高 公司的市场竞争力与市场占有率，实现股东利益的最大化。

本次非公开发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标 出现一定程度的下降。但随着项目实施的逐步推进，未来公司盈利能力、经营业绩将有 效提升。

（三）本次非公开发行对公司现金流量的影响

本次发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，在项目建设期内，用于募投项目 的投资活动现金流出也将相应增加。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，公司 主营业务规模将进一步扩大，经营活动现金流入将相应增加，公司的总体现金流量将进 一步加强。

三、本次非公开发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关 系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不 会发生变化，不存在同业竞争，也不会导致新增关联交易。

四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及 其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的

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情形

截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形， 也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

公司不会因本次非公开发行产生资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占 用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模将同时增加，资产负债率将下 降，抗风险能力将进一步增强。本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不 合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、本次非公开发行相关的风险说明

（一）市场风险

1 、宏观经济波动风险

快递物流行业对国民经济的发展具有重要的基础作用，同时也明显受到宏观经济状 况的影响。近年来，我国宏观经济增速放缓，并处在经济结构的转型期，未来的发展仍 然面临较为复杂的局面。未来宏观经济的波动，将对我国快递物流行业的整体发展以及 顺丰控股的业绩情况产生一定影响。

2 、市场竞争风险

我国快递物流行业的市场竞争已较为激烈。一方面，位居行业前列的快递物流企业 不断通过各种方式，努力扩大自己的业务和网络范围；另一方面，电商平台、社会资本 等外部力量正加速进入快递物流行业，进一步加剧了市场的竞争。顺丰控股若不能及时 根据市场变化，调整经营战略、采取有效应对措施，将可能面临业务增长放缓及市场份 额下降的风险。

3 、客户需求变化的风险

随着我国经济的发展和居民消费水平的提升，未来用户将越来越重视快递物流服务 的时效性和安全性，同时，随着各类工商企业专业化程度不断提高，对快递物流服务提

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供商的专业化程度以及差异化服务能力亦提出了更高的要求。若顺丰控股未能根据客户 需求的变化，及时调整经营策略和资源布局，提高服务水平，拓展新的业务领域，则可 能面临无法满足客户需求、失去发展机遇的风险。

4 、新业务形态变化导致的风险

近年来，随着信息技术的快速发展，互联网经济对社会生活方方面面的影响愈发明 显。在快递物流行业内，一些信息平台型的企业已陆续涌现。该类企业通过对供需双方 信息的快速匹配和有效管理，能够快速聚集并利用社会运力，为客户提供相应的服务， 从而对快递物流行业的传统经营模式产生影响。如果顺丰控股无法持续保持在时效及服 务品质等方面的行业优势，快递物流行业中新业务形态的不断发展可能对顺丰控股的业 务开展产生不利影响。

（二）政策风险

1 、行业监管法规及产业政策变化的风险

公司所从事的快递物流行业主要受《中华人民共和国邮政法》《中华人民共和国安 全生产法》《中华人民共和国民用航空法》《快递暂行条例》《中华人民共和国道路运输 条例》《快递业务经营许可管理办法》《快递市场管理办法》和《快递服务》行业标准、 《快递业务操作指导规范》等法律规范、行政规章的监管。为支持快递物流行业发展， 各级主管部门陆续出台了多项鼓励政策。但如果未来快递物流行业相关监管法规或产业 政策发生较大变化或调整，将可能对快递物流行业发展趋势及市场竞争格局产生影响， 从而可能影响公司未来的业务开展及业绩情况。

2 、国家环保及节能减排相关政策的风险

各种类型及型号的机动车辆是公司运输工具的重要组成部分。随着我国环保及节能 减排相关政策力度的日益加大，可能导致公司在环保及节能减排等相关方面费用支出增 加，从而对公司的未来业绩产生影响。

（三）经营风险

1 、成本持续上升的风险

传统快递行业属于劳动密集型行业，在揽件、分拣、转运、投递等各个操作环节均

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有较大的人工需求。随着我国人口红利的下降，人力成本存在一定的上升压力。同时， 物流基础设施等方面的投入也在增长，如果未来公司不能获得足够的业务量或无法有效 地管控成本投入，将可能对未来的业绩增长带来一定的压力。

2 、运输安全事故的风险

运输安全事故是快递物流行业无法避免的风险之一。一旦发生运输安全事故，则可 能导致公司面临赔偿、交通运输工具损毁及交通主管部门处罚等风险。尽管公司为各类 运输工具按照国家规定投保相应的保险，可在一定程度上减少运输安全事故发生后的赔 偿支出，但若保险赔付金额无法完全覆盖事故赔偿，将导致公司发生额外的支出，另外 也可能对公司的市场声誉造成一定的不利影响。

3 、信息系统潜在风险

为了配合公司业务多元化发展，客户复杂多样的需求以及科技引领业务扩展市场地 位的战略方向，公司搭建和应用了诸多信息系统和技术。市场及行业的快速发展和变化 使得公司核心业务系统的建设同样面临技术与服务快速变化的挑战。公司专业技术种类 繁多、迭代迅速，新技术不断涌现，信息技术以及未来业务需求的变化可能引发一定的 信息系统风险。同时，公司多年的潜心经营积累了大量数据，虽然已建立一系列的信息 安全管控机制，但仍存在一定的因人为或系统引发的信息安全风险。

4 、服务质量和品牌维护风险

公司在日常运营中建立并严格遵守相应的服务质量控制制度，但仍可能发生意外事 故，从而造成承运物品的延误、损毁或丢失，也有可能发生由于人为因素发生延误、损 毁或丢失承运物品的情况。如因意外事故或人为因素给客户造成损失，将可能遭受客户 或第三方的索赔。尽管公司在业务合同中加入了责任限制条款，仍可能难以为公司提供 充足的保障，并可能导致公司涉入仲裁或诉讼。上述情况均可能对公司的业绩产生负面 影响，并影响公司的声誉以及与客户的关系。

作为 AAAAA 级物流企业，公司始终专注于服务质量的提升，立志成为“行业解 决方案的科技服务公司”。经过二十多年的经营，顺丰品牌已经在快递行业内享有广泛 的赞誉和知名度，未来若公司存在经营管理不善、服务质量下降等情形会对自身良好品 牌形象产生负面影响，进而对未来业务发展造成不利影响。

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5 、快递服务价格下降的风险

目前，我国主流快递企业经营的规模效益逐步显现，客观上为快递服务价格的下降 提供了空间。同时，快递物流行业内快递产品和服务同质化程度相对较高，市场竞争相 对激烈，公司可能面临未来快递服务价格下降的风险。

6 、燃油价格波动风险

运输成本是快递物流行业的主要成本之一，而燃油成本又是运输成本的重要组成部 分，燃油价格的波动将会对快递物流企业的利润水平造成一定影响。若未来燃油价格大 幅上涨，顺丰控股将存在一定的成本上升压力。

7 、汇率波动风险

公司一直致力于为国内外制造企业、贸易企业、跨境电商以及消费者提供便捷可靠 的国际快递、物流及供应链的一体化解决方案。目前，已开通新加坡、韩国、马来西亚、 日本、泰国等国家的国际物流服务，以及多个国家和地区的跨境 B2C 和电商专递业务。 未来，随着公司海外业务规模的扩张，以外币计价的业务比重将逐渐增加。鉴于国际金 融环境及人民币汇率波动的不确定性，公司的外币资产、外币负债，以及未来的外币交 易均将面临汇率波动风险，可能对公司经营业绩或财务报表带来一定的影响。

（四）管理风险

1 、业务规模庞大及快速发展带来的内部管理风险

近年来，公司业务规模持续快速发展，庞大的业务与人员规模以及广泛覆盖的营业 网点对内部管理水平提出较高的要求。若公司继续保持较快发展速度，其业务覆盖范围 将进一步扩大，下属营业网点及从业人员数量也将进一步增加，可能带来内部管理方面 的风险。

2 、优秀管理人员和业务人员流失的风险

顺丰控股作为国内快递物流行业的龙头企业，多年来培育了众多经验丰富的优秀管 理人员和操作熟练的业务人员。对比国外发达市场的情况，我国快递物流行业经验丰富 的专业管理人才总体上还较为缺乏。而国内快递物流行业市场竞争较为激烈，也导致快 递物流从业人员尤其是一线业务人员流动性较高。若顺丰控股未来无法持续提供富有竞

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争力的报酬以及令人满意的事业发展平台，将可能面临着优秀管理人员和业务人员不断 流失的风险。

（五）其他风险

1 、募集资金投资项目风险

本次发行的募集资金将投资于速运设备自动化升级项目、新建湖北鄂州民用机场转 运中心工程项目、数智化供应链系统解决方案建设项目、陆路运力提升项目、航材购置 维修项目以及补充流动资金，本次募集资金投资项目符合公司的发展战略，对提升公司 的业务核心竞争力和经营能力具有重要意义。但公司本次发行募集资金投资项目可能会 受到外部环境变化、行业发展状况、资金和技术、人力资源、自然灾害等一些因素的制 约，如相关外部因素发生不利变化，募集资金投资项目的顺利实施存在一定的不确定性。

2 、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次非公开发行将进一步扩大公司的资产规模，有利于增强公司资产结构的稳定性 和抗风险能力。然而，由于本次非公开发行募集资金投资项目经济效益的显现需要一段 时间，且由此带来的盈利也存在逐年提升的阶段性过程，从而导致公司的净资产收益率 和每股收益短期内存在被摊薄的风险。

3 、发行审批风险

本次非公开发行 A 股股票方案已获公司董事会审议通过，但尚需取得公司股东大 会审议通过、中国证监会核准及相关监管部门的批准，能否获得审核通过以及何时能够 获得审核通过尚存在不确定性。

4 、股市风险

在全球经济复苏依旧艰难曲折、国家宏观经济政策调整、投资者的心理预期变化以 及其它一些不可预见的因素的影响下，未来资本市场和公司股价的波动将给公司本次非 公开发行带来一定不确定性。

5 、不可抗力风险

不排除自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对公司的资产、财产、人员 造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给公司增加额外成本，

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从而影响公司盈利水平。

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第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况

一、《公司章程》关于利润分配政策的规定

公司在现行《公司章程（2020 年 8 月修订）》中对利润分配政策规定如下：

“第一百五十五条

一、公司的利润分配政策

（一）利润分配原则

公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东 权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 （二）利润分配方式

公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合的方式分配股利，公司优先采用 现金分红的利润分配方式。

（三）现金分红的条件

• 1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）

• 为正值；

• 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 者购买设备的累积支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过 5,000 万元人民币。

（四）现金分红的比例及时间

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条 件时，公司原则上每年进行一次现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可分配利润的 10%，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年 平均可分配利润的 30%。在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分

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红。

（五）股票股利分配的条件

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规 模合理的前提下，公司可以采取发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司 董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，董事会应遵循以下原则：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

（六）公司应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实 施前的实际股本为准。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应该扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。

（八）公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现 金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

二、公司利润分配的决策程序和机制

（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出利润分配建议 和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通 过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上 形成利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议。

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董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一 以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体 监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议， 并经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。董事会在决策形成分红预案时， 要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等 内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（二）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，股东大会对现金分红 具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（三）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议的现金分 红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境 发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配 政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定，分红政策调整方案经 董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 通过，并为中小股东参加股东大会提供便利。独立董事应对利润分配政策的调整或变更 事项发表明确独立意见，监事会发表审核意见。

（四）若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详 细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用 计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。

第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十八条 公司可以采取现金、股票或现金股票相结合或者法律许可的其他 方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

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公司单一会计年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现可分配利润的 10%。”

二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

（一）最近三年现金分红情况

公司最近三个会计年度的现金分红情况如下：

单位：万元

			单位：万元
		分红年度合并报表中归属于母 公司股东的净利润	占合并报表中归属于母公司股 东的净利润的比率
年度	现金分红金额（含税）
2019年	118,889.11	579,650.55	20.51%
2018年	92,553.63	455,590.62	20.32%
2017年	97,098.59	477,418.48	20.34%
最近三年合并报表中归属于母公司股东的年均净利润			504,219.88
最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于母公司 股东的年均净利润的比例
			61.19%

（二）最近三年未分配利润使用情况

公司未分配利润主要用于公司的日常业务经营，以支持公司发展战略的实施和可持 续性发展。

三、未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划

为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股 东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司 监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）及《公司章程》 等相关文件的要求，制定了 2021-2023 年（以下简称“规划期”）的股东回报规划（以 下简称“本规划”），主要内容如下：

（一）制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业实际经营发展、股东要求和意 愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司发展所处阶段、目前 及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，

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建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排， 以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东 权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 （三）未来三年（ 2021 年 -2023 年）的具体股东回报规划

1 、利润分配形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合的方式分配股利，公司优先采用 现金分红的利润分配方式。

2 、利润分配的具体条件和比例

（1）现金分红的条件：

• 1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）

• 为正值；

• 2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3）在未来十二个月内，公司无重大对外投资计划或重大现金支出安排（募集资金 项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或者购买设备的累积支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超 过 5,000 万元人民币。

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条 件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，连续三年 以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年平均可分配利润的 30%。

（2）股票股利分配的条件：

公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股 本规模合理的前提下，可以采取发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司 董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

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（3）公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，董事会应遵循以下原则：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

（4）公司应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施 前的实际股本为准。

（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应该扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。

（6）公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现 金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

3 、利润分配的间隔

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条 件时，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件的情况下，公司可根据实际经营情 况，进行中期分红。

（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制

公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划，根据股东（特别是中小股 东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估及必要调整， 确定该时段的股东回报计划。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化， 确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违 反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定，分红政策调整方案经董事会审议

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通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并为 中小股东参加股东大会提供便利。独立董事应对利润分配政策的调整或变更事项发表明 确独立意见，监事会发表审核意见。

（五）公司利润分配的信息披露

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合 《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关 的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是 否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分 红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（六）股东利润分配意见的征求

公司董事会办公室负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股 东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股 东关心的问题。

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第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国 发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司 就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次非公开发行摊薄即期 回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件

1、宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政 策、主要成本价格等未发生重大不利变化；

2、假设公司本次非公开发行于 2021 年 6 月 30 日前实施完成，该完成时间仅用于 计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际 完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

3、本次非公开发行股票数量不超过公司发行前总股本的 10%，即不超过 455,644,045 股（含 455,644,045 股，最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）， 假设实际发行股份数量达到发行上限，本次发行完成后公司总股本为 5,012,084,500 股。 此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数 量的判断，最终应以实际发行股份数量为准；

4 、根据公司披露的 2020 年三季报， 2020 年 1-9 月公司实现的营业收入为 10,959,364.92 万元，假设公司 2020 年实现的营业收入为 2020 年 1-9 月数据的年化数据 （即 2020 年 1-9 月营业收入的 4/3 倍），同时，假设 2020 年的销售利润率与 2019 年度 保持一致，以此假设公司 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 548,034.87 万元。

假设 2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2020 年度相比分别 按以下三种情况进行测算：（1）与 2020 年度持平；（2）较 2020 年度上升 10%；（3）较

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2020 年度上升 20%。（该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指 标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此 进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

• 5、假设最终募集资金总额为 2,200,000.00 万元，不考虑扣除发行费用的影响；

• 6、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

• 7、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务

• 费用、投资收益）等的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司对本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响 进行了测算：

进行了测算：
项目	2020 年度/2020 年 12 月31 日	2021 年度/2021 年12 月31 日
		发行前	发行后
总股本（股）	4,556,440,455	4,556,440,455	5,012,084,500
假设情形1： 2021 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润持平
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润（万元）	548,034.87	548,034.87	548,034.87
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	1.23	1.20	1.15
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	1.23	1.20	1.15
假设情形2： 2021 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率为10%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润（万元）	548,034.87	602,838.36	602,838.36
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	1.23	1.32	1.26
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	1.23	1.32	1.26
假设情形3： 2021 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率为20%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润（万元）	548,034.87	657,641.85	657,641.85
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	1.23	1.44	1.37
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	1.23	1.44	1.37

根据上述假设测算，本次发行完成后，公司 2021 年度每股收益将存在被摊薄的风

险。

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二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募 集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存 在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预 测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出 保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的， 公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资 金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次发行 A 股股票募投项目是公司现有主营业务的延续，本次发行 A 股股票募集 资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。

公司在人员、技术、市场等方面为募集资金投资项目进行的储备情况如下：

（一）人员储备

在人员方面，公司一直秉承“以德为本、以才为先、以绩为导”的理念，贯彻以价 值贡献为导向的人才培育和激励机制，持续追求员工满意度的提升，由此带动员工积极 为公司客户提供高品质的服务。公司大量引进了国内外具备全球化视野、跨行业背景、 高科技等各类复合型高端人才，持续推动产品及服务创新、探索行业领先技术，实践管 理及商业模式创新，进而推动公司得以发展商务快件为主的稳定和高附加值的业务，有 力的支持了国内实体经济的发展，广受政府单位、企业机构等客户的认可。因此，公司 的人员储备方面可以满足募投项目需求。

（二）技术储备

在技术方面，公司高度重视自动化运输设备和智能化运输技术的开发与投入，在航 空、信息系统和自动化设备方面的投入巨大，这些投入保证了顺丰控股可以提供更加精 确的时效产品，丰富了顺丰控股的产品种类，提升了服务效率，为顺丰控股在竞争中缔 造优势。公司的信息处理能力位居行业前列，在大数据、人工智能、精准地图服务平台、

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无人化及自动化操作、智能硬件等方面已落地多项应用，形成了完整的智慧网平台，进 而得以不断巩固顺丰控股物流运营优势。

此外，顺丰控股已搭建了“天网+地网+信息网”三网合一的服务网络。通达国内 外的庞大物流网络，包括以全货机+散航+无人机组成的空运“天网”，以营业服务网点、 中转分拨网点、陆路运输网络、客服呼叫网络、最后一公里网络为主组成的“地网”， 以及以各种大数据、区块链、机器学习及运筹优化、AI 识别、智慧物流地图等组成的 “信息网”，共同构筑了顺丰控股独具特点、高度稳定的综合性物流网络体系，为公司 业务的不断扩张及货物的高效中转运输提供了强有力的支持。

（三）市场储备

作为 AAAAA 级物流企业，顺丰控股始终专注于服务质量的提升，立志成为客户 “最值得信赖的，基于物流的商业伙伴”。多年以来，顺丰控股深耕商务快递市场与中 高端电商快递市场，与众多优质客户建立了长期合作伙伴关系，其中不乏行业龙头企业。 顺丰控股已建成覆盖全国的快递网络，并向全球主要国家拓展。

截至 2020 年 6 月末，顺丰控股业务覆盖全国 335 个地级市、2,835 个县区级城市， 拥有约 1.8 万个自营网点，0.6 万个顺心捷运的加盟网点。国际业务方面，国际标快/国 际特惠业务覆盖海外 71 个国家，国际小包业务覆盖全球 225 个国家及地区。

因此，公司在人员、技术及市场等方面具备充分的实力对本次募集资金投资项目进 行高效的运营管理。

四、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过完善公司治理，加强经 营管理及内部控制，规范募集资金管理，完善利润分配制度，积极提升未来收益，实现 公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：

（一）加强经营管理和内部控制

公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运 营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

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（二）实行积极的利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定 以及《上市公司章程指引》的精神，公司制定了《未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）》。公司结合实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议， 强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东 利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。

（三）强化募集资金管理，保证募集合理规范使用

公司已按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》以及公司《募集资金管理制度》的规定，规范募集资金使用的管理。根据《募集资 金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项 账户中，公司建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集 资金按照承诺用途和金额使用。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续对募集资 金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

五、关于确保公司本次非公开发行填补即期回报措施得以切实履行的 承诺

（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺

为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董 事、高级管理人员做出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害上市公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

• 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司由董事会或薪酬与考核委员 会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

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5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的公司股权激励的行 权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及本人承诺的相关规定作出其他要 求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具 补充承诺；

7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司控股股东及实际控制人作出的承诺

为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国 证监会的相关规定，公司的控股股东、实际控制人作出以下承诺：

“本公司/本人保证不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承 担相应的法律责任。”

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（以下无正文，为《顺丰控股股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》的盖 章页）

顺丰控股股份有限公司董事会

2021 年 2 月 8 日

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