S.F. Holding Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Feb 9, 2021

证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2021-013

顺丰控股股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于 2021 年 2 月 5 日通过电子邮件发出会议通知，2021 年 2 月 8 日在公司会议室以 通讯表决方式召开。本次会议应参与董事 12 名，实际参与董事 12 名。会议由董 事长王卫先生主持，董事会会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司 章程》的规定。经充分讨论和审议，会议形成决议如下：

一、会议以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《关于拟部分要约收 购嘉里物流 51.8% 股权的议案》

为了进一步提升一体化综合物流解决方案能力，完善货运代理及国际业务的 战略布局，董事会同意公司通过全资子公司 Flourish Harmony Holdings Company Limited 在前置先决条件获得满足或豁免（如适用）的情况下，向香港联合交易 所有限公司（以下简称“联交所”）主板上市公司嘉里物流联网有限公司（股票 简称：嘉里物流，股票代码：00636.HK）合资格股东及购股权持有人发出部分 要约和购股权要约，以现金方式收购嘉里物流 931,209,117 股股份（约占其已发 行股本的 51.8%和全面摊薄股本的 51.5%）及注销嘉里物流购股权持有人持有的 代表嘉里物流于最终截止日未行使购股权数量的 51.8%的购股权并授权董事或 其他合格人士在有关法律法规范围内签署与本次交易相关的文件。若成功完成本 次交易，嘉里物流仍将保持联交所主板上市地位。

本次交易根据部分要约和购股权要约应付的总对价约为港币 17,555,022,352 元，其中就部分要约而言，每股要约价格为港币 18.8 元；就购股权要约而言，

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每股购股权要约价格为部分要约价格与购股权行权价格（每股港币 10.2 元）的 差额，即每股购股权要约价格为港币 8.6 元（如嘉里物流公告或宣派有关股份的 分红或进行其他形式的分配，本次交易对价将对应调整；如部分要约未获得泰国 强制要约豁免而需进行泰国强制要约收购，本次交易对价将对应变动）。具体内 容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券 报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟部分要约收购 嘉里物流 51.8%股权的公告》（公告编号：2021-015）。

独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、会议以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《关于为境外全资子 公司向银行借款提供担保的议案》

董事会同意公司为其境外全资子公司SF Holding Limited向JPMorgan Chase Bank, N.A., acting through its Hong Kong Branch（美国摩根大通银行有限公司香 港分行）或其关联机构牵头筹组的银团申请本金金额合计不超过 24,000,000,000 港币(或其他币种的等值金额)的贷款提供担保，该笔贷款将主要用于支付收购嘉 里物流部分股权交易对价款以及相关费用。董事会同意授权伍玮婷女士代表公司 签署与上述贷款事宜相关的一份或多份保证合同、文件以及办理所有相关事项， 并认可保证合同及文件的全部条款及条件。该担保于公司股东大会审议通过本议 案后立即生效。

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国 证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为境外全资 子公司向银行借款提供担保的公告》（公告编号：2021-016）。

公司独立董事对此事项发表独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、会议以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《关于全资子公司在 境内外发行债务融资产品的议案》

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为满足公司境内外业务发展需求，降低融资成本，优化债务结构，董事会同 意公司通过下属全资子公司深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司及 SF Holding Investment 2021 Limited 在境内外发行不超过等值人民币200 亿元（含200 亿元） 的债务融资产品，具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上 海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露 的《关于全资子公司在境内外发行债务融资产品的公告》（公告编号：2021-017）。

独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案需提交至 2021 年第二次临时股东大会审议。

四、会议以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《关于为全资子公司 在境外发行债务融资产品提供担保的议案》

董事会同意公司为全资子公司 SF Holding Investment 2021 Limited 在境外发 行债务融资产品提供担保，担保额度不超过人民币 180 亿元（含 180 亿元），担 保期限不超过 30 年（含 30 年）。董事会提请股东大会授予董事会及董事会授权 公司财务负责人伍玮婷女士在上述担保额度范围内具体组织实施并签署相关合 同及授权文件以及根据实际情况作相应调整。具体内容详见公司同日在《证券时 报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为全资子公司在境外发行债务融资 产品提供担保的公告》（公告编号：2021-018）。

独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案需提交至 2021 年第二次临时股东大会审议。

五、会议以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《关于公司符合非公 开发行 A 股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文 件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公 司符合非公开发行 A 股股票的各项条件。

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公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案需提交至 2021 年第二次临时股东大会审议。

六、会议逐项审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》

• 1、发行股票种类及面值

本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币 1.00 元。

表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。

2、发行方式和发行时间

本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会相 关核准文件所规定的有效期内择机发行。

表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• 3、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名的特定对象，范围包括符合中国 证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保 险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自 然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境 外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作 为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。

在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，公司董事会及其授权 人士将在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规 和规范性文件的规定以竞价方式确定最终发行对象。

表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• 4、定价基准日、定价原则及发行价格

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前

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20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 =定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总 量）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中 国证监会相关核准文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与 保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申 购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。

5、发行数量

本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不 足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣 除），且不超过本次非公开发行前公司总股本的 10%，即不超过 455,644,045 股（含 455,644,045 股）。在前述范围内，本次非公开发行的最终发行数量将在公司取得 中国证监会相关核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公 司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间有分红派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将作 相应调整。

表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。

6、限售期

自本次非公开发行结束之日起 6 个月内，发行对象不得转让或出售所认购的 本次非公开发行股份，法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份 限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股 份，亦应遵守上述股份限售安排。

限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及深圳证券 交易所的有关规定执行。

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表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。

7、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老 股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。

8、上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。

9、募集资金用途

本次非公开发行的募集资金总额不超过 2,200,000.00 万元（含 2,200,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金
1	速运设备自动化升级项目	623,761.60	600,000.00
2	新建湖北鄂州民用机场转运中心工程项目	1,152,877.37	500,000.00
3	数智化供应链系统解决方案建设项目	321,119.00	300,000.00
4	陆路运力提升项目	207,184.82	200,000.00
5	航材购置维修项目	208,369.82	200,000.00
6	补充流动资金	400,000.00	400,000.00
合计		2,913,312.61	2,200,000.00

若本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金 拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行的募集资金到 位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并 在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事会及其授 权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定 募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。

表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。

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10、本次非公开发行决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。 表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。

独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案需经 2021 年第二次临时股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准 后方可实施。

七、会议以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《关于公司 2021 年度 非公开发行 A 股股票预案的议案》

公司依据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字 [2007]303 号）编制了《公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》，具体内容详 见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案需提交至 2021 年第二次临时股东大会审议。

八、会议以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《关于公司 2021 年度 非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

公司对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，编制了 《公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容 详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案需提交至 2021 年第二次临时股东大会审议。

九、会议以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《关于公司 2021 年度

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非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项 的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件要求，公司就本 次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，认为本次非公开发行摊薄 即期回报对公司主要财务指标产生影响，并对该影响进行了风险提示，同时制定 了关于防范即期回报被摊薄及提高未来回报能力的具体措施，公司董事、高级管 理人员、控股股东及实际控制人对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、 《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺 的公告》（公告编号：2021-019）。

独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案需提交至 2021 年第二次临时股东大会审议。

十、会议以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《关于前次募集资金 使用情况报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500 号）等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司编制了《截至 2020 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告》，普华永道中天会计师事务所 （特殊普通合伙）出具了《对前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（普华永道 中天特审字 (2021) 第 0447 号），具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网

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（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案需提交至 2021 年第二次临时股东大会审议。

十一、会议以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《关于公司未来三 年（ 2021 年 -2023 年）股东回报规划的议案》

为了建立健全公司股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性， 积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上 市公司现金分红》以及《公司章程》的相关规定，董事会综合公司所处行业特征、 公司发展战略和经营计划、股东回报等因素，制定《公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案需提交至 2021 年第二次临时股东大会审议。

十二、会议以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《关于提请公司股 东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行 A 股股票相关事 宜的议案》

为高效、有序地完成公司本次非公开发行 A 股股票工作，公司董事会提请 公司股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规规定的范围内全权办理 与本次非公开发行 A 股股票相关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次 非公开发行 A 股股票的具体议案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发 行对象、发行起止日期、发行价格、具体认购办法、发行定价方式、办理募集资 金专项存放账户设立事宜、签署募集资金专户存储三方监管协议等与本次非公开 发行方案有关的其他事项；

2、办理本次非公开发行 A 股股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、 修改、报送本次非公开发行 A 股股票的申报材料；

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3、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递 交、呈报、执行本次非公开发行 A 股股票有关的一切协议和文件，包括但不限 于承销和保荐协议、聘请其他中介机构的协议、与募集资金投资项目相关的协议、 募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

4、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司 章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

5、授权在本次非公开发行 A 股股票完成后，办理本次非公开发行 A 股股票 在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上 市等相关事宜；

6、在股东大会审议批准的范围内对募集资金投资项目具体安排（包括但不 限于投资项目的优先顺序、各项目的具体投资额及实施主体等）进行调整；

7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策、制度及审核机制等有新 的规定（包括但不限于实施股票发行注册制），以及市场情况发生变化，除涉及 有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有 关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意 见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整 并继续办理本次发行事宜；

8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理 与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；

9、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开 展本次非公开发行工作；

10、办理除上述第 1 至 9 项授权以外的与本次非公开发行相关的其他事宜； 11、除第 4 项授权有效期至相关事项办理完毕之日，其他授权的有效期为十 二个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

董事会有权在本议案授权事项范围内，授权公司董事、高级管理人员或其他 人员具体办理相关事宜。

本议案需提交至 2021 年第二次临时股东大会审议。

十三、会议以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《关于召开 2021 年 第二次临时股东大会的议案》

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公司定于 2021 年 3 月 2 日召开 2021 年第二次临时股东大会。本次股东大会 采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，具体内容详见公司同日在《证券时 报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的 通知》（公告编号：2021-021）。

特此公告。

顺丰控股股份有限公司

董 事 会 二○二一年二月十日

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