S.F. Holding Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Feb 9, 2021

证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2021-015

顺丰控股股份有限公司

关于拟部分要约收购嘉里物流 51.8% 股权的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

释义	释义
在本公告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
简称	含义
部分要约	Flourish Harmony以自愿性有条件现金部分要约方式收购标的公司 931,209,117股股份（约占标的公司已发行股本的51.8%和全面摊薄 股本的51.5%）
本次交易	Flourish Harmony以自愿性有条件现金部分要约方式收购标的公司 931,209,117股股份（约占标的公司已发行股本的51.8%和全面摊薄 股本的51.5%）并向标的公司购股权持有人发出适当部分要约以注 销其持有的标的公司购股权（代表标的公司于最终截止日未行使购 股权数量的51.8%；以3.5公告发出之日标的公司未行使的购股权 数量为基础计算，对应购股权股数为5,615,227股）
标的公司控股股东	KHL、持有标的公司股份的KHL 的控股公司及其子公司，包括 Kerry Properties
标的公司控股股东集团	标的公司控股股东以及（于3.5公告之日）Shang Holdings Limited （为KHL 间接拥有超过30%权益的公司）、Pristine Holdings Limited及Rosy Frontier Limited（两者均为KGL及郭孔华先生（执 行董事）为全权受益人的全权信托）
标的公司集团	Kerry Logistics Network Limited（嘉里物流联网有限公司）及其下 属公司
Caninco	Caninco Investments Limited
Darmex	Darmex Holdings Limited
独立股东	标的公司股东（但在《仓库出售协议》《仓库管理协议》《品牌特许 协议》《台湾业务出售协议》及《股东协议》中有参与或存在利益 关系的标的公司股东及其于《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》项下的关联方，以及其一致行动人除外）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

发改委	国家发展和改革委员会
Flourish Harmony、要约方、 要约人	Flourish Harmony Holdings Company Limited
公司、本公司、上市公司、 顺丰控股	顺丰控股股份有限公司
《公司章程》	公司于2020年8月修改并通过的《顺丰控股股份有限公司章程》
购股权要约	Flourish Harmony向标的公司购股权持有人发出适当部分要约以注 销其持有的标的公司购股权（代表标的公司于最终截止日未行使购 股权数量的51.8%；以3.5公告发出之日标的公司未行使的购股权 数量为基础计算，对应购股权股数为5,615,227股）
《股票上市规则》	《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》
合资格股东	除要约人或与其一致行动或被推定为与其一致行动的人士以外的 标的公司股东
Kerry Properties	Kerry Properties Limited（嘉里建设有限公司）
KGL	Kerry Group Limited
KHL	Kerry Holdings Limited（嘉里控股有限公司）
联交所、香港联交所	香港联合交易所有限公司
目标公司、标的公司	Kerry Logistics Network Limited（嘉里物流联网有限公司）
上市公司集团	顺丰控股及其下属公司
首次截止日	要约综合文件中所述部分要约的首个截止日期，该截止日期应至少 为综合文件寄发日后的21 天，该截止日期亦可根据《收购守则》 由Flourish Harmony进行延长
《收购守则》	香港特别行政区《公司收购及合并守则》
特殊分红	于《仓库出售协议》项下的香港仓库出售完成时，标的公司将香港 仓库出售所取得的大部分对价将以特殊分红（每股港币7.28 元） 的形式宣布派发予部分要约完成前登记在册的标的公司股东
天	自然日
台湾上市公司	Kerry TJ Logistics Company Limited，一家于台湾证券交易所上市的 公司
台湾标的公司	Kerry Logistics (Taiwan) Investments Limited以及Pan Asia Airlines Investment Limited（及该等公司全部已发行股本）
香港证监会	香港证券及期货事务监察委员会

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

要约综合文件	根据《收购守则》的要求由Flourish Harmony和标的公司发出的关 于本次交易的综合文件
综合文件寄发日	根据《收购守则》的要求向标的公司股东寄发要约综合文件之日
最终截止日	部分要约在就接纳而言成为或被宣告为无条件后的第14天或首次 截止日后的第14天（以孰晚为准），前提为部分要约须于要约综合 文件寄发后至少维持21天可供接纳
最后完成日期	3.5公告披露后满六个月的当日，或Flourish Harmony与标的公司 控股股东另行书面协商的其他日期
2020财务年度	结束于2020年12月31日的财务年度
2020 财务年度全年分红门 槛	最高为标的公司于2020 财务年度之年度报告中披露的年度核心净 利润的35%减去标的公司2020财务年度已宣布派发的和已支付的 中期分红金额
2021财务年度	结束于2021年12月31日的财务年度
2021 财务年度中期分红门 槛	最高为标的公司2021 财务年度之中期报告中披露的中期（截至 2021年前6个月）核心净利润的25%
3.5公告	2021 年2 月，Flourish Harmony 及标的公司根据《收购守则》第 3.5 条向标的公司合资格股东及购股权人发出自愿性有条件现金部 分要约及购股权要约的联合公告

特别提示：

1、交易实施程序风险。本次交易为跨境要约收购，发起本次交易的前置先 决条件包括获得香港证监会、联交所、发改委及商务主管部门、中国反垄断主管 部门的批准或完成相关备案；通过美国国家安全审批；达成泰国强制要约相关的 先决条件；标的公司控股股东及执行董事签署不可撤销承诺函承诺出售一定数额 的目标公司股份以促成本次交易的成功；上市公司股东大会批准本次交易以及上 市公司为本次交易的融资提供担保；香港证监会、目标公司独立股东及股东（如 适用）批准与本次交易相关的一系列协议；Kerry Properties 独立股东批准 Kerry Properties 在本次交易中出售部分其所持有的标的公司股份；标的公司控股股东 与非关联人签订附条件的股票出售协议等。部分要约发起后，本次交易最终完成 尚需获得标的公司其余中小股东及独立股东的支持，如果于首次截止日，除标的 公司控股股东及执行董事外，标的公司其他股东提呈的股份数少于 336,706,623 股，则部分要约将失效且不再继续。因此，本次交易的实施完成存在不确定性。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

2、国内外经济环境变化加剧市场竞争风险。新冠肺炎疫情的影响会直接冲 击国内外实体经济，可能影响标的公司所处市场需求及供给情况并导致竞争加剧。

3、整合发展未达预期风险。本次交易完成后，如受内外部不利因素影响， 收购整合后发展不及预期，则可能会给公司业绩造成波动，并可能进一步带来商 誉减值风险。

4、标的公司尽职调查受限引致的风险。本次收购通过要约方式进行，标的 公司管理层无法向要约方提供十分详尽的信息，大部分信息来源于标的公司的公 开披露。因此有可能未能对标的公司所有重大风险进行了解和排查，存在尽职调 查不充分的风险，亦有可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。

5、标的公司审计风险。本公司目前尚未完成对标的公司的收购，难以获得 公司的详细财务资料并进行审计，因而暂时无法提供按照本公司适用的会计准则 编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告。

一、交易概述

1、为了进一步提升一体化综合物流解决方案能力，完善货运代理及国际业 务的战略布局，本公司拟通过全资子公司 Flourish Harmony 在前置先决条件获得 满足或豁免（如适用）的情况下，向联交所主板上市公司——Kerry Logistics Network Limited（嘉里物流联网有限公司）（股票简称：嘉里物流，股票代码： 00636.HK）合资格股东及购股权持有人发出部分要约和购股权要约，以现金方 式收购目标公司 931,209,117 股股份（约占标的公司已发行股本的 51.8%和全面 摊薄股本的 51.5%）及注销相关标的公司购股权持有人持有的代表标的公司于最 终截止日未行使购股权数量的 51.8%的标的公司购股权（以 3.5 公告发出之日标 的公司未行使的购股权数量为基础计算，对应购股权股数为 5,615,227 股）。若成 功完成本次交易，标的公司仍将保持联交所主板上市地位，其公众持股比例将从 25%更改为 15%。

标的公司集团的核心业务包括综合物流、国际货运代理及供应链解决方案。 标的公司集团总部位于香港特别行政区，拥有横跨六大洲遍及全球的网络，包括 位于大中华及东盟地区的最大规模之一的配送网络和枢纽业务。

就本次交易而言，上市公司根据部分要约和购股权要约应付的总对价约为港

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

币 17,555,022,352 元（该交易对价乃基于部分要约项下针对全部 931,209,117 股 股份（约占标的公司已发行股本的 51.8%和全面摊薄股本的 51.5%）的要约以及 购股权要约项下针对标的公司购股权持有人持有的代表标的公司于最终截止日 未行使购股权数量的 51.8%的标的公司购股权（以 3.5 公告发出之日标的公司未 行使的购股权数量为基础计算，对应购股权股数为 5,615,227 股）的要约均被全 部接纳之假设而作出），其中就部分要约而言，每股要约价格为港币 18.8 元；就 购股权要约而言，每股购股权要约价格为部分要约价格与购股权行权价格（即每 股港币 10.2 元）的差额，即每股购股权要约价格为港币 8.6 元；此外，如部分要 约未获得泰国强制要约豁免而需进行泰国强制要约收购的，本次交易对价将对应 变动。与泰国强制要约及其豁免相关的内容参见本公告第四部分（本次交易的有 关安排）第一项第 2(F)条。

于 3.5 公告发出后，如标的公司支付、宣布派发或同意支付分红或以其他形 式就标的公司股份进行分配，经与香港证监会协商，Flourish Harmony 有权减少 本次交易项下的要约价格，减少的金额相当于前述分红或其他形式的分配的金额 （如有下列第 2 或第 3 项所列情况，则就 2020 财务年度而言，减少的金额等于 2020 财务年度全年分红超过 2020 财务年度全年分红门槛的部分；就 2021 财务 年度而言，减少的数额等于 2021 财务年度中期分红超过 2021 财务年度中期分红 门槛的部分）；但是本次交易要约价格不会因 1）与香港仓库出售相关的特殊分 红（该等特殊分红具体内容参见下文）；2）未超过目标公司 2020 财务年度全年 分红门槛的 2020 财务年度全年分红；和 3）未超过目标公司 2021 财务年度中期 分红门槛的 2021 财务年度中期分红而调整。

截至目前，标的公司对外发行的总股本为 1,797,335,042 股，其中 KGL 通过 间接的方式合计持有目标公司 1,134,270,634 股，占目标公司摊薄前总股本的 63.1%，为标的公司的控股股东。标的公司股权结构图如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

==> picture [450 x 202] intentionally omitted <==

2021 年 2 月，标的公司及其全资子公司 Kerry Warehouse (HK) Holdings Limited 与 KHL 及其全资子公司 Urban Treasure Holdings Limited 签订了关于香 港仓库出售的非约束力条款清单，Kerry Warehouse (HK) Holdings Limited 计划 将其持有的标的仓库公司（即 9 家由标的公司间接全资持有的下属公司，该等 下属公司亦直接或间接持有关于香港仓库出售的非约束力条款清单项下列示的 9 个标的仓库）全部已发行股份出售给 Urban Treasure Holdings Limited 且 Urban Treasure Holdings Limited 同意购买标的仓库公司该等股份，出售对价为港币 13,500,000,000 元，对价将于香港仓库出售完成后支付；该等香港仓库出售所得 对价中大部分将以特殊分红的形式宣布派发给部分要约完成前登记在册的标的 公司股东。为避免疑义，就特殊分红而言，无论标的公司各股东是否接纳部分 要约，在部分要约在所有方面成为或被宣告为无条件及香港仓库出售完成的情 况下，标的公司各股东均可取得特殊分红；但是，如果部分要约失效或者在部 分要约已经在所有方面成为或被宣告为无条件后，《仓库出售协议》项下的约定 因标的公司、标的公司控股股东或其各自的下属公司违反其于《仓库出售协议》 项下的相关交割义务（标的公司、标的公司控股股东或其各自的下属公司目前 均无意违反其于《仓库出售协议》项下的相关交割义务）而未完成，则前述特 殊分红将不再支付。与香港仓库出售相关的特殊分红金额为每股港币 7.28 元， 考虑到该特殊分红，就标的公司各股东而言，其于部分要约项下每股总价值将 包括部分要约价格（每股要约价格为港币 18.8 元）及特殊分红（每股特殊分红 金额为港币 7.28 元），合计每股总价值为港币 26.08 元。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

2021 年 2 月，就香港仓库的出售，Urban Treasure Holdings Limited 与 Kerry Warehouse (HK) Holdings Limited 已就物业及仓库管理签订非约束力的条款清 单，在其后 6 年的期间内，标的仓库所有权人将任命 Kerry Warehouse (HK) Holdings Limited 为仓库管理人对标的仓库进行管理及租赁代理并提供相关服 务。仓库管理人将有权收取：1）固定的租赁管理费用（该等费用等于：i）保 证总收入的 2％加上实际总收入超过保证的总收入部分的 5.5％（就可适用保证 总收入概念的标的仓库而言）和 ii）实际总收入的 5.5％（就不适用保证总收入 概念的标的仓库而言））；2）仓库管理人就特定仓库经营的公仓业务产生的收入 的 15%；3）10%的建筑物管理费用，该等费用参考在特定仓库运营过程中实际 产生的管理费用；和 4）就相关仓库新签或续签租约或许可的房产经纪人佣金。 前述规定中的保证总收入为港币 427,000,000 元，是根据对《仓库管理协议》正 式开始后三年内标的仓库的占用率和/或使用情况以及由此产生的市场化租金 和其他收入的预估而确定的；并且保证总收入的金额应当于有效期的前三年届 满时进行审核，但在任何情况下，剩余有效期期间内的保证总收入就前述三年 初始期的保证总收入而言，其金额下调或上调的幅度不能超过 15%。

2021 年 2 月，标的公司及其全资子公司 Kerry Logistics Services Limited 与 KHL 及其全资子公司 Treasure Seeker Group Limited 签订了关于台湾业务出售的 非约束力条款清单，Kerry Logistics Services Limited 计划把其拥有的台湾相关业 务出售给 Treasure Seeker Group Limited，台湾相关业务出售所得将由标的公司保 留。台湾业务出售的对价为新台币 4,537,018,403 元，同时亦考虑台湾标的公司 及其部分下属公司的现金、银行贷款（截至 2020 年 12 月 31 日，金额约为新台 币 6,680,000,000 元）和其他负债。该对价将基于部分台湾标的公司的附属公司 （包括台湾上市公司）的账面价值（于关于台湾业务出售的非约束力条款清单中 进行定义）及台湾标的公司及其于交割账目中的其他下属公司的现金、银行贷款 和其他负债进行调整。

2021 年 2 月，标的公司与 Kerry Express (Thailand) Public Company Limited （一家于泰国上市的标的公司子公司）分别与 Kuok Registrations Limited（以下 简称“ 许可方 ”）签订了非约束力品牌特许协议条款清单，许可方将同意授予标 的公司在一定地区范围内继续使用 Kerry（嘉里）商标（即部分现有的 Kerry（嘉

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

里）被许可的商标）的有限制、非独家、不可转让及可撤销的许可以及可使用 Kerry（嘉里）名称（即将 Kerry（嘉里）作为一部分的公司名称、贸易名称、域 名及社交媒体名称）的有限制、非独家、不可转让及可撤销的权利。在获得许可 方事先书面同意（该同意不得不合理地拒绝或延迟给予）的前提下，标的公司有 权按照与其大体相同的条款，将上述权限分授予标的公司若干现有附属公司及标 的公司若干现有预先批准的被投资实体。许可费为港币 100 元。许可方亦将就上 述非约束力品牌特许协议条款清单所载的泰国国内的若干许可用途，向 Kerry Express (Thailand) Public Company Limited 授予有关 Kerry Express 商标（即部分 现有的 Kerry Express 被许可的商标）的有限制、非独家、不可转让及可撤销的 许可以及可使用 Kerry Express 名称（即包括 Kerry Express 作为一部分的公司名 称、贸易名称、域名及社交媒体名称）的有限制、非独家、不可转让及可撤销权 利；同时许可方亦向 Kerry Express (Thailand) Public Company Limited 授予权利， 在获得许可方事先书面同意（该同意不得不合理地拒绝或延迟给予）的前提下， Kerry Express (Thailand) Public Company Limited 可将非独家许可分授予其现有 附属公司。许可费为港币 100 元。授权人与标的公司签署的《品牌特许协议》被 认定为无条件后，将于最终截止日下午 4 时生效，有效期为 3 年并可在该期间内 按各方互相同意的期限和条款进行续期。在下列情况下，许可方有权终止《品牌 特许协议》：a）KGL 及其附属公司不再直接或间接持有标的公司 30%或以上的 投票权；b）上市公司集团不再以任何方式直接或间接控制或持有标的公司 50% 或以上的投票权；c）Flourish Harmony 最终控股股东（即王卫先生）不再拥有上 市公司的控制权或所有权；d）KGL 及其附属公司或上市公司集团或 Flourish Harmony 最终控股股东（即王卫先生）与第三方订立协议，以于第 a）或 b）或 c）项完成时出售或处置股份；或 e）标的公司或已获准实体未能支付重大应付 款项，或存在任何违反于《品牌授权协议》或转授权项下的陈述或保证和/或承 诺，或存在违反任何标的公司或已获准实体无法补救的《品牌特许协议》条款的 情况。就 Kerry Express (Thailand) Public Company Limited 的《品牌特许协议》而 言，若：a）标的公司集团不再以任何方式控制或直接或间接持有 Kerry Express (Thailand) Public Company Limited50%或以上的投票权；或 b）标的公司集团与 第三方订立协议，且该协议完成后将发生 a）项，则许可方亦可终止《品牌特许

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

协议》。所有许可权的分授将于相关《品牌特许协议》终止时自动终止。

2021 年 2 月 9 日，本公司、Flourish Harmony 与 KHL 及 Kerry Properties 签 订了《关于嘉里物流联网有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”），主 要约定包括:在 KHL 及其关联公司合计持有标的公司 10%（或以上）已发行股份 的情况下，上市公司须促使 Flourish Harmony，且 Flourish Harmony、KHL 及 Kerry Properties 各自均须及促使其持有标的公司股份的关联公司，行使其各自于标的 公司的投票权，以使得：1）标的公司董事会由 11 名董事组成，其中包括 7 名非 独立董事及 4 名独立非执行董事；2）Flourish Harmony 可提名 4 位非独立董事 和 3 位独立非执行董事；KHL 可提名 2 位非独立董事和 1 位独立非执行董事； Kerry Properties 可提名 1 名非独立董事；如 KHL 或 Kerry Properties 未行使权利 提名 1 名或多名董事，则只要 KHL 或 Kerry Properties 中另一方或其关联公司仍 为标的公司股东，则该方有权替代提名相关数目的董事。在 KHL 及其关联公司 合计持有标的公司 5%（或以上）但未达 10%已发行股份的情况下，上市公司须 促使 Flourish Harmony，且 Flourish Harmony、KHL 及 Kerry Properties 各自均须 及促使其持有标的公司股份的关联公司，行使其各自于标的公司的投票权，以使 得：1）标的公司董事中的 1 名董事由 KHL 提名；2）如果 KHL 不行使该等董 事提名权的，则只要 Kerry Properties 仍为标的公司的股东，则 Kerry Properties 将有权提名该等董事。如果 Kerry Properties 不再作为 KHL 的关联公司，则 Kerry Properties 不再有权提名任何董事且 Kerry Properties 的董事提名权应当由 KHL 行 使；对标的公司已发行股份作出改变或标的公司进行新增股份发行、标的公司进 行购股权、认股权或股份转换权的授予；或标的公司或其任何子公司进行总值为 港币 30 亿元或以上的收购的，该等事项应当由标的公司出席会议并有投票权的 三分之二以上董事审批通过；相关业务安排。

相关方将就前述香港仓库出售及管理、台湾相关业务出售、品牌特许另行签 署正式协议（即《仓库出售协议》《仓库管理协议》《品牌特许协议》及《台湾业 务出售协议》）。

截止目前，公司未持有标的公司的任何股份，与标的公司的控股股东不存在 关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9

2、本次交易已经公司于 2021 年 2 月 8 日召开的第五届董事会第十一次会议 审议通过，参与表决的董事 12 人，同意 12 人；反对 0 人，弃权 0 人。根据《股 票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易事项需提交至股东大会批准。

3、本次交易为跨境要约收购，发起本次交易的前置先决条件包括获得香港 证监会、联交所、国家发改委及商务主管部门、中国反垄断主管部门的批准或完 成相关备案；通过美国国家安全审批；达成泰国强制要约相关的先决条件；标的 公司控股股东及执行董事签署不可撤销承诺函承诺出售一定数额的目标公司股 份以促成本次交易的成功；上市公司股东大会批准该本次交易以及上市公司为本 次交易的融资提供担保；香港证监会、目标公司独立股东及股东（如适用）批准 与本次交易相关的一系列协议；Kerry Properties 独立股东批准 Kerry Properties 在本次交易中出售部分其所持有的标的公司股份；标的公司控股股东与非关联人 签订附条件的股票出售协议等。部分要约发起后，本次交易最终完成尚需获得标 的公司其余中小股东及独立股东的支持，如果于首次截止日，除标的公司控股股 东及执行董事外，标的公司其他股东提呈的股份数少于 336,706,623 股，则部分 要约将失效且不再继续。

二、交易对手方基本情况

由于目标公司为一家在香港联交所主板上市的公司，因此要约收购的潜在交 易对手方为目标公司的全部合资格股东和购股权持有人，具体交易对手方以最终 接纳要约的结果为准。

根据香港联交所披露的主要股东信息,标的公司持股 5%以上主要股东为 Kerry Properties、Caninco 和 Darmex。

• （一）Kerry Properties

• 1、中文名称：嘉里建设有限公司

• 2、英文名称：Kerry Properties Limited

• 3、企业类型：境外股份有限公司（上市）

• 4、注册地：百慕大群岛

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10

5、已发行股本：港币 1,456,501,228 元

6、主要股东：Kerry Properties 为联交所主板上市公司（股票简称：嘉里建 设，股票代码：00638.HK），由 KHL 持有其约 51%股份

7、主营业务：物业发展及投资、物流及货仓业务、与基建有关的投资、酒 店业务

8、Kerry Properties 与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 9、Kerry Properties 为境外机构，不适用“失信被执行人”查询。

（二）Caninco

1、名称：Caninco Investments Limited

• 2、企业类型：境外有限公司

• 3、注册地：英属维尔京群岛

• 4、已发行股本：1 美元

• 5、主要股东：KHL 持有 Caninco100%股权

• 6、主营业务：投资控股

7、Caninco 与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债 务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

8、Caninco 为境外机构，不适用“失信被执行人”查询。

（三）Darmex

• 1、名称：Darmex Holdings Limited

2、企业类型：境外有限公司

• 3、注册地：英属维尔京群岛

• 4、已发行股本：1 美元

• 5、主要股东：KHL 持有 Darmex 100%股权

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

11

6、主营业务：投资控股

7、Darmex 与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债 务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

8、Darmex 为境外机构，不适用“失信被执行人”查询。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况：

1、名称：标的公司已发行股本的 51.8%和全面摊薄股本的 51.5%的股权以 及代表标的公司于最终截止日未行使购股权数量的 51.8%

2、标的类别：股权投资

3、标的权属受限情况：根据标的公司近 3 年的年报及公告，标的公司重要 资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项， 不存在查封、冻结等司法措施的情形

4、标的所在地：百慕大群岛

5、主要历史沿革及运营情况：

1991 年，标的公司于英属维尔京群岛注册成立，为 KHL 的全资子公司，持 有并经营 KHL 于香港特别行政区的仓库业务。

1996 年，Kerry Properties 成立，KHL 将其于标的公司的全部权益连同若干 其他业务（包括物业开发及投资以及基建相关投资）转让予 Kerry Properties。同 年，Kerry Properties 于香港联交所上市。

2000 年，标的公司作为一间获豁免有限公司于百慕大群岛存续并更名为 “Kerry Logistics Network Limited”。

2013 年，标的公司在香港联交所主板上市。自 1996 年起至上市前，标的公 司一直作为 Kerry Properties 的直接全资子公司营运。

2018 年 1 月 1 日至 2021 年 2 月 5 日期间，标的公司市值的最高值为港币 421 亿元，最低值为港币 151 亿元。

（二）标的公司基本情况

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

12

• 1、中文名称：嘉里物流联网有限公司

• 2、英文名称：Kerry Logistics Network Limited

• 3、设立时间：1991 年 7 月 9 日

• 4、注册地：百慕大群岛

• 5、已发行股本：港币 898,667,521 元

• 6、主营业务：综合物流及国际货运业务

• 7、上市地点：香港联合交易所

• 8、上市时间：2013 年 12 月 19 日

• 9、主要股东：截至 2021 年 2 月 5 日，根据公开信息，标的公司的主要股东

包括：

序号	股东	持股数（股）	持股比例（%）
1	KerryProperties	718,340,998	39.97
2	Caninco	156,124,097	8.69
3	Darmex	128,449,630	7.15
4	GIC Pte. Ltd.	89,537,201	4.98
5	Standard Life Aberdeenplc	21,323,946	1.19
6	Global Alpha Capital Management Ltd.	21,058,892	1.17
7	The Vanguard Group, Inc.	15,238,816	0.85
8	Dimensional Fund Advisors L.P.	12,384,204	0.69
9	Norges Bank Investment Management	10,270,717	0.57
10	FidelityInternational Ltd	8,160,755	0.45
11	其他	616,445,786	34.30
	合计	1,797,335,042	100.00

KGL（一家注册于库克群岛的境外私人有限公司，主营业务为投资控股，已 发行股份为港币 1,515,613,588 元）为标的公司间接持股股东，乃通过 KGL 其他 下属子公司及 KHL（KHL 为一家注册于香港特别行政区的私人股份有限公司， 主营业务为投资控股，已发行股份为港币 5,351,075,628.60 元。KHL 为 KGL 全 资子公司，同时亦为标的公司间接持股股东；KHL 乃通过其下属子公司，包括 Kerry Properties、Caninco、Darmex 及其他下属子公司，间接持有标的公司股权）， 合计持有目标公司 1,134,270,634 股股份，占目标公司摊薄前总股本的 63.1%，为 标的公司的控股股东。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

13

10、最近一年及最近一期主要财务数据（合并范围）

本公司目前尚未完成对标的公司的收购，难以获得标的公司的详细财务资料 并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的会计准则编制的标的公司财务报告 及其相关的审计报告。根据罗兵咸永道会计师事务所根据香港财务报告准则已审 计的标的公司 2019 年 12 月 31 日的财务报告和已审阅（未审计）的标的公司 2020 年 6 月 30 日的财务报告，标的公司 2019 年度和 2020 年上半年主要财务数据如 下：

		单位：千港元
资产负债表	2020年6月30日 （未经审计）	2019年12月31日 （经审计）
总资产	49,086,438	49,203,969
总负债	21,097,732	22,129,474
净资产	27,988,706	27,074,495
应收账款总额	7,377,463	7,976,184
利润表及现金流量表	2020年1-6月 （未经审计）	2019年度 （经审计）
收入	21,884,967	41,139,102
营业利润	1,732,680	5,200,992
净利润	1,335,389	4,339,400
归母净利润	1,072,849	3,788,323
核心净利润	845,444	1,374,098
经营活动产生的现金流量净额	2,200,620	3,203,734

11、标的公司为境外机构，不适用“失信被执行人”查询。

12、如本次交易成功完成，标的公司将成为公司控股子公司，导致公司合并 报表范围变更。根据标的公司公开披露信息，标的公司不存在以经营性资金往来 的形式变相为他人提供财务资助情形。本次交易完成后，上市公司不存在以经营 性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供财务资助情形， 亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

本次交易完成后香港仓库将会出售给 KHL 子公司。因目标公司将需要继续 使用香港仓库所提供的仓储及运输服务, 故目标公司将与 KHL 发生与香港仓库 相关的持续关联交易。

本次交易完成后上市公司及标的公司与关联方的关联交易价格会确保公平 公允，同时将按照上市公司要求履行相应审批程序并按法规要求进行披露。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

14

四、本次交易的有关安排

（一）本次交易主要进程

1、2021 年 2 月，Flourish Harmony 及标的公司根据《收购守则》3.5 条向标 的公司合资格股东及购股权人发出自愿性有条件现金部分要约及购股权要约的 联合公告，在前置先决条件全部获得满足或豁免（如适用）的情况下，发起对标 的公司 931,209,117 股股份（约占标的公司已发行股本的 51.8%和全面摊薄股本 的 51.5%）的要约，并在前置先决条件全部获得满足或豁免（如适用）后 7 日（或 香港证监会执行人员可能批准的稍晚日期）内向标的公司全体股东寄发包含要约 时间、要约条款等内容的要约综合文件。发起该部分要约的同时， Flourish Harmony 也将向标的公司购股权持有人发出购股权要约，以注销其持有的标的公 司购股权（代表标的公司于最终截止日未行使购股权数量的 51.8%；以 3.5 公告 发出之日标的公司未行使的购股权数量为基础计算，对应购股权股数为 5,615,227 股）。

如在最终截止日期部分要约的先决条件全部获得满足，则要约就接纳而言成 为无条件。

2、发起部分要约及购股权要约的主要前置先决条件包括：

A）香港证监会根据《收购守则》第 28.1 条的规定批准本次交易并且该等批 准持续有效

B）联交所出具豁免标的公司严格遵守《香港联合交易所有限公司证券上市 规则》第 8.08(1)(a)条的要求并允许标的公司公众股东持股比例不低于 15%

C）本公司就部分要约在发改委及商务主管部门完成审批/备案（如适用）

D）部分要约（或部分要约的实施）通过中国反垄断主管部门经营者集中审 查或者中国反垄断主管部门经营者集中审查期限（含延展期限）已届满而未就部 分要约出具任何反馈

E）部分要约于最后完成日期前已向美国国家安全审批主管部门提交关于部 分要约的通知并且通过美国国家安全审批或者在前述通知提交后，美国国家安全 审批主管部门未对本次交易进行禁止、反对、限制或者要求重新提交相关通知

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

15

F）部分要约于最后完成日期前就 Flourish Harmony 因实施部分要约而适用 的泰国强制要约要求取得相关豁免，或者虽然 Flourish Harmony 未取得前述泰国 强制要约豁免，但是该等泰国强制要约收购满足下列条件：a）每股要约价格低 于 Kerry Express (Thailand) Public Company Limited 的每股市场价格（该等每股市 场价格以后文 i）及 ii）两项内容列示时间中较晚者为准）：i）所有其他前置先 决条件均获满足之日，或 ii）泰国强制要约收购的每股要约价格确定当天；同时 b）该等泰国强制要约收购的总体对价不高于港币 6,000,000,000 元或者虽然该等 泰国强制要约收购的总体价格高于港币 6,000,000,000 元，但收购价格超过港币 6,000,000,000 元的部分，将与第三方作出安排，由第三方以股权投资的方式直接 或间接为该等超额部分提供资金。为避免疑义，前述泰国强制要约收购的总体对 价应当不包括 KLN Logistics (Thailand) Limited 持有的 Kerry Express (Thailand) Public Company Limited 的股份以及任何其他根据泰国强制要约要求无需收购 的股份的对价（该等无需收购的股份主要基于 Kerry Express (Thailand) Public Company Limited 的股东向 Flourish Harmony 出具的不可撤销承诺函而确定；该 等不可撤销承诺函内容包括但不限于，Kerry Express (Thailand) Public Company Limited 的股东无条件且不可终止的承诺其将不会在泰国强制要约开放接纳前接 纳该等泰国强制要约并且不会在该日前处置其持有的任何 Kerry Express (Thailand) Public Company Limited 股份权益）

G）标的公司控股股东及执行董事于标的公司发布 2020 年度公告后 3 个工 作日（或 Flourish Harmony 及标的公司控股股东或标的公司执行董事同意的其他 时间）内分别签署控股股东承诺函（定义见下文）及执行董事承诺函（定义见下 文）

H）上市公司根据《股票上市规则》的要求就本次交易取得上市公司股东大 会的批准并且上市公司为本次交易的融资提供的担保亦经上市公司股东大会批 准

I）香港证监会执行人员及标的公司独立股东批准根据《收购守则》第 25 条 规定构成特殊约定的一系列协议，包括《股东协议》《仓库出售协议》《仓库管理 协议》《品牌特许协议》及《台湾业务出售协议》

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

16

J）标的公司股东及独立股东根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 第 14 章及第 14A 章的规定批准《仓库出售协议》和《台湾业务出售协议》

K）《仓库出售协议》《仓库管理协议》《品牌特许协议》及《台湾业务出售 协议》订立的条款内容与原条款清单内容保持一致，并且没有关于原条款清单内 容重大的修改或者加入未包含在原条款清单中的新的重大的条款（但是 Flourish Harmony 合理同意的内容除外）；就《仓库出售协议》《仓库管理协议》和《品牌 许可协议》而言，如果该等协议对应的条款清单所附的指示性长篇格式文件模板 与正式协议有任何不一致之处，应当以对应的条款清单为准（但是 Flourish Harmony 合理同意的内容除外）。就《品牌许可协议》而言，除与部分要约在所 有方面成为或被宣告为无条件相关的条件外，该等协议已成为无条件。就《仓库 出售协议》而言，《仓库出售协议》项下列示的各项仓库出售前置先决条件（定 义见下文）已被满足（或被豁免，如适用）。就《台湾业务出售协议》而言：a） 各项台湾业务出售前置先决条件（定义见下文）已被满足或者台湾业务出售前置 先决条件中第 c）、d）、e）项已被豁免；以及 b）不存在使台湾业务出售持续性 条件（定义见下文）无法满足的事件或情形

L)除与部分要约在所有方面已成为或被宣告为无条件相关的条件外，《股东 协议》已成为无条件

M）Kerry Properties 独立股东按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 第 14 章及第 14A 章的规定，批准 Kerry Properties 根据控股股东承诺函（或其他 文件）在部分要约中出售部分其所持有的标的公司股份并签署《股东协议》或者 联交所就该批准的取得出具豁免函

N）标的公司控股股东与非关联人签订股票出售协议，约定如部分要约后公 众持股比例低于 15%，则标的公司控股股东将向该等非关联人出售且该等非关联 人同意购买合计不超过 6.9%（在全面摊薄基础上）的标的公司已发行股份，以 使标的公司公众持股比例恢复 15%

O）在最后完成日期及所有其他前置先决条件已达成或获满足或获豁免的日 期（以较早者为准）（或 Flourish Harmony 与标的公司可能同意的较后日期），a） 并无任何有关机构施加（及并无接获任何有关机构的书面通知表示其拟施加，且 并无示意（经 Flourish Harmony 及标的公司以真诚合理行事所同意）将会施加）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

17

对上市公司集团、标的公司集团或该等标的公司控股股东集团的任何成员施加的 任何强制令、监管罚则、罚款、惩罚或其他民事罚则，并且对上市公司集团、标 的公司集团或标的公司控股股东集团的持续业务经营已造成重大不利影响或将 造成重大不利影响；b）并无对上市公司集团、标的公司集团或标的公司控股股 东集团或彼等各自的任何高级职员或员工处以任何刑事罚则及作出任何监管性 调查；和 c）上市公司及 KHL 的董事会主席无变动

P）除本公司、标的公司控股股东及其各自一致行动方外，无一位或多位人 士持有 7%（或以上）的标的公司股份

上述 F）及 G）项前置先决条件可由 Flourish Harmony 豁免并且上述 E）、 K)、L）、N）、O）及 P）项前置先决条件可由 Flourish Harmony 在取得标的公司 事先书面同意的情况下豁免；前述款项外，其他前置先决条件均不可豁免。若前 置先决条件未在最后完成日期前获满足或被豁免（如适用），则部分要约及购股 权要约将不会被作出。

于上述 K）项中：

1）、“仓库出售前置先决条件”是指：a）取得香港证监会执行人员对于《仓 库出售协议》和《仓库管理协议》项下所涉及的仓库出售和仓库管理相关交易的 同意（如适用）；b）取得独立股东就《仓库出售协议》和《仓库管理协议》以及 前述协议项下交易的同意；和 c）标的仓库未因自然灾害、火灾、爆炸或其他灾 害而被摧毁、严重损毁或被导致无法进入且标的仓库未因任何原因被相关政府机 关谴责、关闭或被宣告为有危险性或受限于拆除命令或封闭命令，并且因前述情 况导致的修复成本超过港币 5,000,000,000 元。就该等仓库出售前置先决条件而 言，第 c）项前置先决条件可在本次交易前置先决条件（但本次交易前置先决条 件中第 K）项内容除外，因其乃涉及仓库出售业务前置先决条件中第 c）项被满 足或被豁免（如适用））均被满足之日（或满足前）的任何时候由 Urban Treasure Holdings Limited 按照其自行决定被豁免。除第 3）项外，其他已列示的仓库出售 前置先决条件均不可被豁免；

2）、“台湾业务出售前置先决条件”是指：a）取得独立股东的同意以及《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》第 14 及 14A 章和《收购守则》项下所要 求取得的其他同意；b）已取得所需的全部台湾地区监管机构及政府部门的监管

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

18

批准（包括取得台湾公平贸易委员会就合并申请作出的批准（如适用），且该等 监管批准应当未附加任何条件或者未附加任何可能对 Treasure Seeker Group Limited、KHL、台湾目标公司及前述公司的下属公司（包括台湾上市公司）造 成重大不利影响的条件；c）在相关同意需要被取得的情况下，取得相关主要合 伙企业之合作伙伴的同意（包括在台湾业务出售完成后，任命 Treasure Seeker Group Limited 提名的人士作为董事进入台湾上市公司董事会的必要同意）；d） 就 Kerry Logistics Services Limited 的陈述、保证与承诺未有重大违反；以及 e） 没有针对现有法律法规的修改或颁布新法律法规致使 KHL 和/或 Treasure Seeker Group Limited 因台湾业务出售而被要求就台湾上市公司股份提出要约，且 KHL 和/或 Treasure Seeker Group Limited 亦未因台湾业务出售而被相关台湾地区监管 机关要求就台湾上市公司股份提出要约。就台湾业务出售前置先决条件而言，在 本次交易所有前置先决条件（但本次交易前置先决条件中第 K）项内容除外，因 其乃涉及台湾业务出售前置先决条件中第 c）、d）、e）项被满足或被豁免（如适 用））均被满足之日（或之前），台湾业务出售前置先决条件中第 c）、d）、e）项 可由 Treasure Seeker Group Limited 依照其自行决定进行被豁免。除前述内容外， 其他已列示的台湾业务出售前置先决条件均不得被豁免。

3）“台湾业务出售持续性条件”是指：在《台湾业务出售协议》签署后至部 分要约在所有方面成为或被宣告为无条件后的时间段内：a）无任何新法律法规 或对现有法律法规的修改致使台湾业务出售将不被允许或被认定为违法；以及 b） 无阻止任何一家台湾标的公司及其下属公司在台湾地区正常开展业务的政府限 制命令、永久禁令或其他类型的政府命令。

3、本次交易的主要先决条件为：

部分要约将受限于下列先决条件的满足：

A）Flourish Harmony 在首次截止日下午四时整或之前（或要约人可能决定 及香港证监会执行人员可能批准的较后的时间和/或日期）通过要约收购获得对 931,209,117 股标的公司股份的有效接纳

B）在首次截止日超过 50%的标的公司独立股东通过“勾选”批准部分要约

C）并无任何有关机构施加（及并无接获任何有关机构的书面通知表示其拟 施加，且并无示意（经 Flourish Harmony 及标的公司以真诚合理行事所同意）将

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

19

会施加）：a）对上市公司集团、标的公司集团或该等标的公司控股股东集团的任 何成员施加的任何强制令、监管罚则、罚款、惩罚或其他民事罚则，并且对上市 公司集团、标的公司集团或该等标的公司控股股东集团的持续业务经营已造成重 大不利影响或将造成重大不利影响；和 b）对上市公司集团、标的公司集团或该 等标的公司控股股东集团或彼等各自的任何高级职员或员工处以的任何刑事罚 则及作出任何监管性调查

D）《台湾业务出售协议》中列示的台湾业务出售持续性条件已被满足

上述第 C）和 D）项先决条件可由 Flourish Harmony 在取得标的公司事先书 面同意的情况下豁免；除前述款项外，其他先决条件均不可豁免。除根据部分要 约的背景，相关先决条件的援引会产生重大影响的外，Flourish Harmony 将不会 对部分要约相关先决条件进行援引以使得部分要约失效（但是上述第 A）、B） 两项条件除外）。

购股权要约将仅于部分要约在所有方面成为或被宣告为无条件后成为无条 件。

于首次截止日，如果除标的公司控股股东及执行董事外，标的公司其他股东 提呈的股份数少于 336,706,623 股，则部分要约将失效且不再继续。

（二）本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过。 （三）要约定价依据

本次交易系上市公司通过有条件的自愿性现金部分要约收购标的公司控股 权，其中就部分要约而言，每股要约价格为港币 18.8 元；就购股权要约而言， 每股购股权要约的价格为部分要约价格与购股权行权价格（即每股港币 10.2 元） 的差额，即每股购股权要约的价格为港币 8.6 元。上市公司根据部分要约和购股 权要约应付的总对价约为港币 17,555,022,352 元（基于部分要约项下针对全部 931,209,117 股股份（约占标的公司已发行股本的 51.8%和全面摊薄股本的 51.5%） 的要约以及购股权要约项下针对标的公司购股权持有人持有的代表标的公司于 最终截止日未行使购股权数量的 51.8%的标的公司购股权（以 3.5 公告发出之日 标的公司未行使的购股权数量为基础计算，对应购股权股数为 5,615,227 股）的 要约均被全部接纳之假设而作出）。由于标的公司为联交所上市公司，部分要约 收购的交易价格不以评估报告为依据，部分要约收购亦未进行资产评估。部分要

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

20

约价格是上市公司在综合考虑标的公司业务规模及全球布局、资产质量、盈利能 力、品牌影响力和目前市值水平，以及收购完成后上市公司标的公司在业务、区 域和品牌上的协同效应等因素后确定的。本次交易价格的确定亦符合《收购守则》 的相关规定。

（四）支出款项的资金来源

上市公司根据部分要约和购股权要约应付的总对价约为港币 17,555,022,352 元（该交易对价乃基于部分要约项下针对全部 931,209,117 股股份（约占标的公 司已发行股本的 51.8%和全面摊薄股本的 51.5%）的要约以及购股权要约项下针 对标的公司购股权持有人持有的代表标的公司于最终截止日未行使购股权数量 的 51.8%的标的公司购股权（以 3.5 公告发出之日标的公司未行使的购股权数量 为基础计算，对应购股权股数为 5,615,227 股）的要约均被全部接纳之假设而作 出）。公司将以现金方式支付，资金来源为外部融资。

（五）控股股东及执行董事不可撤销承诺函

Kerry Properties 目前持有标的公司 718,340,998 股股份，除 Kerry Properties 外的标的公司控股股东目前持有标的公司 415,929,636 股股份，分别占标的公司 摊薄前股本的 39.7％和 23.0％；另外，标的公司执行董事（郭孔华先生、马荣楷 先生、张炳铨先生及伍建恒先生）持有标的公司合计 37,360,653 股股份（假设全 部已归属之购股权已行使），占标的公司摊薄前股本的 2.1%。标的公司控股股东 及执行董事目前已分别向标的公司表示其对于本次交易的支持态度且有意向本 公司出具不可撤销承诺函。

根据标的公司控股股东出具的不可撤销承诺函（以下简称“ 控股股东承诺 函 ”），为促成本次交易的成功，标的公司控股股东承诺向 Flourish Harmony 出售 575,545,164 股标的公司股份；同时，除控股股东承诺函中要求出售的股份数外， 标的公司控股股东可能根据部分要约整体接纳情况向 Flourish Harmony 出售更 多股份和/或根据相关配售协议被要求出售更多股份。

标的公司控股股东于控股股东承诺函项下接纳要约的具体股份数将根据部 分要约完成后，除标的公司控股股东及执行董事外的标的公司其他股东接纳要约 的股份数数额决定。部分要约及配售完成后，在假定标的公司控股股东仅提呈了

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

21

控股股东承诺函中需呈递的股份数（即 575,545,164 股）的情况下，标的公司控 股股东预计持有的标的公司股份数区间范围为 558,725,470 股至 593,047,629 股。

根据标的公司执行董事出具的不可撤销承诺函（以下简称“ 执行董事承诺函 ”， 与控股股东承诺函合称为“ 承诺函 ”），为促成本次交易的成功，标的公司执行董 事承诺向 Flourish Harmony 出售 18,957,330 股标的公司股份。同时，除执行董事 承诺函中要求出售的股份数外，标的公司执行董事可能根据部分要约整体接纳情 况向 Flourish Harmony 出售更多股份。

标的公司执行董事于执行董事承诺函项下接纳要约的具体股份数将根据部 分要约完成后，除标的公司控股股东及执行董事外的标的公司其他股东接纳要约 的股份数数额决定。部分要约及配售完成后，在假定标的公司执行董事仅提呈了 执行董事承诺函中需呈递的股份数（即 18,957,330 股）的情况下，标的公司执行 董事预计持有的标的公司股份数区间范围为 14,483,323 股至 28,361,577 股。

如在未取得标的公司控股股东事先书面同意的情况下，出现：1）本次交易 前置先决条件中第 E）、K)、L）、N）、O）或 P）项被豁免，或 2）除台湾业务出 售外，为实施部分要约而需根据并为遵守相关司法辖区内所有可适用法律的要求 （如为遵守可适用的关于合并控制或外商投资限制的法律法规），标的公司集团 进行任何资产处置，则标的公司控股股东及标的公司执行董事于《控股股东承诺 函》和《执行董事承诺函》项下提呈接纳相关标的公司股份的义务即自动终止。 除前述内容外，《控股股东承诺函》和《执行董事承诺函》在其他情况下均不会 失去其约束力。

五、与本次交易相关的其他安排

（一）《股东协议》的主要内容：

1、标的公司董事会组成：

（1）在 KHL 及其关联公司合计持有标的公司 10%（或以上）已发行股份 的情况下，上市公司须促使 Flourish Harmony，且 Flourish Harmony、KHL 及 Kerry Properties 各自均须及促使其持有标的公司股份的关联公司，行使其各自于标的 公司的投票权，以使得：1）标的公司董事会由 11 名董事组成，其中包括 7 名非 独立董事及 4 名独立非执行董事；2）Flourish Harmony 可提名 4 位非独立董事 和 3 位独立非执行董事；3）KHL 可提名 2 位非独立董事和 1 位独立非执行董事；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

22

4）Kerry Properties 可提名 1 名非独立董事。如 KHL 或 Kerry Properties 未行使权 利提名 1 名或多名董事，则只要 KHL 或 Kerry Properties 中另一方仍为标的公司 股东，则该有权替代提名相关数目的董事。

（2）在 KHL 及其关联公司合计持有标的公司 5%（或以上）但未达 10%已 发行股份的情况下，上市公司须促使 Flourish Harmony，且 Flourish Harmony、 KHL 及 Kerry Properties 各自均须及促使其持有标的公司股份的关联公司，行使 其各自于标的公司的投票权，以使得：1）标的公司董事中的 1 名董事由 KHL 提名；2）如果 KHL 不行使该等董事提名权的，则只要 Kerry Properties 仍为标 的公司的股东，则 Kerry Properties 将有权提名该等董事。

（3）如果 Kerry Properties 不再作为 KHL 的关联公司，则 Kerry Properties 不再有权提名任何董事且 Kerry Properties 的董事提名权应当由 KHL 行使。

2、表决安排：如（1）对标的公司已发行股份作出改变或标的公司进行新增 股份发行；（2）标的公司进行购股权、认股权或股份转换权的授予；和（3）标 的公司或其任何子公司进行总值为港币 30 亿元或以上的收购的，该等事项应当 由标的公司出席会议并有投票权的三分之二以上董事审批通过。

3、业务划分安排

（1）受限于上市公司相关批准的取得，在上市公司集团公司和标的公司控 股股东集团各自持股比例不低于 50％和 30％的情况下，Flourish Harmony 和上 市公司同意促使上市公司集团公司通过标的公司集团公司在大中华区以外开展 物流业务，但是该等安排：（i）不包括任何国际货机业务；（ii）应当取得相关合 资企业合作伙伴的同意；（iii）应当不违反上市公司集团公司的现有合同安排； 以及（iv）不属于标的公司集团公司选择不发展的新商业机会。

（2）上市公司和标的公司将进一步安排其于中国大陆的业务，以更好地协 调各自的业务并实现最佳协同效应。

4、如果于最终截止日公众持股比例低于 15%，标的公司控股股东同意通过 配售不超过全部已发行标的公司股份 6.9%的标的公司股份以调整公众持股比例 并且要约方同意对于超过全部已发行标的公司股份 6.9%部分，其将采取行动以 调整标的公司公众持股比例。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

23

• 5、《股东协议》需受限于部分要约被宣告为无条件且需经独立董事批准，并

• 于最终截止日下午四时整生效。

（二）其他

1、公司本次收购的标的资产为股权资产，不涉及到人员安置、土地租赁等 情况。

• 2、本次交易完成后标的公司将成为公司合并报表范围内控股子公司，交易

• 完成后上市公司及标的公司与关联方的关联交易价格会确保公平公允，同时将按 照上市公司要求履行相应审批程序并按法规要求进行披露。

• 3、本次交易完成后，不存在与关联人产生同业竞争的情形。

• 4、本次收购资金来源为外部融资。

六、交易目的和对上市公司的影响

（一）本次交易的目的

通过本次交易，顺丰控股将进一步提升一体化综合物流解决方案能力，补充 国际货代等关键能力，并进一步完善国际业务的战略布局。在此基础上，顺丰控 股与标的公司通过共享丰富优质的客户资源及交叉销售，可以实现双方业务的更 优发展。

（二）对公司的影响

标的公司拥有广泛的国际货运代理覆盖网络，在中国客户尤为关注的亚洲区 内（包括大中华、北亚、东南亚和南亚地区）、亚洲至美国、欧洲等流向上拥有 较强能力，并在其他潜力市场（如中东地区）也进行了前瞻性布局。重点流向的 空海货代及清关能力，可以完善顺丰控股端到端的整体供应链解决方案能力，结 合本公司已有的国际货航能力，进一步加强本公司的国际运输业务能力。

在国际航空运输方面，结合标的公司及顺丰控股的货量，可利用规模效应获 得对外部航司更佳的议价能力并提高原有仓位装载率，同时，顺丰控股也将向标 的公司开放自有货机资源，利用标的公司的充裕货量提升自有货机装载率，从而 实现双方在国际航空运输环节的成本优化。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

24

标的公司在泰国和越南的本土快递运营经验和资源，与本公司在快递行业的 判断力和科技能力形成互补，有望在品牌、资源获取、成本管理、运营系统等方 面实现共享，共同在东南亚快速搭建一张高度协同的快递网络。

顺丰控股在中国的末端派送网络及快运能力可以拓展标的公司的服务范围， 增强其客户粘性。此外，双方通过共享丰富优质的客户资源及交叉销售，可以实 现双方业务的更优发展。

交易完成后，上市公司与标的公司还会积极探索科技、运力资源、仓储资源、 清关能力等方面的协同效应，充分发挥各自优势，进一步为股东创造价值。

七、独立董事意见

公司独立董事就本次交易发表独立意见如下：本次交易事项定价合理，可进 一步提升公司综合物流解决方案能力，符合公司发展战略，有利于公司的长远发 展；未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符 合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会 审议和表决本次交易的程序合法有效。

综上，我们一致同意本次交易事项。

八、报备文件

• 1、第五届董事会第十一次会议决议；

• 2、独立董事关于公司第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见； 3、《关于嘉里物流联网有限公司之股东协议》。

特此公告。

顺丰控股股份有限公司

董 事 会

二○二一年二月十日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

25