S.F. Holding Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jan 7, 2021

证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2021-006

顺丰控股股份有限公司

关于放弃参股公司优先增资权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整 , 没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、交易概述

为了持续扩大加深网络布局，快速抢占快递物流最后一公里的优势区位，为 客户提供更加优质的服务和体验，提升末端效率，顺丰控股股份有限公司（以下 简称“公司”）通过境外全资子公司亮越有限公司（以下简称“亮越有限”）持股 的参股公司 Hive Box Holdings Limited（以下简称“丰巢开曼”）拟进行融资， 丰巢开曼拟与 Trustbridge Partners VII, L.P.、Asia Forge (Cayman) Ltd.、SCC Growth VI 2020 F, L.P.、Redview Capital Investment VII Limited、All-Stars PEIISP VI Limited、All-Stars PESP X Limited（以下合称“投资方”）及原股东签署《股 份购买协议》及《股东协议》，上述投资人合计出资 4 亿美元认购丰巢开曼新发 行的 483,574,899 股普通股；同时为实现对优秀人才的有力吸引，丰巢开曼拟新 增预留 69,613,360 股普通股用于员工股权激励（前述丰巢开曼增发事项合称“本 次交易”） 。 丰巢开曼原股东不参与新增股份认购。本次交易完成后，公司对丰巢 开曼的持股比例将从 10.06%稀释至 8.73%。

本次公司放弃参股公司丰巢开曼的优先增资权，是综合考虑本次交易对于丰 巢开曼的影响而做出的审慎决策，本次交易有利于公司最后一公里无接触配送战 略的加速实施，增强公司核心竞争力，符合公司的战略发展。

2、鉴于本次交易涉及公司放弃丰巢开曼优先增资权，丰巢开曼为公司控股 股东深圳明德控股发展有限公司（以下简称“明德控股”）的境外子公司，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，明德控股、丰巢开曼为公司关联

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方，故本次公司放弃参股公司优先增资权事项构成关联交易。

3、2021 年 1 月 7 日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于放弃 参股公司优先增资权暨关联交易的议案》，关联董事王卫回避表决，董事会同意 公司放弃参股公司丰巢开曼的优先增资权，同意丰巢开曼本次交易。独立董事对 本次关联交易事项进行事前认可并发表了独立意见。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。

二、丰巢开曼情况

1、名称：Hive Box Holdings Limited

2、住所：P.O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1-1205 Cayman Islands

3、董事：徐育斌

• 4、股本：HK$380,000

• 5、成立日期：2018 年 7 月 24 日

• 6、企业类型：有限责任公司

• 7、主营业务：投资控股

8、控股股东及实际控制人：丰巢开曼为公司控股股东明德控股的境外子公 司，王卫先生是丰巢开曼的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关规定，丰巢开曼为公司关联方。

• 9、丰巢开曼最近一年一期的主要财务指标：

单位：人民币元

财务指标	2020年9月30日（未经审计）	2019年12月31日（经审计）
资产总额	13,960,485,596.22	10,799,512,333.14
负债总额	5,564,095,818.22	7,150,895,345.75
净资产	8,396,389,778.00	3,648,616,987.39
财务指标	2020年1月-9月（未经审计）	2019年1月-12月（经审计）
营业收入	1,463,902,722.09	1,614,129,935.15

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净利润 -845,511,492.68 -781,136,521.21

10、丰巢开曼不是失信被执行人。

三、本次丰巢开曼新发行股份的认购方情况

（一）Trustbridge Partners VII, L.P.

1、名称：Trustbridge Partners VII, L.P.

• 2、住所：Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand

• Cayman, KY1-1104, Cayman Islands.

3、董事：LIN Ning David

4、股本：不适用

5、成立日期：2020 年 10 月 27 日

• 6、企业类型：境外有限合伙企业

• 7、主营业务：股权投资

8、Trustbridge Partners VII, L.P.与公司及公司实际控制人、董事、监事、高 级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在 其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

9、Trustbridge Partners VII, L.P.不是失信被执行人。

（二）Asia Forge (Cayman) Ltd.

1、名称：Asia Forge (Cayman) Ltd.

2、住所：Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands

3、董事：Ting Tao I

4、股本：USD 50,000.00

5、成立日期：2020 年 1 月 3 日

• 6、企业类型：有限责任公司

7、主营业务：投资控股

8、Asia Forge (Cayman) Ltd.与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管 理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他 可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

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9、Asia Forge (Cayman) Ltd.不是失信被执行人。

（三）SCC Growth VI 2020 F, L.P.

1、名称：SCC Growth VI 2020 F, L.P.

2、住所：Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, South Church Street, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands c/o Suite 3613, 36/F, Two Pacific Place, 88 Queensway, Hong Kong

• 3、董事：Ip Siu Wai Eva

• 4、股本：不适用

• 5、成立日期：2020 年 7 月 24 日

• 6、企业类型：有限合伙企业

• 7、主营业务：股权投资

• 8、SCC Growth VI 2020 F, L.P.与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级

• 管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其 他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

• 9、SCC Growth VI 2020 F, L.P.不是失信被执行人。

• （四）Redview Capital Investment VII Limited

• 1、名称：Redview Capital Investment VII Limited

• 2、住所：Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue,

• George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands

• 3、董事：Wong Kok Wai, Redview Capital II Master Investment Limited

• 4、股本：USD 50,000.00

• 5、成立日期：2020 年 12 月 7 日

• 6、企业类型：有限责任公司

• 7、主营业务：股权投资

• 8、Redview Capital Investment VII Limited 与公司及公司实际控制人、董事、

• 监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系， 也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

• 9、Redview Capital Investment VII Limited 不是失信被执行人。

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• （五）All-Stars PEIISP VI Limited

• 1、名称：All-Stars PEIISP VI Limited

• 2、住所：Intertrust Corporate Services (BVI) Limited, Ritter House, Wickhams

Cay II, Road Town, Tortola, VG1110 British Virgin Islands.

• 3、董事：All-Stars General Partner II Limited

• 4、股本：USD 50,000.00

• 5、成立日期：2020 年 12 月 10 日

• 6、企业类型：有限责任公司

• 7、主营业务：股权投资

8、All-Stars PEIISP VI Limited 与公司及公司实际控制人、董事、监事、高 级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在 其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

• 9、All-Stars PEIISP VI Limited 不是失信被执行人。

• （六）All-Stars PESP X Limited

• 1、名称：All-Stars PESP X Limited

• 2、住所：Intertrust Corporate Services (BVI) Limited, Ritter House, Wickhams

Cay II, Road Town, Tortola, VG1110 British Virgin Islands.

• 3、董事：All-Stars General Partner I Limited

• 4、股本：USD 50,000.00

• 5、成立日期：2020 年 12 月 10 日

• 6、企业类型：有限责任公司

• 7、主营业务：股权投资

8、All-Stars PESP X Limited 与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级 管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其 他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。All-Stars PEIISP VI Limited 与 All-Stars PESP X Limited 为同一控制下的关联方。

• 9、All-Stars PESP X Limited 不是失信被执行人。

四、本次交易主要内容

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1、交易安排

（1）投资方将以现金方式认购丰巢开曼如下股份：

投资方	认购普通股数量（股）	认购金额（美元）
Trustbridge Partners VII, L.P.	217,608,704	180,000,000
Asia Forge (Cayman) Ltd.	163,206,528	135,000,000
SCC Growth VI 2020 F, L.P.	42,312,804	35,000,000
Redview Capital Investment VII Limited	36,268,117	30,000,000
All-Stars PEIISP VI Limited	12,089,373	10,000,000
All-Stars PESP X Limited	12,089,373	10,000,000
合计	483,574,899	400,000,000

（2）丰巢开曼新增预留 69,613,360 股普通股用于开展员工股权激励。

2、本次交易前后丰巢开曼的股权结构表

股东名称	交易前	交易前	交易后	交易后
	持股数量（股）	持股比 例	持股数量（股）	持股比 例
明德控股直接或间接控制的除公 司外的持股主体	1,404,142,408	38.72%	1,404,142,408	33.59%
Silkvojo Capital Inc.	678,073,970	18.70%	678,073,970	16.22%
亮越有限公司	364,963,255	10.06%	364,963,255	8.73%
ESOP(含预留)	258,651,399	7.13%	328,264,759	7.85%
Dailu Holdings Limited	241,139,142	6.65%	241,139,142	5.77%
其他股东合计 1	679,841,567	18.74%	679,841,567	16.26%
Trustbridge Partners VII, L.P.	—	—	217,608,704	5.21%
Asia Forge (Cayman) Ltd.	—	—	163,206,528	3.90%
SCC Growth VI 2020 F, L.P.	—	—	42,312,804	1.01%
Redview Capital Investment VII Limited	—	—	36,268,117	0.87%
All-Stars PEIISP VI Limited	—	—	12,089,373	0.29%
All-Stars PESP X Limited	—	—	12,089,373	0.29%
合计	3,626,811,741	100.00%	4,180,000,000	100.00%

本公告出现持股比例总计数与上表所加数值总和尾数不符情形的，均为四舍五入所致。

3、违约条款

如因投资方的原因未能完成本次认购，投资方应向丰巢开曼支付违约金人民 币 100 万元。如因丰巢开曼的原因未能完成本次认购，则丰巢开曼应向投资方共

• 1 其他股东均为持股 10%以下的股东，数量较多且均不参与本次认购。

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计支付违约金人民币 100 万元。

4、生效条款

本次交易协议于交易各方签署之日起生效。

五、本次交易定价依据及履行的程序

本次交易定价是丰巢开曼与投资方本着公开公平原则友好协商的结果，过程 中综合考虑了智能快递柜市场发展潜力、丰巢开曼市场地位、格口数量、运营效 率等因素，最终确定丰巢开曼本次投前估值为 30 亿美元。

公司不参与本次丰巢开曼新增股份认购，基于本次交易前后公司所持丰巢开 曼股权稀释比例为 1.33%及丰巢开曼最近一期财务数据，根据《深圳证券交易所 股票上市规则》和《公司章程》、《公司关联交易内部控制及决策制度》等相关规 定，本次关联交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交至股东大会批准。

六、本次交易目的、对上市公司的影响及风险提示

1、交易目的

本次公司放弃参股公司丰巢开曼的优先增资权，是综合考虑本次交易对于丰 巢开曼的影响而做出的审慎决策，本次交易有利于丰巢开曼引入战略投资者加快 网络布局、提升末端效率从而提高市场竞争力，有利于公司最后一公里无接触配 送战略的加速实施，增强公司核心竞争力，符合公司的战略发展。

2、对上市公司的影响

本次公司放弃参股公司优先增资权，不会对公司财务状况和经营成果造成重 大影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

3、存在的风险

于本公告披露日，本次交易事项尚未完成交割。本次交易存在不确定性，敬 请投资者注意投资风险。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次关联交易外，自 2021 年年初至本公告披露日，公司与关联方明德控 股及其子公司累计发生的各类关联交易总金额约为人民币 0 元。

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连续 12 个月内，公司与明德控股及其子公司发生的未达到披露标准的关联 交易包括：1）2020 年 12 月 29 日，丰巢开曼的股东 Anlan Private Equity Fund, SPC-Anlan Private Equity Fund XII, SP 将持有的丰巢开曼之 0.3141%股权（对应 11,391,826 股普通股）转让给亮越有限，其境内持股主体珠海市清河汇丰股权投 资基金（有限合伙）将持有的深圳市丰巢科技有限公司[2] 之 0.9760%的股权（对 应注册资本 1,139.1826 万元）转让给公司子公司深圳市顺丰投资有限公司，前述 一揽子交易金额合计约 5,026 万元人民币。2）2020 年公司及子公司与明德控股 及其子公司的日常关联交易中，接受关联方提供服务的实际发生金额预计约 2.2 亿元人民币，超过经审议的 2020 年度日常关联交易预计额度约 4,000 万元人民 币，超额部分未达到董事会审议标准。

八、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事发表的事前认可意见：本次公司放弃参股公司优先增资权，符 合公司发展战略，有利于参股公司持续扩大加深网络布局，该关联交易遵循公平、 公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、合理，符合公司和全体股东的利益， 未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公 司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意将该 事项提交至公司第五届董事会第十次会议审议。

2、独立董事意见：本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，其定价依 据公允、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，符合公司发展战略；未影响 公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、 《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会审议和表决本 次关联交易的程序合法有效。我们一致同意本次关联交易事项。

九、监事会核查意见

公司监事会对本次关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核，认为： 本次关联交易的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场 公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中

2 丰巢开曼间接持有深圳市丰巢网络技术有限公司（“WFOE”）的 100%的股权，WFOE 通过一系列控制性 协议对深圳市丰巢科技有限公司实现控制。

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小股东利益的情形。因此，监事会同意本次放弃参股公司优先增资权暨关联交易 事项。

十、备查文件

• 1、公司第五届董事会第十次会议决议；

• 2、公司第五届监事会第十次会议决议；

• 3、独立董事关于公司第五届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；

• 4、独立董事关于公司第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

顺丰控股股份有限公司

董 事 会 二○二一年一月八日

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