S.F. Holding Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Aug 23, 2018

证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2018-078

顺丰控股股份有限公司

关于取消引入关联方对公司下属子公司进行增资的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、基本情况

2017 年 6 月 15 日，顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”、“顺丰控股”） 第四届董事会第六次会议审议通过了《关于引入关联方对公司下属子公司进行增 资的议案》，董事会同意公司关联方深圳市恒益物流服务有限公司（以下简称“恒 益物流”）以现金人民币 6 亿元对公司全资下属子公司顺丰恒通支付有限公司（以 下简称“恒通支付”）进行增资，本次增资后，恒益物流将持有恒通支付 42.25% 的股权。恒益物流是公司控股股东深圳明德控股发展有限公司的全资子公司，根 据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易事项构成与关联方共 同投资的关联交易，具体内容详见公司于 2017 年 6 月 17 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第四届董事会第六次会议决议公告》（公 告编号：2017-040）及《关于引入关联方对公司下属子公司增资的公告》（公告 编号：2017-042）。

二、项目进展情况

根据《顺丰恒通支付有限公司增资协议》的增资时间安排，在取得中国人民 银行同意本次增资的正式批复以及广东省通信管理局的批准之后，恒通支付应当 根据工商行政管理部门以及相关有权审批机构的要求，及时提供并报送本次增资 所涉的相关文件及资料，办理工商以及其他有权审批机构的变更登记。在恒通支 付办理完毕工商变更登记之日起 10 个工作日内，恒益物流应将其认购本次增资 中的出资金额一次性汇入恒通支付指定的银行账户中。截止目前，本次交易已取 得中国人民银行同意本次增资的正式批复以及广东省通信管理局的批准，但恒通 支付尚未完成工商变更登记，本次交易尚未完成交割。

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2018 年以来，由于国内宏观经济形势和金融市场环境的变化，以及公司科 技团队的大数据挖掘、运用能力日渐成熟，公司对金融服务的战略定位进行了调 整。公司后续在金融领域将聚焦物流业务场景，通过大数据分析和技术手段，细 分客户需求，链接社会金融机构，为物流客户提供一体化的供应链金融解决方案。 基于公司在金融服务领域的上述战略定位，恒通支付短期内不再建设全商业场景 的支付能力，投入预期和资金需求减少，因此恒通支付引入关联方资金的必要性 降低。

经公司与恒益物流友好协商，双方一致同意取消引入恒益物流对公司下属子 公司进行增资的事项。本次交易事项的取消不会对公司的财务状况和经营成果产 生不利影响。

2018 年 8 月 22 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于取消引 入关联方对公司下属子公司进行增资的议案》，议案关联董事王卫、林哲莹、张 懿宸、张锐、刘澄伟、杜浩洋、伍玮婷回避表决。本次交易不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见：公司根据金融市场环境变化及公司战略定位调 整，取消引入关联方对公司下属子公司进行增资事项，符合公司战略发展，符合 公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利 益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》 的规定。我们一致同意将该事项提交至公司第四届董事会第十六次会议审议。

2、独立董事意见：公司根据金融市场环境变化及公司战略定位调整，取消 引入关联方对下属子公司进行增资事项，符合公司和全体股东的利益，有利于公 司的长远发展，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为 和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。 我们同意本次取消引入关联方对下属子公司进行增资的事项。

四、监事会意见

公司监事会对本次取消引入关联方对公司下属子公司进行增资事项的相关

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资料及决策程序进行了审核，认为：本次取消引入关联方对公司下属子公司进行 增资事项的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司战略 发展，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次取消引入 关联方对公司下属子公司进行增资事项。

五、备查文件

• 1、公司第四届董事会第十六次会议决议；

• 2、公司第四届监事会第十四次会议决议；

• 3、独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；

• 4、独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的专项说明和独

立意见。

特此公告。

顺丰控股股份有限公司

董 事 会

二○一八年八月二十四日

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