S.F. Holding Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 27, 2017

证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2017-087

顺丰控股股份有限公司

关于为全资子公司在境外发行债券提供担保的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”、“顺丰控股”）于 2017 年 12 月 27 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于为全资子公司在境外 发行债券提供担保的议案》，公司拟通过下属境外全资子公司 SF Holding Limited 在英属维尔京群岛注册成立的境外全资子公司 SF Holding Investment Limited（以 下简称“SFHI”或“发行人”） 在境外公开发行不超过 5 亿美元（含 5 亿）的 债券，董事会同意公司为全资子公司 SFHI 在境外发行债券提供担保，担保额度 不超过 5 亿美元（含 5 亿），担保期限不超过 10 年（含 10 年）。董事会提请股东 大会授予董事会及董事会授权公司财务负责人伍玮婷女士在上述担保额度范围 内具体组织实施并签署相关合同及授权文件以及根据实际情况作相应调整。

根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次对外担保事项属于公司 股东大会决策权限，尚需提交至股东大会审议，本事项不构成关联交易。

二、被担保人基本情况及担保事项

• 1、被担保人：公司下属全资子公司 SF Holding Investment Limited（暂定名，

• 实际名称以最终注册为准，以下简称“SFHI”）

  • 2、拟成立时间：2018 年 1 月

  • 3、拟注册资本：1 美元

  • 4、注册地点：英属维尔京群岛

  • 5、与上市公司的关联关系：SF Holding Investment Limited 为公司全资子公

司

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6、对外担保主要内容：公司为 SF Holding Investment Limited 本次在境外发 行美元债券提供担保。

7、担保额度及范围：不超过 5 亿美元（含 5 亿）的债券及利息、其他相关 发行费用等，具体担保金额以债券实际发行为准。

8、担保期限：不超过 10 年（含 10 年），具体担保期限将以债券实际发行为 准。

9、担保方式：信用担保

10、授权事项：董事会提请股东大会授予董事会及董事会授权公司财务负责 人伍玮婷女士在上述担保额度范围内具体组织实施并签署相关合同及授权文件 以及根据实际情况作相应调整。

上述授权事项自股东大会会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止有 效。

三、董事会意见

董事会认为本次公司为全资子公司在境外发行债券提供担保事项，符合公司 海外发展战略，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，担保风险总体可控， 有利于提升海外资金实力，拓宽融资渠道以及优化融资结构，不会损害公司股东 的利益。同意公司为全资子公司在境外发行债券提供担保，担保额度不超过 5 亿美元（含 5 亿），担保期限不超过 10 年（含 10 年），董事会提请股东大会授予 董事会及董事会授权公司财务负责人伍玮婷女士在上述担保额度范围内具体组 织实施并签署相关合同及授权文件以及根据实际情况作相应调整。同意将上述担 保事项提交公司股东大会审议。

四、独立董事意见

独立董事认为：本次公司为全资子公司在境外发行债券提供担保，符合公司 海外发展战略，有利于公司的长远发展，对外担保决策程序合法，未损害公司及 其股东，尤其是中小股东的利益。因此我们同意本次公司为全资子公司在境外发 行债券提供担保事项，并同意将该担保事项提交公司股东大会审议。

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五、监事会意见

监事会经核查认为，本次公司为全资子公司在境外发行债券提供担保符合公 司海外发展战略，本次对外担保的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程 的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司为全资 子公司在境外发行债券提供担保事项，并同意将该担保事项提交公司股东大会审 议。

六、累计担保数额

截止披露日，公司（含控股子公司）对外担保余额为37 亿元，占公司2016 年度经审计净资产的18%；公司（含控股子公司）对外担保总额为257 亿元（含 本次对外担保金额预计），均为公司（含控股子公司）对控股子公司的担保，占 公司2016 年度经审计净资产的125%。公司及子公司无逾期对外担保情形。

七、备查文件

• 1、第四届董事会第十一次会议决议；

• 2、第四届监事会第九次会议；

• 3、独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议的独立意见。

特此公告。

顺丰控股股份有限公司

董 事 会

二○一七年十二月二十八日

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