S.F. Holding Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 13, 2017

证券代码： 002352 证券简称：顺丰控股 公告编号： 2017-081

顺丰控股股份有限公司关于

全资子公司对外投资设立机场合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整 , 没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、2017 年12 月13 日，顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资 子公司深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司（以下简称“顺丰泰森”）与湖北省 交通投资集团有限公司（以下简称“湖北交投”）、深圳市农银空港投资有限公司 （以下简称“农银投资”）签署《湖北国际物流机场有限公司合资合同》（以下简 称“合资合同”）。顺丰泰森拟以自有资金出资23 亿元人民币参与设立湖北国际 物流机场有限公司，持股比例为46%。董事会授权公司董事长王卫先生负责签署 本次公司对外投资相关合同文件。

2、2017 年12 月13 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于全 资子公司对外投资设立枢纽机场合资公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票 上市规则》和《公司章程》、《公司对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投 资事项属于公司董事会决策权限，无需提交至股东大会批准。

3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。

二、合作方介绍

（一）湖北省交通投资集团有限公司

名称：湖北省交通投资集团有限公司

住所：武汉市汉阳区龙阳大道36 号顶琇广场A 栋25 楼 企业类型：有限责任公司(国有独资)

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法定代表人：张嗣义 注册资本：1,000,000 万元人民币

主营业务：全省公路、铁路、港航、航空等交通基础项目、客货运输业、现 代物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资；公路、桥梁等交通基础设施 的科研、设计、施工、监理及运营管理；智能交通开发与应用；项目评估、咨询； 资产经营及管理；金融、股权投资及企业并购；项目代建代管；土地收购储备及 开发；房地产开发；风险投资；国际经济及技术合作（需审批方可经营）。

湖北省交通投资集团有限公司与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级 管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其 他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（二）深圳市农银空港投资有限公司

名称：深圳市农银空港投资有限公司

住所：深圳市罗湖区南湖街道人民南路国际贸易中心大厦B1713 房 企业类型：有限责任公司

法定代表人：李一帆 注册资本：100 万元人民币

主营业务：财务管理咨询、信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、 金融业务及其他限制类、禁止类项目）；建筑工程项目管理；国内贸易，从事货 物及技术的进出口业务（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许 可文件后方可经营）。

深圳市农银空港投资有限公司与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级 管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其 他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、合资公司基本情况及合资合同的主要内容

1、合资公司名称及注册地点

公司名称：湖北国际物流机场有限公司（以工商登记注册为准） 住所：湖北省鄂州市（以工商登记注册为准）

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经营范围：机场建设、运营管理，航空器起降服务、旅客服务、安全检查服 务、应急救援服务、航空地面服务。停车场、仓储、物流配送、货邮处理、客货 地面运输等服务。航空机务维修基地及航空器材。航空运输相关业务；航空燃油 的运输、储存及销售。机场配套保税园区、物流园区及产业园区的开发建设与经 营；机场配套城市基础设施、城市综合体及相关房地产项目的投资、建设与运营； 经营和出租机场内航空营业场所、商业场所和办公场所。机场宾馆、餐厅、商场 的综合服务。广告设计、制作、代理、发布。机场水电运行维护服务，机电设备 安装工程专业承包。园林绿化，保洁服务。对项目的评估、咨询和担保业务。机 场及相关主营业务的投资。（以工商登记注册为准）

2、注册资本、出资方式和股权比例

合资公司注册资本为50 亿元人民币，各方以现金出资，具体情况如下：

股东名称	出资金额（亿元人民币）	持股比例	出资方式
湖北交投	24.5	49%	货币
顺丰泰森	23	46%	货币
农银投资	2.5	5%	货币

3、营业期限

合资公司的营业期限为永久存续，自公司成立之日起计算（“营业期限”）。

4、优先购买权

顺丰泰森（包括联合其控股股东，控股股东包含深圳明德控股发展有限公司， 下同）有权通过“控股转换”成为合资公司控股股东。“控股转换”指在依法依 规的前提下，在枢纽机场完成验收或机场管理机构取得民航局颁发的《民用机场 使用许可证》后，顺丰泰森单独或联合其控股股东通过一次或者多次受让农银投 资转让的公司股权、单方对公司增资或者其他合法方式直接或间接持有超过公司 50%以上的股权，成为公司控股股东。

在控股转换过程中，顺丰泰森以外的股东均放弃基于法律法规和合资公司章 程所拥有的对所转让的股权的优先购买权以及对于所新增资本的优先增资权。

农银投资有权向顺丰泰森或其控股股东转让其所持有的合资公司全部或者 部分股权，顺丰泰森以外的股东放弃基于法律法规和合资公司章程所拥有的对所

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转让的股权的优先购买权。

顺丰泰森向其控股股东转让其所持有的全部或者部分公司股权时，顺丰泰森 以外的股东可依法放弃基于法律法规和公司章程所拥有的对所转让的股权的优 先购买权。湖北交投向其全资、控股或参股企业转让其所持有的全部或者部分公 司股权时，湖北交投以外的股东可依法放弃基于法律法规和公司章程所拥有的对 所转让的股权的优先购买权。

5、公司治理

合资公司设董事会，控股转换前，董事会由8 名董事组成。股东提名的董 事中，湖北交投提名3 名，顺丰泰森提名3 名，农银投资提名1 名，股东提名 的董事需经股东会选举产生。职工董事1 名，由湖北交投提名人选，职工（代表） 大会选举产生。

控股转换之后，董事会调整为由 7 名董事组成，不再设职工董事。湖北交投 提名 3 名，顺丰泰森提名 4 名。

6、违约责任

任一方逾期缴付其出资的，则每逾期一日，违约方应向非违约方支付逾期缴 付金额的万分之二作为违约金。

若违反合资合同，在不影响合资公司和其他非违约方在合资合同、合资公司 章程或适用法律项下的权利的前提下，违约方应负责赔偿合资公司和其他非违约 方因该等违约行为而实际遭受的损失。

7、生效

本合同自各方法定代表人或授权代表签署，并加盖公章之日起生效。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的

为贯彻落实国家“一带一路”和长江经济带发展战略，实现民航强国战略目 标，大力推进现代物流业发展以及国务院发布的《物流业发展中长期规划 （2014-2020 年）》提出要“优化航空网络布局，加快国内航空货运转运中心、 连接国际重要航空货运中心的大型货运枢纽建设，加快传统物流业转型升级。”

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鄂州机场作为全国航空货运枢纽，将充分满足大型物流企业对航线和航班密度的 需求，形成覆盖和对接全球的高效物流通道，成为对外开放和对接全球市场的门 户，并且航空货运运输的发展将带动我国电子、化工、生物医药等制造业的产业 升级，促进中东部地区经济实现快速发展。因此，为顺应国家发展战略、促进开 放型经济和实现物流业转型升级的需要，公司投资设立合资公司，合资公司将全 面负责鄂州机场的建设和运营。

鄂州机场建成后，鄂州枢纽将成为亚太区第一个，全球第四个专业货运枢纽， 为巩固公司在中高端快递市场竞争力，形成强大的战略基础底盘，本次投资，将 会优化公司航空网络结构、支撑公司业务快速发展，提升客户服务质量，推进公 司运营模式变革，增强公司的国际竞争力。

（二）存在的风险

1、由于工程的复杂性，鄂州机场在建设过程中存有较多的不确定性，由此 可能影响工程进度及投资总额；

2、在项目开展过程中，国家相关部门仍然会从设计规划、建设、运营等多 方面进行审批、监管，相关审批、监管可能会影响工程进度；

3、鄂州机场项目的投资总额较大，回收期较长；

4、合资公司成立后可能面临内部管理、业务拓展等方面的风险。

鄂州机场项目已经纳入国家以及省“十三五”重点工程规划，同时，为降低 工程施工难度以及推进周边配套设施建设进度，省、市政府以及公司成立了高规 格领导小组，全力推动机场项目在审批、周边配套工程规划及建设工作，公司投 资设立合资公司后，将通过委派具有机场建设和运营管理经验的专业化人才，参 与合资公司的运营管理，严格控制工程进度，密切关注政策变化及政府规划，不 断完善合资公司治理结构，建立有效的控制监督机制和完善的内部控制流程，制 定针对性的防范措施，以规避投资风险，保障和提高投资收益。

（三）对公司的影响

湖北国际物流核心枢纽，是顺丰航空快递运输体系布局建设的核心。顺丰将 以该枢纽为核心，全面打造覆盖全国、辐射全球的航路航线网络。核心枢纽项目

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的建设符合公司的战略规划，对于提升产品时效、提高服务的稳定性、构建高端 综合物流服务能力、提升客户满意度形成了良好的底盘支撑。另外，核心枢纽项 目是实现公司航空网络结构优化、降低航空网络运行成本的重要途径，核心枢纽 项目符合公司长远发展和全体股东的利益。

本次对外投资符合公司战略发展需要，预计对公司核心竞争力的提升将产生 积极影响，对公司整体业务盈利水平和财务状况不会产生重大不利影响，也不会 对公司未来持续经营业务产生重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的 情形。

五、备查文件

• 1、《第四届董事会第十次会议决议》

特此公告。

顺丰控股股份有限公司

董 事 会

二○一七年十二月十四日

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