S.F. Holding Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Oct 26, 2017

证券代码： 002352 证券简称：顺丰控股 公告编号： 2017-070

顺丰控股股份有限公司

关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整 , 没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”） 于2017 年10 月25 日召开第 四届董事会第九次会议，审议通过了《关于向参股公司提供财务资助暨关联交易 的议案》，同意公司的全资子公司深圳市顺丰投资有限公司（以下简称“顺丰投 资”）向其参股公司深圳顺丰彩（深圳）科技发展有限责任公司（以下简称“顺 丰彩”）提供总额累计不超过人民币4500 万元的财务资助。

顺丰彩为顺丰投资参股45%的公司，公司董事长王卫先生担任顺丰彩董事长 职务，公司董事林哲莹先生担任顺丰彩董事职务，顺丰彩为公司的关联法人，本 次对顺丰彩提供财务资助事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司对外提供财务资助管理制度》、《公 司关联交易内部控制及决策制度》的有关规定，本次对顺丰彩提供财务资助无需 提交股东大会审议。

具体情况公告如下：

一、对外财务资助的概述

• 1、财务资助对象：深圳顺丰彩（深圳）科技发展有限责任公司

• 2、资助额度：总额累计不超过人民币4500 万元

• 3、资助期限：提款期2 年。从提款日起计算，每笔借款的还款期限为2 年，

可提前还款。

• 4、资金来源：自有资金

• 5、利率与利息：银行同期贷款利率

• 6、利息支付：借款自实际提款日起按日计息，计算基数为一年365 天。结

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息日期为还款日，按实际借款时间一次性还本付息。

7、违约责任：借款人应按约定及时归还借款本息。逾期不还，每逾期一日， 按逾期未偿还金额的万分之五向出借人支付违约金。

8、本次财务资助款项的用途：补充日常经营流动资金。

9、2017 年10 月25 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于向 参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，关联董事王卫先生、林哲莹先生回 避表决，本次交易事前已经过公司独立董事的认可并出具了独立意见。

10、截至本公告日的前十二个月，公司未发生将闲置募集资金暂时补充流动 资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充 流动资金或归还银行贷款。公司承诺，在此项对外提供财务资助后的十二个月内， 不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动 资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

二、被资助对象的基本情况

1、名称：深圳顺丰彩（深圳）科技发展有限责任公司

2、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前 海商务秘书有限公司）

3、企业类型：有限责任公司

4、法定代表人：王卫

5、注册资本：5000 万人民币

6、成立日期：2016 年 06 月 16 日

• 7、统一社会信用代码：91440300MA5DENX07P

8、经营范围：计算机软硬件及辅助设备的技术开发、技术服务；计算机软 硬件及辅助设备的销售；商务信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）； 市场营销策划；物流方案设计、货物配送、打包、搬运装卸服务、货物运输代理 （不含国内水上运输）；国内货运代理（不含水上运输）；国际货运代理；计算机 软硬件及网络设备的研究开发；计算机网络设备的安装与维护；计算机系统集成 的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。^仓储服务。

9、顺丰彩的股权结构如下：

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	股东名称	出资金额（人民币万元）	出资比例
1	世纪星彩企业管理有限公司	2,250	45%
2	深圳市顺丰投资有限公司	2,250	45%
3	黑马资本管理（香港)有限公司	500	10%
	合计	5,000	100%

世纪星彩企业管理有限公司对顺丰彩委派董事席位过半数，为顺丰彩的控股 股东。

10、最近一期的经审计的财务数据

截止2016 年12 月31 日，顺丰彩资产总额为45,094,984.76 元，负债总额 为315,055.35 元，归属于母公司的所有者权益44,779,929.41 元。2016 年度营 业收入0 元，归属于母公司所有者的净利润为-220,070.59 元。（上述财务数据 已经审计）

11、顺丰彩为顺丰投资参股45%的公司，公司董事长王卫先生担任顺丰彩董 事长职务，公司董事林哲莹先生担任顺丰彩董事职务，顺丰彩为公司的关联法人， 本次对顺丰彩提供财务资助事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

12、公司在上一会计年度未对顺丰彩提供财务资助。

三、交易的目的、存在的风险及对上市公司的影响

本次顺丰投资向参股公司顺丰彩提供财务资助，是为了支持其业务的顺利开 展，满足其日常经营的资金需要。本次财务资助是在不影响公司自身正常经营的 情况下进行的。顺丰投资为被资助对象的主要股东之一，持有其45%的股份，被 资助对象的所有股东合计向其提供1 亿元人民币借款额度，顺丰投资根据持股比 例向其提供总额累计不超过4500 万元人民币的财务资助，风险处于可控范围内， 不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的经营活动造成不利影响。 公司也将按照自身的内控要求，加强对顺丰彩业务开展情况的评估，确保公司资 金的安全。

四、今年年初至披露日与顺丰彩累计已发生的各类关联交易的总金额

截至本公告披露日，公司及公司子公司累计与顺丰彩发生关联交易金额合计 约7100 万元人民币（含本次财务资助）。

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五、董事会意见

公司本次向参股公司顺丰彩提供财务资助，是为了支持其业务的顺利开展， 满足其日常经营的资金需要，不会影响公司自身的正常经营。本次财务资助利率 是双方遵循公开、公平、公正的原则，根据市场价格确定的，不会损害公司利益。 同时，公司将密切关注顺丰彩的资金管理，控制资金风险。因此，董事会同意公 司全资子公司顺丰投资向参股公司顺丰彩提供总额累计不超过4500 万元人民币 的财务资助。

六、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见

经审查，独立董事认为本次财务资助暨关联交易事项符合《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、 法规以及《公司章程》、《公司关联交易内部控制及决策制度》的有关规定。交易 遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及所有股东，尤其是中 小股东利益的情形，不影响公司的独立性，我们一致同意将此事项提交公司第四 届董事会第九次会议审议。

2、独立董事独立意见

本次向参股公司顺丰彩提供财务资助，有利于支持其业务发展，满足其日常 经营的资金需要，风险处于可控范围内，不会对公司的经营活动造成不利影响。 本次关联交易遵循了公开、公平和公正的原则，且提交关联交易的审议程序符合 相关法律法规和公司章程的规定，关联董事王卫先生及林哲莹先生对该事项回避 表决。因此，我们同意公司全资子公司顺丰投资对其参股公司顺丰彩提供总额不 超过4500 万人民币的财务资助。

七、监事会意见

本次向参股公司顺丰彩提供财务资助事项符合《公司法》、《公司章程》、《深 圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》等相关规定，本次财务资助利率是双方遵循公开、公平、公正的原则，根

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据市场价格确定的，不会损害公司利益。同时，公司将密切关注顺丰彩的资金管 理，控制资金风险。我们同意公司全资子公司顺丰投资对其参股公司顺丰彩提供 总额累计不超过4500 万元人民币的财务资助。

八、公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额

截至本公告披露日，公司及公司子公司累计对外提供财务资助金额4500 万 元人民币（含本次财务资助），占公司最近一期经审计净资产的0.22%，未发生 财务资助逾期的情形。

九、备查文件

• 1、公司第四届董事第九次会议决议；

• 2、公司第四届监事第八次会议决议；

• 3、独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

• 4、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见。

特此公告。

顺丰控股股份有限公司

董 事 会

二○一七年十月二十七日

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