S.F. Holding Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Aug 25, 2017

华泰联合证券有限责任公司

关于顺丰控股股份有限公司调整闲置募集资金

进行现金管理

之独立财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”） 为顺丰控股股份有限公司（由马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司更名而来，以 下简称“公司”、“上市公司”、“顺丰控股”）重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）之独立财务顾问。 根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引（2015 年修订）》等有关规定，对顺丰控股调整闲置募集资金进行现金管 理事项进行了审慎的核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公 司重大资产重组及向深圳明德控股发展有限公司等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》(证监许可[2016]3016 号），上市公司向特定对象非公开发行人民 币普通股(A 股) 227,337,311 股，募集资金总额为人民币 7,999,999,974.09 元，扣 除发行费用后募集资金净额为人民币 7,822,179,636.78 元。上述募集资金到位情 况经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于 2017 年 8 月 1 日出具《验资报告》(普华永道中天验字(2017)第 745 号)。上市公司对募集资金 进行了专户存储管理，并与独立财务顾问、存放募集资金的银行及各募投项目实 施主体签署了募集资金三方监管协议。

二、募集资金使用情况和募集资金暂时闲置的原因

1、募集资金使用情况：截至 2017 年 8 月 24 日，顺丰控股募集资金余额为 5,101,933,480.93 元人民币。

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2、募集资金暂时闲置原因：由于募投项目建设需一定周期，按顺丰控股目 前募投项目建设进度和资金投入计划，部分募集资金在一段时间内处于暂时闲置 状态。

三、调整后的使用闲置募集资金进行现金管理的计划

1、现金管理目的

为提高募集资金的使用效率、提升上市公司的经营效益，合理利用闲置募集 资金，在保证募集资金投资项目建设计划正常实施的前提下，为公司和股东获取 较好的投资回报。

2、调整后的现金管理额度及期限

顺丰控股拟使用不超过 52 亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，额度 内资金可以循环使用。期限自公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过之日起， 至 2018 年 12 月 31 日止。同时，授权财务负责人伍玮婷女士负责具体组织实施， 并签署相关合同文件。

3、调整后的现金管理品种

为控制风险，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的品种包括但不限 于人民币协定存款、七天通知存款、定期存款或购买其他保本型理财产品等不涉 及《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种，发行主体为商业 银行及其他金融机构，投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：

（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

• （2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

1、尽管上述拟投资的现金管理品种属于低风险投资品种，但金融市场受宏 观经济的影响较大，不排除该等投资受到市场波动的影响。

• 2、短期投资的实际收益不可预期。

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3、相关人员操作风险。

（二）风险控制措施

1、上市公司进行现金管理，将选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信 记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同， 明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

2、财务部门在实施期间及时分析和跟进现金管理品种的投向、项目进展情 况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

3、财务部门定期对所有现金管理品种投资项目进行全面检查，根据审慎原 则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失。

4、强化相关人员的操作技能及素质。

5、上市公司内部审计部门定期对公司购买理财产品的资金使用与保管情况 进行审计与监督。

6、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘 请专业机构进行审计。

五、对上市公司的影响

在保证募集资金投资项目建设正常实施的前提下，顺丰控股使用部分闲置募 集资金进行现金管理不影响募投项目的有效实施，有利于提高资金的使用效率、 提升公司的经营效益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

合理利用闲置募集资金，能够提高募集资金的使用效率、提升公司的经营效 益，为公司和股东获取较好的投资回报。

六、本次调整闲置募集资金进行现金管理事项的审批情况

2017 年 8 月 24 日，顺丰控股第四届董事会第八次会议以及第四届监事会第 七次会议分别审议通过了《关于调整使用闲置募集资金进行现金管理的议案》， 独立董事发表了明确同意的独立意见。

本次调整闲置募集资金进行现金管理事项需经上市公司股东大会审议通过。

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七、独立董事与监事会意见

1 、独立董事意见

就本次调整闲置募集资金进行现金管理，独立董事发表意见如下：

“本次对闲置募集资金进行现金管理的调整，不影响募投项目的有效实施， 有利于提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，不存在变相改变募集资金投 向、损害股东利益的情形，公司此次对闲置募集资金进行现金管理的调整履行了 必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司 《募集资金管理制度》等相关法律法规、规范性文件的有关规定。我们同意公司 本次对闲置募集资金进行现金管理的调整。”

2 、监事会意见

就本次调整闲置募集资金进行现金管理，监事会发表意见如下：

“公司本次对闲置募集资金进行现金管理的调整，不影响募投项目的有效实 施，有利于提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，不存在变相改变募集资 金投向、损害股东利益的情形，公司此次对使用闲置募集资金进行现金管理的调 整履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 公司《募集资金管理制度》等相关法律法规、规范性文件的有关规定。我们同意 公司本次对闲置募集资金进行现金管理的调整。”

八、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次调整使用闲置募集资金进行现 金管理额度的事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，上市公司独立董事和 监事会发表了明确同意意见，并拟提交上市公司股东大会审议，决策程序符合相 关法律法规的规定；上市公司本次调整闲置募集资金进行现金管理事项符合《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等 有关法律法规、《公司章程》及上市公司《募集资金管理制度》等相关规定，不 存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行； 在不影响募集资金项目建设和上市公司正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲

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置募集资金进行现金管理，有利于增加资金收益，提高募集资金的使用效率，为 上市公司及股东获取较好的投资回报。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于顺丰控股股份有限公司 调整闲置募集资金进行现金管理之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

项目主办人：

张冠峰 李秋雨

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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