S.F. Holding Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Aug 25, 2017

华泰联合证券有限责任公司

关于

顺丰控股股份有限公司变更部分募集资金投资项目 之独立财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”） 为顺丰控股股份有限公司（由马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司更名而来，以 下简称“公司”、“上市公司”、“顺丰控股”）重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）之独立财务顾问。 根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引（2015 年修订）》等有关规定，对顺丰控股关于变更部分募集资金投资项 目进行了审慎的核查，具体核查情况如下：

一、变更募集资金投资项目用途的概述

1 、重大资产重组配套募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公 司重大资产重组及向深圳明德控股发展有限公司等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》(证监许可[2016]3016 号），上市公司向特定对象非公开发行人民 币普通股 227,337,311 股，募集资金合计为 7,999,999,974.09 元，扣除发行费用 177,820,337.31 元，实际募集资金净额为 7,822,179,636.78 元。上述募集资金到位 情况经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于 2017 年 8 月 1 日出具《验资报告》(普华永道中天验字(2017)第 745 号)。上市公司对募集 资金进行了专户存储管理，并已与独立财务顾问、存放募集资金及各募投项目实 施主体的银行签署了募集资金三方监管协议及募集资金四方监管协议。上述募集 资金投资项目的基本情况如下：

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单位：万元

			以募投资金净额 投入金额
序号	项目名称	项目总投资金额
一	航材购置及飞行支持项目	268,622.08	268,622.08
1.1	航材购置与维修	237,622.08	237,622.08
1.2	飞行员招募	31,000.00	31,000.00
二	冷运车辆与温控设备采购项目	71,795.00	71,795.00
2.1	冷链运输车辆购置	49,729.00	49,729.00
2.2	EPP温控箱购置	22,066.00	22,066.00
三	信息服务平台建设及下一代物流信息 化技术研发项目	111,918.00	111,918.00
四	中转场建设项目	503,321.23	329,882.88
4.1	郑州顺丰电商产业园项目	75,783.40	50,584.68
4.2	长春顺丰电商产业园建设项目	70,209.45	61,945.51
4.3	顺丰无锡电商产业园项目	49,092.69	41,834.10
4.4	上海顺衡物流有限公司新建厂房项目	110,514.55	50,634.05
4.5	顺丰速运南通区域航空枢纽（二期）项 目	34,553.87	33,055.34
4.6	智能分拣合肥基地项目	56,287.30	26,427.29
4.7	顺丰电商产业园义乌综合服务中心项 目	44,428.58	24,900.96
4.8	宁波快件转运中心项目	27,588.13	22,587.92
4.9	温州港陆电商产业园建设项目	34,863.26	17,913.03
合 计		955,656.31	782,217.96

2 、变更募集资金投资项目情况

现上市公司根据实际情况，拟变更部分募集资金投资项目。本次变更后，上 市公司在“航材购置及飞行支持项目”募集资金投资总额不变的情况下，减少“航 材购置与维修”、“飞行员招募”子项目募集资金投入 83,768.83 万元，并以募集 资金 83,768.83 万元投入新增“飞机购置改装”子项目。上市公司在“冷运车辆 与温控设备采购项目”及“中转场建设项目”募投项目总投资额不变的前提下， 对其各子项目募集资金投入作出增减调整，其中减少的募集资金投入合计 232,939.26 万元，将用于增加对原募投项目“信息服务平台建设及下一代物流信

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2

息化技术研发项目”的投资。本次变更部分募集资金投资项目事项不构成关联交 易。

3 、变更后募投项目的有关部门批复情况

“航材购置及飞行支持项目”中的飞机购置改装，上市公司已与相关供应商 签署合约，同时，基于未来飞机运营规划，上市公司正在办理发改委、民航局等 有关部门的批复手续。

“信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目”于 2016 年 3 月 22 日取得了深圳市南山区发展和改革局出具的《深圳市社会投资项目备案证》（深 南山发改备案【2016】0147 号），上市公司正在办理上述备案证的内容更新。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划、实际投资情况及变更情况

1 、航材购置及飞行支持项目

“航材购置及飞行支持项目”投资总额共 268,622.08 万元，拟以募集资金投 入 268,622.08 万元，其中，“航材购置与维修”拟投入 237,622.08 万元，“飞行员 招募”拟投入 31,000.00 万元；截止 2017 年 7 月 18 日，该项目实际已投入募集 资金 73,045.37 万元，其中，“航材购置与维修”投入 62,623.00 万元，“飞行员招 募”投入 10,422.37 万元。因公司战略调整，该项目的“航材购置与维修”、“飞 行员招募”子项目投入进度未及预期，且考虑到公司业务的拓展，现有飞机运力 已不能满足业务发展的需要，为进一步增加公司运力，提高公司航空运输效率， 本公司拟将减少以募集资金对“航材购置与维修”、“飞行员招募”子项目的投入 83,768.83 万元，新增“飞机购置改装”子项目，投入募集资金 83,768.83 万元， “航材购置及飞行支持项目”投资总额不变。

2 、冷运车辆与温控设备采购项目

“冷运车辆与温控设备采购项目”投资总额共 71,795.00 万元，拟以募集资 金投入 71,795.00 万元，其中，“冷链运输车辆购置”拟投入 49,729.00 万元，“EPP 温控箱购置”拟投入 22,066.00 万元；截止 2017 年 7 月 18 日，该项目实际已投

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入募集资金 29,200.88 万元，其中，“冷链运输车辆购置”投入 28,056.60 万元， “EPP 温控箱购置”投入 1,144.28 万元。因公司战略调整，“冷运车辆与温控设 备采购项目”的“冷链运输车辆购置”、“EPP 温控箱购置”子项目投入进度未及 预期，为提高募集资金的使用效率，在保持“冷运车辆与温控设备采购项目”投 资总额不变的情况下，公司计划减少该项目募集资金投入 42,594.12 万元，并将 之投入至“信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目”。

3 、中转场建设项目

（ 1 ）郑州顺丰电商产业园项目

“郑州顺丰电商产业园项目”投资总额共 75,783.40 万元，拟以募集资金投 入 50,584.68 万元；截止 2017 年 7 月 18 日，该项目实际已投入募集资金 343.82 万元，剩余未使用募集资金 50,240.86 万元。因公司战略和营运策略调整，同时 为提高募集资金的使用效率，在保持项目投资总额不变的情况下，公司计划减少 该项目募集资金投入 50,240.86 万元，并将之投入至其他募投项目。

（ 2 ）长春顺丰电商产业园建设项目

“长春顺丰电商产业园建设项目”投资总额共 70,209.45 万元，拟以募集资 金投入 61,945.51 万元；截止 2017 年 7 月 18 日，该项目实际已投入募集资金 7,793.56 万元，剩余未使用募集资金 54,151.95 万元。因公司战略和营运策略调 整，同时为提高募集资金使用效率，在保持项目投资总额不变的情况下，公司计 划减少该项目募集资金投入 36,451.01 万元，并将原计划以募集资金投入的设备 购置费用及项目其他投入合计 36,451.01 万元募集资金投入至其他募投项目。

（ 3 ）顺丰无锡电商产业园项目

“顺丰无锡电商产业园项目”投资总额共 49,092.69 万元，拟以募集资金投 入 41,834.10 万元；截止 2017 年 7 月 18 日，该项目实际已投入募集资金 7,450.43 万元，剩余未使用募集资金 34,383.67 万元。因公司战略和营运策略调整，同时 为提高募集资金使用效率，在保持项目投资总额不变的情况下，公司计划减少该 项目募集资金投入 19,542.61 万元，并将原计划以募集资金投入的设备购置费用 及项目其他投入合计 19,542.61 万元募集资金投入至其他募投项目。

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（ 4 ）上海顺衡物流有限公司新建厂房项目

“上海顺衡物流有限公司新建厂房项目”投资总额共 110,514.55 万元，拟以 募集资金投入 50,634.05 万元；截止 2017 年 7 月 18 日，该项目实际已投入募集 资金 7,861.53 万元，剩余未使用募集资金 42,772.52 万元。因公司战略和营运策 略调整，同时为提高募集资金使用效率，在保持项目投资总额不变的情况下，公 司计划减少该项目募集资金投入 31,817.86 万元，并将原计划以募集资金投入的 设备购置费用及项目其他投入合计 31,817.86 万元募集资金投入至其他募投项目。

此外，因组织战略调整，该项目实施主体已由上海顺衡物流有限公司变更为 上海丰预泰实业有限公司。

（ 5 ）顺丰速运南通区域航空枢纽（二期）项目

“顺丰速运南通区域航空枢纽（二期）项目”投资总额共 34,553.87 万元， 拟以募集资金投入 33,055.34 万元；截止 2017 年 7 月 18 日，该项目实际已投入 募集资金 0 万元，剩余未使用募集资金 33,055.34 万元。因公司战略和营运策略 调整，同时为提高募集资金的使用效率，在保持项目投资总额不变的情况下，公 司计划减少该项目募集资金投入 33,055.34 万元，并将之投入至其他募投项目。

（ 6 ）合肥智能分拣基地项目

“合肥智能分拣基地项目”投资总额共 56,287.30 万元，拟以募集资金投入 26,427.29 万元；截止 2017 年 7 月 18 日，该项目实际已投入募集资金 9,790.26 万元，剩余未使用募集资金 16,637.03 万元。因公司战略和营运策略调整，项目 投入增加，建设进度加快，为提高募集资金的使用效率，在保持项目投资总额不 变的情况下，公司计划增加该项目募集资金投入 16,481.26 万元，并将原计划以 募集资金投入的设备购置费用投入至项目工程工建。

（ 7 ）顺丰电商产业园义乌综合服务中心项目

“顺丰电商产业园义乌综合服务中心项目”投资总额共 44,428.58 万元，拟 以募集资金投入 24,900.96 万元；截止 2017 年 7 月 18 日，该项目实际已投入募 集资金 5,631.06 万元，剩余未使用募集资金 19,269.90 万元。因公司战略和营运 策略调整，同时为提高募集资金使用效率，在保持项目投资总额不变的情况下，

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公司计划减少该项目募集资金投入 13,169.10 万元，并将原计划以募集资金投入 的设备购置费用及项目其他投入合计 13,169.10 万元募集资金投入至其他募投项 目。

（ 8 ）宁波快件转运中心项目

“宁波快件转运中心项目”投资总额共 27,588.13 万元，拟以募集资金投入 22,587.92 万元；截止 2017 年 7 月 18 日，该项目实际已投入募集资金 5,442.43 万元，剩余未使用募集资金 17,145.49 万元。因公司战略和营运策略调整，同时 为提高募集资金使用效率，在保持项目投资总额不变的情况下，公司计划减少该 项目募集资金投入 13,533.28 万元，并将原计划以募集资金投入的设备购置费用 及项目其他投入合计 13,533.28 万元募集资金投入至其他募投项目。

（ 9 ）温州港陆电商产业园建设项目

“温州港陆电商产业园建设项目”投资总额共 34,863.26 万元，拟以募集资 金投入 17,913.03 万元；截止 2017 年 7 月 18 日，该项目实际已投入募集资金 6,051.01 万元，剩余未使用募集资金 11,862.02 万元。因公司战略和营运策略调 整，同时为提高募集资金使用效率，在保持项目投资总额不变的情况下，公司计 划减少该项目募集资金投入 9,016.34 万元，并将原计划以募集资金投入的设备购 置费用及项目其他投入合计 9,016.34 万元募集资金投入至其他募投项目。

综上所述，公司募集资金投资项目“中转场建设项目”各子项目募集资金投 入金额作出增减调整后，减少的募集资金投入金额合计为 190,345.14 万元，该募 集资金将投入至“信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目”。

（二）变更原因

1、“航材购置及飞行支持项目”中新增“飞机购置改装”子项目，主要原因 系公司结合战略规划，现有飞机运力已不能满足业务发展的需要，为进一步增加 公司运力，提高公司航空运输效率。本次拟新增“飞机购置改装”子项目，减少 以募集资金对该项目中“航材购置与维修”、“飞行员招募”子项目的投入，整体 项目投资总额不变，该项目投资以向顺丰航空有限公司（以下简称“顺丰航空”） 增资或委托贷款等方式实施，不构成关联交易。

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2、“信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目”是公司重大资产 重组募集资金的募投项目之一，该项目已经公司第三届董事会第十三次会议、第 三届董事会第十四次会议以及 2016 年第一次临时股东大会审议通过，项目实施 主体为顺丰科技有限公司（以下简称“顺丰科技”）。该项目原计划总投资 111,918.00 万元，为提前布局下一代物流信息化技术，提升顺丰控股的智慧物流 能力，以支持未来综合物流业务更快做大做强，本次拟利用“冷运车辆与温控设 备采购项目”及“中转场建设项目”减少投入的募集资金 232,939.26 万元对该项 目增加投资，即调整后总投资额为 344,857.26 万元。该项目投资以向顺丰科技增 资或委托贷款等方式实施，不构成关联交易。

本次变更后，上市公司重大资产重组募集资金的募投项目情况如下：

单位：万元

			以募投资金 净额 投入金额	调整后拟以 募投资金 投入金额	募集资金 投入 金额变化
		项目计划总 投资金额
序号	项目名称					变更情况
一	航材购置及飞行支持 项目	268,622.08	268,622.08	268,622.08	——	投入总额不变
1.1	航材购置与维修	237,622.08	237,622.08	157,298.74	-80,323.34	减少募集资金投入
1.2	飞行员招募	31,000.00	31,000.00	27,554.51	-3,445.49	减少募集资金投入
1.3	飞机购置改装		-	83,768.83	83,768.83	新增募集资金投入
二	冷运车辆与温控设备 采购项目	71,795.00	71,795.00	29,200.88	-42,594.12	减少募集资金投入
2.1	冷链运输车辆购置	49,729.00	49,729.00	28,056.60	-21,672.40	减少募集资金投入
2.2	EPP温控箱购置	22,066.00	22,066.00	1,144.28	-20,921.72	减少募集资金投入
三	信息服务平台建设及 下一代物流信息化技 术研发项目	111,918.00	111,918.00	344,857.26	232,939.26	对原募投项目增加投 资
四	中转场建设项目	503,321.23	329,882.88	139,537.74	-190,345.14	减少募投资金投入、 实施主体变更
4.1	郑州顺丰电商产业园 项目	75,783.40	50,584.68	343.82	-50,240.86	减少募集资金投入
4.2	长春顺丰电商产业园 建设项目	70,209.45	61,945.51	25,494.50	-36,451.01	减少募集资金投入
4.3	顺丰无锡电商产业园 项目	49,092.69	41,834.10	22,291.49	-19,542.61	减少募集资金投入
4.4	上海顺衡物流有限公 司新建厂房项目	110,514.55	50,634.05	18,816.19	-31,817.86	减少募集资金投入、 实施主体变更

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4.5	顺丰速运南通区域航 空枢纽（二期）项目	34,553.87	33,055.34	-	-33,055.34	减少募集资金投入
4.6	智能分拣合肥基地项 目	56,287.30	26,427.29	42,908.55	16,481.26	增加募集资金投入金 额
4.7	顺丰电商产业园义乌 综合服务中心项目	44,428.58	24,900.96	11,731.86	-13,169.10	减少募集资金投入
4.8	宁波快件转运中心项 目	27,588.13	22,587.92	9,054.64	-13,533.28	减少募集资金投入
4.9	温州港陆电商产业园 建设项目	34,863.26	17,913.03	8,896.69	-9,016.34	减少募集资金投入
-	合计	955,656.31	782,217.96	782,217.96	-

注：募集资金投入相对于项目计划投资金额不足部分，上市公司将通过自有资金或其他 融资方式解决。

三、本次变更后募投项目的情况说明

（一）投资概算

本次拟增加投入的募投项目投资概算如下所示：

单位：万元

		原计划投资 金额	本次调整后 拟投资金额
序号	拟投资项目名称			金额变化
一	航材购置及飞行支持项目	268,622.08	268,622.08	-
1.1	其中：飞机购置改装	-	83,768.83	83,768.83
二	信息服务平台建设及下一代物流 信息化技术研发项目	111,918.00	344,857.26	232,939.26

（二）项目实施的背景及可行性报告

1 、飞机购置改装

飞机购置改装项目系航材购置及飞行支持项目下新增的投资方向，本次调整 后拟以募集资金投入金额为 83,768.83 万元，具体情况如下：

（ 1 ）项目概况

自 2001 年我国加入 WTO 以来，国内航空货运市场对外开放的步伐逐步加 快，国际快递与货运航空公司纷纷搭建了由世界各地直飞中国的航线网络，中国 航空货运市场的竞争正趋于白热化。结合上市公司战略规划，现有飞机运力已不

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能满足业务发展的需要，为进一步增加上市公司运力，提高上市公司航空运输效 率，上市公司需持续加大飞机购置改装投入，以进一步提高市场占有率，保证服 务质量。

（ 2 ）项目建设内容

本项目主要投入方向系波音 757、767 机型飞机的购置、改装及维修等。 （ 3 ）项目建设必要性

空运服务是上市公司快递业务核心竞争力的重要保证，是上市公司品牌的有 力延伸，亦是上市公司不断提高服务质量的运力基础。上市公司目前拥有以波音 767、757、737 机型为主的全货机机队，构建了以深圳、杭州为双枢纽，辐射全 国的航线网络，未来还将依据顺丰的业务发展规划稳步完善运输网络，为客户提 供更优质的快件空运服务。

截至 2017 年 8 月，上市公司自有全货机数量增加至 40 架，是目前国内运营 全货机数量最多的公司。随着上市公司业务规模的不断扩大，上市公司现有飞机 运力已不能满足业务发展的需要，需持续增加对飞机购置改装的投入。

（ 4 ）项目审批情况

上市公司已与相关供应商签署合约，同时，基于未来飞机运营规划，上市公 司目前正在取得发改委、民航局等有关部门的批复。

（ 5 ）项目环保情况

本项目建设主要为飞机购置改装，不产生废气、噪声、辐射及其它有害污染 物，不涉及环保问题。

（ 6 ）项目用地情况

本项目为飞机购置改装项目，不涉及用地事宜。

（ 7 ）项目投资规模估算

本项目作为“航材购置及飞行支持项目”的新增投向，投入金额为 83,768.83 万元，具体投入情况如下：

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单位：万元

				投入进度	投入进度
序号	飞机型号	合同金额	采购年份
				2017 年9-12 月	2018 年
1	波音757	50,838.82	2017	30,678.82	20,160.00
2	波音767	32,930.01	2018	-	32,930.01
合计		83,768.83		30,678.82	53,090.01

本项目由顺丰航空负责投资，募集资金将通过增资或委托贷款等形式投入建 设。

（ 8 ）效益分析

本项目为飞机购置改装项目，不直接产生收益。本项目实施完成后，将支持 顺丰控股航空货运网络的进一步扩展，提高顺丰控股航空运输能力与运输效率， 为保证顺丰快件时效与服务质量提供强有力的运输网络支持。

2 、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目

（ 1 ）项目概况

近年来，随着科技的快速发展与普及，信息化技术已经成为了业务创新的发 动机。顺丰控股致力于通过高新技术的研发，推动综合物流业务进一步做大做强， 并充分利用公司内部、外部的物流数据资源，促进物流信息的数字化、网络化、 市场化，改进物流管理流程，以支持新业务的创新与孵化。

本项目主要包含信息服务平台建设与下一代物流信息化技术研发项目，通过 私有云服务、分布式计算平台建设、异地灾备建设、超级地面平台、速运网络运 营规划平台、智慧云仓、大营运体系平台、无人机、车联网、智慧物流、智慧地 图等项目的建设，进一步提高顺丰控股信息系统的稳定性与抗风险能力，提前布 局下一代物流信息化技术，以支持未来综合物流业务的快速增长。

（ 2 ）项目建设内容

①信息服务平台建设

顺丰控股拟升级改造现有信息服务平台，通过购置基础设备、系统架构改进 等，升级优化软硬件水平，提高业务抗风险能力，主要包括私有云服务、分布式

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计算平台建设、异地灾备建设等子项目建设。

A 、私有云服务： 顺丰控股拟建设可用于企业内部办公、生产的私有云服务 平台。

B 、分布式计算平台建设： 分布式计算平台是支持百万用户同时在线进行业 务处理、分析和计算的分布式平台。

C 、异地灾备建设： 顺丰控股拟建设跨省异地灾备数据中心，并支持业务在 3 个小时以内的容灾切换。

②下一代物流信息化技术研发

顺丰控股拟通过研发下一代物流信息化技术，通过对大数据、云计算等新一 代计算机技术与新一代智能交互设备、无人机等设备的投入，提前布局下一代物 流信息化技术，保持顺丰控股在信息化技术领域的前沿性，以支持未来快递物流 业务的进一步增长，该项目研发投入主要包括超级地面平台、速运网络运营规划 平台、智慧云仓、大营运体系平台、大数据商业化、无人机运输、便捷智能交互 设备、顺丰车联网、智慧物流、智慧地图等方面建设和技术研发。

A 、超级地面平台： 超级地面平台是一套可以统一管理收派端的资源和任务 的全新信息系统，通过超级地面平台，顺丰控股将建立“任务得以选择资源，资 源得以选择任务”的双向选择机制，为改变依靠划分区域来管理业务的传统管理 模式奠定基础。

B 、速运网络运营规划平台： 速运网络运营规划平台是一套覆盖“路由规划、 成本管理、达成监控、优化建议”的模型化系统平台，目的在于实现运营模式优 化的全生命周期管理以及系统性支撑，最终达成运营成本持续降低的目标。

C 、智慧云仓： 智慧云仓通过整合信息网、仓储网、干线网和宅配网（云物 流），用大数据驱动客户销售，可为客户提供智能分仓、智能调拨等方案，实现 “单未下，货先行”。

D 、大营运体系平台： 大营运体系平台致力于以最低的营运成本，确保产品 的时效承诺达成。在这目标下，大营运体系平台建立了一套对中转场和班次等时

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空网络与航空运力、陆路运力、铁路运力等资源整体考虑的规划系统。

E 、大数据商业化研发： 大数据商业化项目立足顺丰海量数据，融合社交媒 体和电商等外部数据，应用顺丰云计算技术，为顺丰的客户提供精准营销和数据 掘金的强大工具。

F 、无人机运输研发： 无人机运输研发是服务于顺丰控股建设智能化、自动 化物流的战略，为满足物流行业的应用需求所建立的自主研发项目，包括物流专 用机型设计、飞控和导航的核心算法、航电系统、动力系统、无人机避障系统和 精准定位系统等。

G 、便捷智能交互设备研发： 便捷智能交互设备研发是对现有终端设备与系 统的功能升级，形成对内业务操作服务和对外用户拓展交互体验的内、外两种服 务和产品体系。

H 、顺丰车联网研发： 顺丰车联网是为顺丰运输车辆定制的管理平台，通过 车载通讯设备和系统对人、车、货进行智能化管理，一方面，保障行车安全，使 整个运输透明化；另一方面，通过与场院管理、指挥调度等系统的连接，实现业 务全程管理的可视化。

I 、智慧物流： 通过人工智能、大数据分析、机器学习、智能设备等技术的 综合应用，与实际业务应用场景相结合，构建智慧物流网络。

J 、智慧地图： 以 GIS 技术为基础，融合大数据和人工智能等技术，构建面 向 AI 的未来智能物流地图，通过提供高精定位、精准地址匹配和路径规划等专 业服务，为物流决策提供基础支撑。

（ 3 ）项目建设必要性

①实现物流行业信息平台化、产业化

顺丰控股的信息化发展在经历了起步阶段、高速发展阶段、内部资源整合阶 段后，形成了一套支撑快递业务全生命周期的系统及平台。该系统及平台能够对 快递服务全生命周期进行信息化支持，提高快递效率；能够对每个环节进行监控， 提高快递服务质量；能够为决策分析提供相应的数据，在国内同行业中保持领先

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的水平。

近几年来，随着互联网的发展，顺丰控股在整合公司内部资源的基础上，将 致力于实现物流环节的完全扁平化，抹掉不必要的中间环节和成本，并利用一套 更高标准化的信息系统，将客户需求和资源进行平台对接与相互匹配，以进一步 降低运营成本。

鉴于此，顺丰科技将整合上下游资源，打造完全开放的市场交易平台，实现 物流环节的扁平化，建设及利用大数据平台，在需求方和供应商关系的松耦合、 多元化架构的基础上，建立开放、共享的物流资源与服务交易云平台，整合上下 游资源开辟新的业务生态圈，在提供高效、优质的服务前提下，进一步节约成本， 最终实现物流行业信息解决方案的产业化。

②促进运输智能化

通过本项目的实施，顺丰控股一方面通过物联网的建设促进运输智能化，抢 占战略高地，从而节约运输成本，提高运输效率；另一方面，通过无人机、车联 网、便捷智能交互设备等下一代物流信息化技术的研发，实现自动化物流的战略， 扩充集团的业务范围和能力，提高服务质量和效率。

③提升服务质量

本项目系统架构规划充分考虑了服务渠道、服务模式的多样性和可扩展性， 以不断优化服务时效和质量为研发目标，保证营运核心系统关键功能的可靠性， 以加快上市公司对市场与业务需求的响应速度。

（ 4 ）项目审批情况

本项目已经于 2016 年 3 月 22 日取得了深圳市南山区发展和改革局出具的 《深圳市社会投资项目备案证》（深南山发改备案【2016】0147 号）。上市公司 正在办理上述备案证的内容更新。

（ 5 ）项目环保情况

本项目从事的信息系统研发工作不会对环境造成重大污染。项目运营期间， 产生的噪声主要为服务器等设备运行时的噪声；产生的废水主要为生活污水；固

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体废弃物主要为模具制造产生的边角料和生活垃圾。顺丰控股将严格执行国家环 保规定进行处理。

（ 6 ）项目用地情况

本项目主要投入为硬件设备、软件购置及研发人员配备，所涉及服务器机房 等均为通过租赁取得，不涉及用地事宜。

（ 7 ）项目投资规模估算

本项目由顺丰科技负责投资建设，本次调整后预计投资总额为 344,857.26 万元，其中，硬件购置费为 127,927.00 万元，软件购置费为 11,590.00 万元，专 业服务费为 42,180.00 万元，研发费用 153,817.26 万元，机房改造建设费 8,528.00 万元，培训费用 815.00 万元，拟全部通过募集资金投入。截至 2017 年 7 月 18 日，项目已以募集资金投入 111,918.00 万元，待投入 232,939.26 万元，具体投资 金额如下：

单位：万元

					投入进度
		项目投资总 额	募集资金投 入金额
序号	项目名称			已投入金额
					2017 年9-12 月	2018 年
1	硬件购置费	127,927.00	127,927.00	62,077.00	15,200.00	50,650.00
2	软件购置费	11,590.00	11,590.00	2,940.00	550.00	8,100.00
3	专业服务费	42,180.00	42,180.00	2,350.00	10,050.00	29,780.00
4	研发费用	153,817.26	153,817.26	40,068.00	15,128.00	98,621.26
5	机房改造建设费	8,528.00	8,528.00	4,328.00	-	4,200.00
6	培训费用	815.00	815.00	155.00	120.00	540.00
	合计	344,857.26	344,857.26	111,918.00	41,048.00	191,891.26

本项目由顺丰科技负责投资，募集资金将通过增资或委托贷款等形式投入项 目建设。

（ 8 ）效益分析

本项目为设备购置及研发投入项目，不直接产生收益。本项目实施完成后， 将有力提升顺丰控股全方面的运营效率和管理水平，实现下一代物流信息化技术

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的提前布局，从而提升顺丰控股在现代快递服务领域的核心竞争力。

四、本次变更部分募集资金投资项目的决策程序

2017 年 8 月 24 日，上市公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关 于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意上市公司本次变更部分募集资金投 资项目。

2017 年 8 月 24 日，上市公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关 于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意上市公司本次变更部分募集资金投 资项目。

2017 年 8 月 24 日，上市公司独立董事出具了相关独立意见，对上市公司本 次变更部分募集资金投资项目事项发表了明确同意的独立意见。

根据《公司章程》、《募集资金管理制度》及《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》的规定，本次变更部分募集资金投资项目尚需经上市公司 股东大会审议通过。

五、独立董事、监事会对变更部分募投项目事项发表的意见

（一）独立董事意见

上市公司独立董事经核查后发表独立意见如下：

“本次变更部分募集资金投资项目是公司综合考虑原募投项目的实际情况 而做出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率。本次变更募集资金投资项 目履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资 金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在 损害公司和中小股东合法利益的情况。我们同意公司本次变更部分募集资金投资 项目，并同意将本项议案提交至公司 2017 年第三次临时股东大会审议。”

（二）监事会意见

上市公司监事会经审慎核查，认为：

“本次变更部分募集资金投资项目事宜，有利于提高募集资金的使用效率，

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加快推进募投项目的建设。符合公司和全体股东利益，利于公司的长远规划和发 展。决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关 法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。”

六、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次变更部分募集资金投资项目事 项，已经上市公司第四届董事会第八次会议以及第四届监事会第七次会议审议通 过，公司独立董事发表了同意意见，并拟提交公司股东大会审议，决策程序符合 相关法律法规的规定；本次募集资金投资项目变更有利于提高公司募集资金利用 效率，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 及《公司章 程》等相关规定，不存在违规使用募集资金和损害股东合法利益的情形，本独立 财务顾问同意本次变更部分募集资金投资项目。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于顺丰控股股份有限公司 变更部分募集资金投资项目之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

项目主办人：

张冠峰 李秋雨

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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