S.F. Holding Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Aug 21, 2017

国浩律师（上海）事务所

关于

顺丰控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之

募集配套资金非公开发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

==> picture [237 x 36] intentionally omitted <==

北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041

23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China

电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 3323

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

二零一七年八月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于顺丰控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

募集配套资金非公开发行过程和认购对象合规性

之

法律意见书

致：顺丰控股股份有限公司

国浩律师（上海）事务所受托担任顺丰控股股份有限公司（原马鞍山鼎泰稀 土新材料股份有限公司，以下简称“顺丰控股”、“发行人”或“公司”）重大资 产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，依据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 修订）》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》（2014 年修 订）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业 规则（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市 公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订）等现行公布并生效的法律、法规、 行政规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规范性文件，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就发行人向不超过 10 名（含 10 名）其他特定投资者发行股份募集配套资金的发行过程和认购对象的合规性 相关事宜出具本法律意见书。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

第一节 法律意见书引言

一、法律意见书的声明事项

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。

发行人已对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的、出具本法律意 见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头 证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任 何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或 原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合 法授权并有效签署该文件。

本所律师在本法律意见书中对发行人本次非公开发行股票的发行过程及认 购对象的合规性等发表的法律意见系根据我国现行法律、法规及规范性文件的规 定以及本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实作出。

本所同意将本法律意见书作为发行人重大资产置换及发行股份购买资产并 募集配套资金必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交 易所，并愿意承担相应的法律责任。

本法律意见书未对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见 书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结 论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容， 本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。

本法律意见书仅供发行人本次非公开发行股票之目的使用，不得用作其他任 何目的。

二、法律意见书所涉相关定义与简称

在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

下含义：

下含义：
顺丰控股/鼎泰新材/发 行人/公司	指	顺丰控股股份有限公司（原马鞍山鼎泰稀土新材料股 份有限公司，原简称为“鼎泰新材”），在深圳证券交 易所上市，股票代码：002352
顺丰泰森	指	深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司（原顺丰控股（集 团）股份有限公司）
本次重大资产重组	指	顺丰控股以截至评估基准日的全部资产及负债与顺 丰泰森全体股东持有的顺丰泰森100%股份的等值部 分进行置换，并向顺丰泰森全体股东发行股份购买顺 丰泰森100%股份与顺丰泰森全部资产及负债置换后 的差额部分的交易
本次发行/本次非公开 发行	指	顺丰控股向不超过10名（含10名）其他特定投资者 非公开发行股票募集总额不超过800,000万元配套资 金的行为
明德控股	指	深圳明德控股发展有限公司
嘉强顺风	指	嘉强顺风（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）
招广投资	指	深圳市招广投资有限公司
元禾顺风	指	苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有限合伙）
古玉秋创	指	苏州古玉秋创股权投资合伙企业（有限合伙）
顺信丰合	指	宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙）
顺达丰润	指	宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）
交易对方/顺丰泰森全 体股东	指	明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋 创、顺信丰合和顺达丰润
《认购邀请书》	指	《顺丰控股股份有限公司重大资产置换及发行股份

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

		购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资 金非公开发行股票认购邀请书》
《缴款通知》	指	《顺丰控股股份有限公司重大资产置换及发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资 金非公开发行股票缴款通知》
《申购报价单》	指	《顺丰控股股份有限公司重大资产置换及发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资 金非公开发行股票申购报价单》
《认购协议》	指	《顺丰控股股份有限公司重大资产置换及发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资 金非公开发行股票之认购协议》
独立财务顾问	指	华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公 司、招商证券股份有限公司
主承销商	指	华泰联合证券有限责任公司为本次发行之独立财务 顾问（牵头联席主承销商），招商证券股份有限公司 为本次发行之独立财务顾问（联席主承销商），高盛 高华证券有限责任公司、摩根士丹利华鑫证券有限责 任公司、国开证券有限责任公司为本次发行之联席主 承销商
本所	指	国浩律师（上海）事务所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
元	指	人民币元
中国	指	中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

第二节 法律意见书正文

一、本次重大资产重组方案

根据顺丰控股第三届董事会第十四次会议决议、顺丰控股 2016 年第一次临 时股东大会决议、《重组报告书（修订稿）》、《重大资产置换及发行股份购买资产 协议》等文件，本次重大资产重组整体方案包括：1、重大资产置换；2、发行股 份购买资产；3、募集配套资金。具体如下：

1、重大资产置换：顺丰控股以截至评估基准日拥有的全部资产和负债与明 德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺信丰合、顺达丰润合计 所持有的顺丰泰森 100%股权的等值部分进行资产置换；

2、发行股份购买资产：顺丰控股以非公开发行股份的方式向交易对方购买 上述资产置换后的作价差额部分；

• 3、募集配套资金：顺丰控股拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定

• 投资者非公开发行股份募集配套资金。

上述 1、2 所列两项交易互为前提、同时生效，其中任何一项交易内容因未 满足生效条件而无法实施，则本次重大资产重组其他各项内容均不予实施。募集 配套资金将在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否 足额募集，均不影响前两项交易的实施。

二、本次发行的批准与授权

截至本法律意见书出具之日，本次发行已经取得以下批准和授权：

（一）顺丰控股内部批准与授权

1、职工代表大会审议通过职工安置方案

2016 年 5 月 22 日，顺丰控股召开职工代表大会，审议通过了本次交易涉及 的与拟置出资产相关的职工安置方案。

2、董事会审议通过本次交易相关的议案

2016 年 5 月 22 日，顺丰控股召开了第三届董事会第十三次会议，会议审议 通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产 重组预案的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

构成关联交易的议案》、《关于<马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置 换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于签署本 次重大资产重组相关协议的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组 管理办法>第十三条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组 管理办法>第四十三条和第四十四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公 司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会同意深圳明德控股发展有 限公司免予以要约方式增持公司股份的议案》、《关于修改公司募集资金管理办法 的议案》、《关于<公司未来三年股东回报规划（2016-2018 年）>的议案》、《关于 授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于聘请公司本次重大资 产重组相关中介机构的议案》和《关于暂不召开临时股东大会的议案》等议案。

经查验，顺丰控股独立董事已就第三届董事会第十三次会议审议的与本次重 大资产重组相关的事项发表了事前认可意见和独立意见。

2016 年 6 月 14 日，顺丰控股召开了第三届董事会第十四次会议，会议审议 通过了《关于本次重大资产重组方案的议案》、《关于<马鞍山鼎泰稀土新材料股 份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署本次重大资产重组相关协议的议案》、 《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、资产评估报告的议案》、《关于评估 机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公 允性的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的说明的议案》、《关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及 填补回报安排的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第十三条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第四十三条和第四十四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产 重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》、《关于提请股东大会同意深圳明德控股发展有限公司免予以 要约方式增持公司股份的议案》和《关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会 有关事项的议案》等议案。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

经查验，顺丰控股独立董事已就第三届董事会第十四次会议审议的与本次重 大资产重组相关的事项发表了事前认可意见和独立意见。

3、股东大会审议通过本次交易相关的议案

2016 年 6 月 30 日，顺丰控股召开了 2016 年第一次临时股东大会，会议审 议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于本次交易符 合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》、《关于本次重大资产重组 方案的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成 关联交易的议案》、《关于<马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、 《关于签署本次重大资产重组相关协议的议案》、《关于批准本次重大资产重组有 关审计报告、资产评估报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理 性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于本次重大资 产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》、 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条和第四十四 条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一 条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、 《关于提请股东大会同意深圳明德控股发展有限公司免予以要约方式增持公司 股份的议案》、《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于 <公司未来三年股东回报规划（2016-2018 年）>的议案》、《关于修改公司募集资 金管理办法的议案》、《关于本次交易摊薄每股收益的填补回报安排的议案》等议 案。

经查验，顺丰控股股东大会已经审议通过本次重大资产重组的相关议案，并 同意豁免明德控股以要约方式收购上市公司股份的义务。

4、董事会通过本次交易方案调整的相关议案

2016 年 7 月 25 日，顺丰控股召开了第三届董事会第十五次会议，会议审议 通过了《关于调整公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的议案》、《关于调整公司本次重大资产置换及本次发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》、《关于 < 马鞍山鼎泰

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案） > （修订稿）及其摘要的议案》。

2016 年 9 月 9 日，鼎泰新材召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过 了《关于签署<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。

2016 年 9 月 27 日，顺丰控股召开了第三届董事会第十八次会议，会议审 议通过了《关于调整公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的议案》、《关于调整公司本次重大资产置换及本次发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》、《关于<马鞍山鼎 泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》等议案议案。

2016 年 10 月 18 日，顺丰控股召开了第三届董事会第十九次会议，审议通 过了《关于确认公司本次重大资产重组中 2016 年半年度相关审计报告的议案》。

经查验，顺丰控股独立董事已就上述董事会会议审议的与本次重大资产重组 方案调整的相关事项发表了独立意见。

（二）交易对方的批准与授权

1、明德控股股东会决议

明德控股股东于 2016 年 5 月 20 日作出股东会决议，同意明德控股参与本次 重大资产重组。

2、嘉强顺风执行事务合伙人决定

嘉强顺风执行事务合伙人于 2016 年 5 月 20 日作出决定，同意嘉强顺风参与 本次重大资产重组。

3、招广投资股东决定

招广投资股东于 2016 年 5 月 20 日作出股东决定，同意招广投资参与本次重

大资产重组。

4、元禾顺风执行事务合伙人决定

元禾顺风执行事务合伙人于 2016 年 5 月 20 日作出决定，同意元禾顺风参与 本次重大资产重组。

5、古玉秋创执行事务合伙人决定

古玉秋创执行事务合伙人于 2016 年 5 月 20 日作出决定，同意古玉秋创参与

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

本次重大资产重组。

6、顺信丰合执行事务合伙人决定

顺信丰合执行事务合伙人于 2016 年 5 月 20 日作出决定，同意顺信丰合参与 本次重大资产重组。

7、顺达丰润执行事务合伙人决定

顺达丰润执行事务合伙人于 2016 年 5 月 20 日作出决定，同意顺达丰润参与 本次重大资产重组。

（三）拟购买资产的批准与授权

2016 年 5 月 20 日，顺丰泰森召开股东大会，审议通过了本次重大资产重组 相关的议案。

（四）中国证监会的批准

2016 年 12 月 12 日，顺丰控股收到中国证监会出具的《关于核准马鞍山鼎 泰稀土新材料股份有限公司重大资产重组及向深圳明德控股发展有限公司等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3016 号），核准顺丰控 股向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 725,294,650 股。

综上，本所律师核查后认为，发行人本次发行已获得必要的授权和批准。

三、本次发行的主要内容

（一）发行对象

根据最终的询价结果，本次募集配套资金的股份发行方式为非公开发行，发 行对象为上海国泰君安证券资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、中原资 产管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、大成基金管理有限公司、新余国 寿尚信益元投资中心（有限合伙）、鹏华基金管理有限公司及霍尔果斯航信股权 投资有限公司共计 8 名投资者，符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定。

（二）发行价格

本次募集配套资金的股份发行定价基准日为顺丰控股第三届董事会第十三 次会议决议公告日。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

根据《管理办法》、《实施细则》等相关规定，经顺丰控股 2016 年第一次临 时股东大会决议，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个 交易日顺丰控股股票交易均价的 90%，即不低于 22.19 元/股，经发行人《关于 2015 年度利润分配预案的议案》、《关于 2016 年度利润分配方案》进行利润分配 调整后发行价格为不低于 10.93 元/股。根据最终询价簿记结果经发行人和主承 销商协商确定，根据询价结果，本次募集配套资金非公开发行股票发行价格为 35.19 元/股。

（三）股份发行数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过 800,000 万元。按照本次发行价格 35.19 元/股计算，本次募集配套资金的发行股份数量合计为 227,337,311 股。符合中国 证监会出具的《关于核准马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产重组及向 深圳明德控股发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2016]3016 号）中关于核准顺丰控股非公开发行不超过 725,294,650 股新股 募集本次重组的配套资金的要求。

（四 ）募集资金金额

本次发行募集资金总额为人民币 7,999,999,974.09 元，扣除发行费用人民币 177,820,337.31 元，实际筹集资金净额为人民币 7,822,179,636.78 元，未超过募集 资金规模上限人民币 800,000.00 万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。

经核查，本所认为，本次募集配套资金的发行价格、发行数量、发行对象及 募集资金总额符合发行人股东大会决议和《发行管理办法》的相关规定。

四、本次发行的询价、申购及配售过程

（一）发出认购邀请书的情况

2017 年 7 月 18 日，发行人和本次发行的主承销商共向 300 位投资者（剔除 与其他类别重复的投资者）发出了《认购邀请书》及其《申购报价单》等附件。 上述投资者包括：证券投资基金管理公司 41 家，证券公司 12 家，保险机构 13 家，本次非公开发行股票董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资者 214 家，以及截至 2017 年 6 月 30 日收市后发行人前 20 名股东。

在 2017 年 7 月 18 日报备完成后、2017 年 7 月 21 日申购报价前，新增 1 家

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

投资者表达了认购意向，为上海小村资产管理有限公司。发行人和主承销商于 2017 年 7 月 19 日向上述投资者发送了《认购邀请书》及其《申购报价单》等附 件。

本所律师认为，发送的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容、发送方式及 发送对象均符合《实施细则》的相关规定，《认购邀请书》、《申购报价单》合法、 有效。

（二）投资者申购报价情况

经本所律师见证，在《认购邀请书》规定的时间内（即 2017 年 7 月 21 日上 午 9:00-12:00 期间），共收到 23 位投资者提交的《申购报价单》。11 名投资者按 照《认购邀请书》的要求足额缴纳了保证金，另外 12 家投资者为基金公司，无 需缴纳保证金。

投资者申购报价的具体情况如下表：

序号	认购对象名称	申购价格（元/股）	申购金额（万元）
1	上海国泰君安证券资产管理有限公 司	48.58	80,000
		45.98	80,100
		44.98	80,200
2	中原资产管理有限公司	42.88	160,000
		38.89	240,000
		37.89	240,000
3	鹏华基金管理有限公司	40.26	83,500
		37.77	100,500
		35.78	110,300
4	新余国寿尚信益元投资中心（有限 合伙）	40.00	80,000
		38.00	80,000
		36.00	80,000
5	财通基金管理有限公司	39.81	85,700
		34.79	144,700
		30.20	228,900
6	泰达宏利基金管理有限公司	39.78	82,500
		38.00	92,500
		36.88	112,500
7	大成基金管理有限公司	36.03	82,000
8	霍尔果斯航信股权投资有限公司	35.19	80,000
		32.09	81,800
		28.08	82,900

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

12

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

9	九泰基金管理有限公司	35.00	80,000
		32.00	138,400
10	红土创新基金管理有限公司	33.83	80,300
		29.88	106,800
		24.88	109,800
11	华融汇通资产管理有限公司	33.13	80,000
12	国寿安保基金管理有限公司	32.80	80,000
		31.00	100,000
13	Cephei Capital Management (HongKong）Limited（润晖投资管 理香港有限公司）	32.32	80,200
14	上海小村资产管理有限公司	31.31	80,000
		30.00	80,000
		29.00	80,000
15	汇安基金管理有限责任公司	31.28	80,000
16	嘉实基金管理有限公司	30.18	80,600
		26.00	100,600
17	四川金舵投资有限责任公司	29.75	80,000
18	广州市玄元投资管理有限公司	27.53	83,000
19	富国基金管理有限公司	26.00	80,100
20	北信瑞丰基金管理有限公司	25.28	80,000
		25.27	109,500
21	丁碧霞	25.22	80,000
22	上海汽车集团财务有限责任公司	19.63	80,000
23	光大保德信基金管理有限公司	12.50	85,000

本所律师认为，上述申购文件符合《认购邀请书》的相关约定，本次发行的 申购报价符合《实施细则》第二十六条的规定。

（三）配售情况

根据投资者填写的《申购报价单》以及《认购邀请书》中规定的认购对象和 认购价格确定程序和原则，发行人最终确定本次非公开发行的发行对象为 8 家， 发行价格为 35.19 元 / 股，发行总股数为 227,337,311 股，发行总金额为 7,999,999,974.09 元（不超过 80 亿元），具体情况如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

13

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

序号	发行对象名称	锁定期限	获配数量（股）	获配金额（元）
1	上海国泰君安证券资产管理 有限公司	12个月
			22,790,565.00	801,999,982.35
2	财通基金管理有限公司	12个月	24,353,509.00	856,999,981.71
3	中原资产管理有限公司	12个月	68,201,193.00	2,399,999,981.67
4	泰达宏利基金管理有限公司	12个月	31,969,309.00	1,124,999,983.71
5	大成基金管理有限公司	12个月	23,302,074.00	819,999,984.06
6	新余国寿尚信益元投资中心 （有限合伙）	12个月
			22,733,731.00	799,999,993.89
7	鹏华基金管理有限公司	12个月	30,321,113.00	1,066,999,966.47
8	霍尔果斯航信股权投资有限 公司	12个月
			3,665,817.00	129,000,100.23
合计			227,337,311.00	7,999,999,974.09

本所律师认为，本次发行最终确定发行价格、发行数量及募集资金金额均符 合《发行管理办法》、《实施细则》及发行人股东大会审议通过的本次发行方案的 规定，合法、有效。

五、本次发行的缴款及验资

2017 年 7 月 25 日，发行人和主承销商向最终确定的全体发行对象发出《缴 款通知》及《认购协议》，通知各发行对象本次发行股票最终确定的发行价格、 获配股数、需缴付的认购金额、缴款时间及指定的缴款账户。在上述发行结果确 定后，发行人与最终确定的发行对象分别订立了《认购协议》。

2017 年 8 月 1 日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《顺 丰控股股份有限公司 2017 年向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）由联 席主承销商华泰联合证券有限责任公司待收取的发行对象认购资金到位情况的 审验报告》（普华永道中天验字（2017）第 746 号），确认截至 2017 年 7 月 28 日止，华泰联合证券有限责任公司实际收到申购款项共计人民币 7,999,999,974.09 元。

2017 年 8 月 1 日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《顺 丰控股股份有限公司 2017 年向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）验资

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

14

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

报告》（普华永道中天验字（2017）第 745 号），确认截至 2017 年 7 月 31 日止， 发行人实际收到华泰联合证券有限责任公司汇入的发行对象本次增加出资人民 币 7,831,999,974.09 元，其中增加股本人民币 227,337,311.00 元，超出部分增加 资本公积人民币 7,604,681,212.80 元（已扣除不含税的承销费用以及其他发行费 用，但不包含人民币普通股（A 股）发行申购资金于冻结期间产生的利息收入）。 所有认购资金均以人民币现金形式汇入。截至 2017 年 7 月 31 日止，发行人变更 后的累计注册资本为人民币 4,411,015,524.00 元，代表每股人民币 1 元的境内上 市人民币普通股（A 股）4,411,015,524 股。

六、发行对象的合规性

1、根据发行结果，本次发行的对象为 8 名。根据发行人、主承销商提供的 相关资料，本次发行的发行对象均为境内机构投资者，具备成为本次发行对象的 主体资格，且本次发行对象未超过十名，因此，本次发行的发行对象及其数量均 符合《发行管理办法》及发行人相关股东大会决议的要求。

2、本次发行对象霍尔果斯航信股权投资有限公司、中原资产管理有限公司 以自有资金参与认购本次发行的股票，大成基金管理有限公司管理的中国银行股 - 份有限公司 大成定增灵活配置混合型证券投资基金、大成价值增长证券投资基 金、中国农业银行-大成创新成长混合型证券投资基金（LOF）、中国银行股份有 - - 限公司 大成互联网思维混合型证券投资基金、中国农业银行 大成精选增值混合 - 型证券投资基金、中国银行 大成蓝筹稳健证券投资基金、中国农业银行股份有 - - 限公司 大成景阳领先混合型证券投资基金、中国光大银行股份有限公司 大成策 - 略回报混合型证券投资基金、中国工商银行股份有限公司 大成竞争优势混合型 证券投资基金、全国社保基金一一三组合社保基金等 10 个产品为证券投资基金 或社保基金，鹏华基金管理有限公司管理的全国社保基金五零三组合、鹏华增瑞 灵活配置混合型证券投资基金两只产品为证券投资基金或社保基金，不属于《中 华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的应当办理登记备案的私 募基金，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，上海国

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

15

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

泰君安证券资产管理有限公司管理的国君资管 2115 定向资产管理计划，财通基 金管理有限公司管理的和瑾聚盈 2 号、富春定增 1289 号、玉泉 768 号、玉泉 639 号、粤乐定增 2 号、利凯雪松定增 1 号、玉泉 700 号、瀚臻定增 1 号、锦和定增 分级 9 号、自贸区基金定增 1 号、玉泉 778 号、玉泉乾堃 1 号、富春定增承烁 1 号、玉泉平安定增 1 号、乔格理投资 13 号、外贸信托定增 3 号、海银定增 5 号、 玉泉石船山 1 号、富春 258 号、玉泉 716 号、中国人寿保险（集团）公司委托财 通基金管理有限公司定增组合、祥和 1 号、富春定增 1195 号、浦睿 1 号、添利 趋势 1 号、富春创益定增 1 号、辉耀 1 号、新民 5 号、穗银 1 号、君合定增 2 号、玉泉 800 号、锦和定增分级 51 号、锦聚定增 1 号、富春定增 1230 号、玉泉 580 号、海银定增 101 号、嘉实定增驱动 12 号 37 个产品，泰达宏利基金管理有 限公司管理的泰达宏利价值成长定向增发 663 号资产管理计划、泰达宏利价值成 长定向增发 666 号资产管理计划、泰达宏利价值成长定向增发 667 号资产管理计 划、泰达宏利中兵投资 1 号定增资产管理计划、泰达宏利-梓霖添利 1 号资产管 理计划、泰达宏利价值成长定向增发 656 号资产管理计划 6 只产品，大成基金管 理有限公司管理的大成基金-邮储银行-卓越 3 号资产管理计划、大成基金-民生银 行-中信证券卓越 7 号资产管理计划、大成基金-卓越 8 号资产管理计划 3 只产品， 鹏华基金管理有限公司管理的中国人寿保险(集团)公司委托鹏华基金管理有限 公司定增组合、鹏华基金-鹏信 1 号资产管理计划、鹏华基金大钧 1 号资产管理 计划、鹏华基金-玲珑 1 号定增资产管理计划 4 只产品，新余国寿尚信益元投资 中心（有限合伙）均需在中国证券投资基金业协会备案。经本所律师核查上述认 购产品的资产管理计划备案证明文件，上述认购产品均已在中国证券投资基金业 协会办理了备案登记。财通基金管理有限公司管理的中国人寿保险（集团）公司 委托财通基金管理有限公司定增组合和鹏华基金管理有限公司管理的中国人寿 保险(集团)公司委托鹏华基金管理有限公司定增组合，两只产品其资金运用符合 中国保险监督管理委员会的相关规定。

3、根据发行人及主承销商确认并经本所律师核查，本次发行对象不包括发 行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管 理人员、 主承销商及与上述机构或人员存在关联关系的关联方，也不包括上述 机构或人员参与的结构化等资产管理产品。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

16

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

4、根据《认购协议》，本次认购对象保证用于支付本次非公开发行股票认购 款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定，并且承诺本次认购的发 行人股份自上市之日起 12 个月内不进行转让。

据上，本所律师认为，本次发行的发行对象、人数、认购资金来源及锁定期 均符合《发行管理办法》、《实施细则》、发行人相关股东大会决议及监管政策的 规定。

七、本次发行过程涉及的相关文件的合法性

本所律师对发行人和主承销商在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、 《申购报价单》、《缴款通知》及发行人与发行对象签署的《认购协议》进行了核 查。经核查后，本所律师认为，《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符 合《实施细则》的相关规定；《缴款通知》、《认购协议》符合《发行管理办法》、 《实施细则》的相关规定，上述法律文件均合法、有效。

八、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开 发行股票已经依法取得了必要的授权、批准和核准。本次发行的询价、配售过程、 发行对象及认购资金来源、锁定期均符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关 法律、法规、规范性文件及监管政策的规定。发行人询价及配售过程涉及的有关 法律文件真实、合法、有效。

本法律意见书正本一式伍份，无副本。 （以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

17

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于顺丰控股股份有限公司重大资 产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开 发行过程和认购对象合规性之法律意见书》之签字盖章页）

国浩律师（上海）事务所

负责人：黄宁宁 经办律师：潘晓笑

宋红畅

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

18