S.F. Holding Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Aug 21, 2017

股票简称：顺丰控股 证券代码：002352 上市地点：深圳证券交易所

顺丰控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易

之

实施情况暨新增股份上市公告书

独立财务顾问（牵头联席主承销商）

==> picture [124 x 26] intentionally omitted <==

独立财务顾问（联席主承销商）

==> picture [122 x 20] intentionally omitted <==

独立财务顾问

==> picture [121 x 20] intentionally omitted <==

联席主承销商

==> picture [54 x 27] intentionally omitted <==

==> picture [125 x 24] intentionally omitted <==

==> picture [91 x 24] intentionally omitted <==

二〇一七年八月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

顺丰控股 实施情况暨新增股份上市公告书

发行人全体董事声明

公司全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市公告书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

全体董事签字： 王卫 张锐 罗世礼 叶迪奇	林哲莹 刘澄伟 伍玮婷 周永健	张懿宸
		杜浩洋
		金李
		周忠惠

顺丰控股股份有限公司

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

顺丰控股 实施情况暨新增股份上市公告书

特别提示

1、本次新增股份的发行价格和发行数量

本次发行采用询价方式定价，最终确定的发行价格为35.19元/股，发行数量 227,337,311股，募集资金总额为7,999,999,974.09元，扣除与发行有关的费用及其 他发行费用总计 177,820,337.31 元，本次发行募集配套资金净额为 7,822,179,636.78元。

本次发行募集资金净额全部用于深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司（以下 简称“顺丰泰森”）航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、 信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设项目。

2、公司已于2017年8月15日办理完毕本次配套募集资金非公开发行股票的新 增股份登记申请。

3、本次发行股票上市安排

公司本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年8月23日。

4、本次发行股票限售安排

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行新增股份上市首日公司股 价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

本次发行股份募集配套资金之新增股份，自发行结束且上市之日起十二个月 内不得上市交易。

• 5、本次发行后上市公司股权分布仍符合上市条件

本次发行完成后，公司股本总额超过四亿元，社会公众持有的股份不低于公 司股份总数的10%，股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》等法律法规关于 上市条件的规定。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

实施情况暨新增股份上市公告书

顺丰控股

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及 其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易 对方已承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。

中国证监会、深交所对本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投 资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的 投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

顺丰控股 实施情况暨新增股份上市公告书

目 录

特别提示 ................................................................................................................................... 2 公司声明 ................................................................................................................................... 3 目 录 ....................................................................................................................................... 4 释 义 ....................................................................................................................................... 6 第一节 本次发行基本情况 ..................................................................................................... 9 一、上市公司的基本情况 ................................................................................................... 9 二、本次发行履行的相关程序 ........................................................................................... 9 三、本次募集配套资金发行股票的基本情况 ................................................................. 11 四、本次募集配套资金的相关机构 ................................................................................. 25 第二节 本次发行前后相关情况对比 ....................................................................................28 一、本次发行前后股本结构变化情况及发行前后前十大股东变化情况 ..................... 28 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................................. 29 三、本次发行未导致公司控制权变化 ............................................................................. 30 四、本次发行对公司的影响 ............................................................................................. 30 第三节 募集资金运用 ............................................................................................................32 一、本次募集资金运用情况 ............................................................................................. 32 二、募集配套资金的专户管理 ......................................................................................... 33 第四节 募集配套资金合规性结论性意见 ............................................................................34 一、独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 34 二、律师意见 ..................................................................................................................... 35 第五节 新增股份登记及上市时间 ......................................................................................36 第六节 持续督导 ..................................................................................................................37 一、持续督导期间 ............................................................................................................. 37 二、持续督导方式 ............................................................................................................. 37 三、持续督导内容 ............................................................................................................. 37 第七节 备查文件 ..................................................................................................................39 一、备查文件 ..................................................................................................................... 39

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

顺丰控股 实施情况暨新增股份上市公告书

二、备查地点 ..................................................................................................................... 40 第八节 证券服务机构声明 ....................................................................................................42 一、独立财务顾问声明 ..................................................................................................... 42 二、独立财务顾问声明 ..................................................................................................... 43 三、独立财务顾问声明 ..................................................................................................... 44 四、律师声明 ..................................................................................................................... 45 会计师事务所声明 ............................................................................................................ 46 联席主承销商声明 ............................................................................................................. 47

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

顺丰控股 实施情况暨新增股份上市公告书

释 义

在本公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

顺丰控股、公司、上 市公司、发行人	指	顺丰控股股份有限公司
鼎泰新材	指	马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司，为顺丰控股前身
顺丰泰森	指	深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司
顺丰股份	指	顺丰控股（集团）股份有限公司，为顺丰泰森前身
明德控股	指	深圳明德控股发展有限公司
嘉强顺风	指	嘉强顺风（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）
招广投资	指	深圳市招广投资有限公司
元禾顺风	指	苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有限合伙）
古玉秋创	指	苏州古玉秋创股权投资合伙企业（有限合伙）
顺达丰润	指	宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）
顺信丰合	指	宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙）
交易对方/顺丰泰森 原全体股东	指	明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺 达丰润、顺信丰合的统称
本次交易/本次重组/ 本次重大资产重组	指	顺丰控股以截至评估基准日的全部资产及负债与顺丰泰森原 全体股东持有的顺丰泰森100%股权的等值部分进行置换， 并向顺丰泰森原全体股东发行股份购买顺丰泰森100%股权 与顺丰控股全部资产及负债置换后的差额部分的交易，同时， 顺丰控股拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特 定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过800,000 万元
拟置出资产/置出资 产	指	顺丰控股截至评估基准日的全部资产与负债
拟购买资产/购买资 产	指	顺丰泰森100%股权
本次重大资产置换/ 重大资产置换	指	顺丰控股以置出资产与顺丰泰森原全体股东所持购买资产的 等值部分进行置换，购买资产与置出资产的交易价格以审计、 评估基准日的评估值为准，由各方协商确定
本次发行股份购买资 产/发行股份购买资 产	指	购买资产超过置出资产价值的差额部分，由顺丰控股向顺丰 泰森原全体股东发行股份进行购买

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

顺丰控股 实施情况暨新增股份上市公告书

本次发行/本次配套 融资/配套融资/重组 配套融资	指	上市公司拟向不超过10 名符合条件的特定对象非公开发行 股份募集配套资金，募集资金总额不超过800,000 万元，不 超过拟购买资产交易价格的100%
标的资产	指	拟置出资产与拟购买资产的合称
本公告书、本实施情 况暨新增股份上市公 告书	指	《顺丰控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告 书》
报告书/重组报告书	指	《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
《重大资产置换及发 行股份购买资产协 议》	指	鼎泰新材、刘冀鲁、刘凌云、顺丰泰森原全体股东于2016 年6月14日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协 议》	指	鼎泰新材、顺丰泰森原全体股东于2016年6月14日签署的 《盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议 之补充协议》	指	鼎泰新材、顺丰泰森原全体股东于2016年9月9日签署的《盈 利预测补偿协议之补充协议》
审计基准日/评估基 准日	指	2015年12月31日
交割日	指	指置出资产或购买资产完成工商变更登记之日
独立财务顾问	指	华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、招商 证券股份有限公司
华泰联合证券、独立 财务顾问（牵头联席 主承销商）	指	华泰联合证券有限责任公司
中信证券	指	中信证券股份有限公司
招商证券、独立财务 顾问（联席主承销商）	指	招商证券股份有限公司
联席主承销商	指	高盛高华证券有限责任公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任 公司、国开证券有限责任公司
高盛高华证券	指	高盛高华证券有限责任公司
摩根士丹利华鑫证券	指	摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
国开证券	指	国开证券有限责任公司
坤元评估	指	坤元资产评估有限公司
江苏银信	指	江苏银信资产评估房地产估价有限公司
普华永道	指	普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

顺丰控股 实施情况暨新增股份上市公告书

《公司章程》	指	《顺丰控股股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《首发管理办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
A股	指	人民币普通股股票
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

除另有说明，本公告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所

致。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

顺丰控股 实施情况暨新增股份上市公告书

第一节 本次发行基本情况

一、上市公司的基本情况

公司名称	顺丰控股股份有限公司
股票上市地	深圳证券交易所
证券代码	002352
证券简称	顺丰控股
公司类型	股份有限公司（上市）
注册地址	安徽省马鞍山市当涂工业园
办公地址	广东省深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦
本次发行前注册资本	4,183,678,213元
法定代表人	王卫
统一社会信用代码	91340500150660397M
董事会秘书	甘玲
邮政编码	243100
联系电话	0755-36395338
传真	0755-36646400
公司网站	www.sf-express.com
经营范围	投资兴办实业（具体项目另行申报）；市场营销策划、投资咨询及 其他信息咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）；供应链管 理；资产管理、资本管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管 理、证券资产管理等业务）；汽车租赁（不含带驾驶人员的汽车出 租）；道路普通货运；企业总部管理。(依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次交易的决策和审批过程

1 、上市公司已履行的程序

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

实施情况暨新增股份上市公告书

顺丰控股

（1）2016 年 5 月 22 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过 了本次重大资产重组预案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；

（2）2016 年 5 月 22 日，公司召开职工代表大会，通过了职工安置方案；

（3）2016 年 6 月 14 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过 了本次重大资产重组草案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；

（4）2016 年 6 月 30 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过 了本次重大资产重组草案相关议案，审议通过了豁免明德控股本次交易触发的要 约收购义务的议案；

（5）2016 年 7 月 25 日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通 过了本次重大资产重组方案调整的相关议案；

（6）2016 年 9 月 9 日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过 了签署《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关议案；

（7）2016 年 9 月 27 日，召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了 本次重大资产重组方案调整的相关议案；

（8）2016 年 10 月 18 日，召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了 本次重大资产重组有关审计报告的相关议案。

2 、发行股份购买资产的交易对方已履行的程序

（1）2016 年 5 月 20 日，本次发行股份购买资产交易对方分别做出决定， 批准本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议；

（2）2016 年 5 月 20 日，顺丰泰森股东大会通过决议，批准本次重大资产 重组的相关议案。

3 、顺丰股份已变更为有限责任公司

2016 年 12 月 9 日，顺丰股份已完成企业类型及企业名称变更，企业类型变 更为“有限责任公司”，变更后的企业名称为深圳顺丰泰森控股（集团）有限公 司。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

顺丰控股 实施情况暨新增股份上市公告书

4 、本次交易已经中国证监会核准

2016 年 12 月 12 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准马鞍山鼎 泰稀土新材料股份有限公司重大资产重组及向深圳明德控股发展有限公司等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3016 号），本次交 易已经中国证监会核准。

（二）募集配套资金到账和验资情况

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天验字 745 号《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币 7,999,999,974.09 元，扣除 与发行有关的费用及其他发行费用后，募集资金净额为人民币 7,822,179,636.78 元。公司将依据《发行管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指 引》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行 管理，专款专用。

（三）股份登记托管情况

本次募集配套资金发行的 A 股于 2017 年 8 月 15 日在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司完成股份登记托管及股份限售手续。

三、本次募集配套资金发行股票的基本情况

（一）发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）本次发行程序

发行人和本次发行的联席主承销商华泰联合证券、招商证券、高盛高华证券、 摩根士丹利华鑫证券、国开证券进行了本次发行工作，国浩律师（上海）事务所 进行了法律见证。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11

实施情况暨新增股份上市公告书

顺丰控股

2017 年 7 月 18 日，发行人和独立财务顾问（牵头联席主承销商）、独立财 务顾问（联席主承销商）、联席主承销商共向 301 家投资者发出了《顺丰控股股 份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募 集配套资金非公开发行股票认购邀请书》。

2017 年 7 月 21 日上午 9:00-12:00，接收了投资者申购报价和保证金，簿记 建档，律师全程见证。当日下午，独立财务顾问（牵头联席主承销商）、独立财 务顾问（联席主承销商）、联席主承销商与律师共同开展投资者报价资料核查工 作，并根据簿记结果统计初步确定发行价格、发行数量和获配投资者名单。

2017 年 7 月 25 日，发行人与独立财务顾问（牵头联席主承销商）、独立财 务顾问（联席主承销商）、联席主承销商向中国证监会报送初步发行情况报告， 获得中国证监会同意后，确定了最终的发行价格、发行数量和认购对象名单。在 此基础上，发行人与独立财务顾问（牵头联席主承销商）、独立财务顾问（联席 主承销商）、联席主承销商向获配投资者发送《缴款通知书》和《股份认购合同》。

2017 年 7 月 28 日，全体获配投资者按照《缴款通知书》的要求按时完成认 购资金余款的缴纳。

2017 年 7 月 31 日，独立财务顾问（牵头联席主承销商）在按规定扣除相关 费用以后将募集资金余额划付至发行人账户。

2017 年 8 月 1 日，独立财务顾问（牵头联席主承销商）、独立财务顾问（联 席主承销商）、联席主承销商组织普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 对独立财务顾问（牵头联席主承销商）账户进行验资。普华永道中天会计师事务 所（特殊普通合伙）于当日出具普华永道中天验字（2017）第 746 号《验资报告》。

2017 年 8 月 1 日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 募集资金专户进行验资并出具普华永道中天验字（2017）第 745 号《验资报告》。

2017 年 8 月 3 日，独立财务顾问（牵头联席主承销商）、独立财务顾问（联 席主承销商）、联席主承销商和国浩律师（上海）事务所分别就本次发行的发行 过程和发行对象的合规性出具报告。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

12

顺丰控股 实施情况暨新增股份上市公告书

2017 年 8 月 3 日，发行人和独立财务顾问（牵头联席主承销商）、独立财务 顾问（联席主承销商）、联席主承销商向中国证监会报备发行情况报告书、合规 性报告、法律意见书等全套材料。报备完成后，发行人和独立财务顾问（牵头联 席主承销商）、独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商按时向中证登深圳 分公司申请办理股份登记，并向深圳证券交易所提交上市申请。

（三）投资者申购报价及获得配售情况

根据认购邀请书的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2017 年 7 月 21 日上午 9:00-12:00，国浩律师（上海）事务所进行了全程见证。在有效报价时间 内，共收到 23 家投资者提交的《顺丰控股股份有限公司重大资产置换及发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票申购报 价单》（以下简称“申购报价单”）（其中 18 家投资者采用传真方式，中原资产管 理有限公司、新余国寿尚信益元投资中心（有限合伙）、华融汇通资产管理有限 公司、北信瑞丰基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司 5 家投资者采用 现场送达方式）。截至 2017 年 7 月 21 日中午 12:00，除 12 家证券投资基金管理 公司无需缴纳保证金外，一共收到 11 家投资者汇出的保证金共计 88,390 万元。 在上述报价投资者中，鹏华基金管理有限公司（以下简称“鹏华基金”）申购本 次非公开发行的产品“鹏华基金-招商银行欣悦 1 号资产管理计划（产品股票账 户名称：鹏华基金-招商银行-招商财富资产管理有限公司）”穿透后出资方 100% -- 为“招商银行股份有限公司 理财资金”，与独立财务顾问（联席主承销商）招 商证券存在关联关系。根据独立财务顾问（牵头联席主承销商）、独立财务顾问 （联席主承销商）、联席主承销商对鹏华基金提交的申购报价材料查阅及电话核 查，将“鹏华基金-招商银行欣悦 1 号资产管理计划”（其申购金额为 3,600 万元） 列为无效申购。但不影响鹏华基金管理的其他产品申购的有效性。

23 家投资者的申购报价均为有效申购。

全部申购簿记数据统计情况如下：

				申购金 额（万 元）		是否 有效 报价
序 号			申购价格 （元/股）		是否缴纳保证 金
	发行对象	关联关系
1	上海国泰君安证券	无	48.58	80,000	是	是

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

13

顺丰控股 实施情况暨新增股份上市公告书

				申购金 额（万 元）		是否 有效 报价
序 号			申购价格 （元/股）		是否缴纳保证 金
	发行对象	关联关系
	资产管理有限公司		45.98	80,100
			44.98	80,200
2	中原资产管理有限 公司	无	42.88	160,000	是	是
			38.89	240,000
			37.89	240,000
3	鹏华基金管理有限 公司	其管理的 鹏华基金 -招商银 行欣悦1 号资产管 理计划 （申购金 额3600万 元）与独 立财务顾 问（联席 主承销 商）招商 证券存在 关联关系 而被剔除	40.26	83,500	无需缴纳保证 金	是
			37.77	100,500
			35.78	110,300
4	新余国寿尚信益元 投资中心（有限合 伙）	无	40.00	80,000	是	是
			38.00	80,000
			36.00	80,000
5	财通基金管理有限 公司	无	39.81	85,700	无需缴纳保证 金	是
			34.79	144,700
			30.20	228,900
6	泰达宏利基金管理 有限公司	无	39.78	82,500	无需缴纳保证 金	是
			38.00	92,500
			36.88	112,500
7	大成基金管理有限 公司	无	36.03	82,000	无需缴纳保证 金	是
8	霍尔果斯航信股权 投资有限公司	无	35.19	80,000	是	是
			32.09	81,800
			28.08	82,900
9	九泰基金管理有限 公司	无	35.00	80,000	无需缴纳保证 金	是
			32.00	138,400
10	红土创新基金管理 有限公司	无	33.83	80,300	无需缴纳保证 金	是
			29.88	106,800
			24.88	109,800

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

14

顺丰控股 实施情况暨新增股份上市公告书

				申购金 额（万 元）		是否 有效 报价
序 号			申购价格 （元/股）		是否缴纳保证 金
	发行对象	关联关系
11	华融汇通资产管理 有限公司	无	33.13	80,000	是	是
12	国寿安保基金管理 有限公司	无	32.80	80,000	无需缴纳保证 金	是
			31.00	100,000
13	Cephei Capital Management (Hong Kong）Limited（润 晖投资管理香港有 限公司）	无	32.32	80,200	是	是
14	上海小村资产管理 有限公司	无	31.31	80,000	是	是
			30.00	80,000
			29.00	80,000
15	汇安基金管理有限 责任公司	无	31.28	80,000	无需缴纳保证 金	是
16	嘉实基金管理有限 公司	无	30.18	80,600	无需缴纳保证 金	是
			26.00	100,600
17	四川金舵投资有限 责任公司	无	29.75	80,000	是	是
18	广州市玄元投资管 理有限公司	无	27.53	83,000	是	是
19	富国基金管理有限 公司	无	26.00	80,100	无需缴纳保证 金	是
20	北信瑞丰基金管理 有限公司	无	25.28	80,000	无需缴纳保证 金	是
			25.27	109,500
21	丁碧霞	无	25.22	80,000	是	是
22	上海汽车集团财务 有限责任公司	无	19.63	80,000	是	是
23	光大保德信基金管 理有限公司	无	12.50	85,000	无需缴纳保证 金	是

根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行 对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》 时间优先；（4）发行人和独立财务顾问（牵头联席主承销商）、独立财务顾问（联 席主承销商）、联席主承销商协商的原则确定。结合本次发行募集资金投资项目 的资金需要量，发行人和独立财务顾问（牵头联席主承销商）、独立财务顾问（联 席主承销商）、联席主承销商协商确定本次非公开发行股票的发行价格为35.19元 /股，发行数量为227,337,311股，募集资金总额7,999,999,974.09元。发行对象及

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

15

顺丰控股 实施情况暨新增股份上市公告书

其获配股数、获配金额的具体情况如下：

		发行价格 （元/股）			锁定期 （月）
序号	发行对象名称		获配股数（股）	获配金额（元）
1	中原资产管理有限公司	35.19	68,201,193	2,399,999,981.67	12
2	泰达宏利基金管理有限公司	35.19	31,969,309	1,124,999,983.71	12
3	鹏华基金管理有限公司	35.19	30,321,113	1,066,999,966.47	12
4	财通基金管理有限公司	35.19	24,353,509	856,999,981.71	12
5	大成基金管理有限公司	35.19	23,302,074	819,999,984.06	12
6	上海国泰君安证券资产管理 有限公司	35.19	22,790,565	801,999,982.35	12
7	新余国寿尚信益元投资中心 （有限合伙）	35.19	22,733,731	799,999,993.89	12
8	霍尔果斯航信股权投资有限 公司	35.19	3,665,817	129,000,100.23	12
合计			227,337,311	7,999,999,974.09

上述特定投资者认购本次发行的股份自发行结束并上市之日起 12 个月内不 得转让，在锁定期届满后减持还将遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告 [2017]9 号）等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则（《深 圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等） 以及《公司章程》的相关规定。

（四）发行对象的基本情况

1 、中原资产管理有限公司

1、中原资产	管理有限公司
名称	中原资产管理有限公司
住所	郑州市金水区才高街6号
法定代表人	郭鸿勋
注册资本	300,000万人民币
成立日期	2015-08-31
公司类型	其他有限责任公司
经营范围	投资与资产管理；不良资产收购、管理及处置；私募基金管理；财务咨 询服务；互联网信息服务。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

16

顺丰控股 实施情况暨新增股份上市公告书

2 、泰达宏利基金管理有限公司

2、泰达宏利	基金管理有限公司
名称	泰达宏利基金管理有限公司
住所	北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层
法定代表人	弓劲梅
注册资本	18,000万人民币
成立日期	2002-06-06
公司类型	有限责任公司(台港澳与境内合资)
经营范围	基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

3 、鹏华基金管理有限公司

3、鹏华基金	管理有限公司
名称	鹏华基金管理有限公司
住所	深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层
法定代表人	何如
注册资本	15,000万人民币
成立日期	1998-12-22
公司类型	有限责任公司（中外合资）
经营范围	基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其它业务

4 、财通基金管理有限公司

4、财通基金	管理有限公司
名称	财通基金管理有限公司
住所	上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人	刘未
注册资本	20,000万人民币
成立日期	2011-06-21
公司类型	有限责任公司（国内合资）
经营范围	基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。

5 、大成基金管理有限公司

名称	大成基金管理有限公司
住所	深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦32层

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

17

顺丰控股 实施情况暨新增股份上市公告书

法定代表人	刘卓
注册资本	20,000万人民币
成立日期	1999-04-12
公司类型	有限责任公司
经营范围	基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务

6 、上海国泰君安证券资产管理有限公司

名称	上海国泰君安证券资产管理有限公司
住所	上海市黄浦区南苏州路381号409A10室
法定代表人	龚德雄
注册资本	200,000万人民币
成立日期	2010-08-27
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	证券资产管理业务。

7 、新余国寿尚信益元投资中心（有限合伙）

名称	新余国寿尚信益元投资中心（有限合伙）
住所	江西省新余市渝水区劳动北路42号（新余市仙来区管委会）
法定代表人	尚信资本管理有限公司（委派代表：周峰）
注册资本	80,000万人民币
成立日期	2017-02-10
公司类型	有限合伙企业
经营范围	投资管理、实业投资、投资咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）。

8 、霍尔果斯航信股权投资有限公司

名称	霍尔果斯航信股权投资有限公司
住所	新疆伊犁州霍尔果斯中哈国际边境合作中心A2地块苏新中心1号写字 楼201-12室
法定代表人	方米忠
注册资本	3,080万元人民币
成立日期	2016-08-31

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

18

顺丰控股 实施情况暨新增股份上市公告书

公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围	从事对上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等 方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。

（五）本次发行对象的私募基金备案情况

根据询价结果，独立财务顾问（牵头联席主承销商）、独立财务顾问（联席 主承销商）、联席主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最 终出资方进行了核查。核查后认为，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的 关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（牵头联席主承销商）、独 立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商、及与上述机构和人员存在关联关 系的关联方均未通过直接或间接方式参与本次募集配套资金非公开发行股票的 发行认购。

根据询价结果，独立财务顾问（牵头联席主承销商）、独立财务顾问（联席 主承销商）、联席主承销商和网下发行见证律师对本次非公开发行的获配发行对 象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办 法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投 资基金进行核查：

霍尔果斯航信股权投资有限公司、中原资产管理有限公司均属于一般法人， 以自有资金认购，无需进行私募基金产品备案；

上海国泰君安证券资产管理有限公司管理的国君资管 2115 定向资产管理计 划，财通基金管理有限公司管理的和瑾聚盈 2 号、富春定增 1289 号、玉泉 768 号、玉泉 639 号、粤乐定增 2 号、利凯雪松定增 1 号、玉泉 700 号、瀚臻定增 1 号、锦和定增分级 9 号、自贸区基金定增 1 号、玉泉 778 号、玉泉乾堃 1 号、富 春定增承烁 1 号、玉泉平安定增 1 号、乔格理投资 13 号、外贸信托定增 3 号、 海银定增 5 号、玉泉石船山 1 号、富春 258 号、玉泉 716 号、中国人寿保险（集 团）公司委托财通基金管理有限公司定增组合、祥和 1 号、富春定增 1195 号、 浦睿 1 号、添利趋势 1 号、富春创益定增 1 号、辉耀 1 号、新民 5 号、穗银 1 号、君合定增 2 号、玉泉 800 号、锦和定增分级 51 号、锦聚定增 1 号、富春定 增 1230 号、玉泉 580 号、海银定增 101 号、嘉实定增驱动 12 号 37 个产品，泰

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

19

实施情况暨新增股份上市公告书

顺丰控股

达宏利基金管理有限公司管理的泰达宏利价值成长定向增发 663 号资产管理计 划、泰达宏利价值成长定向增发 666 号资产管理计划、泰达宏利价值成长定向增 发 667 号资产管理计划、泰达宏利中兵投资 1 号定增资产管理计划、泰达宏利梓霖添利 1 号资产管理计划、泰达宏利价值成长定向增发 656 号资产管理计划 6 只产品，大成基金管理有限公司管理的大成基金-邮储银行-卓越 3 号资产管理计 划、大成基金-民生银行-中信证券卓越 7 号资产管理计划、大成基金-卓越 8 号资 产管理计划 3 只产品，鹏华基金管理有限公司管理的中国人寿保险(集团)公司委 托鹏华基金管理有限公司定增组合、鹏华基金-鹏信 1 号资产管理计划、鹏华基 金大钧 1 号资产管理计划、鹏华基金-玲珑 1 号定增资产管理计划 4 只产品，新 余国寿尚信益元投资中心（有限合伙）均全部完成资产管理计划（私募基金）的 备案程序。财通基金管理有限公司管理的中国人寿保险（集团）公司委托财通基 金管理有限公司定增组合和鹏华基金管理有限公司管理的中国人寿保险(集团) 公司委托鹏华基金管理有限公司定增组合，两只产品其资金运用符合中国保险监 督管理委员会的相关规定。

独立财务顾问（牵头联席主承销商）、独立财务顾问（联席主承销商）、联席 主承销商和网下发行见证律师问询核查，大成基金管理有限公司管理的中国银行 - 股份有限公司 大成定增灵活配置混合型证券投资基金、大成价值增长证券投资 基金、中国农业银行-大成创新成长混合型证券投资基金（LOF）、中国银行股份 - - 有限公司 大成互联网思维混合型证券投资基金、中国农业银行 大成精选增值混 - 合型证券投资基金、中国银行 大成蓝筹稳健证券投资基金、中国农业银行股份 - - 有限公司 大成景阳领先混合型证券投资基金、中国光大银行股份有限公司 大成 - 策略回报混合型证券投资基金、中国工商银行股份有限公司 大成竞争优势混合 型证券投资基金为证券投资基金，全国社保基金一一三组合社保基金，上述 10 只产品无需进行私募基金产品备案；鹏华基金管理有限公司管理的全国社保基金 五零三组合为社保基金、鹏华增瑞灵活配置混合型证券投资基金为证券投资基金， 上述 2 只产品无需进行私募基金产品备案。

（六）关于获配对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

20

顺丰控股 实施情况暨新增股份上市公告书

实施指引（试行）》，独立财务顾问（牵头联席主承销商）、独立财务顾问（联席 主承销商）、联席主承销商应开展投资者适当性核查有关的工作。按照《认购邀 请书》中约定的投资者分类标准，独立财务顾问（牵头联席主承销商）、独立财 务顾问（联席主承销商）、联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性 核查结论为：

			产品风险等级与风 险承受能力是否匹 配
序 号
	获配投资者名称	投资者分类
1	中原资产管理有限公司	普通投资者C4	是
2	泰达宏利基金管理有限公司	专业投资者Ⅰ	是
3	鹏华基金管理有限公司	专业投资者Ⅰ	是
4	财通基金管理有限公司	专业投资者Ⅰ	是
5	上海国泰君安证券资产管理有限公司	专业投资者Ⅰ	是
6	大成基金管理有限公司	专业投资者Ⅰ	是
7	新余国寿尚信益元投资中心（有限合 伙）	专业投资者Ⅰ	是
8	霍尔果斯航信股权投资有限公司	普通投资者C4	是

经核查，上述 8 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券 经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

（七）发行对象的获配产品情况

序号	认购对象	产品名称
1	中原资产管理有限公 司	中原资产管理有限公司
2	泰达宏利基金管理有 限公司	泰达宏利价值成长定向增发663号资产管理计划
		泰达宏利价值成长定向增发666号资产管理计划
		泰达宏利价值成长定向增发667号资产管理计划
		泰达宏利中兵投资1号定增资产管理计划
		泰达宏利-梓霖添利1号资产管理计划
		泰达宏利价值成长定向增发656号资产管理计划
3	鹏华基金管理有限公	全国社保基金五零三组合

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

21

顺丰控股 实施情况暨新增股份上市公告书

司 鹏华增瑞灵活配置混合型证券投资基金 中国人寿保险(集团)公司委托鹏华基金管理有限公司定增组合 鹏华基金-鹏信 1 号资产管理计划 鹏华基金大钧 1 号资产管理计划 鹏华基金-玲珑 1 号定增资产管理计划 和瑾聚盈 2 号 富春定增 1289 号 玉泉 768 号 玉泉 639 号 粤乐定增 2 号 利凯雪松定增 1 号 玉泉 700 号 瀚臻定增 1 号 锦和定增分级 9 号 自贸区基金定增 1 号 玉泉 778 号 玉泉乾堃 1 号 财通基金管理有限公 4 司 富春定增承烁 1 号 玉泉平安定增 1 号 乔格理投资 13 号 外贸信托定增 3 号 海银定增 5 号 玉泉石船山 1 号 富春 258 号 玉泉 716 号 中国人寿保险（集团）公司委托财通基金管理有限公司定增组合 祥和 1 号 富春定增 1195 号 浦睿 1 号

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

22

顺丰控股 实施情况暨新增股份上市公告书

		添利趋势1号
		富春创益定增1号
		辉耀1号
		新民5号
		穗银1号
		君合定增2号
		玉泉800号
		锦和定增分级51号
		锦聚定增1号
		富春定增1230号
		玉泉580号
		海银定增101号
		嘉实定增驱动12号
5	大成基金管理有限公 司	中国银行股份有限公司-大成定增灵活配置混合型证券投资基金
		大成价值增长证券投资基金
		中国农业银行-大成创新成长混合型证券投资基金（LOF）
		中国银行股份有限公司-大成互联网思维混合型证券投资基金
		中国农业银行-大成精选增值混合型证券投资基金
		中国银行-大成蓝筹稳健证券投资基金
		中国农业银行股份有限公司-大成景阳领先混合型证券投资基金
		中国光大银行股份有限公司-大成策略回报混合型证券投资基金
		中国工商银行股份有限公司-大成竞争优势混合型证券投资基金
		全国社保基金一一三组合
		大成基金-邮储银行-建信资本管理有限责任公司（备案产品名称： 大成基金-邮储银行-卓越3号资产管理计划；产品备案编码： SN9370）
		大成基金-民生银行-中信证券股份有限公司（大成基金-民生银行- 中信证券卓越7号资产管理计划；产品备案编号：SR3444）
		大成基金-招商银行-新时代信托-新信·新风8号债券投资信托计 划（备案产品名称：大成基金-卓越8号资产管理计划；产品备案 编码：SN0795）
6	上海国泰君安证券资 产管理有限公司	国君资管2115定向资产管理计划

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

23

顺丰控股 实施情况暨新增股份上市公告书

7	新余国寿尚信益元投 资中心（有限合伙）	新余国寿尚信益元投资中心（有限合伙）
8	霍尔果斯航信股权投 资有限公司	霍尔果斯航信股权投资有限公司

（八）发行对象与发行人的关联关系

本次发行的其他发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联 人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（牵头联席主承销商）、独立财 务顾问（联席主承销商）、联席主承销商以及与上述机构和人员存在关联关系的 关联方不存在关联关系。

（九）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交 易安排的说明

1 、重大交易

最近一年，本次发行的发行对象及其关联方与公司不存在重大交易情况。

2 、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

目前，本次发行的发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

（十）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次配套发行的定价基准日为发行人第三届董事会第十三次会议决议公告 日，发行底价不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90%，即 22.19 元/股，经除权除息调整后发行价格为不低于 11.03 元/股。公司 2016 年利 润分配方案已实施完毕，每股派送现金股利 0.10 元，本次募集配套资金的发行 价格调整为不低于 10.93 元/股。

根据询价结果，发行人本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格为 35.19 元/股，符合发行人相关股东大会决议及中国证监会相关法律法规的要求。

（十一）发行数量

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

24

顺丰控股 实施情况暨新增股份上市公告书

根据询价结果，发行人本次非公开发行股份募集配套资金合计发行 227,337,311 股上市公司股票，其中，向上海国泰君安证券资产管理有限公司发 行 22,790,565 股股票，向财通基金管理有限公司发行 24,353,509 股股票，向中原 资产管理有限公司发行 68,201,193 股股票，向泰达宏利基金管理有限公司发行 31,969,309 股股票，向大成基金管理有限公司发行 23,302,074 股股票，向新余国 寿尚信益元投资中心（有限合伙）发行 22,733,731 股股票，向鹏华基金管理有限 公司发行 30,321,113 股股票，向霍尔果斯航信股权投资有限公司发行 3,665,817 股股票。

（十二）募集配套资金总额

本次发行募集资金总额为人民币 7,999,999,974.09 元，扣除与发行有关的费 用及其他发行费用后，募集资金净额为人民币 7,822,179,636.78 元。

四、本次募集配套资金的相关机构

（一）独立财务顾问

华泰联合证券有限责任公司（牵头联席主承销商）

地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层 法定代表人：刘晓丹

电话：010-5683 9300 传真：010-5683 9400

联系人：张冠峰、李秋雨

招商证券股份有限公司（联席主承销商）

－ 地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 45 楼

法定代表人：霍达

电话：0755-82943666

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

25

顺丰控股 实施情况暨新增股份上市公告书

传真：0755-82943121

联系人：傅承、吴宏兴

中信证券

地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人：张佑君

电话：0755-23835888 传真：0755-23835861

联系人：李昊、邓淑芳

（二）联席主承销商

高盛高华证券有限责任公司

地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 18 楼

法定代表人：朱寒松

电话：（86）10-6627-3333 传真：（86）10-6627-3300 联系人：宋玉林

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 楼 75T30 室

法定代表人：王文学

电话：021-2033 6000 传真：021-2033 6040

联系人：耿立生、高峰、刘吉宁、王菂、宋岱宸、李子齐

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

26

顺丰控股 实施情况暨新增股份上市公告书

国开证券有限责任公司

地址：北京市西城区阜成门外大街 29 号 1-9 层

法定代表人：张宝荣

电话：010-88300739

传真：010-88300793

联系人：蒋叶琴

（三）律师

国浩律师（上海）事务所

地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 楼

事务所负责人：黄宁宁

电话：021-52341668 传真：021-52433320

联系人：吴小亮、韦玮、吴智智

（四）审计机构

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：中国上海市浦东新区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 6 楼

负责人：李丹

电话：021-23238888

传真：021-23238800

联系人：林崇云、华军

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

27

顺丰控股 实施情况暨新增股份上市公告书

第二节 本次发行前后相关情况对比

一、本次发行前后股本结构变化情况及发行前后前十大股东变化

情况

（一）本次发行前后股本结构变化

本次发行前，截至 2017 年 6 月 30 日，顺丰控股股本结构如下：

序号	股份类型	持股数量（股）	持股比例
1	非限售流通股	142,588,346	3.41%
2	限售流通股	4,041,089,867	96.59%
-	合计	4,183,678,213	100.00%

本次非公开发行募集配套资金的新增股份登记注册后，顺丰控股股本结构如

下：

序号	股份类型	持股数量（股）	持股比例
1	非限售流通股	142,588,346	3.23%
2	限售流通股	4,268,427,178	96.77%
-	合计	4,411,015,524	100.00%

（二）本次发行前后前十大股东变化情况

本次发行前，截至 2017 年 6 月 30 日，顺丰控股前十大股东的持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	深圳明德控股发展有限公司	2,701,927,139	64.58%
2	宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）	392,253,457	9.38%
3	苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有限合伙）	266,637,546	6.37%
4	嘉强顺风（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）	266,637,546	6.37%
5	深圳市招广投资有限公司	266,637,546	6.37%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

28

顺丰控股 实施情况暨新增股份上市公告书

6	刘冀鲁	100,164,338	2.39%
7	苏州古玉秋创股权投资合伙企业（有限合伙）	53,327,509	1.27%
8	刘凌云	12,994,704	0.31%
9	香港中央结算有限公司	5,876,444	0.14%
10	宫为平	5,309,656	0.13%
合计		4,071,765,885	97.33%

顺丰控股本次非公开发行募集配套资金的新增股份登记到账后，公司前十大 股东的持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	深圳明德控股发展有限公司	2,701,927,139	61.25%
2	宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）	392,253,457	8.89%
3	苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有限合伙）	266,637,546	6.04%
4	嘉强顺风（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）	266,637,546	6.04%
5	深圳市招广投资有限公司	266,637,546	6.04%
6	刘冀鲁	100,164,338	2.27%
7	中原资产管理有限公司	68,201,193	1.55%
8	苏州古玉秋创股权投资合伙企业（有限合伙）	53,327,509	1.21%
9	全国社保基金五零三组合	24,757,032	0.56%
10	长安国际信托股份有限公司—长安信托—民生定 增1号单一资金信托	22,790,565	0.52%
合计		4,178,076,696	94.38%

（三）本次发行完成后，上市公司股权分布具备上市条件

本次发行完成后，上市公司的股权分布符合《证券法》及《上市规则》相关 规定，具体如下：

根据《证券法》第五十五条规定，“上市公司有下列情形之一的，由证券交 易所决定暂停其股票上市交易：公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上 市条件”。《上市规则》第 18.1 条规定，“股权分布发生变化不再具备上市条件： 指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

29

实施情况暨新增股份上市公告书

顺丰控股

社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股东 之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动 人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市 公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”

本次发行完成后，上市公司股本总额超过四亿元，社会公众持有的股份不低 于公司股份总数的 10%，符合《证券法》、《上市规则》关于股权分布的要求，其 股权分布变化未导致顺丰控股不具备上市条件。

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

上市公司本次非公开发行股份的发行对象均非公司的现任董事、监事和高级 管理人员。

因此，由于本次发行对象不包含上市公司董事、监事和高级管理人员，因此 本次发行未导致公司董事、监事和高级管理人员直接持股情况发生变动。

三、本次发行未导致公司控制权变化

本次发行前，明德控股直接持有上市公司 64.58%的股份，系上市公司的控 股股东；王卫先生通过明德控股间接控制上市公司 64.58%的股份，为上市公司 实际控制人。

本次发行完成后，明德控股直接持有上市公司 61.25%的股份，仍为上市公 司的控股股东；王卫先生通过明德控股间接控制上市公司 61.25%的股份，仍为 上市公司实际控制人。因此，本次发行不会导致上市公司控制权发生变更。

四、本次发行对公司的影响

（一）对资产结构的影响

本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司的资金实力、抗 风险能力和后续融资能力将得以提升。

（二）对业务结构的影响

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

30

顺丰控股 实施情况暨新增股份上市公告书

本次募集配套资金扣除中介费用及相关税费后将用于标的公司航材购置及 飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流 信息化技术研发项目、中转场建设项目。公司的业务结构不会因本次非公开发行 而发生变动。

（三）对公司治理的影响

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和其它有关 法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内 部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了 公司治理水平。

本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，将继续根据有关 法律、法规以及国家政策的规定，严格遵守各项规章制度，保持业务、资产、财 务及人员和机构等独立，继续规范化运作。

（四）对高管人员结构的影响

在上市公司本次非公开发行过程中，上市公司的高级管理人员未发生变动。 未来，上市公司高级管理人员如需调整，将遵照《公司法》、《公司章程》等相关 规定办理。

（五）对同业竞争和关联交易的影响

本次发行完成后，上市公司与控股股东、实际控制人、新增股东及其关联方 之间不存在新的同业竞争，不会新增关联交易。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

31

顺丰控股 实施情况暨新增股份上市公告书

第三节 募集资金运用

一、本次募集资金运用情况

本次配套融资总额不超过 800,000 万元，扣除中介费用及相关税费后将用于 标的公司航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平 台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设项目。

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天验字 745 号《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币 7,999,999,974.09 元，扣除 与发行有关的费用及其他发行费用后，募集资金净额为人民币 7,822,179,636.78 元。上述募集资金净额投入募投项目的具体情况如下：

单位：万元

		原计划以募投资 金投入金额	以募投资金净额 投入金额
序号	拟投资项目名称
一	航材购置及飞行支持项目	268,622.08	268,622.08
1.1	航材购置	237,622.08	237,622.08
1.2	飞行员招募	31,000.00	31,000.00
二	冷运车辆与温控设备采购项目	71,795.00	71,795.00
2.1	冷链运输车辆购置	49,729.00	49,729.00
2.2	EPP温控箱购置	22,066.00	22,066.00
三	信息服务平台建设及下一代物流信息化 技术研发项目	111,918.00	111,918.00
四	中转场建设项目	347,664.92	329,882.88
4.1	郑州顺丰电商产业园项目	68,366.72	50,584.68
4.2	长春顺丰电商产业园建设项目	61,945.51	61,945.51
4.3	顺丰无锡电商产业园项目	41,834.10	41,834.10
4.4	上海顺衡物流有限公司新建厂房项目	50,634.05	50,634.05
4.5	顺丰速运南通区域航空枢纽（二期）项目	33,055.34	33,055.34
4.6	智能分拣合肥基地项目	26,427.29	26,427.29
4.7	顺丰电商产业园义乌综合服务中心项目	24,900.96	24,900.96
4.8	宁波快件转运中心项目	22,587.92	22,587.92
4.9	温州港陆电商产业园建设项目	17,913.03	17,913.03

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

32

顺丰控股 实施情况暨新增股份上市公告书

- 合计 800,000.00 782,217.96

注：募集资金相对于项目拟投资金额不足部分，公司将通过自有资金或其他融资方式解

决。

二、募集配套资金的专户管理

公司已根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等有关法律、法规并结 合公司实际情况制定了较为完善的《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、 使用管理等做出了明确规定。根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，公司已设立募集资金专用 账户，对募集资金的使用进行专项管理。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

33

顺丰控股 实施情况暨新增股份上市公告书

第四节 募集配套资金合规性结论性意见

一、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：

“（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、 法规及规范性文件的规定，置入资产已完成过户、发行股份购买资产的证券发行 登记等事宜已办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议 及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资 产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其 关联人提供担保的情形；本次配套融资非公开发行的发行过程符合《公司法》、 《证券法》、《发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法 律法规的规定，发行过程合法、有效；本次配套融资非公开发行的发行对象确定 及定价遵循了公平、公正原则，发行对象符合发行人董事会、股东大会决议和《公 司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相 关法律法规和规范性文件的规定。

（二）置出资产已进行交割，对于需要办理过户登记手续的置出资产，相关 的过户或转移手续正在办理过程中；上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本、 公司章程修订等事宜履行适当的内部决策程序，并向主管工商登记机关办理变更 登记或备案手续；以上相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。本次重 大资产重组实施完毕后，部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现，对于尚 未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，相关承 诺方将需继续履行相应协议或承诺。

（三）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性 文件的规定，本独立财务顾问认为顺丰控股具备非公开发行股票及相关股份上市 的基本条件，股权分布具备上市条件，本独立财务顾问同意推荐顺丰控股本次非 公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。”

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

34

实施情况暨新增股份上市公告书

顺丰控股

二、律师意见

经核查，国浩律师（上海）事务所认为：

“本次重大资产重组已经取得了必要的批准和授权，交易各方有权依法实施 本次交易；本次重大资产重组涉及的置入资产已办理完毕资产过户的手续，置出 资产已完成顺泰新材股权转让至交易对方名下的工商变更登记程序，置出资产涉 及的土地使用权、房屋所有权以及商标、专利、域名等知识产权尚待办理完成过 户登记手续、债权债务、员工安置继续按《重大资产置换及发行股份购买资产协 议》的约定办理，但该等情形不影响置出资产的交割，对本次交易实施不构成实 质性影响；交易各方尚需办理本法律意见书第十二点所述相关后续事项，该等后 续事项的办理不存在实质性法律障碍；在交易各方按照其签署的相关协议、承诺 全面履行各自义务的情况下，本次交易的上述相关后续事项对本次交易不构成重 大法律风险。”

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

35

顺丰控股 实施情况暨新增股份上市公告书

第五节 新增股份登记及上市时间

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 8 月 15 日出具的 《股份登记申请受理确认书》，顺丰控股已于 2017 年 8 月 15 日办理完毕本次发 行股份募集配套资金的新增股份登记申请。

本次配套融资非公开发行股份的新增股份的性质为有限售条件流通股，上市 日为 2017 年 8 月 23 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行新增 股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

本次发行的股份自发行结束且上市之日起 12 个月不能上市交易。在锁定期 届满后，本次发行对象减持相关股份还将遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会 公告[2017]9 号）等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则 （《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细 则》等）以及《公司章程》的相关规定。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

36

实施情况暨新增股份上市公告书

顺丰控股

第六节 持续督导

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公司并 购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与华泰联合证券有 限责任公司、中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司签署协议明确了督 导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、中信证券股 份有限公司、招商证券股份有限公司对本公司的持续督导期间为自中国证监会核 准本次重大资产重组之日起，不少于三个完整会计年度，即督导期为 2016 年 12 月 7 日至 2019 年 12 月 31 日。

二、持续督导方式

独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、招商证 券股份有限公司以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、招商证 券股份有限公司结合本公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并 予以公告：

• （一）交易资产的交付或者过户情况；

• （二）交易各方当事人承诺的履行情况；

• （三）已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；

• （四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

37

顺丰控股 实施情况暨新增股份上市公告书

• （五）公司治理结构与运行情况；

• （六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

独立财务顾问还应当结合《重组管理办法》第十三条规定的重大资产重组实 施完毕后的第二、三个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对前款第 （二）至（六）项事项出具持续督导意见，并予以公告。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

38

实施情况暨新增股份上市公告书

顺丰控股

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）中国证监会出具的《关于核准马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重 大资产重组及向深圳明德控股发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可【2016】3016 号）

（二）《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书》

（三）资产转移手续完成的相关证明文件

（四）普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具“普华永道中天验 字（2017）第 745 号”《验资报告》

（五）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受 理确认书》和《证券持有人名册》

（六）华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于 顺丰控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》

（七）中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于顺丰控股 股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 实施情况的独立财务顾问核查意见》

（八）招商证券股份有限公司出具的《招商证券股份有限公司关于顺丰控股 股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 实施情况的独立财务顾问核查意见》

（九）国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于顺丰 控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易之实施情况的法律意见书》

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

39

顺丰控股 实施情况暨新增股份上市公告书

（十）华泰联合证券有限责任公司、招商证券股份有限公司、高盛高华证券 有限责任公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、国开证券有限责任公司出具 的《关于顺丰控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》

（十一）国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于顺 丰控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易之募集配套资金非公开发行过程和认购对象合规性之法律意见书》

二、备查地点

（一）顺丰控股股份有限公司

联系地址：广东省深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦 17 层 联系人：曾静

电话：0755-36395338

传真：0755-36646400

（二）华泰联合证券有限责任公司

住所：深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 26 层

电话：0755-82492000

传真：0755-82493000

联系人：张冠峰、李秋雨

（三）招商证券股份有限公司

－ 住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 45 楼

电话：0755-82943666

传真：0755-82943121

经办人员：傅承、吴宏兴

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

40

顺丰控股 实施情况暨新增股份上市公告书

（四）中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

电话：0755-23835888

传真：0755-23835861

经办人员：李昊、邓淑芳

投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅 本报告书全文。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

41

顺丰控股 实施情况暨新增股份上市公告书

第八节 证券服务机构声明

一、独立财务顾问声明

本公司已对本实施情况暨新增股份上市公告书进行了核查，确认不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。

项目主办人：

张冠峰 李秋雨

法定代表人：

刘晓丹

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

42

顺丰控股 实施情况暨新增股份上市公告书

二、独立财务顾问声明

本公司已对本实施情况暨新增股份上市公告书进行了核查，确认不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。

项目主办人：

李昊 邓淑芳

法定代表人：

张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

43

顺丰控股 实施情况暨新增股份上市公告书

三、独立财务顾问声明

本公司已对本实施情况暨新增股份上市公告书进行了核查，确认不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。

项目主办人： 傅承 吴宏兴

法定代表人： 霍达

招商证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

44

顺丰控股 实施情况暨新增股份上市公告书

四、律师声明

本所及签字律师已阅读本实施情况暨新增股份上市公告书，确认本实施情况 暨新增股份上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对 发行人在本报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本报告书不致因所引用 内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

黄宁宁

经办律师：

吴小亮 韦 玮 吴智智

国浩律师（上海）事务所

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

45

实施情况暨新增股份上市公告书

顺丰控股

==> picture [112 x 95] intentionally omitted <==

关于顺丰控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易之实施情况暨新增股份上市公告书的

会计师事务所声明

顺丰控股股份有限公司董事会：

本所及签字注册会计师已阅读顺丰控股股份有限公司(以下简称“发行人”) 《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨 新增股份上市公告书》(以下简称“公告书”)，确认公告书中引用的有关经审验 的发行人的《2017 年向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)验资报告》(普 华永道中天验字(2017)第 745 号)及《2017 年向特定对象非公开发行人民币普通 股(A 股)由联席主承销商华泰联合证券有限责任公司代收取的发行对象认购资金 到位情况的审验报告》(普华永道中天验字(2017)第 746 号)的内容，与本所出具 的上述验资报告的内容无矛盾之处。

本所及签字注册会计师对发行人在公告书中引用的上述报告的内容无异议， 确认公告书不致因完整准确地引用上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据 有关法律法规的规定承担相应的法律责任。

签字注册会计师

签字注册会计师

会计师事务所负责人

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

年 8 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

46

实施情况暨新增股份上市公告书

顺丰控股

联席主承销商声明

（一）高盛高华证券有限责任公司

本公司已对本实施情况暨新增股份上市公告书进行了核查，确认不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。

高盛高华证券有限责任公司

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

47

实施情况暨新增股份上市公告书

顺丰控股

（二）摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

本公司已对本实施情况暨新增股份上市公告书进行了核查，确认不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

==> picture [103 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

48

顺丰控股 实施情况暨新增股份上市公告书

（三）国开证券有限责任公司

本公司已对本实施情况暨新增股份上市公告书进行了核查，确认不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。

国开证券有限责任公司

==> picture [103 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

49

顺丰控股 实施情况暨新增股份上市公告书

（此页无正文，为《顺丰控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页）

发行人：顺丰控股股份有限公司

==> picture [91 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

50