S.F. Holding Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 17, 2017

证券代码： 002352 证券简称：顺丰控股 公告编号： 2017-032

顺丰控股股份有限公司

关于实施2016 年度利润分配后

调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易之发行价格和发行数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、顺丰控股股份有限公司（以下简称“顺丰控股”或“公司”）2016 年度 利润分配方案实施完成后，公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）中募集配套资金的股份发 行价格将由不低于 11.03 元/股调整为不低于 10.93 元/股。

2、公司 2016 年度利润分配方案实施完成后，公司本次重大资产重组中配套 融资的股份发行数量将由不超过 725,294,650 股调整为不超过 731,930,465 股。

一、重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项概

述

2016 年 5 月 22 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于本次重大资产重组预案的议案》等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议； 2016 年 6 月 14 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于本 次重大资产重组方案的议案》等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。2016 年 6 月 30 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次重

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大资产重组方案的议案》等相关议案。

上述经审议通过的议案及交易各方签署的《重大资产置换及发行股份购买资 产协议》对募集配套资金的股份发行价格、发行数量调整方法进行了约定：在本 次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股 本等除息、除权事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作 相应调整；在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、转增股本、增 发新股或配股等除息、除权事项，本次发行股份数量也随之调整。

经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2016 年 10 月 11 日召开的 2016 年第 75 次并购重组委工作会议审核，公司本次重大资产重组获得有条件通 过。2016 年 12 月 7 日，中国证券监督管理委员会向公司印发了《关于核准马鞍 山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产重组及向深圳明德控股发展有限公司 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3016 号）。

2017 年 1 月 23 日，公司本次重大资产重组中重大资产置换及发行股份购买 资产部分已实施完毕。

二、 2016 年利润分配方案

2017 年 4 月 6 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过了《公司 2016 年度 利润分配预案》。根据该议案，公司以 2017 年 1 月 31 日总股本 4,183,678,213 股 为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1 元（含税），共计 418,367,821.30 元，剩余未分配利润结转以后年度，本次不进行公积金转增股本，不送红股。

2017 年 4 月 8 日，公司披露了《2016 年年度权益分派实施公告》，本次利润 分配股权登记日为 2017 年 4 月 14 日，除息日为 2017 年 4 月 17 日。截至本公告 日，公司 2016 年利润分配方案已经实施完毕。

三、本次重大资产重组募集配套资金发行股份的发行价格和发行数量调整 情况

本次重大资产重组募集配套资金发行股份的发行价格和发行数量的具体调 整办法如下：

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假设调整前发行价格为 P0，调整前发行数量为 Q0，每股派息为 D，调整后 － 发行价格为 P1，调整后的发行数量为 Q1，则调整后的发行价格 P1= P0 D，调整 后的发行数量 Q1= P0×Q0÷P1。

1 、发行价格的调整

公司本次重大资产重组中募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会 第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票 交易均价的 90%，即不低于 22.19 元/股，经除权除息调整后发行价格为不低于 11.03 元/股。

目前，公司 2016 年利润分配方案已实施完毕，每股派送现金股利 0.10 元， 本次募集配套资金的发行价格调整为不低于 10.93 元/股，具体计算过程如下：

调整后的发行底价=调整前的发行底价-每股现金股利=11.03 元/股-0.10 元/ 股=10.93 元/股。

2 、发行数量的调整

本次重大资产重组拟募集配套资金总额不超过 800,000 万元。按照本次发行 底价 11.03 元/股计算，向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 725,294,650 股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

公司 2016 年利润分配方案已实施完毕后，本次募集配套资金的发行价格调 整为不低于 10.93 元/股，发行股票数量相应调整为不超过 731,930,465 股，具体 计算过程如下：

调整后的发行数量上限=调整前的发行数量上限×调整前的发行价格/调整后 的发行价格=731,930,465 股。

最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法 规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定；最终发行数量将根据最终发 行价格确定。

除以上调整外，本次发行的其他事项均无变化。若在定价基准日至发行日期 间再次发生除权、除息事项，本次发行底价和发行数量将作相应调整。

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特此公告。

顺丰控股股份有限公司董事会

2017 年 4 月 17 日

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