S.F. Holding Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Feb 16, 2017

证券代码：002352 证券简称：鼎泰新材 公告编号：2017-014

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

对外投资暨关联交易的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

2017 年1 月5 日，马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“公司” 或“鼎泰新材”）的全资子公司深圳市顺丰投资有限公司（以下简称“顺丰投 资”）签署了《关于认购深圳市丰巢科技有限公司股权之股权认购协议》（以下 简称“股权认购协议”），顺丰投资以自有资金5.5 亿元人民币对深圳市丰巢科 技有限公司（以下简称“丰巢科技”）进行增资。本次增资总额为人民币25 亿 元，顺丰投资本次增资金额占本次增资总额的22%。具体内容详见公司于2017 年1 月6 日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）上披露的《对外投资暨关联交易的进展公告》 （2017-001）。

二、进展公告内容

截至2017年2月15日，股权认购协议已经所有交易方签署并生效。其中上海 云韵投资管理有限公司以其关联方韵达控股股份有限公司作为投资主体，以现金 方式对丰巢科技进行增资。上海云韵投资管理有限公司为韵达控股股份有限公司 的全资孙公司。

（一）新增交易对手情况

名称：韵达控股股份有限公司 住所：慈溪市崇寿镇永清南路 8 号

企业类型：其他股份有限公司（上市）

法定代表人：聂腾云

注册资本：101364.5331 万元人民币

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主营业务：实业投资、企业管理咨询，商务信息咨询，汽车租赁，信息科技 专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询；各类广告的设计、制作、代理， 利用自有媒体发布各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）。

韵达控股股份有限公司与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人 员在产权、业务、资产、债券债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能 造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（二）增资前后股本结构情况

本次增资前，丰巢科技的股本结构如下：

序号	股东名称	出资方式	持股比例（%）
1	深圳市顺丰投资有限公司	货币	38.2500
2	申通快递有限公司	货币	14.0000
3	上海云韵投资管理有限公司	货币	19.0000
4	中通快递股份有限公司	货币	19.0000
5	苏州普洛斯企业服务有限公司	货币	4.7500
6	深圳市丰巢科技股权投资合伙企业（有限合伙）	货币	5.0000
	合计	_	100.0000

本次增资完成后，丰巢科技的股本结构如下：

序号	股东名称	出资方式	持股比例（%）
1	深圳市顺丰投资有限公司	货币	30.86
2	上海云韵投资管理有限公司	货币	10.36
3	韵达控股股份有限公司	货币	3.64
4	中通快递股份有限公司	货币	10.36
5	申通快递有限公司	货币	9.45
6	苏州普洛斯企业服务有限公司	货币	8.95
7	深圳市丰巢科技股权投资合伙企业（有限合伙）	货币	2.73
8	惠州仲长金创业投资合伙企业（有限合伙）	货币	3.09
9	宁波梅山保税港区鼎晖孚鸿股权投资合伙企业（有限合伙）	货币	7.27
10	杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业（有限合伙）	货币	1.82
11	深圳明德控股发展有限公司	货币	7.82
12	上海熠遥投资中心（有限合伙）	货币	1.82
13	苏州钟鼎四号创业投资中心（有限合伙）	货币	1.27
14	宁波梅山保税港区鼎越投资合伙企业（有限合伙）	货币	0.55
	合计	_	100.00

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三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）投资目的

国家十三五规划从战略高度提及物流，支持发展物流创新，国家将降低物流 成本、推动物流现代化运行确定为战略发展目标。智能快递柜是快递行业末端的 创新型业务，致力于提高快递“最后一公里”收派效率，并且降低快递企业末端 收派的成本。丰巢科技是一家从事智能快递柜业务且具有行业龙头市场地位的公 司，因此，公司投资丰巢科技是顺应国家发展战略和快递行业转型的战略举措。

本次投资有利于解决公司“最后一公里”投递效率问题，低成本、高效率地 完成小区、写字楼等末端投递入口，推进公司快递运营模式变革和创新，提升公 司综合竞争力和现代化运营水平。

（二）资金来源 公司自有资金。

（三）存在的风险及应对措施

丰巢科技的主营业务为智能快递柜业务，智能快递柜市场前景和发展机遇良 好，但由于快递柜行业是新兴的行业，相关的监管政策和行业指导还不健全，因 此在行业政策和法规方面还存在一定的不确定性风险。其次，由于目前快递柜行 业普遍布局位于居民生活小区，部分小区业主委员会的缺失可能会影响部分已签 订合同的未来延续和实施，对此，目前行业仍未找到合适的应对方案。另外，快 递柜行业还存在一定的技术风险。

公司投资丰巢科技后，将通过委派董事参与丰巢科技的运营管理，密切关注 国家行业政策法规动向，及时跟踪市场形势，制定针对性防范措施，以规避投资 风险，保障和提高投资效益。

（三）对公司的影响

本次投资完成后，公司对丰巢科技的持股比例为30.86%，丰巢科技仍为公司 的联营公司。根据丰巢科技盈利预测及公司持股比例测算，本次投资对公司整体 业务盈利水平和财务状况不会产生重大不利影响，也不会对公司未来持续经营业 务产生重大不利影响。

四、报备文件

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1、《关于认购深圳市丰巢科技有限公司股权之股权认购协议》

特此公告。

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

董 事 会 2017 年 2 月 17 日

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