S.F. Holding Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jan 19, 2017

证券代码： 002352 证券简称：鼎泰新材 公告编号： 2017-009

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

关于重大资产重组相关方承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2016 年 12 月 7 日 核发了《关于核准马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产重组及向深圳明 德控股发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 【2016】3016 号）。截至目前，马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称 “本公司”、“鼎泰新材”、“上市公司”）本次交易的重大资产置换、发行股份购 买标的资产已经实施完毕。

在本次交易过程中，重组相关方做出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：

一、关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函

刘冀鲁及鼎泰新材全体董事、监事、高级管理人员承诺：

“1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完 整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件 一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给鼎泰新材或者投资者造成 损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责任。

2、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

3、本人在参与本次重组过程中，将及时向鼎泰新材提供本次重组相关信息，

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并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给鼎泰新材或者投资者造成损失的， 本人将承担个别和连带的法律责任。

4、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 本人不转让在鼎泰新材直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交鼎泰新材董事会，由董事会代 本人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请锁定；若本 人未在两个交易日内提交锁定申请的，则本人授权董事会核实后直接向深圳证券 交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信 息并申请锁定；若董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳 分公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权深圳证券交易所和中国证券 登记结算有限公司深圳分公司直接锁定本人所持的相关股份；如调查结论发现存 在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

交易对方承诺：

“1、本公司/本企业向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资 料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任； 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给鼎泰新材或者投资 者造成损失的，本公司/本企业将承担个别和连带的法律责任。

2、本公司/本企业保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

3、本公司/本企业在参与本次重组过程中，将及时向鼎泰新材提供本次重组 相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如

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因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给鼎泰新材或者投资者 造成损失的，本公司/本企业将承担个别和连带的法律责任。

4、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 本公司/本企业不转让在鼎泰新材直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交鼎泰新材 董事会，由董事会代本公司/本企业向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限 公司深圳分公司申请锁定；若本公司/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的， 则本公司/本企业授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算 有限公司深圳分公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；若 董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司报送本公 司/本企业的身份信息和账户信息的，本公司/本企业授权深圳证券交易所和中国 证券登记结算有限公司深圳分公司直接锁定本公司所持的相关股份；如调查结论 发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。”

截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。

二、关于不存在内幕交易的承诺函

交易对方承诺：

“1、本公司/本企业不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息 进行内幕交易的情形。

• 2、本公司/本企业若违反上述承诺，给鼎泰新材或者投资者造成损失的，本

• 公司/本企业将承担个别和连带的法律责任。”

截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。

三、关于股票锁定期事项的承诺函

明德控股承诺：

• “1、本公司在本次重组中所认购的鼎泰新材股票，自该等股票登记在本公

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司名下之日起 36 个月内不以任何方式转让，也不委托第三方管理该等股份。

2、前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到《盈利预测补偿协议》约 定的承诺净利润而导致本公司须向鼎泰新材履行股份补偿义务且该等股份补偿 义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至本公司在《盈利预测补偿协议》项下的 股份补偿义务履行完毕之日。

3、本次重组完成后 6 个月内，如鼎泰新材的股票连续 20 个交易日的收盘价 均低于本次发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的， 则本公司持有的该等股票的锁定期限自动延长至少 6 个月（若上述期间鼎泰新材 发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除 息、除权等因素调整后的价格计算）。

4、本次交易完成后，本公司在本次重组中所认购的鼎泰新材股票因鼎泰新 材分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份 限售安排。

如前述关于本次重组认购的鼎泰新材股份的锁定期的承诺与证券监管机构 的最新监管意见不相符的，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合承诺：

“1、若在本次交易中取得鼎泰新材股票时，本公司/本企业持有顺丰控股股 份（以工商登记完成日为准）未满 12 个月，则该等鼎泰新材股票自相关股份登 记至本公司/本企业名下之日起至 36 个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行 完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审 计报告公告之日）不得转让。

2、若在本次交易中取得鼎泰新材股票时，本公司/本企业持有顺丰控股股份 （以工商登记完成日为准）已满 12 个月，则该等鼎泰新材股票自相关股份登记 至本公司/本企业名下之日起 12 个月内不得转让，前述期限届满后，所持鼎泰新 材股票按如下比例分期解锁：

①第一期：自该等鼎泰新材股份登记在本公司/本企业名下之日起 12 个月届 满之日且对业绩承诺第一年补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，

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则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），本公司/本企业 本次取得的鼎泰新材股票总数的 30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；

②第二期：对业绩承诺第二年业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业 绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），本 公司/本企业本次取得的鼎泰新材股票总数的 30%（扣除补偿部分，若有）可解 除锁定；

③第三期，对业绩承诺第三年业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业 绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），本 公司/本企业本次取得的鼎泰新材股票总数的 40%（扣除补偿部分，若有）可解 除锁定。

3、本次重组完成后 6 个月内，如鼎泰新材的股票连续 20 个交易日的收盘价 均低于本次发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的， 则本公司/本企业持有的该等股票的锁定期限自动延长至少 6 个月（若上述期间 鼎泰新材发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行 价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

4、本次交易完成后，本公司/本企业在本次重组中所认购的鼎泰新材股票因 鼎泰新材分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上 述股份限售安排。

如前述关于本次重组认购的鼎泰新材股份的锁定期的承诺与中国证监会的 最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。”

由于嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合在本 次重组中取得鼎泰新材股票时，其持有顺丰控股股份（以工商登记完成日为准） 已满 12 个月，故其通过本次发行获得的鼎泰新材对价股份的锁定期如下：

（1）在本次重组中所认购的鼎泰新材股票，自相关股份登记至其名下之日 起 12 个月内不得转让；

（2）前述期限届满后，所持鼎泰新材股份按如下比例分期解锁：

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①第一期：自该等鼎泰新材股票登记至其名下之日起 12 个月届满之日且对 业绩承诺第一年补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于 承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的增发股份总 数的 30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；

②第二期：对业绩承诺第二年业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业 绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其 本次取得的增发股份总数的 30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；

③第三期，对业绩承诺第三年业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业 绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的增发 股份总数的 40%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。

（3）本次重组完成后 6 个月内，如鼎泰新材的股票连续 20 个交易日的收盘 价均低于本次发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的， 则其持有的该等股票的锁定期限自动延长至少 6 个月（若上述期间鼎泰新材发生 派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、 除权等因素调整后的价格计算）。

（4）本次交易完成后，其在本次重组中所认购的鼎泰新材股票因鼎泰新材 分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限 售安排。

（5）若嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合 在本次重组中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，嘉强 顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合将根据证券监管机 构的监管意见进行相应调整。

截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。

四、关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明

鼎泰新材及其董事、监事、高级管理人员承诺：

“1、本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共

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和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本 公司/本公司的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关 法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位(如有)所禁止的 兼职情形。

2、本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和 国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最 近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行 政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。

3、最近三十六个月内，本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员不存在 涉及以下情形的重大违法违规行为：(1)受刑事处罚；(2)受到行政处罚(与证券市 场明显无关的除外)；(3)涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、截至本承诺出具之日，本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员不存 在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。

5、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不 存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他 人买卖相关证券等内幕交易行为。

6、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制的机构不存在因涉嫌 重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月 不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

7、本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《上市公司证券 发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。” 交易对方承诺：

“1、本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员/本企业/本企业的主要管 理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司 章程规定的任职资格和义务，本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员/本企 业/本企业的主要管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规

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范性文件和公司章程及有关监督部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。

2、本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员/本企业/本企业的主要管理 人员最近五年未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚，也未涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3、本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员/本企业/本企业的主要管理 人员最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、尚未了 结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件（与证券市场明显无关的除外）、因 涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查、被中国证监会采 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

4、本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员/本企业/本企业的主要管理 人员不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。”

截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。

五、关于规范及减少关联交易的承诺

王卫与交易对方承诺：

“1、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控股或实际控制的公司或者 企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本公司/本企业/本人的 关联企业”）将严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定行使股东的权利， 履行股东的义务，保持上市公司在资产、财务、人员、业务和机构等方面的独立 性。

2、本公司/本企业/本人或本公司/本企业/本人的关联企业不利用股东的地位 促使上市公司股东大会或董事会做出侵犯中小股东合法权益的决议。

3、本公司/本企业/本人或本公司/本企业/本人的关联企业不以借款、代偿债 务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金。

4、本公司/本企业/本人或本公司/本企业/本人的关联企业将尽量避免与上市 公司之间产生关联交易，对于不可避免与上市公司发生关联交易时，本公司/本 企业/本人或本公司/本企业/本人的关联企业自身并将促使所控制的主体按照公

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平合理和正常的商业交易条件进行，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项 市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各 种关联交易协议。

5、本公司/本企业/本人或本公司/本企业/本人的关联企业将严格按照上市公 司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义 务。

6、本公司/本企业/本人或本公司/本企业/本人的关联企业将确保自身及控制 的主体不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不 会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。若违反上述承诺，本公司/ 本企业/本人将连带承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给上市公司及其 中小股东造成的全部损失承担个别和连带的法律责任。”

截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。

六、关于所持股权权属清晰、不存在权利瑕疵的说明

交易对方承诺：

“1、本公司/本企业合法拥有标的股权完整的所有权，依法拥有标的股权有 效的占有、使用、收益及处分权；本公司/本企业已履行了标的公司《公司章程》 规定的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公 司/本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为；本公司/本企业作为标的公 司的股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。

2、本公司/本企业持有的标的股权不存在任何质押、留置、其他担保或设定 第三方权益或限制情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、期权 安排及其他代持情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司/本 企业持有标的股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措 施的情形；同时，本公司/本企业保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名 下。

3、本公司/本企业持有的标的股权不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形； 股权资产权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷，不存在正在进行或

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潜在的导致该标的股权受到第三方请求或政府主管部门处罚的情形，亦不存在正 在进行或潜在的诉讼、仲裁或其他形式的纠纷，股权过户或者转移不存在法律障 碍，亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。

4、在本次重大资产重组实施完毕之前，本公司/本企业保证不就本公司/本企 业所持标的股权设置质押等任何第三人权利，保证标的股权正常、有序、合法经 营，保证标的股权不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配 或增加重大债务之行为，保证不对标的股权进行非法转移、隐匿。如确有需要， 本公司/本企业及标的公司须经上市公司书面同意后方可实施。

5、本公司/本企业保证标的公司或本公司/本企业签署的所有协议或合同不存 在阻碍本公司转让标的股权的限制性条款。

6、标的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中,以及标的公 司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司/本企业转让所 持标的股权的限制性条款。”

截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。

七、保持上市公司独立性的承诺

王卫与明德控股承诺：

“本次重组完成后，本公司/本人将保证：

一、上市公司的人员独立

1、上市公司的高级管理人员（总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责 人等）专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本企业担任除董事以 外的其他职务，不在本人/本企业控制的除鼎泰新材及其子公司以外的其他企业 （以下简称“本公司/本人控制的其他企业”）担任除董事、监事以外的职务。

2、上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业中兼 职。

3、上市公司人事关系、劳动关系独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其 他企业。

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4、本公司/本人仅通过股东大会间接行使股东权利，按照法律法规或者上市 公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的 人选，本公司/本人不会超越股东大会或董事会干预上市公司的人事任免。

二、上市公司的资产独立

• 1、上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控

• 制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上 市公司的资金、资产。

3、不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的债务 违规提供担保。

三、上市公司的财务独立

• 1、上市公司及其控股子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核

• 算体系和财务管理制度。

2、上市公司及其控股子公司能够独立作出财务决策，本公司/本人不会超越 上市公司的股东大会或董事会干预上市公司的资金使用。

3、上市公司及其控股子公司独立开具银行账户，本公司及本公司/本人控制 的其他企业不会与上市公司及其控股子公司共用银行账户。

4、上市公司及其控股子公司独立纳税。

四、上市公司的机构独立

1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构， 并与本公司/本人的机构完全分开；上市公司不会与本公司/本人及本公司/本人控 制的其他企业存在办公机构混同或经营场所混用的情形。

2、上市公司独立自主地运作，本公司/本人不会超越股东大会及董事会干预 上市公司的经营管理。

五、上市公司的业务独立

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1、上市公司在本次重组完成后独立拥有开展经营活动的资产、人员、资质 以及具有独立面向市场自主经营的能力。

2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将避免从事与上市公司及其控 股子公司业务构成同业竞争的业务。

3、本公司/本人不会非法占用上市公司的资金或资产。本公司/本人将严格遵 守上市公司的关联交易管理制度，规范并尽量减少与上市公司发生关联交易。对 于不可避免与上市公司发生关联交易时，本公司/本人自身并将促使本公司/本人 控制的其他企业按照公平合理和正常的商业交易条件进行，不会要求或接受上市 公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履 行与上市公司签订的各种关联交易协议。本公司/本人将严格按照上市公司公司 章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。

本公司/本人将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利 用控股股东/实际控制人地位违反上市公司规范运作程序，不会越权干预上市公 司及其子公司的经营管理活动,不侵占上市公司及其控股子公司的利益，不损害 上市公司和其他股东的合法权益。”

截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。 八、关于避免同业竞争的承诺

王卫与明德控股承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人并未从事与顺丰控股构成同业竞 争的业务。

2、本次重组完成后，在本公司/本人直接或间接对上市公司拥有控制权或重 大影响的情况下，本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其 子公司以外的其他公司/企业（以下简称“本公司/本人控制的公司”）将不会从事 任何与上市公司目前或未来从事的业务构成实质性竞争的业务。

3、本次重组完成后，如本公司/本人及本公司/本人控制的公司可能在将来与 上市公司构成实质性同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本公司/本人将放弃

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或将促使本公司/本人控制的公司放弃可能构成同业竞争的业务机会，或将本公 司/本人和本公司/本人控制的公司构成同业竞争的业务以公平、公允的市场价格， 在适当时机全部注入上市公司。

4、本公司/本人不会利用从上市公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参 与上市公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。

• 5、若因本公司/本人及本公司/本人控制的公司违反上述承诺而导致上市公司

• 权益受到损害的，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”

截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。

九、关于收购方不存在不得收购上市公司情形的说明

王卫承诺：

• “1、本人不存在利用本次重组损害鼎泰新材及其股东的合法权益的情况。

• 2、本人不存在数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情况。

• 3、本人最近 3 年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。

• 4、本人最近 3 年不存在严重的证券市场失信行为。

• 5、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定情形。

• 6、本人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的其他不得收购鼎

• 泰新材的其他情形。

本人保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给鼎泰新材或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔 偿责任。”

明德控股承诺：

• “1、本公司不存在利用本次重组损害鼎泰新材及其股东的合法权益的情况。

• 2、本公司不存在数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情况。

• 3、本公司最近 3 年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。

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• 4、本公司最近 3 年不存在严重的证券市场失信行为。

5、本公司不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的其他不得收购 鼎泰新材的其他情形。

本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给鼎泰新材或者投资者造成损失的，本公司将依法承 担赔偿责任。”

截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。

十、关于社会保险、住房公积金等相关事宜的承诺

明德控股承诺：

“1、如果发生职工向顺丰控股及其子公司追索社会保险、住房公积金及因 此引起的诉讼、仲裁，或者顺丰控股及其子公司因此受到有关行政管理机关的行 政处罚，本公司将承担相应的赔偿责任：如果社会保险、住房公积金主管部门要 求顺丰控股及其子公司对以前年度的员工社会保险、住房公积金进行补缴，本公 司将按主管部门核定的金额无偿代顺丰控股及其子公司补缴：如果因未按照规定 缴纳社会保险、住房公积金而给顺丰控股及其子公司带来任何其他费用支出和经 济损失，本公司将全部无偿代顺丰控股及其子公司承担。

2、就顺丰控股及其子公司的自有房产，承诺若顺丰控股及其子公司现在及 将来因相关土地未办理土地使用权证和／或房屋未办理房屋所有权证事直受到 有关行政主管机关行政处罚的，本公司将承担相应的赔偿责任；

若因此导致顺丰控股不能继续使用相关土地／房屋的，由此造成的其他任何 费用支出和经济损失，本公司将全部无偿代顺丰控股承担。

3、若顺丰控股及其子公司、分公司困租赁的场地和／或房屋不规范情形影 响各相关企业继续使用该等场地和／或房屋，而使得相关企业需要搬迁的，本公 司将承担顺丰控股及其子公司、分公司因此而遭受的任何损失、费用等。”

截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。

十一、关于顺丰控股（集团）股份有限公司资金拆借等事宜的承诺函

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明德控股承诺：

“若顺丰香港与 China Assess Investment 的重组协议未能按期签署，本公司 将代翠玉控股及其子公司偿还其所占用顺丰控股的全部非经营性资金，以保证顺 丰控股不会因该等事项遭受任何损失。”

截至公告日，顺丰香港与 China Assess Investment 已签署就对商顺供应链 及其下属子公司进行重组的协议，上述承诺事项已经履行完毕，明德控股不存 在违背该等承诺的情形。

十二、关于股权代持情况的确认函

王卫、于国强、袁萌确认如下：

“1、于国强、袁萌于 2008 年 8 月分别以其各自的名义在深圳设立泰海投资， 注册资本 1,000 万元，名义持有泰海投资 60%、40%的份额；

2、于 2010 年 12 月，于国强、袁萌将其所持有泰海投资的部分和全部股权 分别转让给王卫先生，转让后王卫持有泰海投资 99%的股权，于国强持有泰海投 资 1%的股权；

3、2013 年 5 月，于国强将其持有的泰海投资 0.99%的股权转让给王卫，转 让后王卫持有泰海投资 99.99%的股权，于国强持有泰海投资 0.01%的股权；

4、2013 年 7 月，王卫、于国强分别将其所持有的泰海投资 99.99%、0.01% 的股权，合计为 100%，以“股权投资”的形式转给顺丰速运（集团）有限公司（现 更名为深圳市明德控股发展有限公司，以下简称“顺丰速运集团”），作为对顺丰 速运集团的股权出资。

5、2016 年 4 月 26 日，于国强将其所持有的深圳市明德控股发展有限公司 0.01%的股权转让给林哲莹，转让对价为人民币 300 万，转让后于国强不再持有 深圳市明德控股发展有限公司任何股权。

本人确认，就上述以本人名义所设立、持有的泰海投资、顺丰速运集团的股 权均系代王卫先生持有。本人出资设立泰海投资的资金均系由王卫先生投入，上 述 2 至 4 项所涉及的股权转让行为因清理代持无实际资金支付；本人除作为泰海

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投资、顺丰速运集团的名义股东外，不享有泰海投资股东、顺丰速运集团股东的 任何权利也不承担任何义务，不享有泰海投资、顺丰速运集团的任何利润分配。 通过本人于 2010 年 12 月、2013 年 5 月、2013 年 7 月、2016 年 4 月的四次股权 转让，已完成对于泰海投资股权代持行为的清理，本人对王卫先生曾经所持泰海 投资以及目前所持深圳市明德控股发展有限公司的股权无任何异议。”

截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。 十三、关于拟置出资产完整、不存在纠纷的说明

上市公司承诺如下：

“截至本次重组涉及的重组报告书签署日、资产置换及发行股份购买资产协 议生效日及交割日及本次重组完成后：

1、本公司合法拥有拟置出资产的完整权利，拟置出资产权属清晰，不存在 纠纷；

2、本公司合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、 专利、非专利技术的所有权或者使用权，具备与经营有关的业务体系及主要相关 资产，该等资产不存在权属纠纷或其他纠纷；

3、本公司合法拥有拟置出资产股权完整的所有权，依法拥有该等股权有效 的占有、使用、收益及处分权；本公司已履行了该等股权的出资义务，不存在出 资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义 务及责任的行为；该等股权不存在任何质押、留置、其他担保或设定第三方权益 或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有的该等股 权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形；

4、不存在以拟置出资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式 的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的拟置出资产被有关司法机关或行政 机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法 程序。

本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。”

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截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。

十四、关于买卖鼎泰新材料股票的声明与承诺

在本次交易停牌前六个月内，因履行 2015 年 7 月公告的公司控股股东及部 分董事、监事、高级管理人员股份增持计划，刘冀鲁、刘凌云、宫为平、黄学春、 唐成宽、吴翠华、章大林、史志民、袁福祥等相关人员存在股票增持行为。

根据证监会及相关法律法规要求，刘冀鲁、刘凌云、宫为平、黄学春、唐成 宽、吴翠华、章大林、史志民就其买卖股票原因及性质做出声明，其在上述股票 交易时点不曾知晓本次重大资产重组谈判内容和相关信息，不存在利用本次重大 资产重组内幕信息买卖鼎泰新材股票的情况。同时，上述人员亦从严、自愿、主 动作出重组期间不再买卖上市公司股票的承诺。

其中，刘冀鲁、刘凌云、宫为平、黄学春、唐成宽、吴翠华、章大林、史志 民就其买卖股票性质，声明与承诺如下：

“2015 年 7 月 9 日，鼎泰新材发布《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 关于公司控股股东及部分董事、监事、高级管理人员股份增持计划的公告》（编 号：2015-27），基于对鼎泰新材发展前景的信心，并看好国内资本市场长期投资 的价值，鼎泰新材控股股东及部分董事、监事、高级管理人员拟于 2015 年 7 月 10 日起的 6 个月内，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持不 少于其 2015 年上半年累计减持股票金额的 10%。本次增持有利于增强投资者的 信心，亦有利于公司长期稳健的发展和保护公司股东利益。

本人作为鼎泰新材的控股股东/董事/监事/高级管理人员，根据相关公告的有 关安排，在自查期间内在二级市场买入鼎泰新材股票。本人的上述买入行为符合 相关法律、法规及规范性法律文件的规定。

上述股票交易行为发生时，鼎泰新材尚未计划进行重大资产重组，因此，本 人不曾知晓本次重大资产重组谈判内容和相关信息，不存在向其他人透露与鼎泰 新材重大资产重组相关的任何内幕信息的情况，不存在利用本次重大资产重组内 幕信息买卖鼎泰新材股票的情况。

本人于 2015 年 9 月 30 日至 2016 年 4 月 5 日期间，存在买卖鼎泰新材

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（002352.SZ）股票的情形，上述股票交易行为发生时，本人不曾知晓本次重大 资产重组谈判内容和相关信息，不存在向其他人透露与鼎泰新材重大资产重组相 关的任何内幕信息的情况，不存在利用本次重大资产重组内幕信息买卖鼎泰新材 股票的情况。本人承诺，在鼎泰新材复牌直至本次重大资产重组事项实施完毕或 鼎泰新材宣布终止该事项实施期间，本人不再买卖鼎泰新材的股票。

在前述期限届满后，本人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的规 定、相关监管机构的要求买卖鼎泰新材的股票”。

袁福祥就其买卖股票性质，声明与承诺如下：

“2015 年 7 月 9 日，鼎泰新材发布《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 关于公司控股股东及部分董事、监事、高级管理人员股份增持计划的公告》（编 号：2015-27），基于对鼎泰新材发展前景的信心，并看好国内资本市场长期投资 的价值，鼎泰新材控股股东及部分董事、监事、高级管理人员拟于 2015 年 7 月 10 日起的 6 个月内，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持不 少于其 2015 年上半年累计减持股票金额的 10%。本次增持有利于增强投资者的 信心，亦有利于公司长期稳健的发展和保护公司股东利益。

本人作为鼎泰新材的高级管理人员，根据相关公告的有关安排，在自查期间， 于 2015 年 12 月 30 日按承诺增持鼎泰新材股票过程中，由于操作失误，误挂委 托买入为委托卖出，卖出本人持有的 6,900 股鼎泰新材股份。本人在发现错误后， 又重新委托并买入成交 3,400 股鼎泰新材股份。

上述股票交易行为发生时，鼎泰新材尚未计划进行重大资产重组，因此，本 人不曾知晓本次重大资产重组谈判内容和相关信息，不存在向其他人透露与鼎泰 新材重大资产重组相关的任何内幕信息的情况，不存在利用本次重大资产重组内 幕信息买卖鼎泰新材股票的情况。

本人于 2015 年 9 月 30 日至 2016 年 4 月 5 日期间，存在买卖鼎泰新材（002352， SZ）股票的情形，上述股票交易行为发生时，本人不曾知晓本次重大资产重组 谈判内容和相关信息，不存在向其他人透露与鼎泰新材重大资产重组相关的任何 内幕信息的情况，不存在利用本次重大资产重组内幕信息买卖鼎泰新材股票的情

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况。本人承诺，在鼎泰新材复牌直至本次重大资产重组事项实施完毕或鼎泰新材 宣布终止该事项实施期间，本人不再买卖鼎泰新材的股票。

在前述期限届满后，本人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的规 定、相关监管机构的要求以及本人出具的承诺买卖鼎泰新材的股票”。

由于对本次重大资产重组事项实施完毕的具体时间节点理解不准确，刘凌云、 黄学春、吴翠华三人在 2016 年 12 月 16 日至 12 月 20 日期间操作卖出了其持有 的部分上市公司股份，导致其违背了曾作出的在重组事项实施完毕前不再买卖股 票的承诺。

上述股票买卖行为发生后，刘凌云、黄学春、吴翠华三人也出具了声明：在 知悉上述行为违背个人承诺后，其及时进行了反省，且未再次卖出鼎泰新材股票， 未来将加强证券市场知识学习，严格遵守证券市场法律法规及有关规定。

除上述三名人员外，其他作出相关承诺的刘冀鲁、宫为平、唐成宽、章大林、 史志民、袁福祥等 6 名人员均严格遵守承诺内容，自作出承诺至本公告书出具之 日日不存在买卖上市公司股票的行为。

截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，除上述刘凌云、黄学春、吴 翠华因交易实施完毕时点理解不准确而出现的股票买卖情况外，不存在违背该 等承诺的情形。

十五、关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺

鼎泰新材董事、高级管理人员承诺：

• “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权

• 益。

• 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

• 用其他方式损害上市公司利益。

• 3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束。

• 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活

动。

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5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬 与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对 上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

6、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全 力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行 情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表 决权）。

7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报 措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人 将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监 督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、 规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；给上市公司或者股东造成损失 的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”

截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。 特此公告。

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

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