S.F. Holding Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 26, 2016

证券代码： 002352 证券简称：鼎泰新材 公告编号： 2016-94

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易之标的资产过户完成情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016 年 12 月 12 日，马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“公 司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核 准马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产重组及向深圳明德控股发展有 限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3016 号）， 具体情况详见公司于 2016 年 12 月 13 日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的公告（公告编号：2016-81 号）。

公司根据上述核准文件的要求积极推进本次重大资产重组实施事宜。截至本 公告日，本次重大资产重组事项已完成拟购买资产深圳顺丰泰森控股（集团）有 限公司（以下简称“顺丰控股”）过户手续及相关工商变更登记事宜，顺丰控股 已成为公司的全资子公司。

截至本公告日，拟置出资产已完成顺泰新材股权转让的工商变更登记程序， 尚需办理权属转移涉及的过户登记手续、债权债务转移手续及员工安置手续。 一、本次交易方案基本情况

本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）募 集配套资金。上述重大资产置换和发行股份购买资产互为条件，共同构成本次交 易不可分割的组成部分，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则另 一项交易不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金最 终成功与否不影响前两项交易的实施。

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本次交易的主要内容如下：

（一）重大资产置换

公司以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与顺丰控股全体股东持 有的顺丰控股 100%股权的等值部分进行置换。

根据江苏银信资产评估房地产估价有限公司（以下简称“江苏银信”）出具 的“苏银信评报字【2016】第 056 号”评估报告书，以 2015 年 12 月 31 日为基 准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟置出资产评估 值为 81,153.03 万元。考虑 2015 年度现金分红 1,634.45 万元的影响，根据《重大 资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以拟置出资产评估 值为基础并扣减上述已实施的现金股利分配，本次交易拟置出资产最终作价 79,600.00 万元。

根据坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）出具的“坤元评报【2016】 239 号”评估报告书，以 2015 年 12 月 31 日为基准日，选用收益法评估结果作 为最终评估结论，本次交易的拟购买资产顺丰控股 100%股权的评估值为 4,483,000.00 万元，评估增值 3,035,842.50 万元，增值率 209.78%。2016 年 5 月 3 日，顺丰控股召开股东大会，决议以现金分红 150,000.00 万元。根据《重大资产 置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以拟购买资产评估值为 基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，本次交易顺丰控股 100%股权的最终作 价为 4,330,000.00 万元。

（二）发行股份购买资产

经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产最终作价 79,600.00 万元，拟 购买资产最终作价 4,330,000.00 万元，两者差额为 4,250,400.00 万元。购买资产 与置出资产的差额部分由公司以发行股份的方式自顺丰控股全体股东处购买。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决 议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 21.66 元/股，不低于定价基 准日前 60 个交易日股票均价的 90%。

前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价=

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定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日公司股 票交易总量。

2016 年 5 月 17 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过《关于 2015 年度利润分配预案的议案》，公司向 2016 年 5 月 25 日深交所收市后中登公司登 记在册的全体股东每 10 股派发现金红利 1.40 元（含税），现金分红总额为 1,634.45 万元，同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。经除权、除息调整后，本 次购买资产的股份发行价格为 10.76 元/股。据此计算，公司向顺丰控股全体股东 发行股份的数量为 3,950,185,873 股。

定价基准日至发行日期间，若公司发生除《关于 2015 年度利润分配预案的 议案》项下利润分配及资本公积转增股本之外的其他派发股利、送红股、转增股 本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行 调整。

（三）募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后公司的盈利能力和可持续发展能力， 公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募 集配套资金，总金额不超过 800,000 万元。本次募集配套资金扣除中介费用及相 关税费后将用于顺丰控股航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项 目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设项目。本 次非公开发行股份募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，未用 于补充流动资金。

本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决 议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%， 即不低于 22.19 元/股，经除权除息调整后发行价格为不低于 11.03 元/股。根据募 集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过 725,294,650 股。

前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价= 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股

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票交易总量。

定价基准日至发行日期间，若公司发生除《关于 2015 年度利润分配预案的 议案》项下利润分配及资本公积转增股本之外的其他派发股利、送红股、转增股 本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行 调整。

二、本次交易标的资产过户情况

（一）本次交易项下拟购买资产的过户情况

根据本次交易方案，本次交易拟购买资产为顺丰控股 100%的股权。

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定，拟购买资产完成工商 变更登记之日即为拟购买资产的交割日。2016 年 12 月 23 日，顺丰控股就股东 变更事宜完成工商变更登记手续。本次变更完成后，公司持有顺丰控股 100%的 股权，顺丰控股成为公司的全资子公司。

（二）本次交易项下拟置出资产的过户情况

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，为便于置出资产交 割，公司应于审议关于本次重大资产重组事项的董事会召开后尽快确定或设立一 家有限责任公司，用以承接置出资产包含的资产、负债、人员及业务。

2016 年 8 月 25 日，公司设立马鞍山市顺泰稀土新材料有限公司（以下简称 “顺泰新材”）。2016 年 12 月 10 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过 《关于以公司全部资产及负债向全资子公司马鞍山市顺泰稀土新材料有限公司 增资的议案》，公司将根据于 2016 年 6 月 14 日签署的《重大资产置换及发行股 份购买资产协议》的约定及安排，将公司截至评估基准日（即 2015 年 12 月 31 日）的经评估的全部资产及负债向为本次交易之目的而设立的拟置出资产承接主 体顺泰新材进行增资。2016 年 12 月 13 日，顺泰新材股东作出股东决定，同意 该次顺泰新材增资事项。2016 年 12 月 13 日，顺泰新材完成本次增资的工商变 更程序。

截至本公告日，拟置出资产的股权类资产正在办理股权转让的工商变更登记 手续，与拟置出资产有关的土地使用权、房屋所有权以及商标、专利技术等知识

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产权的过户手续正在办理中，债权债务移转至顺泰新材相关手续正在办理中，拟 置出资产涉及的员工安置工作尚在进行中。除此之外，公司已将与拟置出资产的 全部资产及负债整合至顺泰新材，公司通过将顺泰新材 100%股权转让给交易对 方完成置出资产的交割。

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定，拟置出资产完成工商 变更登记之日即为拟置出资产的交割日。2016 年 12 月 26 日，顺泰新材就股东 变更事宜完成工商变更登记手续，当涂县市场监督管理局换发了《营业执照》（统 一社会信用代码：91340521MA2N04DU0A）。本次变更完成后，顺泰新材的股东 及股权结构变更为：

		出资额（万 元）
序号	股东名称/姓名		出资比例
1	深圳明德控股发展有限公司	729.1440	68.40%
2	宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）	105.8538	9.93%
3	嘉强顺风（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）	71.9550	6.75%
4	深圳市招广投资有限公司	71.9550	6.75%
5	苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有限合伙）	71.9550	6.75%
6	苏州古玉秋创股权投资合伙企业（有限合伙）	14.3910	1.35%
7	宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙）	0.7462	0.07%
合计		1,066.0000	100.00%

三、后续事项

根据本次重大资产重组方案及相关法律法规规定，本次重大资产重组相关后 续事项主要如下：

（一）新增股份登记手续

公司尚需就发行股份购买资产涉及的新增股份向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深 交所的核准；

（二）拟置出资产交割过户手续

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本次交易拟置出资产尚待办理权属转移涉及的过户登记手续、债权债务转移 手续及员工安置手续。

截至本公告日，该等事宜正在办理中，该等后续事项的办理不存在实质性障 碍，对公司重大资产重组的实施不构成重大影响。

（三）公司工商变更登记

公司尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本增加、公司名 称变更、经营范围变更、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；

（四）募集配套资金

中国证监会已核准公司非公开发行不超过 725,294,650 股新股募集本次发行 股份购买资产的配套资金。

公司尚需就采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行 股份募集配套资金，并办理涉及的新增股份办理缴款验资、股份登记及相关信息 披露等后续手续；

（五）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承 诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需 视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

四、关于本次交易标的资产过户情况的中介机构结论意见

（一）独立财务顾问核查意见

公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司于 2016 年 12 月 26 日出具了《华泰联 合证券有限责任公司关于马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户完成情况之核查意 见》，认为：

“鼎泰新材本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件

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的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及 的拟购买资产的过户手续已办理完毕，拟置出资产尚需办理权属转移涉及的过户 登记手续、债权债务转移手续及员工安置手续，该等后续事项的办理不存在实质 性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。上市公司尚需向中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记事宜；向深圳证券交 易所申请新增股份上市事宜；向主管行政管理机关办理拟置出资产权属转移涉及 的过户登记手续、债权债务转移手续及员工安置手续；向主管行政管理机关办理 因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续； 上市公司尚需办理本次重组募集配套资金事宜；相关方需继续履行承诺。相关后 续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。”

公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 独立财务顾问中信证券股份有限公司于 2016 年 12 月 26 日出具了《中信证券股 份有限公司关于马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户完成情况之核查意见》，认为：

“鼎泰新材本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件 的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及 的拟购买资产的过户手续已办理完毕，拟置出资产尚需办理权属转移涉及的过户 登记手续、债权债务转移手续及员工安置手续，该等后续事项的办理不存在实质 性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。上市公司尚需向中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记事宜；向深圳证券交 易所申请新增股份上市事宜；向主管行政管理机关办理拟置出资产权属转移涉及 的过户登记手续、债权债务转移手续及员工安置手续；向主管行政管理机关办理 因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续； 上市公司尚需办理本次重组募集配套资金事宜；相关方需继续履行承诺。相关后 续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。”

公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 独立财务顾问招商证券股份有限公司于 2016 年 12 月 26 日出具了《招商证券股 份有限公司关于马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份

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购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户完成情况之核查意见》，认为：

“鼎泰新材本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件 的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及 的拟购买资产的过户手续已办理完毕，拟置出资产尚需办理权属转移涉及的过户 登记手续、债权债务转移手续及员工安置手续，该等后续事项的办理不存在实质 性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。上市公司尚需向中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记事宜；向深圳证券交 易所申请新增股份上市事宜；向主管行政管理机关办理拟置出资产权属转移涉及 的过户登记手续、债权债务转移手续及员工安置手续；向主管行政管理机关办理 因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续； 上市公司尚需办理本次重组募集配套资金事宜；相关方需继续履行承诺。相关后 续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。”

（二）律师意见

公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 的法律顾问国浩律师（上海）事务所于 2016 年 12 月 26 日出具了《国浩律师（上 海）事务所关于马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割事宜的法律意见书》，认为：

“本次重大资产重组已经取得了必要的批准和授权，交易各方有权依法实施 本次交易；本次重大资产重组涉及的置入资产已办理完毕资产过户的手续，置出 资产已完成顺泰新材股权转让至交易对方名下的工商变更登记程序，置出资产权 属转移涉及的过户登记手续、债权债务转移手续及员工安置手续等尚在办理中不 影响置出资产的交割，对本次交易实施不构成实质性影响；交易各方尚需办理本 法律意见书第四点所述相关后续事项，该等相关后续事项的办理不存在实质性法 律障碍。”

特此公告。

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

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董 事 会

二〇一六年十二月二十六日

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