S.F. Holding Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 26, 2016

华泰联合证券有限责任公司

关于 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 标的资产过户完成情况之

核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年十二月

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声明

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本独立财务顾 问”）接受马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司董事会的委托，担任本次重大资 产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。

依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市 公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关法律法规的规定，按照行 业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公 正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾 问出具了上市公司本次重大资产重组资产过户情况的核查意见。

本独立财务顾问对本次重大资产重组资产过户情况所出具独立财务顾问核 查意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本独立财务 顾问核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责， 保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完 整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。

本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾 问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提醒投资者：本独立财务顾问核查意见不构成对鼎泰新材的 任何投资建议，对投资者根据重大资产重组报告书所作出的任何投资决策可能产 生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资 者认真阅读常林股份董事会发布的关于本次交易的公告。

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目录

声明 ........................................................................ 2 目录 ........................................................................ 3 释义 ........................................................................ 4 一、本次交易基本情况 ........................................................ 7 （一）本次交易方案 ....................................................... 7 （二）标的资产估值 ....................................................... 9 （三）股份发行情况 ...................................................... 10 二、本次交易履行的审批程序 ................................................. 17 （一）鼎泰新材已履行的程序 .............................................. 17 （二）发行股份购买资产的交易对方已履行的程序 ............................ 17 （三）顺丰控股已变更为有限责任公司 ...................................... 18 （四）本次交易已经中国证监会核准 ........................................ 18 三、本次交易标的资产过户情况 ............................................... 18 （一）本次交易项下拟购买资产的过户情况 .................................. 18 （二）本次交易项下拟置出资产的过户情况 .................................. 18 四、后续事项 ............................................................... 20 （一）新增股份登记手续 .................................................. 20 （二）拟置出资产交割过户手续 ............................................ 20 （三）鼎泰新材工商变更登记 .............................................. 20 （四）募集配套资金 ...................................................... 21 （五）相关方需继续履行承诺 .............................................. 21 五、本次重组过程的信息披露情况 ............................................. 21 六、独立财务顾问结论意见 ................................................... 22

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释义

本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

鼎泰新材、公司、本 公司、上市公司	指	马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司
顺丰控股	指	深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司
顺丰股份	指	顺丰控股（集团）股份有限公司，为顺丰控股前身
明德控股	指	深圳明德控股发展有限公司
嘉强顺风	指	嘉强顺风（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）
招广投资	指	深圳市招广投资有限公司
元禾顺风	指	苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有限合伙）
古玉秋创	指	苏州古玉秋创股权投资合伙企业（有限合伙）
顺达丰润	指	宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）
顺信丰合	指	宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙）
交易对方/顺丰控股 全体股东	指	明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺 达丰润、顺信丰合的统称
本次交易/本次重组/ 本次重大资产重组	指	鼎泰新材以截至评估基准日的全部资产及负债与顺丰控股全 体股东持有的顺丰控股100%股权的等值部分进行置换，并 向顺丰控股全体股东发行股份购买顺丰控股100%股权与鼎 泰新材全部资产及负债置换后的差额部分的交易，同时，鼎 泰新材拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定 对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过800,000 万元
拟置出资产	指	鼎泰新材截至评估基准日的全部资产与负债
拟购买资产/标的资 产	指	顺丰控股100%股权
本次重大资产置换/ 重大资产置换	指	鼎泰新材以置出资产与顺丰控股股东所持购买资产的等值部 分进行置换，购买资产与置出资产的交易价格以审计、评估 基准日的评估值为准，由各方协商确定
本次发行股份购买资 产/发行股份购买资 产	指	购买资产超过置出资产价值的差额部分，由鼎泰新材向顺丰 控股全体股东发行股份进行购买
本次配套融资/配套 融资/重组配套融资	指	上市公司拟向不超过10 名符合条件的特定对象非公开发行 股份募集配套资金，募集资金总额不超过800,000 万元，不 超过拟购买资产交易价格的100%
标的资产	指	拟置出资产与拟购买资产的合称

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本独立财务顾问核查 意见	指	《华泰联合证券有限责任公司关于马鞍山鼎泰稀土新材料股 份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易标的资产过户完成情况之核查意见》
报告书/重组报告书	指	《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
《重大资产置换及发 行股份购买资产协 议》	指	鼎泰新材、刘冀鲁、刘凌云、顺丰控股全体股东于2016年6 月14日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协 议》	指	鼎泰新材、顺丰控股全体股东于2016年6月14日签署的《盈 利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议 之补充协议》	指	鼎泰新材、顺丰控股全体股东于2016年9月9日签署的《盈 利预测补偿协议之补充协议》
审计基准日/评估基 准日	指	2015年12月31日
交割日	指	指置出资产或购买资产完成工商变更登记之日
独立财务顾问	指	华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、招商 证券股份有限公司
华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
中信证券	指	中信证券股份有限公司
招商证券	指	招商证券股份有限公司
坤元评估	指	坤元资产评估有限公司
江苏银信	指	江苏银信资产评估房地产估价有限公司
普华永道	指	普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
《顺丰控股审计报 告》	指	普华永道出具的“普华永道中天审字【2016】第11036 号” 《顺丰控股(集团)股份有限公司2013年度、2014年度、2015 年度及截至2016年6月30日止6个月期间财务报表及审计 报告》
《顺丰控股主要税种 纳税情况说明的专项 报告》	指	普华永道出具的“普华永道中天特审字【2016】第1834号” 《顺丰控股（集团）股份有限公司主要税种纳税情况说明的 专项报告》
《内部控制审计报 告》	指	普华永道出具的“普华永道中天特审字【2016】第1836号” 《内部控制审计报告》
《备考审计报告》	指	普华永道出具的“普华永道中天特审字【2016】第1837号” 《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司备考合并财务报表及 专项审计报告》
《拟购买资产评估报 告》	指	坤元评估就拟购买资产出具的“坤元评报【2016】239号”《马 鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司拟重大资产置换及发行股 份购买资产涉及的顺丰控股（集团）股份有限公司股东全部 权益价值评估项目资产评估报告》

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《拟置出资产评估报 告》	指	江苏银信就拟置出资产出具的“苏银信评报字【2016】第056 号” 《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司拟进行重大资产重 组置出资产转让所涉及马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 净资产价值评估报告》
报告期/最近三年及 一期	指	2013年、2014年、2015年和2016年1-6月
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
《公司章程》	指	《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》 （中国证券监督管理委员 会令第109号）
《首发管理办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》 （中国证券监督管理委 员会令第32号）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
A股	指	人民币普通股股票
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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一、本次交易基本情况

（一）本次交易方案

本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三） 募集配套资金。上述重大资产置换和发行股份购买资产互为条件，共同构成本次 交易不可分割的组成部分，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则 另一项交易不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金 最终成功与否不影响前两项交易的实施。

本次交易的主要内容如下：

1 、重大资产置换

鼎泰新材以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与顺丰控股全体股 东持有的顺丰控股100%股权的等值部分进行置换。

根据江苏银信出具的“苏银信评报字【2016】第056号”评估报告书，以2015 年12月31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易的 拟置出资产评估值为81,153.03万元。考虑2015年度现金分红1,634.45万元的影响， 根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以拟置 出资产评估值为基础并扣减上述已实施的现金股利分配，本次交易拟置出资产最 终作价79,600.00万元。

根据坤元评估出具的“坤元评报【2016】239号”评估报告书，以2015年12 月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟购买资 产顺丰控股100%股权的评估值为4,483,000.00万元，评估增值3,035,842.50万元， 增值率209.78%。2016年5月3日，顺丰控股召开股东大会，决议以现金分红 150,000.00万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方 友好协商，以拟购买资产评估值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，本次 交易顺丰控股100%股权的最终作价为4,330,000.00万元。

2 、发行股份购买资产

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经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产最终作价79,600.00万元，拟购 买资产最终作价4,330,000.00万元，两者差额为4,250,400.00万元。购买资产与置 出资产的差额部分由公司以发行股份的方式自顺丰控股全体股东处购买。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决 议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为21.66元/股，不低于定价基 准日前60个交易日股票均价的90%。

前述交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均 价=定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日 上市公司股票交易总量。

2016年5月17日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过《关于2015年度 利润分配预案的议案》，公司向2016年5月25日深交所收市后中登公司登记在册 的全体股东每10股派发现金红利1.40元（含税），现金分红总额为1,634.45万元， 同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。经除权、除息调整后，本次购买资 产的股份发行价格为10.76元/股。据此计算，公司向顺丰控股全体股东发行股份 的数量为3,950,185,873股。

定价基准日至发行日期间，若公司发生除《关于2015年度利润分配预案的议 案》项下利润分配及资本公积转增股本之外的其他派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调 整。

3 、募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能 力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行 股份募集配套资金，总金额不超过800,000万元。本次募集配套资金扣除中介费 用及相关税费后将用于顺丰控股航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备 采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设项 目。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%， 未用于补充流动资金。

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本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决 议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%， 即不低于22.19元/股，经除权除息调整后发行价格为不低于11.03元/股。根据募集 配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过 725,294,650股。

前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均 价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日 上市公司股票交易总量。

定价基准日至发行日期间，若公司发生除《关于2015年度利润分配预案的议 案》项下利润分配及资本公积转增股本之外的其他派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调 整。

（二）标的资产估值

本次拟置出资产为上市公司截至评估基准日的全部资产与负债。根据江苏银 信出具的“苏银信评报字【2016】第056号”评估报告书，以2015年12月31日为基 准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟置出资产评估 值为81,153.03万元。考虑2015年度现金分红1,634.45万元的影响，根据《重大资 产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以拟置出资产评估值 为基础并扣减上述已实施的现金股利分配，本次交易拟置出资产最终作价 79,600.00万元。

本次拟购买资产为顺丰控股100%股权。根据坤元评估出具的“坤元评报 【2016】239号”评估报告书，以2015年12月31日为基准日，选用收益法评估结果 作为最终评估结论，本次交易的拟购买资产顺丰控股100%股权的评估值为 4,483,000.00万元，评估增值3,035,842.50万元，增值率209.78%。2016年5月3日， 顺丰控股召开股东大会，决议以现金分红150,000.00万元。根据《重大资产置换 及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以拟购买资产评估值为基础 并扣减上述拟实施的现金股利分配，本次交易顺丰控股100%股权的最终作价为

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4,330,000.00万元。

（三）股份发行情况

1 、本次发行股份购买资产情况

（ 1 ）发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（ 2 ）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为持有顺丰控股 100%股权的明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、 顺信丰合共 7 名交易对方。

（ 3 ）发行股份的定价基准日和发行价格

《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”

本次发行股份购买资产定价基准日为鼎泰新材第三届董事会第十三次会议 决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公 司股票交易均价情况如下：

定价基准	交易均价（元/股）	交易均价×90%（元/股）
定价基准日前20交易日均价	24.65	22.19
定价基准日前60交易日均价	24.06	21.66
定价基准日前120交易日均价	26.09	23.49

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股 票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日 前若干个交易日上市公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产定价基准日为鼎泰新材第三届董事会第十三次会议 决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为 21.66 元/股，不低于定价基准

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日前 60 个交易日股票均价的 90%。

根据鼎泰新材 2015 年度股东大会审议通过的《关于 2015 年度利润分配预案 的议案》，上市公司向 2016 年 5 月 25 日深交所收市后中登公司登记在册的全体 股东每 10 股派发现金红利 1.40 元（含税），现金分红总额为 1,634.45 万元，同 时以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。本次发行股份购买资产的发行价格 经除息、除权调整后，经协商确定为 10.76 元/股，发行价格已经上市公司股东大 会批准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有《关于 2015 年度利润分配预案的议案》项下利润分配及资本公积金转增股本之外的其 他派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行股份 购买资产的发行价格和发行数量将根据中国证监会与深交所的相关规定作相应 调整。

本次交易双方选择以定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价作为 市场参考价，主要理由分析如下：

①本次发行股份定价方法符合相关规定

《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”本次交 易中，经交易各方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的 基本规定。

②本次发行股份定价是交易双方协商的结果

本次发行股份购买资产的发股价格系上市公司以积极促成本次交易为原则， 在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易拟购买资产 的盈利能力及估值水平的基础上，考虑本次交易对上市公司业务转型的影响、上 市公司停牌期间股票市场波动等因素，与交易对方经协商确定。

③本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序

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本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市 公司及中小股东的利益。本次交易及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独 立董事发表了同意意见，此外股东大会将审议本次交易的定价方案，从程序上充 分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。

综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行 相关程序。选择以定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价为市场参考 价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因 素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。

（ 4 ）发行数量

经交易双方协商一致，本次交易中拟购买资产最终作价 433 亿元，拟置出资 产最终作价 7.96 亿元，两者差额为 425.04 亿元。按照发行价格 10.76 元/股计算， 本次向明德控股等 7 名交易对方非公开发行股份数量合计为 3,950,185,873 股， 具体情况如下：

序号	交易对方	交易前持有顺丰控股的股份比例	发行股份数量（股）
1	明德控股	68.40%	2,701,927,139
2	顺达丰润	9.93%	392,253,457
3	嘉强顺风	6.75%	266,637,546
4	招广投资	6.75%	266,637,546
5	元禾顺风	6.75%	266,637,546
6	古玉秋创	1.35%	53,327,509
7	顺信丰合	0.07%	2,765,130
合计		100.00%	3,950,185,873

注：除明德控股外，任一交易对方取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一 股的，其自愿将尾数部分让渡由明德控股享有，明德控股最终获得的股份数量亦精确至股。

上述发行数量已经公司股东大会批准并经中国证监会核准。

在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有《关于 2015 年度利润 分配预案的议案》项下利润分配及资本公积金转增股本之外的其他派息、送股、 资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行 价格和发行数量将根据中国证监会与深交所的相关规定作相应调整。

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（ 5 ）本次发行股份锁定期

①本次交易的交易对方明德控股承诺：

A、在本次重组中所认购的鼎泰新材股票，自该等股票登记在明德控股名下 之日起 36 个月内不得转让，也不委托第三方管理该等股份；

B、前述锁定期届满之时，如因顺丰控股未能达到《盈利预测补偿协议》约 定的承诺净利润而导致明德控股须向鼎泰新材履行股份补偿义务且该等股份补 偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至明德控股在《盈利预测补偿协议》项 下的股份补偿义务履行完毕之日；

C、本次重组完成后 6 个月内，如鼎泰新材的股票连续 20 个交易日的收盘 价均低于本次发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的， 则明德控股持有的该等股票的锁定期限自动延长至少 6 个月（若上述期间鼎泰新 材发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经 除息、除权等因素调整后的价格计算）；

D、本次交易完成后，明德控股在本次重组中所认购的鼎泰新材股票因鼎泰 新材分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股 份限售安排；

E、若明德控股在本次重组中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监 管意见不相符，明德控股将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

②本次交易的交易对方嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰 润、顺信丰合承诺：

A、若在本次重组中取得鼎泰新材股票时，其持有顺丰控股股份（以工商登 记完成日为准）未满 12 个月，自相关股份登记至其名下之日起至 36 个月届满之 日且业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义 务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让。

B、若在本次重组中取得鼎泰新材股票时，其持有顺丰控股股份（以工商登 记完成日为准）已满 12 个月，自相关股份登记至其名下之日起 12 个月内不得转

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让，前述期限届满后，所持鼎泰新材股份按如下比例分期解锁：

a）第一期：自该等鼎泰新材股票登记至其名下之日起 12 个月届满之日且对 业绩承诺第一年补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于 承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的增发股份总 数的 30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；

b）第二期：对业绩承诺第二年业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无 业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）， 其本次取得的增发股份总数的 30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；

c）第三期，对业绩承诺第三年业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无 业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的增 发股份总数的 40%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。

C、本次重组完成后 6 个月内，如鼎泰新材的股票连续 20 个交易日的收盘 价均低于本次发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的， 则其持有的该等股票的锁定期限自动延长至少 6 个月（若上述期间鼎泰新材发生 派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、 除权等因素调整后的价格计算）。

D、本次交易完成后，其在本次重组中所认购的鼎泰新材股票因鼎泰新材分 配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售 安排。

（5）若嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合 在本次重组中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，嘉强 顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合将根据证券监管机 构的监管意见进行相应调整。

（ 6 ）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。

2 、本次募集配套资金情况

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（ 1 ）发行种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（ 2 ）发行方式及发行对象

本次配套融资拟向不超过 10 名的特定投资者非公开发行。特定投资者包括 符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托 投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以 及其他合法投资者等。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

（ 3 ）发行股份的定价基准日和发行价格

本次交易配套融资发行股份的定价基准日为鼎泰新材第三届董事会第十三 次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价的 90%，即不低于 22.19 元/股。

其中，定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价=定价基准日前 20 个交 易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

根据鼎泰新材 2015 年度股东大会审议通过的《关于 2015 年度利润分配预案 的议案》，上市公司向 2016 年 5 月 25 日深交所收市后中登公司登记在册的全体 股东每 10 股派发现金红利 1.40 元（含税），现金分红总额为 1,634.45 万元，同 时以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。经除息、除权调整后，本次发行股 份募集配套资金的发行价格不低于 11.03 元/股。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有《关于 2015 年度利润分配预案的议案》项下利润分配及资本公积金转增股本之外的其 他派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行股份 购买资产的发行价格和发行数量将根据中国证监会与深交所的相关规定作相应 调整。

最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法 规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

（ 4 ）发行数量

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本次交易拟募集配套资金总额不超过 800,000.00 万元，占拟购买资产交易价 格的比例为 20.53%，不超过交易总金额的 100%。按照本次发行底价计算，向其 他不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 725,294,650 股。最终发行数量将 根据最终发行价格确定。

根据前述发行价格测算，本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上 市公司总股本最高将增加至 4,908,972,863 股。

（ 5 ）本次发行股份锁定期

本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束之日 起 12 个月内不得转让，之后按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

（ 6 ）募集配套资金概况

本次重大资产重组中，公司计划募集配套资金不超过 800,000 万元，占本次 交易拟购买资产交易价格的比例为 20.53%，不超过拟购买资产交易价格的 100%。 本次募集配套资金扣除本次交易相关税费和中介机构费用后拟用于航材购置及 飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流 信息化技术研发项目、中转场建设项目。

募集配套资金拟投资建设项目的简要情况如下：

序号	项目名称	投资总额（万元）	拟使用募集资金（万元）
1	航材购置及飞行支持项目	268,622.08	268,622.08
2	冷运车辆与温控设备采购项目	71,795.00	71,795.00
3	信息服务平台建设及下一代物 流信息化技术研发项目	111,918.00	111,918.00
4	中转场建设项目	503,321.23	347,664.92
合计		955,656.31	800,000.00

（ 7 ）上市地点

本次向不超过 10 名的特定投资者非公开发行的股票拟在深交所上市。

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二、本次交易履行的审批程序

本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：

（一）鼎泰新材已履行的程序

1、2016 年 5 月 22 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了 本次重大资产重组预案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；

2、2016 年 5 月 22 日，公司召开职工代表大会，通过了职工安置方案；

3、2016 年 6 月 14 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了 本次重大资产重组草案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；

4、2016 年 6 月 30 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了 本次重大资产重组草案相关议案，审议通过了豁免明德控股本次交易触发的要约 收购义务的议案；

5、2016 年 7 月 25 日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过 了本次重大资产重组方案调整的相关议案。

6、2016 年 9 月 9 日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了 签署《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关议案。

7、2016 年 9 月 27 日，召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了本 次重大资产重组方案调整的相关议案。

8、2016 年 10 月 18 日，召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了本 次重大资产重组有关审计报告的相关议案。

（二）发行股份购买资产的交易对方已履行的程序

1、2016年5月20日，本次发行股份购买资产交易对方分别做出决定，批准本 次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议；

2、2016年5月20日，顺丰控股股东大会通过决议，批准本次重大资产重组的

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相关议案。

（三）顺丰控股已变更为有限责任公司

2016年12月9日，顺丰控股已完成企业类型及企业名称变更，企业类型变更 为“有限责任公司”，变更后的企业名称为深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司。

（四）本次交易已经中国证监会核准

2016年12月12日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准马鞍山鼎泰稀 土新材料股份有限公司重大资产重组及向深圳明德控股发展有限公司等发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3016号），本次交易已 经中国证监会核准。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审 批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法 规的要求。

三、本次交易标的资产过户情况

（一）本次交易项下拟购买资产的过户情况

根据本次交易方案，本次交易拟购买资产为顺丰控股100%的股权。

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定，拟购买资产完成工商 变更登记之日即为拟购买资产的交割日。2016年12月23日，顺丰控股就股东变更 事宜完成工商变更登记手续。本次变更完成后，鼎泰新材持有顺丰控股100%的 股权，顺丰控股成为鼎泰新材的全资子公司。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易项下的购买资产已办理完成过户， 该等资产过户行为合法、有效。

（二）本次交易项下拟置出资产的过户情况

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根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，为便于置出资产交 割，鼎泰新材应于审议关于本次重大资产重组事项的董事会召开后尽快确定或设 立一家有限责任公司，用以承接置出资产包含的资产、负债、人员及业务。

2016年8月25日，鼎泰新材设立马鞍山市顺泰稀土新材料有限公司（以下简 称“顺泰新材”）。2016年12月10日，鼎泰新材第三届董事会第二十二次会议审 议通过《关于以公司全部资产及负债向全资子公司马鞍山市顺泰稀土新材料有限 公司增资的议案》，上市公司将根据于2016年6月14日签署的《重大资产置换及 发行股份购买资产协议》的约定及安排，将公司截至评估基准日（即2015年12 月31日）的经评估的全部资产及负债向为本次交易之目的而设立的拟置出资产承 接主体顺泰新材进行增资。2016年12月13日，顺泰新材股东作出股东决定，同意 该次顺泰新材增资事项。2016年12月13日，顺泰新材完成本次增资的工商变更程 序。

截至本独立财务顾问核查意见出具之日，拟置出资产的股权类资产正在办理 股权转让的工商变更登记手续，与拟置出资产有关的土地使用权、房屋所有权以 及商标、专利技术等知识产权的过户手续正在办理中，债权债务移转至顺泰新材 相关手续正在办理中，拟置出资产涉及的员工安置工作尚在进行中。除此之外， 鼎泰新材已将与拟置出资产的全部资产及负债整合至顺泰新材，鼎泰新材通过将 顺泰新材 100%股权转让给交易对方完成置出资产的交割。

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定，拟置出资产完成工商 变更登记之日即为拟置出资产的交割日。2016 年 12 月 26 日，顺泰新材就股东 变更事宜完成工商变更登记手续，当涂县市场监督管理局换发了《营业执照》（统 一社会信用代码：91340521MA2N04DU0A）。本次变更完成后，顺泰新材的股 东及股权结构变更为：

		出资额（万 元）
序号	股东名称/姓名		出资比例
1	深圳明德控股发展有限公司	729.1440	68.40%
2	宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）	105.8538	9.93%
3	嘉强顺风（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）	71.9550	6.75%
4	深圳市招广投资有限公司	71.9550	6.75%

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		出资额（万 元）
序号	股东名称/姓名		出资比例
5	苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有限合伙）	71.9550	6.75%
6	苏州古玉秋创股权投资合伙企业（有限合伙）	14.3910	1.35%
7	宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙）	0.7462	0.07%
合计		1,066.0000	100.00%

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问核查意见出具之日，拟 置出资产已完成顺泰新材股权转让的工商变更登记程序，尚需办理权属转移涉及 的过户登记手续、债权债务转移手续及员工安置手续，该等后续事项的办理不存 在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。

四、后续事项

根据本次重大资产重组方案及相关法律法规规定，本次重大资产重组相关后 续事项主要如下：

（一）新增股份登记手续

鼎泰新材尚需就发行股份购买资产涉及的新增股份向中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取 得深交所的核准；

（二）拟置出资产交割过户手续

本次交易拟置出资产尚待办理权属转移涉及的过户登记手续、债权债务转移 手续及员工安置手续。

截至本独立财务顾问核查意见出具之日，该等事宜正在办理中，该等后续事 项的办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。

（三）鼎泰新材工商变更登记

鼎泰新材尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本增加、公

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司名称变更、经营范围变更、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；

（四）募集配套资金

中国证监会已核准鼎泰新材非公开发行不超过725,294,650股新股募集本次 发行股份购买资产的配套资金。

鼎泰新材尚需就采用询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开 发行股份募集配套资金，并办理涉及的新增股份办理缴款验资、股份登记及相关 信息披露等后续手续；

（五）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承 诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需 视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

经核查，本独立财务顾问认为：上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍， 本次重大资产重组相关后续事项不存在重大风险。

五、本次重组过程的信息披露情况

上市公司审议本次重组的第三届董事会第十三次会议决议与第三届董事会 第十四次会议决议已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本次交易之《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件已于2016年6 月15日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

上市公司审议本次重组事项的2016年第一次临时股东大会决议已于2016年7 月1日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第75次并购重组委工作会 议审核了鼎泰新材重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

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易之重大资产重组事项。根据审核结果，鼎泰新材重大资产置换及发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项获得有条件通过。该审核结 果已于2016年10月12日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2016年12月12日，鼎泰新材收到中国证监会《关于核准马鞍山鼎泰稀土新材 料股份有限公司重大资产重组及向深圳明德控股发展有限公司等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3016号），核准了鼎泰新材本次 重大资产重组事项，批复相关内容及《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大 资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及 相关文件已于2016年12月13日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

经核查，本独立财务顾问认为：鼎泰新材重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易方案的实施已经按照《上市公司重大资产重组管理办 法》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披 露符合中国证监会和交易所的相关规定。

六、独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：鼎泰新材本次交易已获得的批准和核准程 序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相 关信息披露义务。本次交易涉及的拟购买资产的过户手续已办理完毕，拟置出资 产尚需办理权属转移涉及的过户登记手续、债权债务转移手续及员工安置手续， 该等后续事项的办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成 重大影响。上市公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增 股份的登记事宜；向深圳证券交易所申请新增股份上市事宜；向主管行政管理机 关办理拟置出资产权属转移涉及的过户登记手续、债权债务转移手续及员工安置 手续；向主管行政管理机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程 等事项的变更登记/备案手续；上市公司尚需办理本次重组募集配套资金事宜； 相关方需继续履行承诺。相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于马鞍山鼎泰稀土新材料股份 有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资 产过户完成情况之核查意见》之签署页）

财务顾问主办人：

张冠峰

李秋雨

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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