S.F. Holding Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 18, 2016

证券代码：002352 证券简称：鼎泰新材 公告编号：2016-91

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

关于拟收购子公司深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司公开 发行公司债券及其他债务融资产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第 二十四次会议（以下简称“会议”）审议通过了《关于同意拟收购子公司深圳顺 丰泰森控股（集团）有限公司公开发行公司债券及其他债务融资产品的议案》， 本公司拟收购子公司深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司（以下简称“顺丰泰森”， 原顺丰控股（集团）股份有限公司）为优化公司的债务结构，控制融资成本，根 据实际经营情况，拟在银行间市场及交易所市场，合计发行总额度不超过人民币 50 亿元的公司债券及其他债务融资产品，包括但不限于短期融资券、超短期融资 券、中期票据（银行间）以及公司债（交易所），或者上述产品的组合，根据市 场情况，于发行时确定。现将本次公开发行公司债券的具体方案和相关事宜说明 如下：

一、关于顺丰泰森符合公开发行公司债券、短期融资券等债务融资产品的条 件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券 发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司及顺丰泰 森自查，认为其符合现行法律、法规和规范性文件规定的公开发行公司债券的条 件，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。

根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 等有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司及顺丰泰森自查，认为其符合现 行法律、法规和规范性文件规定的公开发行短期融资券、超短期融资券、中期票

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据等银行间债务市场债务融资工具的资格。

• 二、关于本次发行公司债券、短期融资券等债务融资产品的具体方案 1 、发行规模

顺丰泰森拟申请发行不超过等值于 50 亿元人民币的债务融资产品，包括但不 限于短期融资券、超短期融资券、中期票据、公司债券和其他短期及中长期债务 融资产品。

2 、发行时间

顺丰泰森将根据实际资金需求情况，在相关产品监管审批或注册有效期内一 次性或分期多次发行。

3 、募集资金用途

本次公开发行债务融资产品募集的资金在扣除发行费用后，拟用于补充顺丰 泰森营运资金，置换银行贷款及其他债务等。

4 、发行期限

本次拟注册发行的各类短期债务融资产品的融资期限不超过 1 年（含 1 年）， 拟注册发行的各类中长期债务融资产品的融资期限不超过 5 年（含 5 年），具体 发行期限将根据顺丰泰森的资金需求情况和发行时市场情况确定。

• 5 、决议的有效期

本次顺丰泰森公开发行公司债券及其他债务融资产品决议的有效期为自公 司 2016 年第二次临时股东大会审议通过之日起 12 个月，或公司股东大会就此作出 新的决议之日，以孰早为准。

• 6 、发行对象

本次公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开 发行。

本次短期融资券等银行债券市场债务融资产品面向中国银行间债券市场的 投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）发行。

• 7 、公司债券上市安排

本次公司债券发行上市地点在深圳证券交易所。在满足交易流通条件的前提

下，顺丰泰森在中国证监会核准本次公开发行债券后根据中国证监会和深圳证券

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交易所的相关规定办理本次公司债券交易流通事宜。

三、关于拟公开发行公司债券、短期融资券等债务融资产品的授权事宜 为更好的把握债务融资产品的发行时机，提高融资效率，董事会特提请股东 大会授予顺丰泰森全权办理与上述债务融资产品发行相关具体事宜，包括但不限 于：

1 、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会、董事 会决议，制定和实施发行的具体方案，决定债务融资产品发行上市的具体事宜， 包括但不限于根据公司资金需要及市场情况，与主承销商协商确定或调整发行的 品种、各品种金额、利率、期限、发行时间、发行对象、发行方式、是否分期发 行及发行期数，在注册通知书或监管批文有效期内决定各期限发行金额的安排、 是否设置回售条款及 / 或赎回条款、确定并聘请各中介机构（包括但不限于主承 销商、评级机构、律师事务所等）、承销方式、定价方式、票面利率或确定方式、 募集资金使用的具体细节、偿债保证措施、担保等增信事项、债务融资产品上市 与发行等。

2、根据监管机构意见和/或市场条件的变化，与委任的各中介机构（包括但 不限于主承销商、评级机构、律师事务所等）对发行方案及所有相关发行文件、 合同及协议进行谈判、制定、签署及必要的修改和调整，以及签署与每次发行相 关的所有必要法律文件，并代表公司及顺丰泰森向相关监管部门办理每次债券的 申请、注册或备案以及交易流动等所有必要手续；

3 、进行债务融资产品发行、上市的相关谈判，签署与债务融资产品发行及 上市相关的合同、协议等法律文件，进行适当的信息披露。

4 、采取所有必要的行动，决定 / 办理其他与发行、上市相关的具体事宜。

5 、上述授权事项自股东大会会审议通过之日起 12 个月内有效。

四、发行相关的审批程序

顺丰泰森发行上述债务融资产品的发行方案及授权事项需提交公司股东大 会审议批准、顺丰泰森股东会审议批准，并报相关主管部门获准发行后方可实施。 最终方案以中国证监会、中国银行间市场交易商协会等机构的核准为准。公司将

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按照有关法律、法规的规定及时披露顺丰泰森本次公司债券、短期融资券等债务 融资产品的注册及相关发行进展情况。

特此公告。

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 董事会

2016 年12 月16 日

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