S.F. Holding Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Sep 27, 2016

证券代码：002352 证券简称：鼎泰新材 上市地点：深圳证券交易所

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）（修订稿）（摘要）

一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方

交易对方名称	住所/通讯地址
深圳明德控股发展有限公司	深圳市宝安区国际机场航站四路1111号
嘉强顺风（深圳）股权投资合伙企业（有限 合伙）	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201 室
深圳市招广投资有限公司	深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场 30D2室
苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有限 合伙）	苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投 资中心18号楼2F
苏州古玉秋创股权投资合伙企业（有限合伙）	苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投 资中心19幢239室
宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）	宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼 3605室
宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙）	宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼 3604室

二、募集配套资金交易对方

鼎泰新材拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套 资金

独立财务顾问

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签署日期：2016 年 9 月

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马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（摘要）

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对本重组报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书 中财务会计资料真实、准确、完整。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产 重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关 事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组所提供或披 露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在鼎泰新材直接或间 接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交鼎泰新材董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所和中国证 券登记结算有限公司深圳分公司申请锁定；若本人未在两个交易日内提交锁定申 请的，则本人授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限 公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向深圳 证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司报送本人的身份信息和账 户信息的，本人授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司直 接锁定本人所持的相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计 师或其他专业顾问。

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马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

交易对方承诺

本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次 重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法 承担个别和连带的法律责任。

交易对方承诺：如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，本公司/本企业不转让在鼎泰新材直接或间接拥有权益的股份（如有）， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 鼎泰新材董事会，由董事会代本公司/本企业向深圳证券交易所和中国证券登记 结算有限公司深圳分公司申请锁定；若本公司/本企业未在两个交易日内提交锁 定申请的，则本公司/本企业授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证 券登记结算有限公司深圳分公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申 请锁定；若董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司 报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，本公司/本企业授权深圳证券交易 所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司直接锁定本公司所持的相关股份；如 调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。

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马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

相关证券服务机构及人员声明

本次重大资产重组的证券服务机构华泰联合证券、中信证券、招商证券、国 浩律师、瑞华、坤元评估和江苏银信及上述机构经办人员保证本次交易申请文件 的真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

本次重大资产重组的证券服务机构普华永道及其经办人员保证普华永道在 本次交易中出具的报告的真实性、准确性和完整性，若普华永道未能勤勉尽责， 导致其出具的报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，普华永道将依法承 担连带赔偿责任。

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马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概要

本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三） 募集配套资金。上述重大资产置换和发行股份购买资产互为条件，共同构成本次 交易不可分割的组成部分，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则 另一项交易不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金 最终成功与否不影响前两项交易的实施。

本次交易的主要内容如下：

（一）重大资产置换

鼎泰新材以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与顺丰控股全体股 东持有的顺丰控股100%股权的等值部分进行置换。

根据江苏银信出具的“苏银信评报字【2016】第056号”评估报告书，以2015 年12月31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易的 拟置出资产评估值为81,153.03万元。考虑2015年度现金分红1,634.45万元的影响， 根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以拟置 出资产评估值为基础并扣减上述已实施的现金股利分配，本次交易拟置出资产最 终作价79,600.00万元。

根据坤元评估出具的“坤元评报【2016】239号”评估报告书，以2015年12 月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟购买资 产顺丰控股100%股权的评估值为4,483,000.00万元，评估增值3,035,842.50万元， 增值率209.78%。2016年5月3日，顺丰控股召开股东大会，决议以现金分红 150,000.00万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方

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马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

友好协商，以拟购买资产评估值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，本次 交易顺丰控股100%股权的最终作价为4,330,000.00万元。

（二）发行股份购买资产

经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产最终作价79,600.00万元，拟购 买资产最终作价4,330,000.00万元，两者差额为4,250,400.00万元。购买资产与置 出资产的差额部分由公司以发行股份的方式自顺丰控股全体股东处购买。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决 议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为21.66元/股，不低于定价基 准日前60个交易日股票均价的90%。

前述交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均 价=定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日 上市公司股票交易总量。

2016年5月17日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过《关于2015年度 利润分配预案的议案》，公司向2016年5月25日深交所收市后中登公司登记在册 的全体股东每10股派发现金红利1.40元（含税），现金分红总额为1,634.45万元， 同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。经除权、除息调整后，本次购买资 产的股份发行价格为10.76元/股。据此计算，公司向顺丰控股全体股东发行股份 的数量为3,950,185,873股。

定价基准日至发行日期间，若公司发生除《关于2015年度利润分配预案的议 案》项下利润分配及资本公积转增股本之外的其他派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调 整。

（三）募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能 力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行 股份募集配套资金，总金额不超过800,000万元。本次募集配套资金扣除中介费 用及相关税费后将用于标的公司航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备

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采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设项 目。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%， 未用于补充流动资金。

本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决 议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%， 即不低于22.19元/股，经除权除息调整后发行价格为不低于11.03元/股。根据募集 配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过 725,294,650股。

前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均 价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日 上市公司股票交易总量。

定价基准日至发行日期间，若公司发生除《关于2015年度利润分配预案的议 案》项下利润分配及资本公积转增股本之外的其他派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调 整。

（四）关于本次重组方案调整情况说明

为保证本次重大资产重组顺利实施，根据监管和市场环境变化情况，2016 年 7 月 25 日，顺丰控股及其子公司顺丰科技和顺丰香港与控股股东明德控股签 署了《股权转让协议》，顺丰控股将其直接或间接持有的合丰小贷、乐丰保理和 顺诚融资租赁 100%股权转让给明德控股或其指定的除顺丰控股及其子公司之外 的第三方（以下简称“本次股权转让”）。根据上述协议，本次股权转让价格以坤 元评估出具的“坤元评报【2016】306 号”《顺丰控股（集团）股份有限公司拟 进行股权转让涉及的深圳市顺丰合丰小额贷款有限公司股东全部权益价值评估 项目资产评估报告》、“坤元评报【2016】305 号”《顺丰控股（集团）股份有限 公司拟进行股权转让涉及的深圳市顺诚乐丰保理有限公司股东全部权益价值评 估项目资产评估报告》和“坤元评报【2016】304 号”《顺丰控股（集团）股份 有限公司拟进行股权转让涉及的顺诚融资租赁（深圳）有限公司股东全部权益价 值评估项目资产评估报告》为依据，在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，合丰小

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贷 100%股权的评估值为 29,932.04 万元，本次交易作价为 29,932.04 万元，乐丰 保理 100%股权的评估值为 5,057.46 万元，本次交易作价为 5,057.46 万元，顺诚 融资租赁 100%股权的评估值为 36,705.15 万元，本次交易作价为 36,705.15 万元。 受让方以现金支付交易对价。除上述调整外，本次重大资产重组方案的其他内容 保持不变。

2016 年 9 月 27 日，顺丰控股子公司顺丰投资与顺丰控股的控股股东明德控 股签署了《股权转让协议》，顺丰投资将其直接持有的中顺易 31.80%股权与共赢 基金 10%股权转让给明德控股。根据上述协议，中顺易 31.80%股权的股权转让 价格按截至 2016 年 6 月 30 日的经审计的顺丰控股持有中顺易长期股权投资的账 面价值并经协商确定为人民币 2,843.10 万元，明德控股以现金支付交易对价；同 时，根据《股权转让协议》，自 2016 年 6 月 30 日起至《股权转让协议》协议生 效日止中顺易 31.80%股权对应的运营所产生的盈利由顺丰投资享有，亏损由明 德控股承担，并于《股权转让协议》生效后以现金形式对顺丰投资或顺丰控股予 以补偿。共赢基金 10%股权的转让价格以坤元资产评估有限公司出具的“坤元评 报【2016】239 号”《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司拟重大资产置换及发 行股份购买资产涉及的顺丰控股（集团）股份有限公司股东全部权益价值评估项 目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）为依据，在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，共赢基金 10%股权评估值为 89.76 万元，交易作价为 89.76 万元，明德 控股以现金支付交易对价；同时，根据《股权转让协议》，自《评估报告》评估 基准日起至《股权转让协议》协议生效日止共赢基金 10%股权对应的运营所产生 的盈利由顺丰投资享有，亏损由明德控股承担，并于《股权转让协议》生效后以 现金形式对顺丰投资或顺丰控股予以补偿。

根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定， 上述交易方案调整不构成本次重组方案的重大调整。

二、本次交易构成重大资产重组、借壳上市及关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易拟购买资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的 营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例

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如下：

单位：万元

项目	鼎泰新材	顺丰控股	交易金额	计算依据	指标占比
资产总额	88,541.15	3,471,657.33	4,330,000.00	4,330,000.00	4,890.38%
资产净额	70,800.22	1,369,573.62	4,330,000.00	4,330,000.00	6,115.80%
营业收入	66,846.55	4,810,115.48	-	4,810,115.48	7,195.76%

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四 十七条的规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并 经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成借壳上市

本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为王卫先生。本次交易中，拟购 买资产的资产总额与交易金额孰高值为4,330,000.00万元，占上市公司2015年末 资产总额88,541.15万元的比例为4,890.38%，超过100%；按照《重组管理办法》 第十三条的规定，本次交易构成借壳上市，需提交中国证监会上市公司并购重组 审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

有关本次重组符合《重组管理办法》第十三条等有关规定的说明请详见本报 告书“第十章 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》 第十三条规定”。

（三）本次交易构成关联交易

本次交易完成后，王卫先生将成为上市公司的实际控制人，明德控股将成为 上市公司的控股股东。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系本公 司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易，关联方在相关决策程序时需回避 表决。

三、本次交易股份发行情况

（一）发行价格

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本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份 募集配套资金两部分。

1 、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议 公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 21.66 元/股，不低于定价基准 日前 60 个交易日股票均价的 90%。

2016 年 5 月 17 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过《关于 2015 年度利润分配预案的议案》，公司向 2016 年 5 月 25 日深交所收市后中登公司登 记在册的全体股东每 10 股派发现金红利 1.40 元（含税），现金分红总额为 1,634.45 万元，同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。经除权、除息调整后，本 次购买资产的股份发行价格为 10.76 元/股。

定价基准日至发行日期间，若公司发生除《关于 2015 年度利润分配预案的 议案》项下利润分配及资本公积转增股本之外的其他派发股利、送红股、转增股 本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将做出相应调整。

2 、募集配套资金

本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决 议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%， 即不低于 22.19 元/股，经除权除息调整后发行价格为不低于 11.03 元/股。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东 大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果 确定。

定价基准日至发行日期间，若公司发生除《关于 2015 年度利润分配预案的 议案》项下利润分配及资本公积转增股本之外的其他派发股利、送红股、转增股 本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将做出相应调整。

（二）发行数量

1 、发行股份购买资产

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本次交易中拟置出资产最终作价 79,600.00 万元，拟购买资产最终作价 4,330,000.00 万元，两者差额为 4,250,400.00 万元。按照本次发行股票价格 10.76 元/股计算，本次拟发行股份数量为 3,950,185,873 股。

定价基准日至发行日期间，若公司发生除《关于 2015 年度利润分配预案的 议案》项下利润分配及资本公积转增股本之外的其他派发股利、送红股、转增股 本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将作相应调整。

2 、募集配套资金

本次交易拟募集配套资金总额不超过 800,000 万元。按照本次发行底价 11.03 元/股计算，向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 725,294,650 股。 最终发行数量将根据最终发行价格确定。

定价基准日至发行日期间，若公司发生除《关于 2015 年度利润分配预案的 议案》项下利润分配及资本公积转增股本之外的其他派发股利、送红股、转增股 本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将作相应调整。

（三）锁定期

1 、发行股份购买资产

本次交易的交易对方明德控股承诺：

（1）在本次重组中所认购的鼎泰新材股票，自该等股票登记在明德控股名 下之日起 36 个月内不得转让，也不委托第三方管理该等股份；

（2）前述锁定期届满之时，如因顺丰控股未能达到《盈利预测补偿协议》 约定的承诺净利润而导致明德控股须向鼎泰新材履行股份补偿义务且该等股份 补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至明德控股在《盈利预测补偿协议》 项下的股份补偿义务履行完毕之日；

（3）本次重组完成后 6 个月内，如鼎泰新材的股票连续 20 个交易日的收盘 价均低于本次发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价 的，则明德控股持有的该等股票的锁定期限自动延长至少 6 个月（若上述期间鼎 泰新材发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价

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以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；

（4）本次交易完成后，明德控股在本次重组中所认购的鼎泰新材股票因鼎 泰新材分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述 股份限售安排；

（5）若明德控股在本次重组中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新 监管意见不相符，明德控股将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次交易的交易对方嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、 顺信丰合承诺：

（1）若在本次重组中取得鼎泰新材股票时，其持有顺丰控股股份（以工商 登记完成日为准）未满 12 个月，自相关股份登记至其名下之日起至 36 个月届满 之日且业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿 义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让。

（2）若在本次重组中取得鼎泰新材股票时，其持有顺丰控股股份（以工商 登记完成日为准）已满 12 个月，自相关股份登记至其名下之日起 12 个月内不得 转让，前述期限届满后，所持鼎泰新材股份按如下比例分期解锁：

①第一期：自该等鼎泰新材股票登记至其名下之日起 12 个月届满之日且对 业绩承诺第一年补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于 承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的增发股份总 数的 30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；

②第二期：对业绩承诺第二年业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业 绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其 本次取得的增发股份总数的 30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；

③第三期，对业绩承诺第三年业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业 绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的增发 股份总数的 40%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。

（3）本次重组完成后 6 个月内，如鼎泰新材的股票连续 20 个交易日的收盘 价均低于本次发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价

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的，则其持有的该等股票的锁定期限自动延长至少 6 个月（若上述期间鼎泰新材 发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除 息、除权等因素调整后的价格计算）。

（4）本次交易完成后，其在本次重组中所认购的鼎泰新材股票因鼎泰新材 分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限 售安排。

（5）若嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合 在本次重组中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，嘉强 顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合将根据证券监管机 构的监管意见进行相应调整。

2 、募集配套资金

本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束之日 起 12 个月内不得转让，之后按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

四、本次重组支付方式及募集配套资金情况

（一）本次重组支付方式

本次重组对于拟购买资产的支付方式包括资产置换及发行股份：

1 、资产置换

鼎泰新材以拟置出资产与拟购买资产等值部分进行置换。

2 、发行股份

鼎泰新材通过向交易对方发行股份购买拟购买资产超出拟置出资产价值的 差额部分。

经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产最终作价 79,600.00 万元，拟 购买资产最终作价 4,330,000.00 万元，两者差额为 4,250,400.00 万元。按照本次 发行股票价格 10.76 元/股计算，公司需向交易对方非公开发行股份 3,950,185,873 股。

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（二）募集配套资金安排

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能 力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发 行股份募集配套资金，总金额不超过 800,000 万元。本次募集配套资金扣除中介 费用及相关税费后将用于标的公司航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设 备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设 项目，募集配套资金使用计划见“第七章 发行股份情况”之“二、本次募集配 套资金情况”。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价 格的 100%，未用于补充流动资金。

本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决 议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%， 即不低于 22.19 元/股，经除权除息调整后发行价格为不低于 11.03 元/股。根据募 集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过 725,294,650 股。

前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易 均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易 日上市公司股票交易总量。

定价基准日至发行日期间，若公司发生除《关于 2015 年度利润分配预案的 议案》项下利润分配及资本公积转增股本之外的其他派发股利、送红股、转增股 本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行 调整。

五、交易标的评估作价情况

（一）拟置出资产评估情况

江苏银信采用资产基础法及收益法对拟置出资产进行评估，并选择资产基础 法的评估结果作为最终结论。根据江苏银信出具的“苏银信评报字【2016】第 056 号”评估报告的评估结论，截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，拟置出资 产母公司报表经审计净资产账面价值为 70,393.37 万元，拟置出资产的全部资产

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及负债评估价值为 81,153.03 万元，较审计后账面净资产增值 10,759.66 万元， 增值率为 15.29%。经交易双方友好协商，本次交易中拟置出资产最终作价 79,600.00 万元（经分红调整后）。

（二）拟购买资产评估情况

评估机构坤元评估采用收益法和资产基础法对顺丰控股 100%股份的价值进 行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据坤元评估出具的“坤 元评报【2016】239 号”评估报告，截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，顺丰 控股母公司报表经审计净资产账面价值为 1,447,157.50 万元，顺丰控股股东全部 权益评估价值为 4,483,000.00 万元，评估增值 3,035,842.50 万元，增值率 209.78%。 经交易双方友好协商，本次交易中拟购买资产最终作价 4,330,000.00 万元（经分 红调整后）。

六、业绩承诺与补偿安排

根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩补 偿期为 2016 年度、2017 年度和 2018 年度。业绩承诺人承诺本次重大资产重组 实施完毕后，顺丰控股在 2016 年度、2017 年度和 2018 年度预测实现的合并报 表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 218,500 万 元、281,500 万元和 348,800 万元。

上市公司应该在本次交易实施完成后，聘请具有证券业务资格的会计师事务 所对顺丰控股当期实际扣非净利润出具专项审计报告。如果顺丰控股在利润补偿 期间截至每个会计年度期末实际净利润数（累计数）未能达到承诺净利润数（累 计数），则业绩承诺人应按照《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务。

在利润补偿期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会 计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对拟购买资产出具《减值测试报告》。 除非法律有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法应与拟购买资产评估 报告保持一致。如：拟购买资产期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行 价格，则业绩承诺人应对上市公司另行补偿。

具体补偿办法及补偿安排参见本报告书“第九章 本次交易的主要合同”之

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“二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议”。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署日，上市公司总股本为 233,492,340 股。不考虑配套融资 因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：

单位：股

	本次交易之前	本次交易之前	本次发行 股份数量	本次交易之后	本次交易之后
股东名称
	持股数量	持股比例		持股数量	持股比例
刘冀鲁	100,164,338	42.90%	-	100,164,338	2.39%
中科汇通(深圳)股权投资基 金有限公司	25,529,570	10.93%	-	25,529,570	0.61%
刘凌云	14,394,704	6.16%	-	14,394,704	0.34%
重组前鼎泰新材其他股东	93,403,728	40.00%	-	93,403,728	2.23%
明德控股	-	-	2,701,927,139	2,701,927,139	64.58%
顺达丰润	-	-	392,253,457	392,253,457	9.38%
嘉强顺风	-	-	266,637,546	266,637,546	6.37%
招广投资	-	-	266,637,546	266,637,546	6.37%
元禾顺风	-	-	266,637,546	266,637,546	6.37%
古玉秋创	-	-	53,327,509	53,327,509	1.27%
顺信丰合	-	-	2,765,130	2,765,130	0.07%
合计	233,492,340	100.00%	3,950,185,873	4,183,678,213	100.00%

考虑配套融资因素，并假设配套融资发行价为鼎泰新材第三届董事会第十三 次会议前 20 个交易日均价的 90%，即 11.03 元/股（经除权、除息调整后），本次 交易完成前后公司的股权结构如下：

单位：股

	本次交易之前	本次交易之前	本次发行	本次交易之后	本次交易之后
股东名称
	持股数量	持股比例	股份数量	持股数量	持股比例
刘冀鲁	100,164,338	42.90%	-	100,164,338	2.04%
中科汇通(深圳)股权投资 基金有限公司	25,529,570	10.93%	-	25,529,570	0.52%

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刘凌云	14,394,704	6.16%	-	14,394,704	0.29%
重组前鼎泰新材其他股东	93,403,728	40.00%	-	93,403,728	1.90%
明德控股	-	-	2,701,927,139	2,701,927,139	55.04%
顺达丰润	-	-	392,253,457	392,253,457	7.99%
嘉强顺风	-	-	266,637,546	266,637,546	5.43%
招广投资	-	-	266,637,546	266,637,546	5.43%
元禾顺风	-	-	266,637,546	266,637,546	5.43%
古玉秋创	-	-	53,327,509	53,327,509	1.09%
顺信丰合	-	-	2,765,130	2,765,130	0.06%
其他不超过10名配套融资 特定投资者	-	-	725,294,650	725,294,650	14.77%
合计	233,492,340	100.00%	4,675,480,523	4,908,972,863	100.00%

不考虑配套融资因素，本次交易完成后，王卫先生控制的明德控股将持有本 公司总股本的 64.58%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，王卫先生控制的 明德控股将持有本公司总股本的 55.04%（募集配套资金发行价格按照发行底价 测算）。明德控股将成为本公司控股股东，王卫先生将成为本公司实际控制人。

（二）本次交易对上市公司业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为稀土合金镀层钢丝、钢绞线和 PC 钢绞线 等金属制品的生产和销售。近年来，我国经济已经由高速增长转向中高速增长， 不仅表现为经济增速的放缓，更表现为增长动力的转换、经济结构的再平衡，我 国整体经济面临着复杂的系统转型，也意味着我国经济正在向形态更高级、分工 更复杂、结构更合理的阶段演化，经济发展进入新常态。我国制造业也面临着经 济转型、整体出口下降、国内经济下行压力持续增加、国内制造业去库存压力增 大等不利影响。

受国内经济大环境的影响，近年来，鼎泰新材的主营业务发展缓慢。2013 年度、2014 年度和 2015 年度，公司主营业务收入分别为 72,199.47 万元、81,264.59 万元和 66,846.55 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 4,028.10 万元、 2,412.44 万元和 2,513.06 万元。

本次交易后，上市公司将转型进入快递物流行业，快递物流行业是国家重点 发展的行业，相关监管机构多次出台各项政策鼓励该行业发展。2015 年 10 月，

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国务院审议通过了《关于促进快递业发展的若干意见》，鼓励各类资本依法进入 快递领域，支持快递企业兼并重组、上市融资，整合中小企业，优化资源配置， 旨在到 2020 年，基本建成普惠城乡、技术先进、服务优质、安全高效、绿色节 能的快递服务体系，形成覆盖全国、联通国际的服务网络。在各项政策的支持下， 上市公司转型进入快递物流行业，业务前景明朗。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据瑞华出具的“瑞华审字【2016】48380030 号”审计报告及普华永道出 具的“普华永道中天特审字【2016】第 1688 号”《备考审计报告》，本次交易 完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

	2016 年1-3 月/2016 年3 月31 日	2016 年1-3 月/2016 年3 月31 日	2016 年1-3 月/2016 年3 月31 日
财务指标
	实际数	备考数	变动幅度
资产总额	81,657.71	3,715,119.34	4449.62%
归属于母公司股东所有者 权益	71,118.32	1,828,319.61	2470.81%
营业收入	14,263.45	1,232,231.39	8539.08%
利润总额	375.99	92,228.43	24429.63%
归属于母公司股东净利润	318.10	68,013.59	21281.15%
每股收益（元）	0.01	0.16	1093.29%
	2015 年度/2015 年12 月31 日
财务指标
	实际数	备考数	变动幅度
资产总额	88,541.15	3,471,657.33	3,820.95%
归属于母公司股东所有者 权益	70,800.22	1,369,573.62	1,834.42%
营业收入	66,846.55	4,810,115.48	7,095.76%
利润总额	2,927.67	169,050.50	5,674.24%
归属于母公司股东净利润	2,513.06	110,143.08	4,282.83%
每股收益（元）	0.11	0.26	144.61%

注1：上述测算中的股本未考虑配套融资增加的股本;

注2：在计算上述每股收益指标时已考虑上市公司因实施2015年度权益分派导致股本变

动的影响，下同。

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从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后， 上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每 股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：

（一）鼎泰新材已履行的程序

1、2016 年 5 月 22 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了 本次重大资产重组预案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；

2、2016 年 5 月 22 日，公司召开职工代表大会，通过了职工安置方案；

3、2016 年 6 月 14 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了 本次重大资产重组草案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；

4、2016 年 6 月 30 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了 本次重大资产重组草案相关议案，审议通过了豁免明德控股本次交易触发的要约 收购义务的议案；

5、2016 年 7 月 25 日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过 了本次重大资产重组方案调整的相关议案。

6、2016 年 9 月 9 日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了 签署《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关议案。

7、2016 年 9 月 27 日，召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了本 次重大资产重组方案调整的相关议案。

（二）发行股份购买资产的交易对方已履行的程序

1、2016年5月20日，本次发行股份购买资产交易对方分别做出决定，批准本 次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议；

• 2、2016年5月20日，顺丰控股股东大会通过决议，批准本次重大资产重组的

• 相关议案。

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（三）本次交易尚需履行的程序

1、中国证监会核准本次交易；

2、顺丰控股变更为有限责任公司。根据顺丰控股 2016 年第二次临时股东大 会审议通过的《关于变更公司组织形式的议案》，对顺丰控股变更为有限责任公 司的相关安排如下：（1）同意将顺丰控股（集团）股份有限公司的组织形式由“股 份有限公司”变更为“有限责任公司”，变更后的公司名称为顺丰控股（集团） 有限公司（最终名称以工商登记机关核准的名称为准，以下简称“有限公司”）； （2）整体变更后，原股东在有限公司的持股比例不变；（3）同意公司在变更完 成（以工商登记完成为准）后，所有股东将其所持有的有限公司合计 100%的股 权根据本次交易的安排转让给鼎泰新材，所有股东均放弃优先购买权；（4）同意 顺丰控股的所有资产、业务、债权债务及其他一切权益、权利、义务，由变更后 的有限公司承继；（5）同意授权董事会，并由董事会或其获授权人士负责办理本 次变更的各项手续，包括但不限于进行方案论证、安排相关协议签署、制作变更 为有限公司所需的文件、拟定有限公司章程等工作，并进行设立审批及工商登记 等事宜；（6）根据本次交易安排，上述变更为有限公司事项将在本次交易获得中 国证监会批复后尽快进行。

上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得证券监管机构 的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提 请投资者注意相关风险。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺内容
刘冀鲁及鼎泰新 材全体董事、监 事、高级管理人 员	关于提供的信息 真实、准确、完 整的承诺函	1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息， 副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文 件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给鼎泰新材或者投资 者造成损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责任。 2、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承

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承诺方	承诺事项	承诺内容
		担个别和连带的法律责任。 3、本人在参与本次重组过程中，将及时向鼎泰新材提供 本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任； 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给鼎泰新材或者投资者造成损失的，本人将承担个 别和连带的法律责任。 4、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让 在鼎泰新材直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交鼎泰新材董事会，由董事会代本人向深圳证券 交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请锁 定；若本人未在两个交易日内提交锁定申请的，则本人 授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登 记结算有限公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户 信息并申请锁定；若董事会未向深圳证券交易所和中国 证券登记结算有限公司深圳分公司报送本人的身份信息 和账户信息的，本人授权深圳证券交易所和中国证券登 记结算有限公司深圳分公司直接锁定本人所持的相关股 份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
鼎泰新材及其董 事、监事、高级 管理人员	关于最近五年处 罚、诉讼、仲裁 及诚信情况的声 明	1、本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员具备和 遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性 文件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司/本公司 的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生， 不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关 监管部门、兼职单位(如有)所禁止的兼职情形。 2、本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员不存在 违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一 百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六 个月内未受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）的行政处罚，最近十二个月内未受到证券 交易所的公开谴责。 3、最近三十六个月内，本公司/本公司的董事、监事、 高级管理人员不存在涉及以下情形的重大违法违规行 为：(1)受刑事处罚；(2)受到行政处罚(与证券市场明显 无关的除外)；(3)涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。 4、截至本承诺出具之日，本公司/本公司的董事、监事、 高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案 调查的情形。 5、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员在本次 交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或 者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关

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承诺方	承诺事项	承诺内容
		证券等内幕交易行为。 6、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制的 机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案 调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任 的情形。 7、本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员不存在 违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的 不得非公开发行股票的情形。
鼎泰新材董事、 高级管理人员	关于确保上市公 司填补回报措施 得以切实履行的 承诺	1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全 体股东的合法权益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人 输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无 关的投资、消费活动。 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公 司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市 公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董 事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决 权）。 6、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责 和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的 行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩， 并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成 票（如有表决权）。 7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保 上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违 反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《指 导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同 意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监 管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作 出相关处罚或采取相关监管措施；给上市公司或者股东 造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
鼎泰新材	关于拟置出资产 权属完整、不存 在纠纷的说明	1、本公司合法拥有拟置出资产的完整权利，拟置出资产 权属清晰，不存在纠纷； 2、本公司合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、 机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使 用权，具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，该 等资产不存在权属纠纷或其他纠纷； 3、本公司合法拥有拟置出资产股权完整的所有权，依法 拥有该等股权有效的占有、使用、收益及处分权；本公 司已履行了该等股权的出资义务，不存在出资不实、虚 假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所 应当承担的义务及责任的行为；该等股权不存在任何质 押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，不 存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有 的该等股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让 或者 被采取强制保全措施的情形；

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承诺方	承诺事项	承诺内容
		4、不存在以拟置出资产作为争议对象或标的之诉讼、仲 裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公 司持有的拟置出资产被有关司法机关或行政机关查封、 冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其 他行政或司法程序。
交易对方	关于提供资料真 实、准确和完整 的承诺函	1、本公司/本企业向参与本次重组的各中介机构所提供 的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资 料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一 致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的 真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给鼎泰新 材或者投资者造成损失的，本公司/本企业将承担个别和 连带的法律责任。 2、本公司/本企业保证为本次重组所出具的说明及确认 均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 3、本公司/本企业在参与本次重组过程中，将及时向鼎 泰新材提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给鼎泰新材或者投资者造成损失的， 本公司/本企业将承担个别和连带的法律责任。 4、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企 业不转让在鼎泰新材直接或间接拥有权益的股份（如 有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交鼎泰新材董事会，由董事 会代本公司/本企业向深圳证券交易所和中国证券登记 结算有限公司深圳分公司申请锁定；若本公司/本企业未 在两个交易日内提交锁定申请的，则本公司/本企业授权 董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结 算有限公司深圳分公司报送本公司/本企业的身份信息 和账户信息并申请锁定；若董事会未向深圳证券交易所 和中国证券登记结算有限公司深圳分公司报送本公司/ 本企业的身份信息和账户信息的，本公司/本企业授权深 圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司 直接锁定本公司所持的相关股份；如调查结论发现存在 违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。
交易对方	关于不存在内幕 交易的承诺函	1、本公司/本企业不存在泄露本次重组的相关内幕信息 及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司/本企业若违反上述承诺，给鼎泰新材或者投 资者造成损失的，本公司/本企业将承担个别和连带的法 律责任。

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马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

承诺方	承诺事项	承诺内容
王卫、明德控股	关于避免同业竞 争的承诺函	1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人并未从事与顺 丰控股构成同业竞争的业务。 2、本次重组完成后，在本公司/本人直接或间接对上市 公司拥有控制权或重大影响的情况下，本公司/本人及本 公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其子公司以 外的其他公司/企业（以下简称“本公司/本人控制的公 司”）将不会从事任何与上市公司目前或未来从事的业 务构成实质性竞争的业务。 3、本次重组完成后，如本公司/本人及本公司/本人控制 的公司可能在将来与上市公司构成实质性同业竞争或与 上市公司发生利益冲突，本公司/本人将放弃或将促使本 公司/本人控制的公司放弃可能构成同业竞争的业务机 会，或将本公司/本人和本公司/本人控制的公司构成同业 竞争的业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部 注入上市公司。 4、本公司/本人不会利用从上市公司了解或知悉的信息 协助第三方从事或参与上市公司从事的业务存在实质性 竞争或潜在竞争的任何经营活动。 5、若因本公司/本人及本公司/本人控制的公司违反上述 承诺而导致上市公司权益受到损害的，本公司/本人将依 法承担相应的赔偿责任。
王卫、交易对方	关于规范及减少 关联交易的承诺 函	1、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控股或实际 控制的公司或者企业或经济组织（不包括上市公司控制 的企业，以下统称“本公司/本企业/本人的关联企业”）将 严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定行使股东 的权利，履行股东的义务，保持上市公司在资产、财务、 人员、业务和机构等方面的独立性。 2、本公司/本企业/本人或本公司/本企业/本人的关联企业 不利用股东的地位促使上市公司股东大会或董事会做出 侵犯中小股东合法权益的决议。 3、本公司/本企业/本人或本公司/本企业/本人的关联企业 不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用 上市公司的资金。 4、本公司/本企业/本人或本公司/本企业/本人的关联企业 将尽量避免与上市公司之间产生关联交易，对于不可避 免与上市公司发生关联交易时，本公司/本企业/本人或本 公司/本企业/本人的关联企业自身并将促使所控制的主 体按照公平合理和正常的商业交易条件进行，不会要求 或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三 者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订 的各种关联交易协议。 5、本公司/本企业/本人或本公司/本企业/本人的关联企业 将严格按照上市公司章程以及相关法律法规的规定履行 关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。 6、本公司/本企业/本人或本公司/本企业/本人的关联企业 将确保自身及控制的主体不通过与上市公司之间的关联 交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不会进行有损 上市公司及其中小股东利益的关联交易。若违反上述承 诺，本公司/本企业/本人将连带承担相应的法律责任，包

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承诺方	承诺事项	承诺内容
		括但不限于对由此给上市公司及其中小股东造成的全部 损失承担个别和连带的法律责任。
王卫、明德控股	保持上市公司独 立性的承诺	本次重组完成后，本公司/本人将保证： 一、上市公司的人员独立 1、上市公司的高级管理人员（总经理、副总经理、董事 会秘书及财务负责人等）专职在上市公司工作，并在上 市公司领取薪酬，不在本企业担任除董事以外的其他职 务，不在本人/本企业控制的除鼎泰新材及其子公司以外 的其他企业（以下简称“本公司/本人控制的其他企业”） 担任除董事、监事以外的职务。 2、上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人 控制的其他企业中兼职。 3、上市公司人事关系、劳动关系独立于本公司/本人及 本公司/本人控制的其他企业。 4、本公司/本人仅通过股东大会间接行使股东权利，按 照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推 荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，本 公司/本人不会超越股东大会或董事会干预上市公司的 人事任免。 二、上市公司的资产独立 1、上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部 处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运 营。 2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何 方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 3、不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控 制的其他企业的债务违规提供担保。 三、上市公司的财务独立 1、上市公司及其控股子公司建立独立的财务会计部门， 建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 2、上市公司及其控股子公司能够独立作出财务决策，本 公司/本人不会超越上市公司的股东大会或董事会干预 上市公司的资金使用。 3、上市公司及其控股子公司独立开具银行账户，本公司 及本公司/本人控制的其他企业不会与上市公司及其控 股子公司共用银行账户。 4、上市公司及其控股子公司独立纳税。 四、上市公司的机构独立 1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、 完整的组织机构，并与本公司/本人的机构完全分开；上 市公司不会与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企 业存在办公机构混同或经营场所混用的情形。 2、上市公司独立自主地运作，本公司/本人不会超越股 东大会及董事会干预上市公司的经营管理。 五、上市公司的业务独立 1、上市公司在本次重组完成后独立拥有开展经营活动的 资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能 力。 2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将避免从

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马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

承诺方	承诺事项	承诺内容
		事与上市公司及其控股子公司业务构成同业竞争的业 务。 3、本公司/本人不会非法占用上市公司的资金或资产。 本公司/本人将严格遵守上市公司的关联交易管理制度， 规范并尽量减少与上市公司发生关联交易。对于不可避 免与上市公司发生关联交易时，本公司/本人自身并将促 使本公司/本人控制的其他企业按照公平合理和正常的 商业交易条件进行，不会要求或接受上市公司给予比在 任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、 严格地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。本公 司/本人将严格按照上市公司公司章程以及相关法律法 规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义 务。 本公司/本人将严格遵守中国证监会关于上市公司独立 性的相关规定，不利用控股股东/实际控制人地位违反上 市公司规范运作程序，不会越权干预上市公司及其子公 司的经营管理活动,不侵占上市公司及其控股子公司的 利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
王卫	关于收购方不存 在不得收购上市 公司情形的说明	1、本人不存在利用本次重组损害鼎泰新材及其股东的合 法权益的情况。 2、本人不存在数额较大债务，到期未清偿，且处于持续 状态的情况。 3、本人最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违 法行为。 4、本人最近3年不存在严重的证券市场失信行为。 5、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六 条规定情形。 6、本人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定 的其他不得收购鼎泰新材的其他情形。 本人保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内 容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给鼎泰新 材或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
交易对方	最近五年处罚、 诉讼、仲裁及诚 信情况的声明	1、本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员/本企业/ 本企业的主要管理人员具备和遵守《中华人民共和国公 司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任 职资格和义务，本公司/本公司的董事、监事、高级管理 人员/本企业/本企业的主要管理人员任职均经合法程序 产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程 及有关监督部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。 2、本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员/本企业/ 本企业的主要管理人员最近五年未受到过刑事处罚、与 证券市场有关的行政处罚，也未涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁。 3、本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员/本企业/ 本企业的主要管理人员最近五年诚信状况良好，不存在 未按期偿还大额债务、未履行承诺、尚未了结的或可预 见的诉讼、仲裁或行政处罚案件（与证券市场明显无关 的除外）、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者 被司法机关立案侦查、被中国证监会采取行政监管措施

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马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

承诺方	承诺事项	承诺内容
		或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员/本企业/ 本企业的主要管理人员不存在其他损害投资者合法权益 和社会公共利益的重大违法行为。
交易对方	关于所持股权权 属清晰、不存在 权利瑕疵的承诺 函	1、本公司/本企业合法拥有标的股权完整的所有权，依 法拥有标的股权有效的占有、使用、收益及处分权；本 公司/本企业已履行了标的公司《公司章程》规定的出资 义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出 资等违反本公司/本企业作为股东所应当承担的义务及 责任的行为；本公司/本企业作为标的公司的股东，在股 东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。 2、本公司/本企业持有的标的股权不存在任何质押、留 置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，包括但不 限于委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排及其 他代持情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、 拍卖本公司/本企业持有标的股权的情形，亦不存在禁止 转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形；同时， 本公司/本企业保证此种状况持续至该股权登记至上市 公司名下。 3、本公司/本企业持有的标的股权不存在出资瑕疵或影 响其合法存续的情形；股权资产权属清晰，不存在任何 正在进行或潜在的权属纠纷，不存在正在进行或潜在的 导致该标的股权受到第三方请求或政府主管部门处罚的 情形，亦不存在正在进行或潜在的诉讼、仲裁或其他形 式的纠纷，股权过户或者转移不存在法律障碍，亦不会 产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。 4、在本次重大资产重组实施完毕之前，本公司/本企业 保证不就本公司/本企业所持标的股权设置质押等任何 第三人权利，保证标的股权正常、有序、合法经营，保 证标的股权不进行与正常生产经营无关的资产处置、对 外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证不对标 的股权进行非法转移、隐匿。如确有需要，本公司/本企 业及标的公司须经上市公司书面同意后方可实施。 5、本公司/本企业保证标的公司或本公司/本企业签署的 所有协议或合同不存在阻碍本公司转让标的股权的限制 性条款。 6、标的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或 协议中,以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他 文件中，不存在阻碍本公司/本企业转让所持标的股权的 限制性条款。
明德控股	关于股票锁定期 事项的承诺函	1、本公司在本次重组中所认购的鼎泰新材股票，自该等 股票登记在本公司名下之日起36 个月内不以任何方式 转让，也不委托第三方管理该等股份。 2、前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到《盈利 预测补偿协议》约定的承诺净利润而导致本公司须向鼎 泰新材履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行 完毕的，上述锁定期延长至本公司在《盈利预测补偿协 议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。 3、本次重组完成后6 个月内，如鼎泰新材的股票连续

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马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

承诺方	承诺事项	承诺内容
		20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次重组 完成后6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则本公司 持有的该等股票的锁定期限自动延长至少6 个月（若上 述期间鼎泰新材发生派息、送股、转增股本或配股等除 权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因 素调整后的价格计算）。 4、本次交易完成后，本公司在本次重组中所认购的鼎泰 新材股票因鼎泰新材分配股票股利、资本公积转增股本 等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。 如前述关于本次重组认购的鼎泰新材股份的锁定期的承 诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据证 券监管机构的监管意见进行相应调整。
明德控股	关于收购方不存 在不得收购上市 公司情形的说明	1、本公司不存在利用本次重组损害鼎泰新材及其股东的 合法权益的情况。 2、本公司不存在数额较大债务，到期未清偿，且处于持 续状态的情况。 3、本公司最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大 违法行为。 4、本公司最近3年不存在严重的证券市场失信行为。 5、本公司不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认 定的其他不得收购鼎泰新材的其他情形。 本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述 内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给鼎泰 新材或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责 任。
明德控股	关于社会保险、 住房公积金等相 关事宜的承诺	1、如果发生职工向顺丰控股及其子公司追索社会保险、 住房公积金及因此引起的诉讼、仲裁，或者顺丰控股及 其子公司因此受到有关行政管理机关的行政处罚，本公 司将承担相应的赔偿责任：如果社会保险、住房公积金 主管部门要求顺丰控股及其子公司对以前年度的员工社 会保险、住房公积金进行补缴，本公司将按主管部门核 定的金额无偿代顺丰控股及其子公司补缴：如果因未按 照规定缴纳社会保险、住房公积金而给顺丰控股及其子 公司带来任何其他费用支出和经济损失，本公司将全部 无偿代顺丰控股及其子公司承担。 2、就顺丰控股及其子公司的自有房产，承诺若顺丰控股 及其子公司现在及将来因相关土地未办理土地使用权证 和／或房屋未办理房屋所有权证事直受到有关行政主管 机关行政处罚的，本公司将承担相应的赔偿责任； 若因此导致顺丰控股不能继续使用相关土地／房屋的， 由此造成的其他任何费用支出和经济损失，本公司将全 部无偿代顺丰控股承担。 3、若顺丰控股及其子公司、分公司困租赁的场地和／或 房屋不规范情形影响各相关企业继续使用该等场地和／ 或房屋，而使得相关企业需要搬迁的，本公司将承担顺 丰控股及其子公司、分公司因此而遭受的任何损失、费 用等。
其他交易对方	关于股票锁定期 事项的承诺函	1、若在本次交易中取得鼎泰新材股票时，本公司/本企 业持有顺丰控股股份（以工商登记完成日为准）未满12

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马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

承诺方	承诺事项	承诺内容
		个月，则该等鼎泰新材股票自相关股份登记至本公司/本 企业名下之日起至36个月届满之日及业绩补偿义务（若 有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿 义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不 得转让。 2、若在本次交易中取得鼎泰新材股票时，本公司/本企 业持有顺丰控股股份（以工商登记完成日为准）已满12 个月，则该等鼎泰新材股票自相关股份登记至本公司/本 企业名下之日起12个月内不得转让，前述期限届满后， 所持鼎泰新材股票按如下比例分期解锁： ①第一期：自该等鼎泰新材股份登记在本公司/本企业名 下之日起12 个月届满之日且对业绩承诺第一年补偿义 务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关 于承诺业绩的专项审计报告公告之日） （以较晚者为准）， 本公司/本企业本次取得的鼎泰新材股票总数的30%（扣 除补偿部分，若有）可解除锁定； ②第二期：对业绩承诺第二年业绩补偿义务（若有）履 行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的 专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），本公司/本 企业本次取得的鼎泰新材股票总数的30%（扣除补偿部 分，若有）可解除锁定； ③第三期，对业绩承诺第三年业绩补偿义务（若有）履 行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的 专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），本公司/本 企业本次取得的鼎泰新材股票总数的40%（扣除补偿部 分，若有）可解除锁定。 3、本次重组完成后6 个月内，如鼎泰新材的股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次重组 完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则本公司/ 本企业持有的该等股票的锁定期限自动延长至少6 个月 （若上述期间鼎泰新材发生派息、送股、转增股本或配 股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除 权等因素调整后的价格计算）。 4、本次交易完成后，本公司/本企业在本次重组中所认 购的鼎泰新材股票因鼎泰新材分配股票股利、资本公积 转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限 售安排。 证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据证券监 管机构的监管意见进行相应调整。如前述关于本次重组 认购的鼎泰新材股份的锁定期的承诺与中国证监会的最 新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进 行相应调整。

十、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请华泰联合证券、中信证券、招商证券担任本次交易的独立财务 顾问，华泰联合证券、中信证券、招商证券经中国证监会批准依法设立，具备保

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荐人资格。

博资创新为博时基金管理有限公司的全资子公司，由于顺达丰润、顺信丰合 的出资来源系借款，博资创新受银行委托担任顺达丰润、顺信丰合的普通合伙人。 招商证券作为博时基金管理有限公司第一大股东，持有博时基金管理有限公司 49%的股权。根据招商证券公开披露信息，招商证券不存在控制博资创新的情形。 博时基金管理有限公司为招商证券的联营企业，招商证券对博时基金的长期投资 使用权益法进行核算，并未将其纳入合并报表范围。故招商证券不存在控制博资 创新的情形，博资创新亦不存在控制顺达丰润、顺信丰合的情形。

招商证券担任本次交易独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》第十七条规定，具体说明如下：

1、本次交易前，招商证券不存在持有或者通过协议、其他安排与他人共同 持有上市公司股份达到或者超过 5%的情形，亦未选派代表担任上市公司董事。 根据顺达丰润、顺信丰合的出资构成和有限合伙协议，本次交易后，不考虑配套 融资因素，招商证券通过博资创新间接持有交易完成后上市公司 1.9546 万股股 份，占比 0.00047%。故本次交易后，招商证券亦不存在持有或者通过协议、其 他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过 5%，或者选派代表担任上市 公司董事的情形。

2、本次交易前后，上市公司均不存在持有或者通过协议、其他安排与他人 共同持有招商证券的股份达到或者超过 5%，或者选派代表担任招商证券董事的 情形。

3、最近 2 年招商证券与上市公司不存在资产委托管理关系、相互提供担保 的情形；最近一年招商证券也未为上市公司提供融资服务。

4、招商证券的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人及其直系亲属 不存在在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；

5、招商证券系鼎泰新材就本次交易聘请的独立财务顾问，不存在为上市公 司的交易对方提供财务顾问服务的情形。

• 6、招商证券与上市公司不存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问

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马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

主办人独立性的其他情形。

综上，招商证券不能控制顺达丰润、顺信丰合。招商证券担任本次交易独立 财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定。

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

公司将召开临时股东大会审议本次重大资产置换及发行股份购买资产并募 集配套资金的相关议案。

公司将对单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决情况进行统计，披露 本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案获得出席会 议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权的同意情况。

（二）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系 统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联 网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

（三）确保发行股份购买资产定价公平、公允

关于标的资产的定价及发行股份定价的公允性说明，具体参见本报告书“第 八章 本次交易评估情况”之“四、上市公司董事会对拟置出资产评估的合理性 及定价的公允性分析”和“五、上市公司董事会对拟购买资产评估的合理性及定 价的公允性分析”。

（四）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施

1 、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响

根据普华永道出具的“普华永道中天特审字【2016】第 1688 号”《备考审 计报告》，假设顺丰控股自 2015 年 1 月 1 日起纳入公司合并报表范围，本次交 易自 2015 年 1 月 1 日完成（不考虑募集配套资金的影响），则本次交易对公司

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马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

2015 年度、2016 年 1-3 月归属于母公司所有者的净利润、每股收益的影响情况 如下：

	2016 年1-3 月	2016 年1-3 月	2015 年度	2015 年度
项目
	上市公司实现数	备考数	上市公司实现数	备考数
归属于母公司的净利 润（万元）	318.10	68,013.59	2,513.06	110,143.08
扣除非经常性损益后 归属于母公司的净利 润（万元）	376.52	70,709.62	2,389.70	75,350.99
基本每股收益（元/股）	0.01	0.16	0.11	0.26
扣除非经常性损益后 基本每股收益（元/股）	0.02	0.17	0.10	0.18

本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情 况。本次交易明显提升了上市公司的盈利能力，上市公司将注入盈利能力更强、 增长前景较好的业务，上市公司股东利益将得到充分保障。

2 、公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为防范本次重大资产重组可能导致的即期回报被摊薄的风险，公司承诺采取 以下应对措施：

（1）加强经营管理和内部控制

公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低 公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。 （2）实行积极的利润分配政策

本次重组完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上 市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，结合公司的实际情况，广 泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报， 完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为 科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。

（3）加强募集资金的管理和运用

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马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

本次募集配套资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理 制度》的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的 专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使 用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，以保 证募集资金投资项目的顺利推进，早日实现预期收益。

3 、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作 出的承诺

公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股 东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承 诺：

“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权 益。

（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害上市公司利益。

（3）本人承诺对本人职务消费行为进行约束。

（4）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费 活动。

（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪 酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并 对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

（6）如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内， 全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执 行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有 表决权）。

（7）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回

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报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本 人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券 监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规 定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；给上市公司或者股东造成 损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”

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重大风险提示

投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险 因素。

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易可能取消的风险

为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，公司在筹划本次交易 开始就采取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情况。

本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能否如 期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过 程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易 方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易 对方及本公司均有可能选择终止本次交易。

综上，本次交易有可能面临因异常交易而涉嫌内幕交易以及交易各方利益不 一致等原因而导致暂停、中止或取消本次交易的风险，提请投资者注意相关风险。

（二）交易审批风险

本次交易尚需证券监管机构核准等条件满足后方可实施，该等批准或核准均 为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均 存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。

（三）标的公司未能实现承诺业绩的风险

根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩补 偿期为 2016 年度、2017 年度和 2018 年度。业绩承诺人承诺本次重大资产重组 实施完毕后，顺丰控股在 2016 年度、2017 年度和 2018 年度预测实现的合并报 表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 218,500 万 元、281,500 万元和 348,800 万元。

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上述业绩承诺系顺丰控股管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展 前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。顺丰控股未来盈利的实现受宏观经 济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大 变化，则顺丰控股存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的上述 顺丰控股业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意风险。

（四）配套融资审批风险

本次交易向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总 额不超过800,000万元，扣除中介费用及相关税费后将用于标的公司航材购置及 飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流 信息化技术研发项目、中转场建设项目。募集配套资金事项尚需中国证监会的核 准，存在一定的审批风险。

由于发行股份募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施 发行股份募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实 施或融资金额低于预期的情形，公司将通过自有资金或其他融资方式筹集相应的 资金，将对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

（五）拟购买资产评估增值较高的风险

根据坤元评估出具的“坤元评报【2016】239 号”评估报告书，以 2015 年 12 月 31 日为基准日，顺丰控股 100%股权的评估值为 4,483,000.00 万元，评估增 值 3,035,842.50 万元，评估增值率为 209.78%。由于 2016 年 5 月 3 日顺丰控股 召开股东大会，决议以现金分红 15 亿元。根据《重大资产置换及发行股份购买 资产协议》，经交易各方友好协商，以拟购买资产评估值为基础并扣减上述拟实 施的现金股利分配，本次交易顺丰控股 100%股权的最终作价为 4,330,000.00 万 元。本次交易拟购买资产的评估增值幅度较大，主要是由于顺丰控股所处快递物 流行业发展前景广阔，顺丰控股经过多年的发展，已经成为全国领先的快递物流 综合服务提供商，不仅为客户提供全方位的物流服务，也提供包括信息服务、仓 储服务等在内的一体化供应链解决方案。顺丰控股具有较强的盈利能力，其品牌 优势、产品优势、管理经验、运营优势、业务网络、人才团队等重要的无形资源 无法量化体现在其资产负债表中。

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虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但 仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管 变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现拟购买资产的估值与实际情 况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而 影响拟购买资产估值的风险。

（六）业绩补偿承诺实施风险

根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人承诺本 次重大资产重组实施完毕后，顺丰控股在 2016 年度、2017 年度和 2018 年度预 测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别 不低于 218,500 万元、281,500 万元和 348,800 万元。如在业绩承诺期内，顺丰控 股在利润补偿期间每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则顺 丰控股全体股东应向上市公司支付补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而顺丰控 股全体股东以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩 补偿承诺可能无法执行和实施的风险。

（七）拟置出资产交割、债务转移风险

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，为便于置出资产交割，公 司将确定或设立一家有限责任公司（以下简称“承接公司”）用以承接置出资产 的全部资产及负债，且该承接公司将于交割日前转让予交易对方。截至 2016 年 3 月 31 日，拟置出资产母公司的负债主要为长期借款、应付票据、应付账款、 应交税费、应付职工薪酬等。截至本报告书签署之日，对于截至 2016 年 3 月 31 日除应付职工薪酬、应交税费以外的非金融性负债 1,272.70 万元，鼎泰新材已偿 还或已取得债权人出具的债务转移同意函的债务合计金额为 1,169.37 万元，占除 应付职工薪酬、应交税费以外的非金融性负债的比例为 91.88%。鉴于部分债务 转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在不确定性，提请广大投资者 注意相关风险。

二、本次交易后的上市公司面临的风险

（一）市场风险

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1 、宏观经济波动的风险

本次交易后上市公司的主业将变更为快递物流业务。物流行业对国民经济的 发展具有重要的基础作用，同时也明显受到宏观经济状况的影响。近年来，我国 宏观经济增速放缓，并处在经济结构的转型期，未来的发展仍然面临较为复杂的 局面。未来宏观经济的波动，将对我国物流行业的整体发展状况以及顺丰控股的 业绩情况产生一定影响。

2 、不断变化的客户需求带来的风险

随着我国经济的发展和居民消费水平的提升，未来用户将越来越重视快递服 务的时效性和安全性，消费者对快递服务价格的敏感度正在降低，但是对是否能 够提供更广泛的寄递范围以及个性化的增值服务愈发重视。同时，随着各类工商 企业专业化程度不断提高，对快递服务提供商的专业化程度以及差异化服务能力 亦提出了更高的要求。若顺丰控股未能根据客户需求的变化，及时调整经营策略 和资源布局，提高服务水平，拓展新的业务领域，则可能面临无法满足客户需求、 失去发展机遇的风险。

3 、市场竞争导致的风险

我国快递物流行业的市场竞争已较为激烈。一方面，居行业前列的快递物流 企业不断通过各种方式，努力扩大自己的业务和网络范围。另一方面，电子商务 企业、社会资本等外部力量正加速进入快递物流行业，进一步加剧了市场的竞争。 若顺丰控股不能采取积极有效的措施应对不断变化的市场竞争格局，将可能面临 业务增长放缓及市场份额下降的风险。

4 、新业务形态变化导致的风险

近年来，随着信息技术的快速发展，互联网经济模式对社会生活方方面面的 影响愈发明显。在快递行业内，一些信息平台型的企业，已陆续涌现。该类企业 通过对供需双方信息的快速匹配和有效管理，能够快速聚集并利用社会运力，为 客户提供相应的服务，从而对快递行业的传统经营模式产生影响。如果顺丰控股 无法持续保持在时效及服务品质等方面的行业优势，快递行业中新业务形态的不 断发展可能对顺丰控股的业务开展产生不利影响。

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5 、股票价格波动的风险

股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利能力和 发展前景的影响，也受国家宏观经济与金融政策调整、利率及汇率变化、股票市 场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股 票的价格偏离其价值。此外，上市公司本次重大资产重组仍需获得有关部门审批 且需要一定的时间才能完成，在此期间上市公司股票市场价格可能出现波动，从 而给投资者带来一定的风险。

（二）政策风险

1 、行业监管法规及产业政策变化的风险

快递业务属于许可经营类行业，受《邮政法》、《快递业务经营许可管理办法》、 《快递市场管理办法》、《快递服务》行业标准与《快递业务操作指导规范》等法 律规范、行政规章的监管与行业标准的约束。为支持快递行业发展，各级主管部 门陆续出台了多项鼓励政策。2015 年 10 月出台的《国务院关于促进快递业发展 的若干意见》，明确了快递行业对稳定经济增长、促进经济结构调整以及提高居 民生活质量的重要作用，并表示将深入推进简政放权、优化快递市场环境、健全 法规规划体系、加大政策支持力度等。相关法律法规或产业政策的变化和调整， 可能对快递行业发展趋势及市场竞争格局产生影响，从而影响顺丰控股未来的业 务开展及业绩情况。

2 、国家环保及节能减排相关政策的风险

各种类型及型号的机动车辆是顺丰控股运输工具的重要组成部分。随着我国 环保及节能减排相关政策力度的日益加大，可能导致顺丰控股在环保及节能减排 等相关方面费用支出增加，从而对顺丰控股的未来业绩产生影响。

3 、税收优惠不能持续的风险

顺丰控股下属子公司在税收等方面享受国家统一制定的优惠政策，包括西部 大开发、高新技术企业、软件企业、深圳前海深港现代服务业合作区企业等税收 优惠。如果税收优惠政策到期后顺丰控股及其子公司不能继续享受有关优惠政 策，则其财务状况及经营业绩将受到一定程度的不利影响。

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（三）经营风险

1 、成本持续上升的风险

快递行业属于劳动密集型行业，在揽件、分拣、转运、投递等各个操作环节 均有较大的人工需求。随着我国人口结构的变化，人力成本不断上升已成为不可 逆转的趋势。同时，场地租赁等成本也在不断增长。上述成本的持续上升，将对 顺丰控股未来的业绩增长带来一定的压力。

2 、租赁场地部分房产权属不完善的风险

顺丰控股的部分经营场地通过租赁方式取得。由于顺丰控股对该等租赁场地 并不拥有所有权，因此存在租赁协议到期后无法与出租方继续签订租赁协议的风 险。另外，由于部分经营场地的房产权属不完善，第三方可能因此提出异议并可 能致使顺丰控股不能按照相应租赁合同之约定继续使用该等场地或房屋。虽然顺 丰控股采取加强内部管理、降低房产权属存在瑕疵的营业网点及中转中心的比例 等措施，但仍可能面临因出租方违约或房产权属原因导致无法及时续租的风险， 进而对顺丰控股业务的正常开展造成不利影响。

3 、运输安全事故的风险

运输安全事故是快递物流行业无法避免的风险之一。一旦发生运输安全事 故，则可能导致顺丰控股面临赔偿、车辆损毁及交通主管部门处罚等风险。尽管 顺丰控股为各类运输工具按照国家规定投保相应的保险，可在一定程度上减少运 输安全事故发生后的赔偿支出，但若保险赔付金额无法完全覆盖事故赔偿，将导 致顺丰控股发生额外的支出，另外也可能对顺丰控股的市场声誉、客户关系造成 一定的不利影响。

4 、信息系统潜在风险

随着我国快递行业规模的快速扩张，拥有稳定、快速及不断优化的信息系统 已成为快递企业能够持续发展的基本条件。顺丰控股一向重视对信息系统的持续 研发和升级，并拟使用本次配套募集资金投资于信息服务平台建设及下一代物流 信息化技术研发项目。通过对信息系统进一步优化升级，满足顺丰控股战略发展 目标的需要。随着顺丰控股业务的快速增长，其信息系统处理数据量也快速增加，

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若信息系统受到各方面因素影响而发生故障，将对顺丰控股的业务开展造成不利 影响。

5 、部分经营资质到期无法续期或未及时续期的风险

本次顺丰控股的相关业务存在部分经营资质即将到期或已到期的情形。虽然 该等经营资质属于专项经营资质，主管部门对于资质的要求并未发生重大变化， 顺丰控股亦正在对即将到期或已到期的经营资质办理续期手续，但仍可能存在经 营资质到期无法续期或未及时续期给顺丰控股经营带来的风险。

6 、服务质量风险

顺丰控股的快递收派、中转等各业务环节均存在一定的质量控制风险。尽管 顺丰控股在日常运营中建立并严格遵守相应的服务质量控制制度，但仍可能发生 意外事故，从而造成承运物品的延误、损毁或丢失，也有可能发生由于人为因素 发生延误、损毁或丢失承运物品的情况。如因意外事故或人为因素给客户造成损 失，将可能遭受客户或第三方的索赔。尽管顺丰控股在业务合同中加入了责任限 制条款，仍可能难以为顺丰控股提供充足的保障，并可能导致顺丰控股涉入仲裁 或诉讼。上述情况均可能对顺丰控股的业绩产生负面影响，并影响顺丰控股的声 誉以及与客户的关系。

7 、税收政策变化的风险

报告期内，顺丰控股经历了国家对交通运输业实施营业税改征增值税的税收 政策变化。2011 年 11 月，财政部、国家税务总局联合发布《营业税改征增值税 试点方案》，要求自 2012 年 1 月 1 日起，在交通运输业、部分现代服务业等生产 性服务行业和试点地区推行营业税改征增值税。随后，“营改增”税收政策的试 点范围逐步扩大。根据财政部、国家税务总局 2013 年 5 月 24 日发布的“财税 [2013]37 号”《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税 试点税收政策的通知》规定，自 2013 年 8 月 1 日起，在全国范围内开展交通运 输业和部分现代服务业营改增试点。2013 年 12 月 12 日，财政部、国家税务总 局联合发布《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财 税[2013]106 号），要求自 2014 年 1 月 1 日起，包括公路运输在内的相关行业按

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照修订后的《营业税改征增值税试点实施办法》在全国范围内全面实行“营改增” 的税收政策。

如果未来交通运输业和部分现代服务业的税收政策发生变化，可能会给顺丰 控股业绩造成一定影响。

8 、行业竞争加剧、毛利率波动风险

顺丰控股作为快递物流行业的领先企业之一，同时面临来自于国际快递服务 商、国内全国性及区域性快递服务商的竞争。快递物流行业内从业企业数量众多， 且同行业产品和服务同质化程度较高，如顺丰控股不能采取积极有效措施应对目 前的市场竞争格局，将面临业务增长放缓、市场份额下降及毛利率降低的风险。

9 、燃油价格波动风险

运输成本是快递行业的主要成本，而燃油成本又是运输成本的重要组成部 分，燃油价格的波动将会对快递企业的利润水平造成一定影响。近年来，国际原 油价格受到世界经济、美元汇率、地缘政治及市场投机等多重因素影响，波动幅 度较大，由此造成燃油价格的大幅波动。随着世界经济和政治形势的愈发复杂， 未来燃油价格走势仍将具有较大的不确定性。若未来燃油价格大幅上涨，顺丰控 股将存在较大的成本上升压力。

10 、汇率波动风险

本次交易募集配套资金中 23.76 亿元拟用于购置飞机航材，未来在实施该募 投项目时，顺丰控股需采购来源于境外的高价零配件航材。此外，目前顺丰控股 已经开通了美国、日本、韩国、新加坡等多个国家和地区的快递服务。未来，随 着顺丰控股海外业务的发展，以外币计价的收入占总收入的比重也会逐渐增加。 因此，在人民币汇率波动的情况下，以外币计值的资产和负债折算可能会产生汇 兑损失，对顺丰控股业绩造成一定影响。

（四）管理风险

1 、业务规模庞大及快速发展带来的内部管理风险

近年来，顺丰控股业务规模持续快速发展，其庞大的业务与人员规模及广泛

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覆盖的营业网点对内部管理水平提出很高的要求。若顺丰控股继续保持较快发展 速度，其业务覆盖范围将进一步扩大，下属营业网点及从业人员数量也将进一步 增加，可能带来内部管理方面的风险。

2 、优秀管理人员和业务人员流失的风险

顺丰控股作为国内快递物流行业的龙头企业，多年来培育了众多经验丰富的 优秀管理人员和操作熟练的业务人员。对比国外发达市场的情况，我国快递行业 经验丰富的专业管理人才总体上还较为缺乏。而国内快递行业激烈的市场竞争， 也导致快递从业人员尤其是一线业务人员流动性较高。若顺丰控股未来无法持续 提供富有竞争力的报酬以及令人满意的事业发展平台，将可能面临着优秀管理人 员和业务人员不断流失的风险。

3 、现金收款风险

顺丰控股快递业务面向的客户部分为个人消费者，因单票金额较小，个人消 费者多习惯于选择用现金支付。顺丰控股采取了诸多措施将现金收款比例逐渐降 低，报告期内，顺丰控股的上述非现金结算比例已由 2013 年的 23.67%提高至 2016 年 3 月 31 日的 38.79%，有效保证了顺丰控股的资金安全，并提高了营业款结算 效率，但现金收款的总体占比仍然较高。尽管顺丰控股通过采用信息系统、内控 制度等多种手段加强对现金收款的管理，但仍存在因现金收款比例较高而导致的 内控风险。

（五）配套募集资金投资项目风险

本次募集配套资金扣除中介费用及相关税费后将用于标的公司航材购置及 飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流 信息化技术研发项目、中转场建设项目。在上述项目投资建设过程中，可能面临 政策变化、技术进步、市场供求、成本变化等诸多不确定因素，配套募集资金投 资项目存在未能如期实施，或实施效果与预期值产生偏离的风险。

另外，本次募集资金建设项目实施后，公司的资产规模将较目前有较大幅度 增加，每年的折旧及摊销费用计提规模亦将相应增加。若由于未来市场环境、技 术发展等方面发生重大不利变化而导致公司不能实现营业收入的预期增长，将对

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顺丰控股的未来业绩产生不利影响。

此外，本次重大资产重组中，中转场建设募投项目中的“郑州航空港自购地 项目”、“顺丰速运南通区域航空枢纽（二期）扩建项目”因处于前期投入阶段， 目前仍未取得相关土地使用权证。截至本报告书签署之日，“郑州航空港自购地 项目”、“顺丰速运南通区域航空枢纽（二期）扩建项目”的运营主体已分别与当 地国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，目前，相关土地使用权 证正在办理中，预计后续办理相关手续不存在实质性障碍。尽管如此，相关项目 仍可能存在土地使用权证无法办理的风险，对标的公司未来的生产运营及本次重 组中募集资金的投入可能产生不利影响，提醒投资者注意投资风险。

（六）诉讼与仲裁风险

作为国内领先的快递物流综合服务提供商，顺丰控股下辖子公司、分支机构 众多，顺丰控股及子公司可能因送件不及时、快件途中毁损、商业纠纷、劳务费 等引起潜在的诉讼或仲裁风险，导致对顺丰控股的生产经营、财务状况产生一定 的影响。

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第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三） 募集配套资金。上述重大资产置换和发行股份购买资产互为条件，共同构成本次 交易不可分割的组成部分，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则 另一项交易不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金 最终成功与否不影响前两项交易的实施。

本次交易的主要内容如下：

（一）本次交易的背景

1 、上市公司成长性较弱，未来发展前景不明朗

上市公司的主营业务为生产、销售稀土合金镀层钢丝、钢绞线和 PC 钢绞线 等金属制品。近年来，我国经济已经由高速增长转向中高速增长，不仅表现为经 济增速的放缓，更表现为增长动力的转换、经济结构的再平衡。我国制造业也面 临着经济转型、整体出口下降、国内经济下行压力持续增加、国内制造业去库存 压力增大等不利因素。受此影响，2013 年、2014 年和 2015 年，上市公司实现的 净利润分别为 4,028.10 万元、2,412.44 万元和 2,513.06 万元，整体呈快速下滑趋 势。在市场竞争激烈、客户需求变化等多重背景下，公司现有主营业务未来的盈 利成长性不容乐观。

鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使上市公司盈利能力能够保持持 续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，从传统的金属制品制造转 型成为国内领先的快递物流综合服务提供商，将现有资产出售，同时注入持续盈 利能力较强的快递物流业务优质资产，保护上市公司广大股东特别是中小股东的 利益。

2 、快递行业发展前景广阔

通过本次交易，上市公司将转型成为国内领先的快递物流综合服务提供商，

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进入快递行业。2015 年，我国快递市场业务量达到 206.7 亿件，业务收入达到 2,769.60 亿元，分别比上年增长 48.07%和 35.41%，目前我国已成为全球最大的 快递市场。此外，快递上游产业不断转型升级，农业、制造业、其他服务业等行 业也将逐步与快递接轨，快递上游需求空间继续膨胀。

随着农村市场、西部地区、跨境网购、食品生鲜领域和医药领域快递需求的 释放，无论从市场拓展还是从区域扩张，未来快递行业都将保持高速增长。根据 《国务院关于促进快递业发展的若干意见》（国发[2015]61 号）提出的发展目标， 到 2020 年，我国快递市场规模稳居世界首位，快递年业务量达到 500 亿件，年 业务收入达到 8,000 亿元。我国快递行业发展存在以下有利因素：

①我国经济稳定增长将带动快递行业的持续发展

地区人均收入水平与快递行业的发展密切相关。2015 年，中国人均 GDP 达 7,990 美元，全球排名第 72 位，已接近人均 GDP 10,000 美元的发达国家标准。 《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》提出“到 2020 年实现国内生产总值和城乡居民人均收入比 2010 年翻一番”，为实现这一 目标，“十三五”时期，国内生产总值每年平均增长速度需保持在 6.5%以上。宏 观经济的持续稳定增长将带动快递行业的快速发展。

②宏观政策大力支持快递行业发展

国家大力支持快递行业发展。2014 年 9 月，国务院下发《物流业发展中长 期规划（2014—2020 年）》，要求着力降低物流成本，提升物流企业规模化、集 约化水平、加强物流基础设施网络建设，大力提升物流社会化、专业化水平。2015 年 10 月，国务院下发《国务院关于促进快递业发展的若干意见》（国发[2015]61 号），要求到 2020 年，基本建成普惠城乡、技术先进、服务优质、安全高效、绿 色节能的快递服务体系，形成覆盖全国、联通国际的服务网络，要求各级政府深 入推进简政放权，优化快递市场环境，加大政策支持力度，改进快递车辆管理， 鼓励各类资本依法进入快递领域，支持快递企业兼并重组、上市融资。

③交通设施的持续改善为快递行业发展提供保障

2015 年底，全国铁路营业里程达到 12.1 万公里，比 2014 年末增长 8.2%，

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其中，高铁营业里程超过 1.9 万公里；全国公路总里程 457.73 万公里，比 2014 年末增加 11.34 万公里；全国民用运输机场 210 个，比 2014 年末增加 8 个。我 国交通运输基础设施网络的日趋完善有力保障了快递行业的快速发展。

④我国人均快递支出和使用量仍然较低，发展空间巨大

根据国家邮政局公布的历年邮政行业运行情况，我国人均快递使用量从 2008 年的 1.1 件上升至 2015 年的 15.0 件，年人均快递支出从 2008 年的 30.8 元 上升至 2015 年的 201.5 元，虽然有较大幅度上升，但相比美国和日本同期年人 均快递使用量有较大差距，我国人均使用快递量还有很大的发展空间。人均使用 快递量的上升也会带动人均快递支出上升。

⑤网络购物的快速发展为行业提供新的需求

中国网购人数从 2007 年的不到 5,000 万人迅速增加到 2015 年的 4.13 亿人， 网民使用网络购物的比例达到 60.00%，网络购物日益普及。据艾瑞咨询统计， 2008 年至 2015 年间，我国网络购物市场高速增长，年均增长率超过 56%，2015 年我国网络购物市场交易规模已达到 3.8 万亿。据统计，60%—70%的网络购物 需要依靠快递给予支撑和保障。未来五年我国网购市场仍将以较快速度增长。网 络购物的持续繁荣必将带动快递产业的高速增长。

⑥信息化、自动化水平的提高提升了快递企业的经营效率和盈利水平

信息化和自动化水平的提高是快递行业降低运营成本、提高服务质量和盈利 水平的关键因素之一。随着自动分拣设备、条码扫描和读码系统、电子面单等设 备和技术的推广应用，我国快递行业信息化、自动化水平快速提高，综合竞争力 不断增强。我国快递企业正从粗放式的扩张模式，向提升服务质量和运营效率的 集约化发展模式转变。

3 、顺丰控股系国内领先的快递物流综合服务提供商，拟借助 A 股平台实现 进一步发展

顺丰控股系国内领先的快递物流综合服务提供商，不仅为客户提供全方位的 物流服务，也提供包括信息服务、仓储服务等在内的一体化供应链解决方案。

经过多年发展，顺丰控股已在物流圈构建了集物流和信息流为一体的开放生

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态系统。在物流方面，顺丰控股可以为客户提供全方位多品类的物流快递服务， 包括商务快递、国际快递、电商快递、仓储配送、逆向物流等多种快递服务，以 及物流普运、重货快运等重货运输服务，同时，还为食品和医药领域的客户提供 冷链运输服务。在物流服务基础上，顺丰控股提供保价、代收货款等多种增值服 务，以满足客户个性化需求。信息流方面，顺丰控股提供的快递服务不但已经实 现全业务流程信息跟踪查询和管控、投递路线动态优化、运力预警、车辆运输异 常警告等功能，信息处理能力位居行业前列，同时，顺丰控股利用大数据分析等 技术，可以协助客户提供信息类增值服务。

运输网络方面，顺丰控股建立了覆盖全国及海外重点国家的服务网络，拥有 全国最大的民营货运航空公司顺丰航空，自有全货机 31 架，并依托航空货运网 和陆路运输网形成通达国内外的运输能力，为快件的高效中转运输提供了有力的 支持。

业务经营模式方面，顺丰控股采用直营的经营模式，由总部对各分支机构实 施统一经营、统一管理，在开展业务的范围内统一组织揽收投递网络和集散处理、 运输网络，并根据业务发展的实际需求自主调配网络资源；同时，公司大量运用 信息技术保障全网执行统一规范，建立多个行业领先的业务信息系统，提升了网 络整体运营质量。

在快递行业持续快速发展的背景下，具备规模优势、专业服务能力的行业龙 头地位将更加突出，顺丰控股作为国内领先的快递物流服务商迎来难得的发展机 遇。为顺应行业发展趋势，顺丰控股拟通过本次交易取得 A 股资本市场运作平 台，未来可积极运用 A 股资本市场平台实现融资、并购整合功能，为顺丰控股 长远发展奠定良好的基础。

（二）本次交易的目的

通过本次交易，将上市公司原有盈利能力较弱，未来发展前景不明的业务整 体置出，同时注入盈利能力较强，发展前景广阔的快递物流相关业务，实现上市 公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力 和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大 化。

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通过本次交易，本公司将持有顺丰控股100%的股权，根据《盈利预测补偿 协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，顺丰控股在2016年度、 2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分 别不低于218,500万元、281,500万元和348,800万元。因此，交易完成后，上市公 司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现 利益相关方共赢的局面。

通过本次交易，顺丰控股将获得 A 股融资平台，可进一步推动顺丰控股的 业务发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业地位，为后续发展提供推动力， 实现上市公司股东利益最大化。

二、本次交易的决策过程

本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：

（一）鼎泰新材已履行的程序

• 1、2016 年 5 月 22 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了

• 本次重大资产重组预案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；

2、2016 年 5 月 22 日，公司召开职工代表大会，通过了职工安置方案；

3、2016 年 6 月 14 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了 本次重大资产重组草案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；

4、2016 年 6 月 30 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了 本次重大资产重组草案相关议案，审议通过了豁免明德控股本次交易触发的要约 收购义务的议案；

5、2016 年 7 月 25 日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过 了本次重大资产重组方案调整的相关议案。

6、2016 年 9 月 9 日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了 签署《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关议案。

7、2016 年 9 月 27 日，召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了本 次重大资产重组方案调整的相关议案。

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（二）发行股份购买资产的交易对方已履行的程序

1、2016年5月20日，本次发行股份购买资产交易对方分别做出决定，批准本 次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议。

2、2016年5月20日，顺丰控股股东大会通过决议，批准本次重大资产重组的 相关议案。

（三）本次交易尚需履行的程序

1、中国证监会核准本次交易；

2、顺丰控股变更为有限责任公司。根据顺丰控股 2016 年第二次临时股东大 会审议通过的《关于变更公司组织形式的议案》，对顺丰控股变更为有限责任公 司的相关安排如下：（1）同意将顺丰控股（集团）股份有限公司的组织形式由“股 份有限公司”变更为“有限责任公司”，变更后的公司名称为顺丰控股（集团） 有限公司（最终名称以工商登记机关核准的名称为准，以下简称“有限公司”）； （2）整体变更后，原股东在有限公司的持股比例不变；（3）同意公司在变更完 成（以工商登记完成为准）后，所有股东将其所持有的有限公司合计 100%的股 权根据本次交易的安排转让给鼎泰新材，所有股东均放弃优先购买权；（4）同意 顺丰控股的所有资产、业务、债权债务及其他一切权益、权利、义务，由变更后 的有限公司承继；（5）同意授权董事会，并由董事会或其获授权人士负责办理本 次变更的各项手续，包括但不限于进行方案论证、安排相关协议签署、制作变更 为有限公司所需的文件、拟定有限公司章程等工作，并进行设立审批及工商登记 等事宜；（6）根据本次交易安排，上述变更为有限公司事项将在本次交易获得中 国证监会批复后尽快进行。

上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得证券监管机构 的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提 请投资者注意相关风险。

三、本次交易的主要内容

（一）重大资产置换

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鼎泰新材以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与顺丰控股全体股 东持有的顺丰控股100%股权的等值部分进行置换。

根据江苏银信评估出具的“苏银信评报字【2016】第056号”评估报告，以 2015年12月31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交 易的拟置出资产评估值为81,153.03万元。考虑2015年度现金分红1,634.45万元的 影响，根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商， 以拟置出资产评估值为基础并扣减上述已实施的现金股利分配，本次交易置出资 产最终作价79,600.00万元。

根据坤元评估出具的“坤元评报【2016】239号”评估报告书，以2015年12 月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟购买资 产顺丰控股100%股权的评估值为4,483,000.00万元，评估增值3,035,842.50 万元， 增值率209.78%。2016年5月3日，顺丰控股召开股东大会，决议以现金分红 150,000.00万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方 友好协商，以拟购买资产评估值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，本次 交易顺丰控股100%股权的交易价格为4,330,000.00万元。

（二）发行股份购买资产

经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产最终作价79,600.00万元，拟购 买资产最终作价4,330,000.00万元，两者差额为4,250,400.00万元。购买资产与置 出资产的差额部分由公司以发行股份的方式自顺丰控股全体股东处购买。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决 议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为21.66元/股，不低于定价基 准日前60个交易日股票均价的90%。

前述交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均 价=定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日 上市公司股票交易总量。

2016年5月17日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过《关于2015年度 利润分配预案的议案》，公司向2016年5月25日深交所收市后中登公司登记在册

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的全体股东每10股派发现金红利1.40元（含税），现金分红总额为1,634.45万元， 同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。经除权、除息调整后，本次购买资 产的股份发行价格为10.76元/股。据此计算，公司向顺丰控股全体股东发行股份 的数量为3,950,185,873股。

定价基准日至发行日期间，若公司发生除《关于2015年度利润分配预案的议 案》项下利润分配及资本公积转增股本之外的其他派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调 整。

（三）募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能 力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行 股份募集配套资金，总金额不超过800,000万元。本次募集配套资金扣除中介费 用及相关税费后将用于标的公司航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备 采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设项 目。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%， 未用于补充流动资金。

本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决 议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%， 即不低于22.19元/股，经除权除息调整后发行价格为不低于11.03元/股。根据募集 配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过 725,294,650股。

前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均 价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日 上市公司股票交易总量。

定价基准日至发行日期间，若公司发生除《关于2015年度利润分配预案的议 案》项下利润分配及资本公积转增股本之外的其他派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调 整。

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四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署日，上市公司总股本为 233,492,340 股。不考虑配套融资 因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：

单位：股

	本次交易之前	本次交易之前	本次发行 股份数量	本次交易之后	本次交易之后
股东名称
	持股数量	持股比例		持股数量	持股比例
刘冀鲁	100,164,338	42.90%	-	100,164,338	2.39%
中科汇通(深圳)股权投资基 金有限公司	25,529,570	10.93%	-	25,529,570	0.61%
刘凌云	14,394,704	6.16%	-	14,394,704	0.34%
重组前鼎泰新材其他股东	93,403,728	40.00%	-	93,403,728	2.23%
明德控股	-	-	2,701,927,139	2,701,927,139	64.58%
顺达丰润	-	-	392,253,457	392,253,457	9.38%
嘉强顺风	-	-	266,637,546	266,637,546	6.37%
招广投资	-	-	266,637,546	266,637,546	6.37%
元禾顺风	-	-	266,637,546	266,637,546	6.37%
古玉秋创	-	-	53,327,509	53,327,509	1.27%
顺信丰合	-	-	2,765,130	2,765,130	0.07%
合计	233,492,340	100.00%	3,950,185,873	4,183,678,213	100.00%

考虑配套融资因素，并假设配套融资发行价为鼎泰新材第三届董事会第十三

次会议前 20 个交易日均价的 90%，即 11.03 元/股（经除权、除息调整后），本次 交易完成前后公司的股权结构如下：

单位：股

	本次交易之前	本次交易之前	本次发行	本次交易之后	本次交易之后
股东名称
	持股数量	持股比例	股份数量	持股数量	持股比例
刘冀鲁	100,164,338	42.90%	-	100,164,338	2.04%
中科汇通(深圳)股权投资 基金有限公司	25,529,570	10.93%	-	25,529,570	0.52%
刘凌云	14,394,704	6.16%	-	14,394,704	0.29%
重组前鼎泰新材其他股东	93,403,728	40.00%	-	93,403,728	1.90%

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明德控股	-	-	2,701,927,139	2,701,927,139	55.04%
顺达丰润	-	-	392,253,457	392,253,457	7.99%
嘉强顺风	-	-	266,637,546	266,637,546	5.43%
招广投资	-	-	266,637,546	266,637,546	5.43%
元禾顺风	-	-	266,637,546	266,637,546	5.43%
古玉秋创	-	-	53,327,509	53,327,509	1.09%
顺信丰合	-	-	2,765,130	2,765,130	0.06%
其他不超过10名配套融资 特定投资者	-	-	725,294,650	725,294,650	14.77%
合计	233,492,340	100.00%	4,675,480,523	4,908,972,863	100.00%

不考虑配套融资因素，本次交易完成后，王卫先生控制的明德控股将持有本 公司总股本的 64.58%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，王卫先生控制的 明德控股将持有本公司总股本的 55.04%（募集配套资金发行价格按照发行底价 测算）。明德控股将成为本公司控股股东，王卫先生将成为本公司实际控制人。

（二）本次交易对上市公司业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为稀土合金镀层钢丝、钢绞线和 PC 钢绞线 等金属制品的生产和销售。近年来，我国经济已经由高速增长转向中高速增长， 不仅表现为经济增速的放缓，更表现为增长动力的转换、经济结构的再平衡，我 国整体经济面临着复杂的系统转型，也意味着我国经济正在向形态更高级、分工 更复杂、结构更合理的阶段演化，经济发展进入新常态。我国制造业也面临着经 济转型、整体出口下降、国内经济下行压力持续增加、国内制造业去库存压力增 大等不利影响。

受国内经济大环境的影响，近年来，鼎泰新材的主营业务发展缓慢。2013 年度、2014 年度和 2015 年度，公司主营业务收入分别为 72,199.47 万元、81,264.59 万元和 66,846.55 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 4,028.10 万元、 2,412.44 万元和 2,513.06 万元。

本次交易后，上市公司将转型进入快递物流行业，快递物流行业是国家重点 发展的行业，相关监管机构多次出台各项政策鼓励该行业发展。2015 年 10 月， 国务院审议通过了《关于促进快递业发展的若干意见》，鼓励各类资本依法进入

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快递领域，支持快递企业兼并重组、上市融资，整合中小企业，优化资源配置， 旨在到 2020 年，基本建成普惠城乡、技术先进、服务优质、安全高效、绿色节 能的快递服务体系，形成覆盖全国、联通国际的服务网络。在各项政策的支持下， 上市公司转型进入快递物流行业，业务前景明朗。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据瑞华出具的“瑞华审字【2016】48380030 号”《审计报告》及普华永 道出具的“普华永道中天特审字【2016】第 1688 号”《备考审计报告》，本次 交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

	2016 年1-3 月/2016 年3 月31 日	2016 年1-3 月/2016 年3 月31 日	2016 年1-3 月/2016 年3 月31 日
财务指标
	实际数	备考数	变动幅度
资产总额	81,657.71	3,715,119.34	4449.62%
归属于母公司股东所有者 权益	71,118.32	1,828,319.61	2470.81%
营业收入	14,263.45	1,232,231.39	8539.08%
利润总额	375.99	92,228.43	24429.63%
归属于母公司股东净利润	318.10	68,013.59	21281.15%
每股收益（元）	0.01	0.16	1093.29%
	2015 年度/2015 年12 月31 日
财务指标
	实际数	备考数	变动幅度
资产总额	88,541.15	3,471,657.33	3,820.95%
归属于母公司股东所有者 权益	70,800.22	1,369,573.62	1,834.42%
营业收入	66,846.55	4,810,115.48	7,095.76%
利润总额	2,927.67	169,050.50	5,674.24%
归属于母公司股东净利润	2,513.06	110,143.08	4,282.83%
每股收益（元）	0.11	0.26	144.61%

注：上述测算中的股本未考虑配套融资增加的股本。

从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后， 上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每 股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

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五、本次交易构成重大资产重组、借壳上市及关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易拟购买资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的 营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例 如下：

					单位：万元
项目	鼎泰新材	顺丰控股	交易金额	计算依据	指标占比
资产总额	88,541.15	3,471,657.33	4,330,000.00	4,330,000.00	4,890.38%
资产净额	70,800.22	1,369,573.62	4,330,000.00	4,330,000.00	6,115.80%
营业收入	66,846.55	4,810,115.48	-	4,810,115.48	7,195.76%

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四 十七条的规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并 经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成借壳上市

本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为王卫先生。本次交易中，拟购 买资产的资产总额与交易金额孰高值为4,330,000.00万元，占上市公司2015年末 资产总额88,541.15万元的比例为4,890.38%，超过100%；按照《重组管理办法》 第十三条的规定，本次交易构成借壳上市，需提交中国证监会上市公司并购重组 审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

有关本次重组符合《重组管理办法》第十三条等有关规定的说明请详见本报 告书“第十章 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》 第十三条规定”。

（三）本次交易构成关联交易

本次交易完成后，王卫先生将成为上市公司的实际控制人，明德控股将成为 上市公司的控股股东。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系本公 司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易，关联方在相关决策程序时需回避

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表决。

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（此页无正文，为《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

年 月 日

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