S.F. Holding Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jul 15, 2016

江苏银信资产评估房地产估价有限公司 关于

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 本次重大资产重组

拟置出资产评估情况

之

专项核查意见

2016 年 7 月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-2-6-1

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“鼎泰新材”或“上市公司”） 以截至 2015 年 12 月 31 日的全部资产及负债与顺丰控股（集团）股份有限公司 （以下简称“顺丰控股”）全体股东持有的顺丰控股 100%股权的等值部分进行置 换，并向顺丰控股全体股东发行股份购买顺丰控股 100%股权与鼎泰新材全部资 产及负债置换后的差额部分，同时，鼎泰新材拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 800,000 万 元（以下简称“本次重大资产重组”）。

作为本次重大资产重组拟置出资产的评估机构，江苏银信资产评估房地产估 价有限公司（以下简称“江苏银信”、“本评估师”）按照中国证监会 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟 置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《解答》”）的要求对于拟置出资 产评估作价情况、评估方法、评估假设和评估参数预测的合理性、是否符合资产 实际经营情况以及是否履行必要的决策程序等进行了专项核查，具体核查意见如 下：

一、拟置出资产评估作价的合理性

本次交易拟置出资产为截至评估基准日的鼎泰新材全部的资产和负债，也即 其截至评估基准日的全部净资产。根据江苏银信出具的“苏银信评报字【2016】 第 056 号”《拟置出资产评估报告》，以 2015 年 12 月 31 日为基准日，选用资产 基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟置出资产评估值为 81,153.03 万元。考虑 2015 年度现金分红 1,634.45 万元的影响，根据《重大资产置换及发 行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以拟置出资产评估值为基础并扣 减上述已实施的现金股利分配，本次交易置出资产最终作价 79,600.00 万元。

经核查，本次交易最终作价79,600.00 万元高于评估值（考虑分红影响后）， 具有合理性。

二、评估方法的合理性

企业价值评估的主要方法包括市场法、收益法和资产基础法（成本法）。 市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权 益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。运用市场法的

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-2-6-2

前提条件是：要有一个充分发育的、活跃公平的市场，要能找到近期的、与被评 估资产相同或类似的参照物；要能在市场上收集到参照物的技术资料和交易资 料，地理位置方面的资料，功能方面的资料以及交易时间、条件、动机和价格等 方面的资料。

收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值 的评估方法。其基本思路是，通过估算企业未来的预期收益，并采用适当的折现 率折算成现值，然后累加求和，计算出被评估单位的价值。收益法适用的前提条 件包括：（1）未来期望收益可以正确预测并能用货币计量；（2）未来承担的风险 也能用货币衡量；（3）资产与经营收益之间存在稳定的比例关系，并可以计算。 资产基础法（成本法）是指根据资产的具体类型、技术经济特征以及所掌握 数据资料的完整程度，在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对 象价值的评估思路。

受国内流通市场条件的限制，评估人员无法取得足够的与马鞍山鼎泰稀土新 材料股份有限公司类似的参照公司股权交易案例资料，在上市公司中寻找在现金 流量、增长潜力和风险等方面与鼎泰新材类似的参考公司也很困难，不具备市场 法评估的比较条件。

针对本次特定的评估目的是用于企业整体资产及负债转让，且被评估单位为 生产性企业，近几年经营稳定，故结合评估对象的自身条件、具体资产的市场条 件和价值影响因素、评估的价值类型及收集掌握的资料情况，确定本次分别采用 收益法、资产基础法进行评估，再对两种评估方法结果进行分析确定最终评估值。

鼎泰新材的主营业务为稀土合金镀层钢丝、钢绞线和 PC 钢绞线等金属制品 的生产和销售，主要用于国家电网、高铁等大型基础设施建设，受宏观经济放缓 影响，国家基础设施投入也将有所放缓，行业需求总体低迷，加之近年来生产原 材料价格波动剧烈，劳动力成本上升，产品市场竞争激烈，产品价格走低等因素 影响，公司毛利率有所下降，影响鼎泰新材整体收益，因此收益法评估结果偏低， 同时对鼎泰新材未来收益的预测还存在较多的不确定因素。而资产基础法是指在 合理评估鼎泰新材各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思 路，本次评估也已充分显化了鼎泰新材各类资产包括专利、商标等价值。从总体

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-2-6-3

来看，资产基础法所依据的资料数据要优于收益法，故本次评估选用资产基础法 评估结果作为评估结论。

经核查，本次评估综合考虑了企业所处行业以及自身经营的实际情况，选 择资产基础法和收益法为评估方法，并最终选择资产基础法的评估结果作为评 估结论，具有合理性。

三、评估假设的合理性

本次评估的假设条件如下： （一）前提假设

1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据委估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在 这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市 场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖 方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自 愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这 样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次 假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑 资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

4、企业持续经营假设：它是将企业整体资产作为评估对象而做出的评估假 定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，在有限经营期 内持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获 取适当利润，以维持有限期内的持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言， 能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用。

5、无瑕疵事项、或有事项或其他事项假设：对企业存在的可能影响资产评 估结论的瑕疵事项、或有事项或其他事项，如被评估单位等有关方面应评估人员 要求提供而未提供，而评估人员已履行评估程序仍无法获知情况下，视为被评估 单位不存在瑕疵事项、或有事项或其他事项，评估机构及评估人员不承担相关责 任。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-2-6-4

6、资产合法假设：是指由被评估单位提供的与评估相关的产权证明文件权 属合法，清晰无暇疵；委估资产运作方式、程序符合国家、地方有关法律、法规。 7、资料真实、完整假设：是指由被评估单位提供的与评估相关的财务报表、 会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、完整。

• （二）一般假设

1、假设被评估单位未来所处的宏观经济环境与现实无重大变动，所有经营 活动均能依照国家、地方政府及相关部门的有关法律、法规的规定和相关行业 标准及安全生产经营之有关规定进行；

2、假设国家的产业政策、税收政策、货币政策等宏观经济政策在预期内没 有重大的变化。

3、假设今后市场情况不发生重大变化和波动（如经济危机、通货膨胀等因 素），在可预见的将来，税收、物价水平等基本稳定。

4、假设被评估单位于评估基准日之经营符合法律法规的规定，将保持现在 状态持续经营，并在经营范围、经营方式和决策程序上与现时相比无重大变化；

5、假设经济行为将会发生，在产权利益主体变动后，评估的资产使用方式

（可能用途、利用方式、利用效果）没有较大的改变。

6、盈利预测期所遵循的法律、法规以及国家有关行业政策及监管措施与现 时一致或无重大变化；

7、通货膨胀率、国家现行的银行信贷利率、赋税基准及税率、服务产品价 格变动能保持在正常范围之内，且无重大变化；

8、企业的经营者是负责的，且企业的管理层有能力担当其责任；

• 9、委托方及被评估单位提供的资料真实、合法、完整。

• （三）特殊假设

1、假设被评估单位在现有资产及市场条件下永续经营；

• 2、被评估单位遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实

• 现的重大违规事项；

3、被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时 所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；

4、被评估单位在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继 续经营原有产品或类似产品，企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-2-6-5

状况均保持不变；

5、公司能够保持持续经营，营业执照记载的营业期限到期时能够获得继续 经营资格。

6、除《拟置出资产评估报告》中另有声明、描述和考虑外，本评估师未考 虑下列因素对评估结论的任何有利或不利之影响∶

（ 1 ）已有或可能存在的抵押、按揭、担保等他项权利或产权瑕疵或其他对 产权的任何限制等因素。

（ 2 ）未来经济环境、市场环境、社会环境等（如国家宏观经济政策、市场 供求关系、财政税收政策、内外贸易政策、环境保护政策、金融货币政策等）因 素之变化。

（ 3 ）各类资产目前的或既定的用途、目的和使用的方式、规模、频率、环 境等情况发生重大改变，或产权持有单位有关于被评估资产直接或间接的任何策 略、管理、运营、营销、计划或安排等（如经营策略、管理方式、经营计划、管 理团队和职工队伍等）发生变化。

（ 4 ）特殊的交易方可能追加或减少付出的价格。

（ 5 ）出现战争、自然灾害和其他不可抗力因素及不可预见因素对企业的经 营业务产生的重大影响。

（ 6 ）被评估单位未列报或未向本评估师做出说明而可能影响本评估师对被 评估资产价值分析的负债、资产、或有负债、或有资产；或者其他相关权利 / 或 有权利和义务等。

经核查，本次评估假设符合被评估单位实际情况以及评估相关准则及规范， 具有合理性。

四、评估参数预测的合理性

（一）预测期

无特殊情况表明鼎泰新难以持续经营，采用分段法对鼎泰新材的收益进行预 测使预测期分为明确的预测期和明确的预测期之后的永续期。其中对明确的预测 期的确定，综合考虑行业和企业自身发展状况，为能在较长时期内反映企业运营 的现金流量，本次评估明确的预测期确定为 2016 年至 2020 年，预测期之后的永 续期预计企业经营保持稳定，企业规模及收益水平假设与 2020 年相同。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-2-6-6

（二）营业收入的预测

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司营业收入主要包含镀锌钢绞线、镀锌钢 丝、预应力钢绞线、废料销售测试收入。主要预测如下：

年度/项目	年度/项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
	销售数量（吨）	85,000.00	93,500.00	100,980.00	106,029.00	109,209.87
镀锌钢绞线	单价（万元/吨）	0.48	0.48	0.48	0.48	0.48
	销售收入（万元）	40,852.78	44,938.06	48,533.11	50,959.76	52,488.56
	销售数量（吨）	30,000.00	33,000.00	35,640.00	37,422.00	38,544.66
镀锌钢丝	单价（万元/吨）	0.35	0.35	0.35	0.35	0.35
	销售收入（万元）	10,618.04	11,679.84	12,614.23	13,244.94	13,642.29
	销售数量（吨）	60,000.00	61,200.00	62,424.00	63,672.48	64,945.93
预应力钢绞 线
	单价（万元/吨）	0.31	0.31	0.31	0.31	0.31
	销售收入（万元）	18,790.98	19,166.80	19,550.13	19,941.13	20,339.96
废料销售	销售收入（万元）	141.12	151.36	160.51	167.02	171.52

1、 镀锌钢绞线、钢丝预测

目前为止，鼎泰新材在用的镀锌钢绞线及镀锌钢丝生产线共 11 条，镀锌钢 绞线及镀锌钢丝年产能为 11 万吨，另有轨枕钢丝生产线 2 条，轨枕钢丝年产能 为 2 万吨，目前总产能为 13 万吨；另企业还有两条镀锌钢绞线生产线闲置，处 于待改造的状态，预测期改造后再新增镀锌钢绞线及镀锌钢丝年产能 2 万吨，改 造后总产能为 15 万吨。上述镀锌钢绞线、钢丝绝大部分是用于国家电网有关的 建设工程。

经过对于宏观经济及行业发展情况分析，随着国家电网建设转型升级的推 进，与其相关行业特别是配套钢绞线的产业需求仍较旺盛，但随着宏观经济形势 下行的影响，未来镀锌钢绞线、钢丝增长已十分有限，预计未来五年内总体增长 率处于 3%至 11%之间并呈递减态势，预测期结束基本达到预计的最高产能，市 场呈现饱和的状态，2020 年以后的持续期预计不再新增产能，维持预测期末的 产销水平。

2 、预应力钢绞线收入

预应力钢绞线主要用于高铁、机场、桥梁、高速公路等建设工程，由于生产 门槛不高，市场竞争比较激烈，毛利水平相对较低，近几年销售不稳定，2015 年甚至出现销售减少的情况。预计预测期内产销量呈 2%左右的逐年增长率。且 目前该产品毛利率仅有 6.44%，毛利水平过低，系因近期原料成本变动幅度较大

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-2-6-7

所致，预计未来价格会有一定幅度回升，使产品回归合理的毛利水平，以维持正 常简单再生产，在不考虑未来原料价格变动的情况下，预计预应力钢绞线未来平 均售价可提增约 3%。

3 、其他业务收入

鼎泰新材其他业务收入，主要是公司销售废料收入，经测算其他业务收入约 占主营收入的 0.08%，故未来其他业务收入按此比例参照各年主营业务收入预测 数预测。

（三）营业成本的预测

营业成本预测，对各收入项目对应成本分为直接成本、间接成本分别测算。 1 、直接成本测算

根据近期（2015 年）生产成本统计的单位成本水平预测未来直接成本，2015 年生产成本见下表：

			近期生产成本（2015 年1-12 月）	近期生产成本（2015 年1-12 月）	近期生产成本（2015 年1-12 月）	近期生产成本（2015 年1-12 月）
产品项目/年度				直接成本（万元）
		产量（吨）
			直接人工	直接材料	燃料动力	其他制造费用	小计
1	镀锌钢绞线	82,395.63	981.96	25,685.24	2,320.67	2,977.89	31,965.76
2	镀锌钢丝	24781.936	147.67	5,771.22	634.53	617.10	7,170.52
3	预应力钢绞线	58,340.72	130.37	13,921.81	998.38	1,385.67	16,436.23
4	废料销售
变动成本合计			1,260.00	45,378.27	3,953.57	4,980.66	55,572.51

（1）直接成本测算按如下方法：以 2015 年实际单位直接成本为基准预测以 后年度直接成本；

（2）其中：直接材料、燃料动力参照 2015 年单位成本水平测算；

（3）其中：直接人工在 2015 年单价成本仅有工资薪酬水平基础上，将社保 公积金及福利（企业平时计入管理费用）计入直接人工成本。

2 、间接成本测算

（1）折旧费用按预测期考虑资本性支出后固定资产原值及企业折旧政策计 算确定，详见折旧测算表；

（2）制造费用职工薪酬按照未来扩能改造后所需配置的辅助车间员工及车 间管理人员情况测算，详见职工薪酬测算表（薪酬预测按需配人数乘上人均年薪

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-2-6-8

酬额，含社保等支出，每年按照 5%增长，下同）；

（3）其他制造费用与生产增长相关性较强的项目，在上年基础上按同期销

售增长率的同比例增长测算。

（4）其他制造费用与生产增长相关性不强的项目，在上年基础上按销售增 长率的 50%比例增长测算。

（5）主营业务成本中进项税转出金额按历史年度产品销售收入百分比计提 相应成本。

营业成本测算表如下：

	项目/年度	项目/年度	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
		销售数量（吨）	85,000.00	93,500.00	100,980.00	106,029.00	109,209.87
	镀锌钢绞线	单位成本（万元/吨）	0.3554	0.3554	0.3554	0.3554	0.3554
		结转成本（万元）	30,208.03	33,228.83	35,887.14	37,681.49	38,811.94
		销售数量（吨）	30,000.00	33,000.00	35,640.00	37,422.00	38,544.66
	镀锌钢丝	单位成本（万元/吨）	0.2662	0.2662	0.2662	0.2662	0.2662
		结转成本（万元）	7,986.93	8,785.63	9,488.48	9,962.90	10,261.79
		销售数量（吨）	60,000.00	61,200.00	62,424.00	63,672.48	64,945.93
	预应力钢绞线	单位成本（万元/吨）	0.2586	0.2586	0.2586	0.2586	0.2586
直接		结转成本（万元）	15,518.83	15,829.21	16,145.79	16,468.71	16,798.08
成本		销售数量（吨）	85,000.00	93,500.00	100,980.00	106,029.00	109,209.87
	进项税转出镀锌 钢绞线	单位成本（万元/吨）	0.0075	0.0075	0.0075	0.0075	0.0075
		结转成本（万元）	637.04	700.75	756.81	794.65	818.49
		销售数量（吨）	30,000.00	33,000.00	35,640.00	37,422.00	38,544.66
	进项税转出钢丝	单位成本（万元/吨）	0.0142	0.0142	0.0142	0.0142	0.0142
		结转成本（万元）	425.44	467.99	505.43	530.7	546.62
		销售数量（吨）	60,000.00	61,200.00	62,424.00	63,672.48	64,945.93
	进项税转出PC绞 线	单位成本（万元/吨）	0.0081	0.0081	0.0081	0.0081	0.0081
		结转成本（万元）	485.57	495.29	505.19	515.3	525.6
	折旧	万元	1,378.93	1,378.93	1,419.53	1,419.53	1,419.53
	工资薪酬	万元	644.85	677.09	710.95	746.49	783.82
	社保及公积金	万元	253.46	266.13	279.44	293.41	308.08
	大修理费用	万元	-	-	-	-	-
间接	日常维修费	万元	108.38	112.63	116.28	118.77	120.41
成本	机物料费	万元	1,432.72	1,545.32	1,645.48	1,715.79	1,763.19
	水电费	万元	436.91	471.25	501.8	523.24	537.69
	排污费	万元	101.63	105.62	109.05	111.38	112.92
	检验测试费	万元	-	-	-	-	-
	其他	万元	790.46	821.53	848.15	866.27	878.24

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-2-6-9

（四）营业税金及附加预测

营业税金及附加根据主营业务收入以及税法规定的增值税、城建税率、教育 费附加率等进行预测。增值税率、城建税率、教育费附加率按前三年缴纳税额与 主营业务收入的比例关系，再以未来预计收入乘以该比例计算得到。

（五）管理费用预测

管理费用是根据公司以前年度历史资料及预测期间变动趋势进行预测，假定 现行的费用支出控制制度得以严格执行。工资、福利、“五险一金”根据预测的实 际用工人数并考虑适当的工资增长率确定，固定资产折旧、职工教育经费、工会 经费则按相关制度提取为前提进行预测。具体如下：

1、折旧及摊销按预测期考虑资本性支出后固定资产原值、无形资产原值及 企业会计折旧摊销政策计算确定，详见折旧测算表、摊销测算表；

2、管理费用工资按照现有及未来需要增加管理人员数、工资标准在现有水 平基础上年均 5%上浮测算，对管理费用中全厂社保金在制造费用及管理费用中 分配，详见职工薪酬测算表；

3、其他项目考虑到与销售增长有关，但其增长比例要略小于销售增长，故 按预测当期的销售增长幅度的 50%的比例增长。

（六）营业费用预测

营业费用是根据公司以前年度历史资料及预测期间变动趋势进行预测，假定 现行的费用支出控制制度得以严格执行。工资、福利、“五险一金”根据预测的实 际用工人数并考虑适当的工资增长率确定。具体如下：

（1）营业费用工资按照现有及未来需增加营销人员数、工资标准在现有水 平基础上年均上浮 7%测算，详见职工薪酬测算表；

（2）运输费等其他费用考虑到与销售增长直接相关，故均在上年基础上按 销售增长同比例增长；

（3）其他营业费用与销售增长相关性不强的项目，在上年基础上按销售增 长率的 50%比例增长测算。

（七）营业外收支的预测

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-2-6-10

营业外收入大多为偶发性的非经常性收入，通常在预测未来收益不予考虑。 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司营业外收入为国家相关科技补贴等，该部分 收入有较大不确定性；营业外支出也是非经常性的偶发支出，评估也未作考虑。

（八）息税前营业利润的预测

根据对以上各项目的预测值，可以直接求得未来每年的息税前营业利润。 息税前营业利润＝主营业务收入－主营业务成本－主营业务税金及附加－ 销售费用－管理费用＋营业外收支

（九）所得税的预测

鼎泰新材为安徽省高新技术企业，有效期从 2014 年 7 月至 2017 年 7 月，享 受企业所得税优惠政策，现行企业所得税率为 15%。

故本次评估对 2016 年企业所得税率按优惠税率 15%计税，2017 年及以后年 度按正常税率 25%计提。

（十）息前税后营业利润的预测

息前税后营业利润 = 息税前营业利润 - 所得税

（十一）资本性支出预测

根据企业未来销售增长，现有镀锌钢绞线产能已不能满足，需考虑将现有闲 置的两条镀锌钢绞线进行技术改造投入生产。预计未来几年需要的固定资产支出 如下表：

如下表：
项目名称	设备投入（万元）	土建投入（万元）	投入合计（万元）
新办公楼建造		125.00	125.00
2016 年小计	-	125.00	125.00
两条镀锌钢绞线改造工程	600.00		600.00
2017 年小计	600.00	-	600.00

另预测期还考虑生产设备的更新支出，按现有装备规模水预计每年固定资产 更新支出约为 200-400 万元，呈逐年递增态势，减去截止评估基准日已支付的在 建工程及预付工程款，则为尚需投入的资本性支出。持续期按当年折旧额确定为 同期固定资产更新支出，以使固定资产使用性能得以维持预测期末水平。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-2-6-11

（十二）折旧及摊销额的预测

根据经济使用年限，按企业直线法折旧政策，固定资产分类折旧年限、折旧 率如下：

率如下：
资产类别	折旧年限	年折旧率
房屋及建筑物	40	2.50%
机器设备	12	7.92%
电子设备	7	14.29%
办公设备	5	20.00%
运输设备	10	10.00%

无形资产均为土地使用权，按出让年限 50 年进行摊销。

对房屋建筑物及土地使用权中目前未使用及未开发的多余房屋建筑物及土 地使用权从账面余额中剥离后，再计算其折旧及摊销；多余房屋建筑物及土地使 用权列入非经营性资产单独评估。

（十三）营运资金增加预测

营运资金的预测，一般根据评估企业和同类企业最近几年每年营运资金占用 占销售收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及 未来发展加以调整。考虑到企业近三年产销量较为稳定，企业营运资金水平相对 平稳，故预测期营动资金增长水平参照 2013 年-2015 年的存货周转率、应收账款 周转率、应付账款周转率平均水平确定，并结合被评估单位平时与年终资金变动 特点提取 1 个月付现成本作为最低现金保有量。

（十四）折现率 wacc 的确定

1 、权益资本收益率

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本 次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。 为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风 险系数 β（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司 β 以及被 评估公司资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-2-6-12

（ 1 ）对比公司的选取

在本次评估中对比公司的选择标准如下：

对比公司近年为盈利公司；

对比公司必须为至少有二年上市历史；

对比公司只发行人民币A股；

对比公司所从事的行业或其主营业务相近。

根据上述四项原则，本评估师选取了以下 5 家主要从事钢绞线等金属制品 制造业务的上市公司作为对比公司，这 5 家对比公司分别为：

代码	002132.SZ	002560.SZ	002352.SZ	002342.SZ	600165.SH
简称	恒星科技	通达股份	鼎泰新材	巨力索具	新日恒力

（ 2 ）权益资本报酬率的确定

为了确定权益资本报酬率，本评估师利用资本资产定价模型（CAPM）。 CAPM 是用方差来度量不可分散化的风险，并将风险与收益联系起来。任何资 产不可分散化的风险都可用 β 值来描述并相应地计算出预期收益率，其基本表达 式为：

rl= Rf + β×(Rm-Rf)

其中：

rl：权益资本成本（权益资本报酬率）

Rf：无风险报酬率

β ：风险系数

Rm ：股东期望报酬率

本评估师采用以下几步分析 CAPM：

第一步：确定无风险收益率

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很 小。本评估师选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年期的国债，并 计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益 率。

经计算，本评估师以上述国债到期收益率的平均值 4.12%作为本次评估的无 风险收益率。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-2-6-13

第二步：确定风险系数 β

①确定对比公司相对于股票市场风险系数 β（UnLevered Beta）。

β 被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其 β 值为 1.1 则意味着其股票风险比整个股市平均风险高 10%；相反，如果公司 β 为 0.9， 则表示其股票风险比股市平均低 10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β 值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。

根据同花顺资讯网终端 BETA 计算器计算，本评估师得知，对比公司剔除杠 杆因素的 β 值分别为：

上市公司	恒星科技	通达股份	鼎泰新材	巨力索具	新日恒力
消除资本结构影响的β 值	0.9009	0.9972	1.1129	0.8742	0.7843

②确定被评估单位的资本结构比率

本评估师采用被评估单位评估基准日的资本结构作为本次评估的被评估单 位的资本结构比率，即付息负债为 7,364.00 万元、股权为被评估单位净资产的公 允价值即其评估值，以迭代方法求取，确定被评估单位资本结构比率为 D/E=22.67%。

③估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Levered Beta

本评估师将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算 被评估单位 Levered Beta：

Levered Beta = Unlevered Beta×[1+（1-T）×D/E]

式中： D：债权价值

E：股权价值

T：适用所得税率

对企业所得税率，企业高新技术企业 2017 年 7 月到期，2016 年尚可享受 15% 的优惠税率，2017 年起企业将按非高新技术企业正常所得税率 25%测算。

通过上述步骤，计算出被评估单位含有财务杠杆下的 Beta 值：当企业所得 税率 15%时为 1.1139；当企业所得税率 25%时为 1.0927。

第三步：确定证券市场报酬率

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-2-6-14

参照 Wind 资讯，按自 1991 年到评估基准日近二十余年证券市场股指变动 水平计算出证券市场平均投资报酬率为 11.10%。

第四步：计算股权期望回报率

随着竞争企业增加，企业面临竞争加剧的风险，特别是鼎泰新材规模比同类 上市公司小许多，考虑企业个别风险因素 α，按评估业内专家测算的规模溢价方 程式测算被评估公司的规模风险为 2.38%。

将上述数据代入公式 rl= Rf + β×(Rm-Rf) +α，综合确定该公司股权期望回报

率：当企业所得税率 15%时为 14.27%；当企业所得税率 25%时为 14.12%。

2 、债权回报率的确定

对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合 起来的一个估计。

本评估师采用在 1-5 年银行贷款基准利率 4.75%的基础上增长 10%作为债权 年期望回报率。

3 、总资本加权平均回报率的确定

股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均 回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以 下公式计算：

==> picture [197 x 26] intentionally omitted <==

其中：

==> picture [175 x 36] intentionally omitted <==

==> picture [135 x 15] intentionally omitted <==

==> picture [133 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [147 x 16] intentionally omitted <==

==> picture [104 x 12] intentionally omitted <==

根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率：在所得税率为 15% 时为 12.45%，在所得税率为 25%时为 12.24%。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-2-6-15

（十五）溢余资产及非经营性资产的评估

截止评估基准日企业溢余资产主要为超过公司日常经营所需最低现金保有 量的货币资金，对非经营性资产及负债运用适当方法单独评估，评估结果如下表：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目	二级明细	账面值	评估值
一	溢余资产
1	货币资金		4256.88	4256.88
	小计		4256.88	4256.88
二	非经营性资产
1	应收利息		17.82	17.82
2	可供出售的金融资 产		1002.50	1160.00
3	无形资产-土地	当涂县太白镇	237.36	1116.26
4	无形资产-土地	广海分公司海港路33号	128.18	267.51
5	无形资产-土地	武隆县白马镇园区东路	837.36	1816.36
6	其他非流动资产	安徽当涂经济开发区管 理委员会土地预付款	961.56	961.56
7	其他非流动资产	土地税款返还	4.44	4.44
	小计		3193.66	5343.95
三	非经营性负债
1	应付利息		278.11	278.11
	小计		278.11	278.11

经核查，本评估师认为本次评估相关参数的预测以上市公司历史经营业务 为基础，并综合考虑了宏观经济、所处行业等实际情况，符合资产评估相关规 范要求，具有合理性。

五、是否符合资产实际经营情况

上市公司的主营业务为生产、销售稀土合金镀层钢丝、钢绞线和 PC 钢绞线 等金属制品。近年来，我国经济已经由高速增长转向中高速增长，不仅表现为经 济增速的放缓，更表现为增长动力的转换、经济结构的再平衡。我国制造业也面 临着经济转型、整体出口下降、国内经济下行压力持续增加、国内制造业去库存 压力增大等不利因素。受此影响，2013 年、2014 年和 2015 年，上市公司实现的 净利润分别为 4,028.10 万元、2,412.44 万元和 2,513.06 万元，整体呈快速下滑趋 势。在市场竞争激烈、客户需求变化等多重背景下，公司现有主营业务未来的盈 利成长性不容乐观。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-2-6-16

鼎泰新材生产产品主要用于国家电网、高铁等大型基础设施建设，受宏观经 济放缓影响，国家基础设施投入也将有所放缓，行业需求总体低迷，加之近年来 生产原材料价格波动剧烈，劳动力成本上升，产品市场竞争激烈，产品价格走低 等因素影响，公司毛利率有所下降，影响鼎泰新材整体收益，因此收益法评估结 果偏低，同时对鼎泰新材未来收益的预测还存在较多的不确定因素。

经核查，本评估师认为本次资产评估作价、评估方法的选择、评估假设以 及评估参数预测符合上市公司拟置出资产实际经营情况。

六、是否履行必要的决策程序等

本次重大资产重组已经经过上市公司董事会与股东大会审议通过；本次拟置 出资产的评估报告已经上市公司董事会和股东大会审议通过；本次资产评估工作 已经得到委托人（上市公司）的书面委托。

经核查，本次重大资产重组以及拟置出资产评估报告的出具已经履行了必 要的决策程序。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-2-6-17

（本页无正文，为《江苏银信资产评估房地产估价有限公司关于马鞍山鼎泰稀土 新材料股份有限公司本次重大资产重组拟置出资产评估情况之专项核查意见》之 签署页）

经办注册资产评估师： 向卫峰徐晓斌

江苏银信资产评估房地产估价有限公司

年月日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-2-6-18