S.F. Holding Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jun 14, 2016

证券代码：002352 证券简称：鼎泰新材 公告编号：2016-39

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

关于本次重大资产重组涉及控股股东、实际控制人 及其他 5% 以上股东权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次权益变动情况

2016年6月14日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了公司重大资产 置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本 次交易”）的相关议案，本次重大资产重组方案共包括重大资产置换、发行股份 购买资产、募集配套资金三部分，即：

1、重大资产置换：公司以截至评估基准日（2015 年 12 月 31 日）拥有的全 部资产和负债与深圳明德控股发展有限公司（以下简称“明德控股”）、嘉强顺风 （深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉强顺风”）、深圳市招广 投资有限公司（以下简称“招广投资”）、苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有 限合伙）（以下简称“元禾顺风”）、苏州古玉秋创股权投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“古玉秋创”）、宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙）（以下 简称“顺信丰合”）和宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺 达丰润”）（以上合称“交易对方”，公司与交易对方合称“交易各方”）合计所持 有的顺丰控股（集团）股份有限公司（以下简称“顺丰控股”或“标的公司”） 100%股权（以下简称“拟购买资产”）的等值部分进行资产置换；

2、发行股份购买资产：公司以非公开发行股份的方式向交易对方购买上述 资产置换后的作价差额部分；

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3、募集配套资金：公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资 者非公开发行股份募集配套资金。

上述 1、2 所列两项交易互为前提、同时生效，其中任何一项交易内容因未 满足生效条件而无法实施，则本次重大资产重组其他各项内容均不予实施。募集 配套资金将在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否 足额募集，均不影响前两项交易的实施。

上述具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网上的《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司第三届董事会第十四次 会议决议公告》。

二、 本次权益变动前后控股股东、实际控制人变动情况

本次权益变动前，刘冀鲁为公司控股股东、实际控制人。

本次权益变动后，公司控股股东变更为明德控股，实际控制人变更为王卫。 三、 本次权益变动前后控股股东、实际控制人及其他 5% 以上股东持股情况 本次权益变动前，刘冀鲁持有公司 100,164,338 股股份，占公司总股本的 42.90%；中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司持有公司 25,529,570 股股份， 占公司总股本的 10.93%；刘凌云持有公司 14,394,704 股股份，占公司总股本的 6.16%。

不考虑配套融资因素，本次权益变动后公司总股本变为 4,183,678,213 股，明 德控股将成为公司控股股东。本次交易完成前后公司的股本结构如下：

单位：股

	本次交易之前	本次交易之前		本次交易之后	本次交易之后
			本次发行 股份数量
股东名称
		持股比 例			持股比 例
	持股数量			持股数量
刘冀鲁	100,164,338	42.90%	-	100,164,338	2.39%
中科汇通（深圳）股 权投资基金有限公司	25,529,570	10.93%	-	25,529,570	0.61%
刘凌云	14,394,704	6.16%	-	14,394,704	0.34%
重组前鼎泰新材其他 股东	93,403,728	40.00%	-	93,403,728	2.23%

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	本次交易之前	本次交易之前		本次交易之后	本次交易之后
			本次发行 股份数量
股东名称
		持股比 例			持股比 例
	持股数量			持股数量
明德控股	-	-	2,701,927,139	2,701,927,139	64.58%
顺达丰润	-	-	392,253,457	392,253,457	9.38%
嘉强顺风	-	-	266,637,546	266,637,546	6.37%
招广投资	-	-	266,637,546	266,637,546	6.37%
元禾顺风	-	-	266,637,546	266,637,546	6.37%
古玉秋创	-	-	53,327,509	53,327,509	1.27%
顺信丰合	-	-	2,765,130	2,765,130	0.07%
合计	233,492,340.00	100.00%	3,950,185,873	4,183,678,213	100.00%

四、 其他事项

根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变 动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见同日刊登在巨 潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、 《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司收购报告书摘要》、《马鞍山鼎泰稀土新材 料股份有限公司简式权益变动报告书（一）》至《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有 限公司简式权益变动报告书（四）》。

本次资产重组尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会 核准后方可实施。本次资产重组能否获得公司股东大会的批准及能否取得监管部 门的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资 风险。

特此公告。

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司董事会

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