S.F. Holding Co., Ltd. - Capital/Financing Update 2016

华泰联合证券有限责任公司

关于

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年六月

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独立财务顾问声明与承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）受马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“鼎泰新材”、“上市公司”）委托，担任本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，就该事项向鼎泰新材全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及鼎泰新材与交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、鼎泰新材及交易对方提供的有关资料、鼎泰新材董事会编制的《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向鼎泰新材全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

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（三）截至本独立财务顾问报告出具之日，华泰联合证券就鼎泰新材重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向鼎泰新材全体股东提供独立核查意见。

（四）本独立财务顾问对《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。

（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为鼎泰新材本次发行股份购买资产的法定文件，报送相关监管机构，随《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。

（六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

（八）本独立财务顾问报告不构成对鼎泰新材的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读鼎泰新材董事会发布的《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺

（一）华泰联合证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内

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容不存在实质性差异；

（二）华泰联合证券已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）华泰联合证券有充分理由确信上市公司委托其出具意见的《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合相关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）华泰联合证券有关本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专业意见已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见；

（五）华泰联合证券在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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重大风险提示

投资者在评价鼎泰新材本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易可能取消的风险

为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，鼎泰新材在筹划本次交易开始就采取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情况。

本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及本鼎泰新材均有可能选择终止本次交易。

综上，本次交易有可能面临因异常交易而涉嫌内幕交易以及交易各方利益不一致等原因而导致暂停、中止或取消本次交易的风险，提请投资者注意相关风险。

（二）交易审批风险

本次交易尚需鼎泰新材股东大会批准、监管机构核准等多项条件满足后方可实施，该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。

（三）拟购买资产未能实现承诺业绩的风险

根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩补偿期为 2016 年度、2017 年度和 2018 年度。业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，顺丰控股在 2016 年度、2017 年度和 2018 年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 218,500 万元、281,500 万元和 348,800 万元。

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上述业绩承诺系顺丰控股管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。顺丰控股未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则顺丰控股存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致重组报告书披露的上述顺丰控股业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意风险。

（四）配套融资审批风险

本次交易向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过800,000万元，扣除中介费用及相关税费后将用于标的公司航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设项目。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。

由于发行股份募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发行股份募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将通过自有资金或其他融资方式筹集相应的资金，将对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

（五）拟购买资产估值增值较高的风险

根据坤元评估出具的“坤元评报【2016】239 号”评估报告书，以 2015 年 12 月 31 日为基准日，顺丰控股 100%股权的评估值为 4,483,000.00 万元，评估增值 3,035,842.50 万元，评估增值率为 209.78%。由于 2016 年 5 月 3 日顺丰控股召开股东大会，决议以现金分红 15 亿元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以拟购买资产评估值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，本次交易顺丰控股 100%股权的最终作价为 4,330,000 万元。本次交易拟购买资产的评估增值幅度较大，主要是由于标的资产所处快递物流行业发展前景广阔，标的公司经过多年的发展，已经成为全国领先的快递物流综合服务提供商，不仅为客户提供全方位的物流服务，也提供包括金融服务和信息服务等在内的一体化供应链解决方案。顺丰控股具有较强的盈利能力，其品牌优势、产品优势、管理经验、运营优势、业务网络、人才团队等重要的无形资源无法量

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化体现在其资产负债表中。

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

（六）业绩补偿承诺实施风险

根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，顺丰控股在 2016 年度、2017 年度和 2018 年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 218,500 万元、281,500 万元和 348,800 万元。如在业绩承诺期内，顺丰控股在利润补偿期间每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则顺丰控股全体股东应向上市公司支付补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而顺丰控股全体股东以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。

（七）拟置出资产交割、债务转移风险

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，为便于置出资产交割，鼎泰新材将确定或设立一家有限责任公司（以下简称“承接公司”）用以承接置出资产的全部资产及负债，且该承接公司将于交割日前转让予交易对方。截至 2016 年 3 月 31 日，拟置出资产母公司的负债主要为长期借款、应付票据、应付账款、应交税费、应付职工薪酬等。截至重组报告书签署之日，对于截至 2016 年 3 月 31 日除应付职工薪酬、应交税费以外的非金融性负债 1,272.70 万元，其中鼎泰新材已偿还或已取得债权人出具的债务转移同意函的债务合计金额为 1,048.15 万元，占除应付职工薪酬、应交税费以外的非金融性负债的比例为 82.36%；鼎泰新材金融性债务中的应付票据（均为银行承兑汇票）4,827.20 万元已全部结清，占金融性负债的比例为 83.73%，其余长期借款 664.00 万元及其相关应付利息的债务转移工作尚在与债权人沟通中。鉴于部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

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二、本次交易后的上市公司面临的风险

（一）市场风险

1 、宏观经济波动的风险

本次交易后上市公司的主业将变更为综合快递物流业务。物流行业对国民经济的发展具有重要的基础作用，同时也明显受到宏观经济状况的影响。近年来，我国宏观经济增速放缓，并处在经济结构的转型期，未来的发展仍然面临较为复杂的局面。未来宏观经济的波动，将对我国物流行业的整体发展状况以及顺丰控股的业绩情况产生一定影响。

2 、不断变化的客户需求带来的风险

随着我国经济的发展和居民消费水平的提升，未来用户将越来越重视快递服务的时效性和安全性，消费者对快递服务价格的敏感度正在降低，但是对更广泛的寄递范围以及是否能够提供个性化的增值服务愈发重视。同时，随着各类工商企业专业化程度不断提高，对快递服务提供商的专业化程度以及差异化服务能力亦提出了更高的要求。若顺丰控股未能根据客户需求的变化，及时调整经营策略和资源布局，提高服务水平，拓展新的业务领域，则可能面临无法满足客户需求、失去发展机遇的风险。

3 、市场竞争导致的风险

我国快递物流行业的市场竞争已较为激烈。一方面，居行业前列的快递物流企业不断通过各种方式，努力扩大自己的业务和网络范围。另一方面，电子商务企业、社会资本等外部力量正加速进入快递物流行业，进一步加剧了市场的竞争。若顺丰控股不能采取积极有效的措施应对不断变化的市场竞争格局，将可能面临业务增长放缓及市场份额下降的风险。

4 、新业务形态变化导致的风险

近年来，随着信息技术的快速发展，互联网经济模式对社会生活方方面面的影响愈发明显。在快递行业内，一些信息平台型的企业，已陆续涌现。该类企业通过对供需双方信息的快速匹配和有效管理，能够快速聚集并利用社会运力，为

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客户提供相应的服务，从而对快递行业的传统经营模式产生影响。如果顺丰控股无法持续保持在时效及服务品质等方面的行业优势，快递行业中新业务形态的不断发展可能对顺丰控股的业务开展产生不利影响。

5 、股票价格波动的风险

股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利能力和发展前景的影响，也受国家宏观经济与金融政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。此外，上市公司本次重大资产重组仍需获得有关部门审批且需要一定的时间才能完成，在此期间上市公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）政策风险

1 、行业监管法规及产业政策变化的风险

快递业务属于许可经营类项目，受《邮政法》、《快递业务经营许可管理办法》、《快递市场管理办法》、《快递服务》行业标准与《快递业务操作指导规范》等法律规范、行政规章的监管与行业标准的约束。为支持快递行业发展，各级主管部门陆续出台了多项鼓励政策。2015 年 10 月出台的《国务院关于促进快递业发展的若干意见》，明确了快递行业对稳定经济增长、促进经济结构调整以及提高居民生活质量的重要作用，并表示将深入推进简政放权、优化快递市场环境、健全法规规划体系、加大政策支持力度等。相关法律法规或产业政策的变化和调整，可能对快递行业发展趋势及市场竞争格局产生影响，从而影响顺丰控股未来的业务开展及业绩情况。

2 、国家环保及节能减排相关政策的风险

各种类型及型号的机动车辆为顺丰控股运输工具的重要组成部分。随着我国环保及节能减排相关政策力度的日益加大，可能导致顺丰控股在环保及节能减排等相关方面费用支出增加，从而对顺丰控股的未来业绩产生影响。

3 、税收优惠不能持续的风险

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顺丰控股下属子公司在税收等方面享受国家统一制定的优惠政策，包括西部大开发、高新技术企业、软件企业、深圳前海深港现代服务业合作区企业等所得税优惠政策。如果税收优惠政策到期后顺丰控股及其子公司不能继续享受有关优惠政策，则其财务状况及经营业绩将受到一定程度的不利影响。

（三）经营风险

1 、成本持续上升的风险

快递行业属于劳动密集型行业，在揽件、分拣、转运、投递等各个操作环节均有较大的人工需求。随着我国人口结构的变化，人力成本不断上升已成为不可逆转的趋势。同时，场地租赁等成本也在不断增长。上述成本的持续上升，将对顺丰控股未来的业绩增长带来一定的压力。

2 、租赁场地部分房产权属不完善的风险

顺丰控股的部分经营场地通过租赁方式取得。由于顺丰控股对该等租赁场地并不拥有所有权，因此存在租赁协议到期后无法与出租方继续签订租赁协议的风险。另外，由于部分经营场地的房产权属不完善，第三方可能因此提出异议并可能致使顺丰控股不能按照相应租赁合同之约定继续使用该等场地或房屋。虽然顺丰控股采取加强内部管理、降低房产权属存在瑕疵的营业网点及中转中心的比例等措施，但仍可能面临因出租方违约或房产权属原因导致无法及时续租的风险，进而对顺丰控股业务的正常开展造成不利影响。

3 、运输安全事故的风险

运输安全事故是快递物流行业无法避免的风险之一。一旦发生运输安全事故，则可能导致顺丰控股面临赔偿、车辆损毁及受到交通主管部门的处罚等风险。尽管顺丰控股为各类运输工具按照国家规定投保相应的保险，可在一定程度上减少运输安全事故发生后的赔偿支出，但若保险赔付金额无法完全覆盖事故赔偿，将导致顺丰控股发生额外的支出，另外也可能对顺丰控股的市场声誉、客户关系造成一定的不利影响。

4 、信息系统潜在风险

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随着我国快递行业规模的快速扩张，拥有稳定、快速及不断优化的信息系统已成为快递企业能够持续发展的基本条件。顺丰控股一向重视对信息系统的持续研发和升级，并拟使用本次配套募集资金投资于信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目。通过对信息系统进一步优化升级，满足顺丰控股战略发展目标的需要。随着顺丰控股业务的快速增长，其信息系统处理数据量也快速增加，若信息系统受到各方面因素影响而发生故障，将对顺丰控股的业务开展造成不利影响。

5 、部分经营资质到期无法续期或未及时续期的风险

本次顺丰控股的相关业务存在部分经营资质即将到期或已到期的情形。虽然该等经营资质属于专项经营资质，主管部门对于资质的要求并未发生重大变化，顺丰控股亦正在对即将到期或已到期的经营资质办理续期手续，但仍可能存在经营资质到期无法续期或未及时续期给顺丰控股经营带来的风险。

6 、服务质量风险

顺丰控股的快递收派、中转等各业务环节均存在一定的质量控制风险。尽管顺丰控股在日常运营中建立并严格遵守相应的服务质量控制制度，但仍可能发生意外事故，从而造成承运物品的延误、损毁或丢失，也有可能发生由于人为因素发生延误、损毁或丢失承运物品的情况。如因意外事故或人为因素给客户造成损失，将可能遭受客户或第三方的索赔。尽管顺丰控股在业务合同中加入了责任限制条款，仍可能难以为顺丰控股提供充足的保障，并可能导致顺丰控股涉入仲裁或诉讼。上述情况均可能对顺丰控股的业绩产生负面影响，并影响顺丰控股的声誉以及与客户的关系。

7 、“营改增”政策对公司未来经营的风险

报告期内，顺丰控股经历了国家对交通运输业实施营业税改征增值税的税收政策变化。2011 年 11 月，财政部、国家税务总局联合发布《营业税改征增值税试点方案》，要求自 2012 年 1 月 1 日起，在交通运输业、部分现代服务业等生产性服务行业和试点地区推行营业税改征增值税。随后，“营改增”税收政策的试点范围逐步扩大。根据财政部、国家税务总局 2013 年 5 月 24 日发布的“财税

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[2013]37 号”《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》规定，自 2013 年 8 月 1 日起，在全国范围内开展交通运输业和部分现代服务业营改增试点。2013 年 12 月 12 日，财政部、国家税务总局联合发布《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106 号），要求自 2014 年 1 月 1 日起，包括公路运输在内的相关行业按照修订后的《营业税改征增值税试点实施办法》在全国范围内全面实行“营改增” 的税收政策。

如果未来交通运输业和部分现代服务业的税收政策发生变化，可能会给顺丰控股业绩造成一定影响。

8 、行业竞争加剧、毛利率波动风险

顺丰控股作为快递物流行业的领先企业之一，同时面临来自于国际快递服务商、国内全国性及区域性快递服务商的竞争。快递物流行业内从业企业数量众多，且同行业产品和服务同质化程度较高，如顺丰控股不能采取积极有效措施应对目前的市场竞争格局，将面临业务增长放缓、市场份额下降及毛利率降低的风险。

9 、燃油价格波动风险

运输成本是快递行业的主要成本，而燃油成本又是运输成本的重要组成部分，燃油价格的波动将会对快递企业的利润水平造成一定影响。近年来，国际原油价格受到世界经济、美元汇率、地缘政治及市场投机等多重因素影响，波动幅度较大，由此造成燃油价格的大幅波动。随着世界经济和政治形势的愈发复杂，未来燃油价格走势仍将具有较大的不确定性。若未来燃油价格大幅上涨，顺丰控股将存在较大的成本上升压力。

10 、汇率波动风险

本次交易募集配套资金中 23.76 亿元拟用于购置航材，未来在实施该募投项目时，顺丰控股需采购来源于境外的高价零配件航材。此外，目前顺丰控股已经开通了美国、日本、韩国、新加坡等国的快递服务，以及二百多个国家和地区的跨境 B2C 和电商专递业务。未来，随着顺丰控股海外业务的发展，以外币计价的收入占总收入的比重也会逐渐增加。因此，在人民币汇率波动的情况下，以外

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币计值的资产和负债折算可能会产生汇兑损失，对顺丰控股的持续盈利能力造成一定影响。

（四）管理风险

1 、业务规模庞大及快速发展带来的内部管理风险

近年来，顺丰控股业务规模持续快速发展，其庞大的业务与人员规模及广泛覆盖的营业网点对内部管理水平提出很高的要求。若顺丰控股继续保持较快发展速度，其业务覆盖范围将进一步扩大，下属营业网点及从业人员数量也将进一步增加，可能带来内部管理方面的风险。

2 、优秀管理人员和业务人员流失的风险

顺丰控股作为国内快递物流行业的龙头企业，多年来培育了众多经验丰富的优秀管理人员和操作熟练的业务人员。对比国外发达市场的情况，我国快递行业经验丰富的专业管理人才总体上还较为缺乏。而国内快递行业激烈的市场竞争，也导致快递从业人员尤其是一线业务人员流动性较高。若顺丰控股未来无法持续提供富有竞争力的报酬以及令人满意的事业发展平台，将可能面临着优秀管理人员和业务人员不断流失的风险。

3 、现金收款风险

顺丰控股快递业务面向的客户部分为个人消费者，因单票金额较小，个人消费者多习惯于选择用现金支付。顺丰控股采取了诸多措施将现金收款比例逐渐降低，报告期内，顺丰控股的上述非现金结算比例已由 2013 年的 23.67%提高至 2016 年 3 月 31 日的 38.79%，有效保证了顺丰控股的资金安全，并提高了营业款结算效率，但现金收款的总体占比仍然较高。尽管顺丰控股通过采用信息系统、内控制度等多种手段加强对现金收款的管理，但仍存在因现金收款比例较高而导致的内控风险。

（五）配套募集资金投资项目风险

本次募集配套资金扣除中介费用及相关税费后将用于标的公司航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流

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信息化技术研发项目、中转场建设项目。在上述项目投资建设过程中，可能面临政策变化、技术进步、市场供求、成本变化等诸多不确定因素，配套募集资金投资项目存在未能如期实施，或实施效果与预期值产生偏离的风险。

另外，本次募集资金建设项目实施后，公司的资产规模将较目前有较大幅度增加，每年的折旧及摊销费用计提规模亦将相应增加。若由于未来市场环境、技术发展等方面发生重大不利变化而导致公司不能实现营业收入的预期增长，将对顺丰控股的未来业绩产生不利影响。

此外，本次重大资产重组中，中转场建设募投项目中的“郑州航空港自购地项目”、“顺丰速运南通区域航空枢纽（二期）扩建项目”因处于前期投入阶段，目前仍未取得相关土地使用权证。截至重组报告书出具之日，“郑州航空港自购地项目”、“顺丰速运南通区域航空枢纽（二期）扩建项目”的运营主体已分别与当地国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，目前，相关土地使用权证正在办理中，预计后续办理相关手续不存在实质性障碍。尽管如此，相关项目仍可能存在土地使用权证无法办理的风险，对标的公司未来的生产运营及本次重组中募集资金的投入可能产生不利影响，提醒投资者注意投资风险。

（六）诉讼与仲裁风险

作为国内领先的快递物流综合服务提供商，顺丰控股下辖子公司、分支机构众多，顺丰控股及子公司可能因送件不及时、快件途中毁损、商业纠纷、劳务费等引起潜在的诉讼或仲裁风险，将可能对顺丰控股的生产经营、财务状况产生一定的影响。

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独立财务顾问声明与承诺............................................................................................. 2 一、独立财务顾问声明 ......................................................................................... 2 二、独立财务顾问承诺 ......................................................................................... 3 重大风险提示 ................................................................................................................ 5 一、本次交易相关的风险 .................................................................................... 5 二、本次交易后的上市公司面临的风险 ............................................................ 8 目录............................................................................................................................... 15 释义 .......................................................................................................................... 18 一、普通术语 ...................................................................................................... 18 二、专业术语 ...................................................................................................... 22 第一节本次交易概述 ................................................................................................ 25 一、本次交易的背景和目的 .............................................................................. 25 二、本次交易的决策过程 .................................................................................. 29 三、本次交易的主要内容 .................................................................................. 30 四、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 32 五、本次交易构成重大资产重组、借壳上市及关联交易 .............................. 35 第二节上市公司基本情况 ........................................................................................ 36 一、鼎泰新材基本情况 ...................................................................................... 36 二、公司的设立及股本变动情况 ...................................................................... 37 三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 .................................. 40 四、公司主营业务发展情况和主要财务指标 .................................................. 40 五、公司股东情况 .............................................................................................. 42 六、公司合法经营情况 ...................................................................................... 43 第三节交易对方基本情况 ........................................................................................ 44 一、明德控股 ...................................................................................................... 44 二、嘉强顺风 ...................................................................................................... 55 三、元禾顺风 ...................................................................................................... 59 四、招广投资 ...................................................................................................... 62 五、古玉秋创 ...................................................................................................... 65 六、顺达丰润 ...................................................................................................... 69 七、顺信丰合 ...................................................................................................... 76 八、交易对方其他事项说明 .............................................................................. 79

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第四节拟置出资产基本情况 .................................................................................... 81 一、拟置出资产概况 .......................................................................................... 81 二、拟置出资产的产权结构情况 ...................................................................... 81 三、拟置出资产基本情况 .................................................................................. 81 四、拟置出资产涉及的债务转移情况 .............................................................. 86 五、拟置出资产的资产权属及转让受限情况 .................................................. 87 六、拟置出资产相关的人员安置情况 .............................................................. 89 七、拟置出资产主要财务数据 .......................................................................... 89 第五节拟购买资产基本情况 .................................................................................... 92 一、顺丰控股基本情况 ...................................................................................... 92 二、顺丰控股历史沿革 ...................................................................................... 92 三、最近三年的重大资产重组情况 ................................................................ 103 四、顺丰控股股权结构及产权控制关系 ......................................................... 114 五、顺丰控股下属企业的基本情况 ................................................................. 114 六、持有标的公司 5% 以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ......... 171 七、标的公司的内部架构 ................................................................................ 173 八、董事、监事、高级管理人员基本情况 .................................................... 179 九、员工情况 .................................................................................................... 207 十、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ............................................. 211 十一、顺丰控股与生产经营相关主要固定资产和无形资产情况 ................ 216 十二、顺丰控股主要财务数据 ........................................................................ 285 十三、拟购买资产最近三年资产评估、增资或者改制的情况 .................... 287 十四、拟购买资产为股权时的说明 ................................................................ 295 十五、拟购买资产涉及的债权、债务转移 .................................................... 295 十六、拟购买资产涉及的职工安置 ................................................................ 295 十七、顺丰控股的重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况 ............................ 296 第六节发行股份情况 .............................................................................................. 299 一、本次发行股份购买资产情况 .................................................................... 299 二、本次募集配套资金情况 ............................................................................ 304 三、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................ 352 四、本次交易前后公司股权结构变化 ............................................................ 352 五、发行前后主要财务数据 ............................................................................ 353 第七节独立财务顾问核查意见 .............................................................................. 355 一、主要假设 .................................................................................................... 355

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二、本次交易的合规性分析 ............................................................................ 355 三、本次交易的定价依据及合理性分析 ........................................................ 371 四、本次交易的评估合理性分析 .................................................................... 373 五、本次交易对上市公司经营影响的分析 .................................................... 382 六、本次交易对上市公司治理机制影响的分析 ............................................ 394 七、本次交易资产交付安排的说明 ................................................................ 398 八、本次交易的必要性及对上市公司及非关联股东利益的影响 ................ 400 九、本次交易业绩承诺补偿安排可行性及合理性的说明 ............................ 404 十、根据《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查意见 ........................................................ 407 十一、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见 ........ 407 第八节独立财务顾问内核程序及内核意见 .......................................................... 411 一、独立财务顾问内核程序 .............................................................................. 411 二、独立财务顾问内核意见 .............................................................................. 411 第九节独立财务顾问的结论性意见 .................................................................... 412

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释义

本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

一、普通术语

鼎泰新材、公司、上市公司	指	马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司
顺丰控股/标的公司	指	顺丰控股（集团）股份有限公司
明德控股	指	深圳明德控股发展有限公司
顺丰控股有限	指	顺丰控股（集团）有限公司，为顺丰控股前身
泰海投资	指	深圳市泰海投资有限公司，顺丰控股有限的前身
顺丰集团	指	顺丰速运（集团）有限公司，为明德控股的前身
嘉强顺风	指	嘉强顺风（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）
招广投资	指	深圳市招广投资有限公司
元禾顺风	指	苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有限合伙）
古玉秋创	指	苏州古玉秋创股权投资合伙企业（有限合伙）
顺达丰润	指	宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）
顺信丰合	指	宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙）
顺丰电商	指	深圳市顺丰电子商务有限公司
顺丰物业	指	深圳市顺丰物业服务有限公司，为深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司的前身
顺丰商业	指	深圳市顺丰商业有限公司
优选国际	指	顺丰优选国际有限公司
杭州丰泰	指	杭州丰泰电商产业园管理有限公司
顺丰速运	指	顺丰速运有限公司
嘉达快运	指	东莞市嘉达快运服务有限公司
顺丰航空	指	顺丰航空有限公司
顺丰香港	指	顺丰控股有限公司
台湾顺丰	指	台湾顺丰速运股份有限公司
顺丰企业	指	顺丰企业（BVI）有限公司

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顺丰科技	指	顺丰科技有限公司
商贸控股	指	顺丰控股集团商贸有限公司
誉惠咨询	指	深圳誉惠管理咨询有限公司
汇海运输	指	深圳汇海运输有限公司，为深圳顺路物流有限公司的前身
顺路物流	指	深圳顺路物流有限公司
丰巢科技	指	深圳市丰巢科技有限公司
苏州瑞璜	指	苏州瑞璜股权投资管理合伙企业（有限合伙）
杭州午苇	指	杭州午苇农作物开发有限公司
牵趣网络	指	上海牵趣网络科技有限公司
固特发展	指	固特发展有限公司
商顺供应链	指	商顺供应链管理（中国）有限公司
翠玉控股	指	翠玉控股有限公司
圆通速递	指	圆通速递有限公司
中邮速递	指	中国邮政速递物流股份有限公司
申通快递	指	申通快递有限公司
中通快递	指	中通快递股份有限公司
韵达快递	指	上海韵达货运有限公司
宅急送	指	北京宅急送快运股份有限公司
天天快递	指	天天快递有限公司
如风达	指	北京如风达快递有限公司
速尔快递	指	速尔快递有限公司
国通快递	指	上海红楼国通快递有限公司
全峰快递	指	北京全峰快递有限责任公司
华安恒业运输	指	深圳市华安恒业国际运输有限公司
成兴业运输	指	深圳市成兴业国际运输有限公司
UPS	指	United Parcel Service, Inc.
DHL	指	DHL Express，隶属于德国邮政（Deutsche Post AG）
FedEx	指	FedEx Corporation，联邦快递
TNT	指	TNT Holdings B.V.

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苹果	指	Apple Inc.（苹果公司）
华为	指	华为技术有限公司
小米	指	北京小米科技有限责任公司
优衣库	指	UNIQLO，日本服装品牌
中国平安	指	中国平安保险（集团）股份有限公司
交易对方/顺丰控股全体股东	指	明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合的统称
深圳产交所	指	深圳联合产权交易所股份有限公司
本次交易/本次重组/ 本次重大资产重组	指	鼎泰新材以截至评估基准日的全部资产及负债与顺丰控股全体股东持有的顺丰控股100%股权的等值部分进行置换，并向顺丰控股全体股东发行股份购买顺丰控股100%股权与鼎泰新材全部资产及负债置换后的差额部分的交易，同时，鼎泰新材拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过800,000 万元
拟置出资产	指	鼎泰新材截至评估基准日的全部资产与负债
拟购买资产/标的资产	指	顺丰控股100%股权
标的公司	指	顺丰控股
本次重大资产置换/ 重大资产置换	指	鼎泰新材以置出资产与顺丰控股股东所持购买资产的等值部分进行置换，购买资产与置出资产的交易价格以审计、评估基准日的评估值为准，由各方协商确定
本次发行股份购买资产/发行股份购买资产	指	购买资产超过置出资产价值的差额部分，由鼎泰新材向顺丰控股全体股东发行股份进行购买
本次配套融资/配套融资/重组配套融资	指	上市公司拟向不超过10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过800,000 万元，不超过本次交易总额的100%
交易标的	指	拟置出资产与拟购买资产的合称
重组报告书	指	《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》	指	鼎泰新材、刘冀鲁、刘凌云、顺丰控股全体股东于2016年6 月14日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	鼎泰新材、顺丰控股全体股东于2016年6月14日签署的《盈利预测补偿协议》
审计基准日/评估基准日	指	2015年12月31日

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交割日	指	指置出资产或购买资产完成工商变更登记之日
独立财务顾问	指	华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司
华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
中信证券	指	中信证券股份有限公司
招商证券	指	招商证券股份有限公司
坤元评估	指	坤元资产评估有限公司
江苏银信	指	江苏银信资产评估房地产估价有限公司
瑞华	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
普华永道	指	普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
《顺丰控股审计报告》	指	普华永道出具的“普华永道中天审字【2016】第11023 号” 《顺丰控股(集团)股份有限公司2013年度、2014年度、2015 年度及截至2016年3月31日止3个月期间财务报表及审计报告》
《顺丰控股主要税种纳税情况说明的专项报告》	指	普华永道出具的“普华永道中天特审字【2016】第1668号” 《顺丰控股（集团）股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项报告》
《内部控制审计报告》	指	普华永道出具的“普华永道中天特审字【2016】第1671号” 《内部控制审计报告》
《备考审计报告》	指	普华永道出具的“普华永道中天特审字【2016】第1688号” 《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司备考合并财务报表及专项审计报告》
《拟购买资产评估报告》	指	坤元评估就拟购买资产出具的“坤元评报【2016】239号”《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产涉及的顺丰控股（集团）股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
《拟置出资产评估报告》	指	江苏银信就拟置出资产出具的“苏银信评报字【2016】第056 号” 《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司拟进行重大资产重组置出资产转让所涉及马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司净资产价值评估报告》
报告期/最近三年及一期	指	2013年、2014年、2015年和2016年1-3月
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
国务院	指	中华人民共和国国务院
国家邮政局	指	中华人民共和国国家邮政局

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《公司章程》	指	《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司章程》
《邮政法》	指	《中华人民共和国邮政法（2015年修正）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）
《首发管理办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证券监督管理委员会令第32号）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
《企业会计准则》	指	财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其应用指南和其他相关规定
A股	指	人民币普通股股票
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
USD	指	美元
HKD	指	港元
MOP	指	澳门元
JPY	指	日元
KRW	指	韩元
RUB	指	卢布
SGD	指	新加坡元
RM	指	林吉特

二、专业术语

快递	指	兼有邮递功能的门对门物流活动，即指快递公司通过铁路、公路、空运和航运等交通工具，对客户货物进行快速投递。根据《快递服务第1部分：基本术语》（GB/T 27917.1-2011），快递服务是指“在承诺的时限内快速完成的寄递服务”
快件	指	《邮政法》中定义的快件，为快递企业递送的信件、包裹、印刷品等；国家邮政局颁布的《快递服务》行业标准（YZ/T0128-2007）中定义的快件，为快递服务组织依法收寄并封装完好的信件和包裹等寄递物品的统称
仓储配送、仓配	指	为商贸流通企业、生产企业等客户提供仓储、运输、配送等一体化的供应链解决方案和整体物流服务

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冷运、冷链运输	指	运输全过程中，包括揽收、装卸、中转、配送等环节，都使所运输货物始终保持一定温度的运输
合同物流	指	物流供应方与客户之间建立长期、稳定的合作关系，为客户提供的以合同为约束，集合运输、配送、仓储、供应链服务及增值服务（含拣货、组配、配件管理、制造控制、封装、贴签、供应链金融等）的综合性物流服务
增值服务	指	在完成物流基本功能基础上，根据客户需求提供的各种延伸业务活动
散单客户	指	以现金结算的客户，多为个人和个体工商户，业务较为分散，单笔交易金额较小
月结客户	指	即以自然月及非自然月为周期结算的客户，主要为企业客户，业务相对集中，单个客户交易量较大
中转场	指	对快件进行集散，并完成生产过程中的拆包、分拣、建包、封发、转运等环节的场地
DC仓	指	配送中心，以信息系统管理为主，负责制造商成品的储存、分装、加工、运输等，主要用于当地供应商就近入库，并根据销售预测和订单情况向RDC仓补货
RDC仓	指	区域配送中心，以较强的幅射能力和库存准备，向特定区域范围的用户配送的配送中心
JIT配送	指	属于定时配送的一种，强调准时性，即在客户规定的时间内将合适的产品按准确的数量送到客户指定的地点
仓干配	指	仓储、干线运输、配送一站式服务
第三方支付	指	具备一定实力和信誉保障的独立机构，采用与各大银行签约的方式，提供与银行支付结算系统接口的交易支持平台的网络支付模式
银行卡收单	指	签约机构或银行向商户提供的本外币资金结算服务
寄递	指	《邮政法》中定义的寄递，为将信件、包裹、印刷品等物品按照封装上的名址递送给特定个人或者单位的活动，包括收寄、分拣、运输、投递等环节
揽收	指	在快件收寄环节，提供快件的受理以及与其相配套的服务
分拣	指	将快件按寄达地址信息进行分类的过程
中转	指	快件从始发地到目的地，经过一个或多个地点利用汽车、飞机、高铁等运输工具运输到目的地过程
路由	指	为快件点到点交换、运输而建立的采用某种交通工具实现的运输路径
巴枪	指	手持终端，用于扫描快件条码并进行相关信息处理的一种便携设备
轻抛货物	指	体积重量大于实际重量的货物，体积重量（kg）计算公式为：长(cm)×宽(cm)×高(cm)÷6,000
B737、B737系列	指	波音737系列飞机是美国波音公司生产的一种中短程双发喷气式客机

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B757、B757系列	指	波音757系列飞机是美国波音公司开发的中型单通道窄体民航客机，用于替换波音737等原始机型，并在客源较少的航线上作为波音767的补充
B767、B767系列	指	波音767是美国波音公司开发用的中型宽体客机
EPP	指	发泡聚丙烯的缩写（Expanded polypropylene），是一种新型泡沫塑料的简称
网购	指	网络购物，就是通过互联网检索商品信息，并通过电子订购单发出购物请求，按约定方式付款，厂商通过邮购或快递公司送货上门
B2C	指	Business-to-Customer的缩写，简称为“商对客”，是电子商务的一种模式，也就是通常说的直接面向消费者销售产品和服务商业零售模式
C2C	指	Customer-to-Customer的缩写，是消费者个人间的电子商务行为
B端	指	商家、商户
C端	指	个人消费者

除另有说明，本独立财务顾问报告中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

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第一节本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）募集配套资金。上述重大资产置换和发行股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金最终成功与否不影响前两项交易的实施。

本次交易的主要内容如下：

（一）本次交易的背景

1 、上市公司成长性较弱，未来发展前景不明朗

上市公司的主营业务为生产、销售稀土合金镀层钢丝、钢绞线和 PC 钢绞线等金属制品。近年来，我国经济已经由高速增长转向中高速增长，不仅表现为经济增速的放缓，更表现为增长动力的转换、经济结构的再平衡。我国制造业也面临着经济转型、整体出口下降、国内经济下行压力持续增加、国内制造业去库存压力增大等不利因素。受此影响，2013 年、2014 年和 2015 年，上市公司实现的净利润分别为 4,028.10 万元、2,412.44 万元和 2,513.06 万元，整体呈快速下滑趋势。在市场竞争激烈、客户需求变化等多重背景下，公司现有主营业务未来的盈利成长性不容乐观。

鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使上市公司盈利能力能够保持持续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，从传统的金属制品制造转型成为国内领先的快递物流综合服务提供商，将现有资产出售，同时注入持续盈利能力较强的快递业务优质资产，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。

2 、快递行业发展前景广阔

通过本次交易，上市公司将转型成为国内领先的快递物流综合服务提供商，进入快递行业。2015 年，我国快递市场业务量达到 206.7 亿件，业务收入达到

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2,769.60 亿元，分别比上年增长 48.07%和 35.41%，目前我国已成为全球最大的快递市场。此外，快递上游产业不断转型升级，农业、制造业、其他服务业等行业也将逐步与快递接轨，快递上游需求空间继续膨胀。

随着农村市场、西部地区、跨境网购、食品生鲜领域和医药领域快递需求的释放，无论从市场拓展还是从区域扩张，未来快递行业都将保持高速增长。根据《国务院关于促进快递业发展的若干意见》（国发[2015]61 号）提出的发展目标，到 2020 年，我国快递市场规模稳居世界首位，快递年业务量达到 500 亿件，年业务收入达到 8,000 亿元。我国快递行业发展存在以下有利因素：

①我国经济稳定增长将带动快递行业的持续发展

地区人均收入水平与快递行业的发展密切相关。2015 年，中国人均 GDP 达 7,990 美元，全球排名第 72 位，已接近人均 GDP 10,000 美元的发达国家标准。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》提出“到 2020 年实现国内生产总值和城乡居民人均收入比 2010 年翻一番”，为实现这一目标，“十三五”时期，国内生产总值每年平均增长速度需保持在 6.5%以上。宏观经济的持续稳定增长将带动快递行业的快速发展。

②宏观政策大力支持快递行业发展

国家大力支持快递行业发展。2014 年 9 月，国务院下发《物流业发展中长期规划（2014—2020 年）》，要求着力降低物流成本，提升物流企业规模化、集约化水平、加强物流基础设施网络建设，大力提升物流社会化、专业化水平。2015 年 10 月，国务院下发《国务院关于促进快递业发展的若干意见》（国发[2015]61 号），要求到 2020 年，基本建成普惠城乡、技术先进、服务优质、安全高效、绿色节能的快递服务体系，形成覆盖全国、联通国际的服务网络，要求各级政府深入推进简政放权，优化快递市场环境，加大政策支持力度，改进快递车辆管理，鼓励各类资本依法进入快递领域，支持快递企业兼并重组、上市融资。

③交通设施的持续改善为快递行业发展提供保障

2015 年底，全国铁路营业里程达到 12.1 万公里，比 2014 年末增长 8.2%，其中，高铁营业里程超过 1.9 万公里；全国公路总里程 457.73 万公里，比 2014

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年末增加 11.34 万公里；全国民用运输机场 210 个，比 2014 年末增加 8 个。我国交通运输基础设施网络的日趋完善有力保障了快递行业的快速发展。

④我国人均快递支出和使用量仍然较低，发展空间巨大

根据国家邮政局公布的历年邮政行业运行情况，我国人均快递使用量从 2008 年的 1.1 件上升至 2015 年的 15.0 件，年人均快递支出从 2008 年的 30.8 元上升至 2015 年的 201.5 元，虽然有较大幅度上升，但相比美国和日本同期年人均快递使用量有较大差距，我国人均使用快递量还有很大的发展空间。人均使用快递量的上升也会带动人均快递支出上升。

⑤网络购物的快速发展为行业提供新的需求

中国网购人数从 2007 年的不到 5,000 万人迅速增加到 2015 年的 4.13 亿人，网民使用网络购物的比例达到 60.00%，网络购物日益普及。据艾瑞咨询统计， 2008 年至 2015 年间，我国网络购物市场高速增长，年均增长率超过 56%，2015 年我国网络购物市场交易规模已达到 3.8 万亿。据统计，60%—70%的网络购物需要依靠快递给予支撑和保障。未来五年我国网购市场仍将以较快速度增长。网络购物的持续繁荣必将带动快递产业的高速增长。

⑥信息化、自动化水平的提高提升了快递企业的经营效率和盈利水平

信息化和自动化水平的提高是快递行业降低运营成本、提高服务质量和盈利水平的关键因素之一。随着自动分拣设备、条码扫描和读码系统、电子面单等设备和技术的推广应用，我国快递行业信息化、自动化水平快速提高，综合竞争力不断增强。我国快递企业正从粗放式的扩张模式，向提升服务质量和运营效率的集约化发展模式转变。

3 、顺丰控股系国内领先的快递物流综合服务提供商，拟借助 A 股平台实现进一步发展

顺丰控股系国内领先的快递物流综合服务提供商，不仅为客户提供全方位的物流服务，也提供包括信息服务、金融服务等在内的一体化供应链解决方案。

经过多年发展，顺丰控股已在物流圈构建了集物流、资金流和信息流为一体的开放生态系统。在物流方面，顺丰控股可以为客户提供全方位多品类的物流快

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递服务，包括商务快递、国际快递、电商快递、仓储配送、逆向物流等多种快递服务，以及物流普运、重货快运等重货运输服务，同时，还为食品和医药领域的客户提供冷链运输服务。在物流服务基础上，顺丰控股提供保价、代收货款等多种增值服务，以满足客户个性化需求。资金流方面，顺丰控股拥有第三方支付、融资租赁等多个金融牌照，可以为客户提供第三方支付、银行卡收单、理财等多项金融服务。信息流方面，顺丰控股提供的快递服务不但已经实现全业务流程信息跟踪查询和管控、投递路线动态优化、运力预警、车辆运输异常警告等功能，信息处理能力位居行业前列，同时，顺丰控股利用大数据分析和云计算技术，可以为客户提供销售预测、提前发货、数据分析等信息服务。

运输网络方面，顺丰控股建立了覆盖全国及海外重点国家的服务网络，拥有全国最大的民营货运航空公司顺丰航空，自有全货机 30 架，并依托航空货运网和陆路运输网形成通达国内外的运输能力，为快件的高效中转运输提供了有力的支持。

业务经营模式方面，顺丰控股采用直营的经营模式，由总部对各分支机构实施统一经营、统一管理，在开展业务的范围内统一组织揽收投递网络和集散处理、运输网络，并根据业务发展的实际需求自主调配网络资源；同时，公司大量运用信息技术保障全网执行统一规范，建立多个行业领先的业务信息系统，提升了网络整体运营质量。

在快递行业持续快速发展的背景下，具备规模优势、专业服务能力的行业龙头地位将更加突出，顺丰控股作为国内领先的快递物流服务商迎来难得的发展机遇。为顺应行业发展趋势，顺丰控股拟通过本次交易取得 A 股资本市场运作平台，未来可积极运用 A 股资本市场平台实现融资、并购整合功能，为顺丰控股长远发展奠定良好的基础。

（二）本次交易的目的

通过本次交易，将上市公司原有盈利能力较弱，未来发展前景不明的业务整体置出，同时注入盈利能力较强，发展前景广阔的快递物流相关业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大

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化。

通过本次交易，上市公司将持有顺丰控股100%的股权，根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，顺丰控股在2016年度、 2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于218,500万元、281,500万元和348,800万元。因此，交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。

通过本次交易，顺丰控股将获得 A 股融资平台，可进一步推动顺丰控股的业务发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业地位，为后续发展提供推动力，实现上市公司股东利益最大化。

二、本次交易的决策过程

本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：

（一）鼎泰新材已履行的程序

1、2016 年 5 月 22 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了本次重大资产重组预案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；

2、2016 年 5 月 22 日，公司召开职工代表大会，通过了职工安置方案；

3、2016 年 6 月 14 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次重大资产重组草案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。

（二）发行股份购买资产的交易对方已履行的程序

1、2016年5月20日，本次发行股份购买资产交易对方分别做出决定，批准本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议。

2、2016年5月20日，顺丰控股股东大会通过决议，批准本次重大资产重组的相关议案。

（三）本次交易尚需履行的程序

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1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过豁免明德控股本次发行触发的要约收购义务；
3、中国证监会核准本次交易；
4、顺丰控股变更为有限责任公司。

上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

三、本次交易的主要内容

（一）重大资产置换

鼎泰新材以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与顺丰控股全体股东持有的顺丰控股100%股权的等值部分进行置换。

根据江苏银信评估出具的“苏银信评报字【2016】第056号”评估报告，以 2015年12月31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟置出资产评估值为81,153.03万元。考虑2015年度现金分红1,634.45万元的影响，根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以拟置出资产评估值为基础并扣减上述已实施的现金股利分配，本次交易置出资产最终作价79,600.00万元。

根据坤元评估出具的“坤元评报【2016】239号”评估报告书，以2015年12 月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟购买资产顺丰控股100%股权的评估值为4,483,000.00万元，评估增值3,035,842.50 万元，增值率209.78%。2016年5月3日，顺丰控股召开股东大会，决议以现金分红 150,000.00万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以拟购买资产评估值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，本次交易顺丰控股100%股权的交易价格为4,330,000.00万元。

（二）发行股份购买资产

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经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产最终作价79,600.00万元，拟购买资产最终作价4,330,000.00万元，两者差额为4,250,400.00万元。购买资产与置出资产的差额部分由公司以发行股份的方式自顺丰控股全体股东处购买。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为21.66元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票均价的90%。

前述交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量。

2016年5月17日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过《关于2015年度利润分配预案的议案》，公司向2016年5月25日深交所收市后中登公司登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.40元（含税），现金分红总额为1,634.45万元，同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。经除权、除息调整后，本次购买资产的股份发行价格为10.76元/股。据此计算，公司向顺丰控股全体股东发行股份的数量为3,950,185,873股。

最终发行价格尚需上市公司股东大会批准，定价基准日至发行日期间，若公司发生除《关于2015年度利润分配预案的议案》项下利润分配及资本公积转增股本之外的其他派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。

（三）募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过800,000万元。本次募集配套资金扣除中介费用及相关税费后将用于标的公司航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设项目。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%，未用于补充流动资金。

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本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于22.19元/股，经除权除息调整后发行价格为不低于11.03元/股。根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过 725,294,650股。

前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。

定价基准日至发行日期间，若公司发生除《关于2015年度利润分配预案的议案》项下利润分配及资本公积转增股本之外的其他派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至重组报告书签署日，上市公司总股本为 233,492,340 股。不考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：

单位：股

	本次交易之前	本次交易之前	本次发行	本次交易之后	本次交易之后
股东名称
	持股数量	持股比例	股份数量	持股数量	持股比例

刘冀鲁	100,164,338	42.90%	-	100,164,338	2.39%
中科汇通(深圳)股权投资基金有限公司	25,529,570	10.93%	-	25,529,570	0.61%
刘凌云	14,394,704	6.16%	-	14,394,704	0.34%
重组前鼎泰新材其他股东	93,403,728	40.00%	-	93,403,728	2.23%
明德控股	-	-	2,701,927,139	2,701,927,139	64.58%
顺达丰润	-	-	392,253,457	392,253,457	9.38%
嘉强顺风	-	-	266,637,546	266,637,546	6.37%
招广投资	-	-	266,637,546	266,637,546	6.37%
元禾顺风	-	-	266,637,546	266,637,546	6.37%

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	本次交易之前	本次交易之前	本次发行股份数量	本次交易之后	本次交易之后
股东名称
	持股数量	持股比例		持股数量	持股比例

古玉秋创	-	-	53,327,509	53,327,509	1.27%
顺信丰合	-	-	2,765,130	2,765,130	0.07%
合计	233,492,340	100.00%	3,950,185,873	4,183,678,213	100.00%

考虑配套融资因素，并假设配套融资发行价为鼎泰新材第三届董事会第十三次会议前 20 个交易日均价的 90%，即 11.03 元/股（经除权、除息调整后），本次交易完成前后公司的股权结构如下：

单位：股

	本次交易之前	本次交易之前	本次发行	本次交易之后	本次交易之后
股东名称
	持股数量	持股比例	股份数量	持股数量	持股比例

刘冀鲁	100,164,338	42.90%	-	100,164,338	2.04%
中科汇通(深圳)股权投资基金有限公司	25,529,570	10.93%	-	25,529,570	0.52%
刘凌云	14,394,704	6.16%	-	14,394,704	0.29%
重组前鼎泰新材其他股东	93,403,728	40.00%	-	93,403,728	1.90%
明德控股	-	-	2,701,927,139	2,701,927,139	55.04%
顺达丰润	-	-	392,253,457	392,253,457	7.99%
嘉强顺风	-	-	266,637,546	266,637,546	5.43%
招广投资	-	-	266,637,546	266,637,546	5.43%
元禾顺风	-	-	266,637,546	266,637,546	5.43%
古玉秋创	-	-	53,327,509	53,327,509	1.09%
顺信丰合	-	-	2,765,130	2,765,130	0.06%
其他不超过10名配套融资特定投资者	-	-	725,294,650	725,294,650	14.77%
合计	233,492,340	100.00%	4,675,480,523	4,908,972,863	100.00%

不考虑配套融资因素，本次交易完成后，王卫先生控制的明德控股将持有上市公司总股本的 64.58%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，王卫先生控制的明德控股将持有上市公司总股本的 55.04%（募集配套资金发行价格按照发行底价测算）。明德控股将成为上市公司控股股东，王卫先生将成为上市公司实际控制人。

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（二）本次交易对上市公司业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为稀土合金镀层钢丝、钢绞线和 PC 钢绞线等金属制品的生产和销售。近年来，我国经济已经由高速增长转向中高速增长，不仅表现为经济增速的放缓，更表现为增长动力的转换、经济结构的再平衡，我国整体经济面临着复杂的系统转型，也意味着我国经济正在向形态更高级、分工更复杂、结构更合理的阶段演化，经济发展进入新常态。我国制造业也面临着经济转型、整体出口下降、国内经济下行压力持续增加、国内制造业去库存压力增大等不利影响。

受国内经济大环境的影响，近年来，鼎泰新材的主营业务发展缓慢。2013 年度、2014 年度和 2015 年度，公司主营业务收入分别为 72,199.47 万元、81,264.59 万元和 66,846.55 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 4,028.10 万元、 2,412.44 万元和 2,513.06 万元。

本次交易后，上市公司将转型进入快递物流行业，快递物流行业是国家重点发展的行业，相关监管机构多次出台各项政策鼓励该行业发展。2015 年 10 月，国务院审议通过了《关于促进快递业发展的若干意见》，鼓励各类资本依法进入快递领域，支持快递企业兼并重组、上市融资，整合中小企业，优化资源配置，旨在到 2020 年，基本建成普惠城乡、技术先进、服务优质、安全高效、绿色节能的快递服务体系，形成覆盖全国、联通国际的服务网络。在各项政策的支持下，上市公司转型进入快递物流行业，业务前景明朗。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据瑞华出具的“瑞华审字【2016】48380030 号”《审计报告》及普华永道出具的“普华永道中天特审字【2016】第 1688 号”《备考审计报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

	2016 年1-3 月/2016 年3 月31 日	2016 年1-3 月/2016 年3 月31 日	2016 年1-3 月/2016 年3 月31 日
财务指标
	实际数	备考数	变动幅度

资产总额	81,657.71	3,715,119.34	4449.62%
归属于母公司股东所有者权益	71,118.32	1,828,319.61	2470.81%

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营业收入	14,263.45	1,232,231.39	8539.08%
利润总额	375.99	92,228.43	24429.63%
归属于母公司股东净利润	318.10	68,013.59	21281.15%
每股收益（元）	0.01	0.16	1093.29%
	2015 年度/2015 年12 月31 日
财务指标
	实际数	备考数	变动幅度

资产总额	88,541.15	3,471,657.33	3,820.95%
归属于母公司股东所有者权益	70,800.22	1,369,573.62	1,834.42%
营业收入	66,846.55	4,810,115.48	7,095.76%
利润总额	2,927.67	169,050.50	5,674.24%
归属于母公司股东净利润	2,513.06	110,143.08	4,282.83%
每股收益（元）	0.11	0.26	144.61%

注：上述测算中的股本未考虑配套融资增加的股本。

从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

五、本次交易构成重大资产重组、借壳上市及关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易拟购买资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

单位：万元

项目	鼎泰新材	顺丰控股	交易金额	计算依据	指标占比
资产总额	88,541.15	3,471,657.33	4,330,000.00	4,330,000.00	4,890.38%
资产净额	70,800.22	1,369,573.62	4,330,000.00	4,330,000.00	6,115.80%
营业收入	66,846.55	4,810,115.48	-	4,810,115.48	7,195.76%

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四

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十七条的规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成借壳上市

本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为王卫先生。本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为4,330,000.00万元，占上市公司2015年末资产总额88,541.15万元的比例为4,890.38%，超过100%；按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

（三）本次交易构成关联交易

本次交易完成后，王卫先生将成为上市公司的实际控制人，明德控股将成为上市公司的控股股东。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易，关联方在相关决策程序时需回避表决。

第二节上市公司基本情况

一、鼎泰新材基本情况

公司名称：	马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司
公司英文名称：	Maanshan Dingtai Rare Earth & New Materials Co., Ltd.
股票简称：	鼎泰新材
股票代码：	002352
股票上市地：	深圳证券交易所
成立日期：	2003年5月22日

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注册地址：	安徽省马鞍山市当涂工业园
注册资本：	23,349.234万元
统一社会信用代码：	91340500150660397M
法定代表人：	刘冀鲁
董事会秘书：	黄学春
通讯地址：	安徽省马鞍山市当涂工业园银黄西路1号
邮政编码：	243100
联系电话：	0555-6615924
传真：	0555-2916511
电子邮箱：	[email protected]
经营范围：	生产、销售：稀土多元合金镀层丝绳及镀件、金属丝绳及其制品、紧固件、弹簧；交通安全设施产品制造、安装；自营或代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）

二、公司的设立及股本变动情况

（一）公司设立及改制情况

1 、公司设立

公司前身马鞍山市鼎泰科技有限责任公司（以下简称“鼎泰科技”）由刘冀鲁等11名自然人和马鞍山市鼎泰金属制品公司工会以货币出资方式设立，注册资本376万元，马鞍山金诚会计师事务所于2003年5月13日对上述现金出资出具了 “马金诚会验字[2003]05025号”《验资报告》，2003年5月22日，鼎泰科技在马鞍山市工商行政管理局登记注册并领取企业法人营业执照。

鼎泰科技设立时，股东出资额及持股结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资金额（元）	持股比例（%）
1	刘冀鲁	2,550,000	67.8191
2	马鞍山市鼎泰金属制品公司工会	540,000	14.3617
3	宫为平	200,000	5.3191
4	黄学春	170,000	4.5213
5	唐成宽	100,000	2.6596
6	吴翠华	50,000	1.3298

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7	袁福祥	50,000	1.3298
8	李伟	20,000	0.5319
9	冯凤来	20,000	0.5319
10	朱培云	20,000	0.5319
11	张国强	20,000	0.5319
12	童德胜	20,000	0.5319
合计		3,760,000	100.0000

2 、整体变更为股份公司

经2007年10月18日鼎泰科技股东会和2007年10月22日公司创立大会审议批准，由鼎泰科技原股东作为发起人，以经鹏城会计师事务所审计的截至2007年9 月30日的净资产50,187,996.92元，按1:0.9963的比例折为50,000,000股，将鼎泰科技整体变更为股份有限公司。2007年10月22日，鹏城会计师事务所对上述出资情况进行了审验，并出具了“深鹏所验字【2007】185号”《验资报告》。

2007年10月26日，公司在马鞍山市工商行政管理局完成工商变更登记，并换领了营业执照，注册资本5,000万元，企业法人注册号为340521000002878。

股份公司设立时股本结构如下：

序号	股东姓名	持股数（股）	持股比例（%）
1	刘冀鲁	33,365,000	66.7300
2	刘凌云	7,000,000	14.0000
3	宫为平	3,205,000	6.4100
4	黄学春	2,725,000	5.4500
5	唐成宽	1,602,500	3.2050
6	袁福祥	801,250	1.6025
7	吴翠华	801,250	1.6025
8	赵明	500,000	1.0000
合计		50,000,000	100.0000

（二）首次公开发行及发行上市后股权变动情况

1 、首次公开发行并上市

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经中国证监会于2010年1月11日下发的《关于核准马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]41号）核准，鼎泰新材向社会公开发行人民币普通股1,950万股，发行价格为32.00元/股。经深圳证券交易所《关于马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]44号文）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，并于2010年2月5日起上市交易。

首次公开发行完成后，公司股本结构如下：

股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
刘冀鲁	35,908,113	46.14
刘凌云	7,428,235	9.54
喻琴	4,320,000	5.55
宫为平	3,401,070	4.37
黄学春	2,891,705	3.72
唐成宽	1,700,535	2.18
袁福祥	850,267	1.09
吴翠华	850,267	1.09
赵明	530,588	0.68
陆江	150,000	0.19
史志民	150,000	0.19
章大林	150,000	0.19
首次公开发行的股份	19,500,000	25.05
合计	77,830,780	100.00

2 、 2015 年资本公积金转增股本

公司于2015年5月19日召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于2014年度利润分配预案的议案》，以截至2014年末股份总数77,830,780股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，合计转增股本38,915,390股，转增股本后公司总股本变更为116,746,170股。

本次资本公积转增资本的股权登记日为2015年7月15日，并于2015年7月16 日直接计入股东证券账户。本次转增完成后，公司股本结构如下：

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股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
有限售条件流通股	55,668,999	47.68
无限售条件流通股	61,077,171	52.32
合计	116,746,170	100.00

3 、 2016 年资本公积金转增股本

公司于2016年5月17日召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于2015年度利润分配预案的议案》，以截至2015年末股份总数116,746,170股为基数，向全体股东每10股派发现金股份1.40元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增 10 股，合计转增股本 116,746,170 股，转增股本后公司总股本变更为 233,492,340股。

本次资本公积转增资本的股权登记日为2016年5月25日，并于2016年5月26 日直接计入股东证券账户。本次转增完成后，公司股本结构如下：

股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
有限售条件流通股	100,374,900	42.99
无限售条件流通股	133,117,440	57.01
合计	233,492,340	100.00

三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

（一）公司最近三年控制权变动情况

自上市以来，公司的控制权未发生变化，控股股东、实际控制人均为刘冀鲁。

（二）公司最近三年重大资产重组情况

公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

四、公司主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

公司主要从事稀土新材料的研发及其在镀层防腐领域的应用，主营业务为生产、销售稀土合金镀层钢丝、钢绞线和PC钢绞线等金属制品。

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（二）最近三年及一期的主要财务指标

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2016.03.31	2015.12.31	2014.12.31	2013.12.31
资产总计	81,657.71	88,541.15	96,392.35	115,121.91
负债总计	10,539.39	17,740.93	24,602.81	42,631.57
所有者权益合计	71,118.32	70,800.22	71,789.54	72,490.33
归属于母公司所有者权益合计	71,118.32	70,800.22	71,789.54	72,490.33

注：相关数据已经审计。

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	14,263.45	66,846.55	81,264.59	72,199.47
营业成本	11,877.69	57,253.21	70,578.51	62,106.11
利润总额	375.99	2,927.67	2,791.49	4,712.31
净利润	318.10	2,513.06	2,412.44	4,028.10
归属母公司所有者的净利润	318.10	2,513.06	2,412.44	4,028.10
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	376.52	2,389.70	2,344.03	2,314.24

注：相关数据已经审计。

3 、合并现金流量表主要数据

				单位：万元
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	100.26	10,589.92	14,854.47	-11,427.91
投资活动产生的现金流量净额	4,690.38	313.38	-7,965.65	-2,285.82
筹资活动产生的现金流量净额	-6,536.08	-12,309.27	-14,048.54	13,453.70
汇率变动对现金及现金等价物的影响	5.00	146.84	22.78	-15.08
现金及现金等价物净增加额	-1,740.45	-1,259.13	-7,136.94	-275.11

注：相关数据已经审计。

4 、主要财务指标（合并口径）

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	2016 年1-3 月 /2016.03.31	2015 年度 /2015.12.31	2014 年度 /2014.12.31	2013 年度 /2013.12.31
项目

毛利率（%）	16.73	14.35	13.15	13.98
净利率（%）	2.23	3.76	2.97	5.58
基本每股收益（元）	0.01	0.11	0.10	0.17
摊薄每股收益（元）	0.01	0.11	0.10	0.17
加权平均净资产收益率（%）	0.45	3.48	3.31	5.57
资产负债率（%）	12.91	20.04	25.52	37.03

五、公司股东情况

（一）控股股东及实际控制人情况

截至重组报告书签署之日，刘冀鲁直接持有公司 100,164,338 股股份，持股比例为 42.90%，为公司控股股和实际控制人。

1 、产权控制关系图

截至重组报告书签署之日，公司的产权控制关系如下图所示：

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2 、控股股东、实际控制人的基本情况

公司控股股东、实际控制人为刘冀鲁，其具体情况如下：

姓名	刘冀鲁
国籍	中国
身份证号	340504194701**
是否取得其他国家或地区居留权	否

（二）公司前十大股东情况

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截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司股份总数为 116,746,170 股，前十名股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	刘冀鲁	50,082,169	42.90
2	中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司	12,764,785	10.93
3	刘凌云	7,197,352	6.16
4	宫为平	2,654,828	2.27
5	黄学春	2,438,045	2.09
6	中央汇金资产管理有限责任公司	2,343,100	2.01
7	唐成宽	1,658,914	1.42
8	吴翠华	923,986	0.79
9	中国建设银行股份有限公司－华宝兴业事件驱动混合型证券投资基金	817,392	0.70
10	李素霞	710,000	0.61
合计		81,590,571	69.89

注：公司已于 2016 年 5 月 26 日实施完成 2015 年度权益分派方案，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本 116,746,170 股，公司总股本变更为 233,492,340 股。

六、公司合法经营情况

截至重组报告书签署之日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信良好，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。

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第三节交易对方基本情况

本次交易的交易对方包括重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方，为明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合。

一、明德控股

（一）基本情况

企业名称：	深圳明德控股发展有限公司
企业性质：	有限责任公司
注册地址：	深圳市宝安区国际机场航站四路1111号
主要办公地点：	深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦
法定代表人：	王卫
注册资本：	11,340万元人民币
统一社会信用代码：	91440300279396064N
成立时间：	1997年11月5日
经营范围：	国际货运代理；经济技术咨询，技术信息咨询；以特许经营方式从事商业活动；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

（二）历史沿革

1 、 1997 年 11 月，华安恒业运输设立

华安恒业运输系明德控股前身，成立于 1997 年 11 月 5 日，注册资本为 500 万元，其中，主要发起人深圳市华安恒业投资发展有限公司出资 450 万元，占总股本的 90%；刘景秋出资 50 万元，占总股本的 10%。

1997 年 5 月 9 日，深圳市昌龙会计师事务所出具“深昌会验字（1997）第 F076 号”《验资报告》。

1997 年 11 月 5 日，深圳市工商行政管理局核发了注册号为 27939606-4 的《企业法人营业执照》。

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华安恒业运输设立时，股权结构如下所示：

序号	股东	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	深圳市华安恒业投资发展有限公司	450.00	90.00
2	刘景秋	50.00	10.00
合计		500.00	100.00

2 、 1999 年 12 月，第一次更名

华安恒业运输作出决定，同意将公司名称变更为“深圳市成兴业国际运输有限公司”。

1999 年 12 月，成兴业运输完成了上述更名的工商变更登记手续。

3 、 2000 年 6 月，第一次增资

2000 年 5 月 18 日，成兴业运输通过股东会决议，同意原股东以资本公积及未分配利润转增股本的方式同比例增资 500 万元。

2000 年 6 月 5 日，深圳广信会计师事务所出具“深广信所验字（2000）第 229 号”《验资报告》，验证出资到位。

2000 年 6 月，成兴业运输完成了上述增资的工商变更登记手续。

上述增资完成后，成兴业运输的股权结构如下所示：

序号	股东	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	深圳市成兴业投资发展有限公司	900.00	90.00
2	刘景秋	100.00	10.00
合计		1,000.00	100.00

4 、 2002 年 1 月，第二次增资

2001 年 12 月 18 日，成兴业运输通过股东会决议，同意原股东以货币资金增加注册资本 300 万元，其中深圳市成兴业投资发展有限公司增加 270 万元，刘景秋增加 30 万元。

2001 年 12 月 27 日，深圳中鹏会计师事务所出具“深鹏会验字（2001）第 B345 号”《验资报告》，验证出资到位。

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2002 年 1 月，成兴业运输完成了上述增资的工商变更登记手续。

上述增资完成后，成兴业运输的股权结构如下所示：

序号	股东	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	深圳市成兴业投资发展有限公司	1,170.00	90.00
2	刘景秋	130.00	10.00
合计		1,300.00	100.00

5 、 2004 年 8 月，第三次增资、第一次股权转让及第二次更名

2004 年 5 月 10 日，成兴业运输通过股东会决议，同意深圳市成兴业投资发展有限公司将其所持公司 90%的股份转让给顺丰速运（香港）有限公司，刘景秋将其所持公司 10%的股份转让给顺丰速运（香港）有限公司。同时，成兴业运输申请变更为外资企业，注册资本增加至 620 万美元，名称变更为顺丰速运有限公司。

2004 年 7 月 7 日，成兴业运输取得了商务部关于本次变更的的批复文件《商务部关于同意深圳市成兴业国际运输有限公司股权并购、更名增资及变更为外资企业的批复》（商资批【2004】1011 号）。

2004 年 8 月，顺丰速运有限公司完成了上述变更的工商变更登记手续。

2004 年 12 月 1 日，深圳中法会计师事务所出具“深中法外验字【2004】第 095 号”《验资报告》，验证截至 2004 年 11 月 30 日，顺丰速运有限公司注册资本为 620 万美元，累计注册资本实收金额为 620 万美元。

上述变更完成后，顺丰速运有限公司的股权结构如下所示：

序号	股东	注册资本（万美元）	出资比例（%）
1	顺丰速运（香港）有限公司	620.00	100.00
合计		620.00	100.00

6 、 2005 年 6 月，第四次增资

2005 年 3 月 23 日，顺丰速运有限公司通过董事会决议，同意原股东顺丰速运（香港）有限公司以未分配利润转增注册资本 240 万美元，以货币资金增加注

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册资本 390 万美元，共计增加注册资本 630 万美元。

2005 年 5 月 16 日，顺丰速运有限公司取得了商务部关于本次变更的的批复文件《商务部关于同意顺丰速运有限公司增资的批复》（商资批【2005】782 号）。

2005 年 6 月，顺丰速运有限公司完成了上述变更的工商变更登记手续。

2005 年 6 月 30 日，深圳明华会计师事务所出具“深明华验字【2005】第 032 号”《验资报告》，验证截至 2005 年 6 月 30 日，顺丰速运有限公司注册资本为 1,250 万美元，累计注册资本实收金额为 1,250 万美元。

上述增资完成后，顺丰速运有限公司的股权结构如下所示：

序号	股东	注册资本（万美元）	出资比例（%）
1	顺丰速运（香港）有限公司	1,250.00	100.00
合计		1,250.00	100.00

7 、 2005 年 11 月，第三次更名

顺丰速运有限公司作出决定，同意将公司名称变更为“顺丰速运（集团）有限公司”。

2005 年 11 月，顺丰集团完成了上述更名的工商变更登记手续。

8 、 2009 年 3 月，股东名称变更

2009 年 3 月，顺丰集团股东顺丰速运（香港）有限公司名称变更为顺丰速运（中国）有限公司。

上述变更完成后，顺丰集团的股权结构如下所示：

序号	股东	注册资本（万美元）	出资比例（%）
1	顺丰速运（中国）有限公司	1,250.00	100.00
合计		1,250.00	100.00

9 、 2010 年 9 月，第二次股权转让

2010 年 8 月 25 日，顺丰集团通过股东会决议，同意顺丰速运（中国）有限公司将其所持顺丰集团 99%的股份转让给王卫，将其所持顺丰集团 1%的股份转

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让给泰海投资。同时，顺丰集团申请变更为内资公司，注册资本为 10,340 万元。

2010 年 8 月 30 日，顺丰速运（中国）有限公司与王卫、泰海投资签订《股权转让协议》，经协商一致，顺丰速运（中国）有限公司将所持有的顺丰集团 99% 的股权转让给王卫，将所持有的顺丰集团 1%的股权转让给泰海投资。

2010 年 9 月 1 日，顺丰集团取得了深圳市科技工贸和信息化委员会关于本次变更的的批复文件《关于外资企业顺丰速运（集团）有限公司投资者股权及企业性质的批复》（深科工贸信资字【2010】2534 号）。

2010 年 9 月，顺丰集团完成了上述股权转让的工商变更登记手续。

上述股权转让完成后，顺丰集团的股权结构如下所示：

序号	股东	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	王卫	10,236.60	99.00
2	泰海投资	103.40	1.00
合计		10,340.00	100.00

10 、 2013 年 5 月，第三次股权转让

2013 年 4 月 19 日，顺丰集团通过股东会决议，同意泰海投资将其所持顺丰集团 0.99%的股权转让给王卫。

2013 年 5 月 3 日，泰海投资与王卫签订《股权转让协议》，经协商一致，泰海投资将所持有的顺丰集团 0.99%的股权转让给王卫。

2013 年 5 月，顺丰集团完成了上述股权转让的工商变更登记手续。

上述股权转让完成后，顺丰集团的股权结构如下所示：

序号	股东	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	王卫	10,338.966	99.99
2	泰海投资	1.034	0.01
合计		10,340.000	100.00

11 、 2013 年 6 月，第四次股权转让

2013 年 5 月 20 日，顺丰集团通过股东会决议，同意泰海投资将其所持顺丰

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集团 0.01%的股份转让给于国强。

2013 年 5 月 29 日，泰海投资与于国强签订《股权转让协议》，经协商一致，泰海投资将所持有的顺丰集团 0.01%的股权转让给于国强。于国强持有的顺丰集团股权系代王卫持有，于国强作为顺丰集团名义股东期间，不享有顺丰集团股东的任何权利也不承担任何义务，不享有顺丰集团的任何利润分配。

2013 年 6 月，顺丰集团完成了上述股权转让的工商变更登记手续。

上述股权转让完成后，顺丰集团的股权结构如下所示：

序号	股东	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	王卫	10,338.966	99.99
2	于国强	1.034	0.01
合计		10,340.000	100.00

12 、 2013 年 8 月，第五次增加注册资本

2013 年 7 月 22 日，顺丰集团通过股东会决议，同意原股东王卫、于国强以股权出资的方式增加注册资本 1,000 万元，其中王卫以所持有的泰海投资 99.99% 股权增资 999.9 万元，于国强以所持有的泰海投资 0.01%股权增资 0.1 万元。

2013 年 8 月 2 日，深圳正声会计师事务所出具“深正声（内）验字【2013】 105 号”《验资报告》，验证出资到位。

2013 年 8 月，顺丰集团完成了上述增资的工商变更登记手续。

上述增资完成后，顺丰集团的股权结构如下所示：

序号	股东	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	王卫	11,338.866	99.99
2	于国强	1.134	0.01
合计		11,340.000	100.00

13 、 2015 年 7 月，第四次更名

顺丰集团作出决定，同意将公司名称变更为“深圳明德控股发展有限公司”。 2015 年 7 月，明德控股完成了上述更名的工商变更登记手续。

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14 、 2016 年 5 月，第五次股权转让

2016 年 4 月 26 日，明德控股通过股东会决议，同意王卫将其所持明德控股 0.09%的股份转让给林哲莹，同意于国强将其所持明德控股 0.01%的股份转让给林哲莹。

2016 年 4 月 26 日，王卫、于国强与林哲莹签订《股权转让协议》，经协商一致，王卫将其所持明德控股 0.09%的股份以 2,700.00 万元的价格转让给林哲莹，于国强将其所持明德控股 0.01%的股份以 300.00 万元的价格转让给林哲莹。本次股权转让价格系参考明德控股截至 2015 年 12 月 31 日的净资产及其长期股权投资标的的合理估值，并经王卫、林哲莹协商一致同意后所确定。

2016 年 5 月 23 日，林哲莹完成股权转让款支付。由于于国强持有的明德控股 0.01%股权系代王卫持有，因此全部股权转让款最终均实际支付给王卫。同时，王卫亦完成本次股权转让的个人所得税缴纳。本次股权转让完成后，于国强对明德控股股权的代持行为得到清理。于国强、王卫就相关代持事项出具《关于股权代持情况的确认函》，确认王卫与于国强之间的代持关系真实，不存在权属纠纷或潜在纠纷。王卫和于国强已经通过股权转让完成对于明德控股股权代持行为的清理。于国强对王卫先生目前所持明德控股的股权无任何异议。

2016 年 5 月，明德控股完成了上述股权转让的工商变更登记手续。

上述股权转让完成后，明德控股的股权结构如下所示：

序号	股东	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	王卫	11,328.66	99.90
2	林哲莹	11.34	0.10
合计		11,340. 00	100.00

（三）产权控制结构图

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（四）主要股东情况

王卫先生持有明德控股99.9%的股份，为明德控股实际控制人。王卫先生具体情况，请参见“第五章拟购买资产基本情况”之“六、持有标的公司5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“（二）实际控制人”。

（五）下属企业情况

截至重组报告书签署之日，除直接持有顺丰控股68.4%的股权外，明德控股其他下属企业情况如下：

序号		注册资本（万元）	持股（出资）比例
	公司名称			主营业务	行业类别

1	深圳明德丰泰投资有限公司	500	100%	投资管理	投资
2	杭州丰泰电商产业园管理有限公司	25,000	间接持股 100%	房地产管理	资产管理
3	顺丰控股集团商贸有限公司	10,000	76%	投资管理	投资
4	深圳市顺丰电子商务有限公司	3,000	间接持股76%	商业服务	电子商务
5	北京顺丰电子商务有限公司	1,000	间接持股76%	商品销售	电子商务
6	深圳市顺丰商业有限公司	3,000	间接持股76%	商业服务	商业服务
7	广东顺啸丰商贸有限公司	1,000	间接持股76%	商业服务	商业服务
8	佛山市顺啸丰商贸有限公司	301	间接持股76%	商业服务	商业服务
9	梅州市顺丰商业有限公司	200	间接持股76%	商业服务	商业服务
10	中山市顺啸丰商贸有限公司	200	间接持股76%	商业服务	商业服务
11	惠州市顺丰商业有限公	200	间接持股76%	商业服务	商业服务

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序号		注册资本（万元）	持股（出资）比例
	公司名称			主营业务	行业类别

	司
12	珠海市顺啸丰商业有限公司	200	间接持股76%	商业服务	商业服务
13	清远市顺啸丰商贸有限公司	200	间接持股76%	商业服务	商业服务
14	茂名市顺意丰商业有限公司	200	间接持股76%	商业服务	商业服务
15	阳江市顺丰商贸有限公司	300	间接持股76%	商业服务	商业服务
16	河源市顺丰商业有限公司	200	间接持股76%	商业服务	商业服务
17	湛江市顺啸丰商贸有限公司	200	间接持股76%	商业服务	商业服务
18	东莞市顺啸丰商贸有限公司	200	间接持股76%	商业服务	商业服务
19	肇庆市顺意丰商贸有限公司	200	间接持股76%	商业服务	商业服务
20	汕头市顺丰商业有限公司	200	间接持股76%	商业服务	商业服务
21	江门市顺意丰商业有限公司	200	间接持股76%	商业服务	商业服务
22	揭阳市顺丰商业有限公司	200	间接持股76%	商业服务	商业服务
23	潮州市顺丰商贸有限公司	200	间接持股76%	商业服务	商业服务
24	韶关市顺意丰商贸有限公司	200	间接持股76%	商业服务	商业服务
25	浙江顺丰商贸有限公司	1,000	间接持股76%	商业服务	商业服务
26	宁波市顺啸丰商贸有限公司	200	间接持股76%	商业服务	商业服务
27	舟山顺啸丰商贸有限公司	200	间接持股76%	商业服务	商业服务
28	台州顺啸丰商贸有限公司	200	间接持股76%	商业服务	商业服务
29	温州市顺丰商业有限公司	200	间接持股76%	商业服务	商业服务
30	绍兴顺啸丰商贸有限公司	200	间接持股76%	商业服务	商业服务
31	湖州顺啸商贸有限公司	200	间接持股76%	商业服务	商业服务
32	嘉兴市顺啸商贸有限公	200	间接持股76%	商业服务	商业服务

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序号		注册资本（万元）	持股（出资）比例
	公司名称			主营业务	行业类别

	司
33	金华市顺丰商业有限公司	200	间接持股76%	商业服务	商业服务
34	丽水市顺丰商业有限公司	200	间接持股76%	商业服务	商业服务
35	衢州市顺意丰商贸有限公司	200	间接持股76%	商业服务	商业服务
36	江苏顺啸丰商贸有限公司	500	间接持股76%	商业服务	商业服务
37	常州市顺啸丰商贸有限公司	200	间接持股76%	商业服务	商业服务
38	镇江市顺丰商贸有限公司	200	间接持股76%	商业服务	商业服务
39	苏州工业园区顺衡顺商贸有限公司	200	间接持股76%	商业服务	商业服务
40	连云港顺啸丰商贸有限公司	200	间接持股76%	商业服务	商业服务
41	徐州顺啸丰商贸有限公司	201	间接持股76%	商业服务	商业服务
42	宿迁顺啸丰商贸有限公司	200	间接持股76%	商业服务	商业服务
43	淮安顺啸丰商贸有限公司	200	间接持股76%	商业服务	商业服务
44	扬州市顺衡商贸有限公司	200	间接持股76%	商业服务	商业服务
45	泰州市顺捷丰商贸有限公司	200	间接持股76%	商业服务	商业服务
46	无锡市顺丰顺商贸有限公司	200	间接持股76%	商业服务	商业服务
47	盐城市顺啸丰商贸有限公司	200	间接持股76%	商业服务	商业服务
48	东莞市顺丰商业有限公司	100	间接持股76%	商业服务	商业服务
49	中山市顺丰商业有限公司	100	间接持股76%	商业服务	商业服务
50	北京市顺啸丰商业有限公司	200	间接持股76%	商业服务	商业服务
51	上海顺丰实业有限公司	200	间接持股76%	商业服务	商业服务
52	佛山市顺意丰商业有限公司	101	间接持股76%	商业服务	商业服务

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

序号		注册资本（万元）	持股（出资）比例
	公司名称			主营业务	行业类别

53	厦门市顺丰商贸有限公司	100	间接持股76%	商业服务	商业服务
54	辽宁顺意丰商业有限公司	500	间接持股76%	商业服务	商业服务
55	大连顺意丰商贸有限公司	200	间接持股76%	商业服务	商业服务
56	重庆市顺啸丰商贸有限公司	200	间接持股76%	商业服务	商业服务
57	江西省顺啸丰商贸有限公司	200	间接持股76%	商业服务	商业服务
58	天津顺丰顺商贸有限公司	200	间接持股76%	商业服务	商业服务
59	内蒙古顺丰商贸有限公司	300	间接持股76%	商业服务	商业服务
60	山东顺啸丰商贸有限公司	300	间接持股76%	商业服务	商业服务
61	青岛顺意丰商业有限公司	300	间接持股76%	商业服务	商业服务
62	黑龙江省顺意丰商贸有限公司	200	间接持股76%	商业服务	商业服务
63	吉林省顺丰商贸有限公司	200	间接持股76%	商业服务	商业服务
64	新疆顺意丰商贸有限公司	500	间接持股76%	商业服务	商业服务
65	广西顺意丰商贸有限公司	200	间接持股76%	商业服务	商业服务
66	海南省顺丰商业有限公司	500	间接持股76%	商业服务	商业服务
67	陕西顺意丰商贸有限公司	300	间接持股76%	商业服务	商业服务
68	云南顺意衡商贸有限公司	200	间接持股76%	商业服务	商业服务
69	湖南省顺意丰商业有限公司	200	间接持股76%	商业服务	商业服务
70	湖北省顺意丰商业有限公司	200	间接持股76%	商业服务	商业服务
71	安徽顺啸丰商贸有限公司	200	间接持股76%	商业服务	商业服务
72	河南省顺意丰商贸有限公司	200	间接持股76%	商业服务	商业服务
73	四川省顺意丰商贸有限	300	间接持股76%	商业服务	商业服务

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序号		注册资本（万元）	持股（出资）比例
	公司名称			主营业务	行业类别

	公司
74	河北顺啸丰商贸有限公司	300	间接持股76%	商业服务	商业服务
75	宁夏顺意丰商业有限公司	300	间接持股76%	商业服务	商业服务
76	贵州顺意丰商贸有限公司	200	间接持股76%	商业服务	商业服务
77	甘肃顺丰商业有限公司	200	间接持股76%	商业服务	商业服务
78	福建省顺意丰商业有限公司	500	间接持股76%	商业服务	商业服务
79	山西顺啸丰商贸有限公司	200	间接持股76%	商业服务	商业服务
80	青海顺啸丰商贸有限公司	200	间接持股76%	商业服务	商业服务
81	顺丰优选国际有限公司	1港币	间接持股76%	商业服务	电子商务

（六）最近三年主要业务发展情况

明德控股系投资控股型公司，除持有所投资企业股权外，无其他实际业务。

（七）最近两年主要财务会计数据

明德控股最近两年的主要财务会计数据如下：

		单位：万元
项目	2015年12月31日	2014年12月31日
总资产	310,518.95	169,440.37
净资产	310,364.98	163,638.30
项目	2015年度	2014年度
营业收入	-	-
营业利润	150,434.63	5,160.85
净利润	146,925.97	3,848.30

注：上述数据 2014 年已经审计，2015 年未经审计。

二、嘉强顺风

（一）基本情况

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企业名称：	嘉强顺风（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：	有限合伙企业
注册地址：	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
主要办公地点：	香港中环添美道1号中信大厦28楼
执行事务合伙人：	中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）
认缴出资额：	244,321万元人民币
营业执照注册号：	440300602367944
税务登记证号码：	440300075815212
组织机构代码号：	07581521-2
成立时间：	2013年8月9日
经营范围：	向未上市企业进行投资，对上市公司非公开发行股票的投资，以及相关的管理咨询服务。

（二）历史沿革

1 、 2013 年 8 月，嘉强顺风设立

嘉强顺风成立于 2013 年 8 月 9 日，认缴出资额为 60,001 万元，中信资本（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）出资 60,000 万元，占认缴出资额的 99.998%；中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）出资 1 万元，占认缴出资额的 0.002%。其中，中信资本（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）为普通合伙人，并担任执行事务合伙人。

嘉强顺风设立时，股权结构如下所示：

			认缴出资（万元）	认缴出资比例（%）
序号	合伙人	合伙人类型

1	中信资本（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	60,000.00	99.998
2	中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）	普通合伙人	1.00	0.002
合计			60,001.00	100.000

2 、 2013 年 10 月，第一次增资

2013 年 9 月 5 日，嘉强顺风作出变更决定，同意中信资本（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）增加 5,152 万元出资额，宁波国开物流合伙企业（有限

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合伙）增加 144,086.1538 万元出资额，中银投资资产管理有限公司增加 10,023.3846 万元出资额，建投嘉孚（上海）投资有限公司增加 10,023.3846 万元出资额，中国信达资产管理股份有限公司增加 5,011.6923 万元出资额，信达领先股权投资有限公司增加 5,011.6923 万元出资额，北京跃波顺风股权投资管理中心（有限合伙）增加 5,011.6923 万元出资额。

2013 年 10 月，嘉强顺风完成了上述增资的工商变更登记手续。

上述增资完成后，嘉强顺风的股权结构如下所示：

序号			认缴出资（万元）	认缴出资比例（%）
	合伙人	合伙人类型

1	宁波国开物流合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	144,086.1538	58.9741
2	中信资本（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	65,152.0000	26.6666
3	中银投资资产管理有限公司	有限合伙人	10,023.3846	4.1025
4	建投嘉孚（上海）投资有限公司	有限合伙人	10,023.3846	4.1025
5	中国信达资产管理股份有限公司	有限合伙人	5,011.6923	2.0513
6	北京跃波顺风股权投资管理中心（有限合伙）	有限合伙人	5,011.6923	2.0513
7	信达领先股权投资有限公司	有限合伙人	5,011.6923	2.0513
8	中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）	普通合伙人	1.0000	0.0004
合计			244,321.0000	100.0000

（三）产权控制结构图

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（四）执行事务合伙人基本情况

嘉强顺风执行事务合伙人为中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙），其基本信息如下：

其基本信息如下：
企业名称：	中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：	有限合伙企业
住所：	天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层A305室
执行事务合伙人：	天津跃波投资咨询有限公司
认缴出资额：	10,015万元
统一社会信用代码：	91120116697415598L
成立时间：	2009年7月15日
经营范围：	受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为天津跃波投资咨询有限公司。曾之杰、天津跃波投资咨询有限公司分别持有中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）0.01%、99.99%股权。中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）具体控制结构详见本节之“二、嘉强顺风”之“（三）产权控制结构图”。

（五）下属企业情况

截至重组报告书出具之日，嘉强顺风不存在持股50%及以上的下属企业。（六）备案情况

嘉强顺风已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号： SE7900。

（七）最近三年主要业务发展情况

嘉强顺风最近三年主要从事股权投资业务。

（八）最近两年主要财务会计数据

嘉强顺风最近两年的主要财务会计数据如下：

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单位：万元

项目	2015年12月31日	2014年12月31日
总资产	495,106.82	244,065.25
净资产	495,103.82	244,062.25

项目	2015年度	2014年度
营业收入	260,824.41	0.86
营业利润	260,791.57	-32.67
净利润	260,791.57	-32.67

注：上述两年数据均经审计。

三、元禾顺风

（一）基本情况

（一）基本情况
企业名称：	苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有限合伙）
企业类型：	有限合伙企业
注册地址：	苏州工业园区凤里街345号东沙湖股权投资中心1座3楼A区
主要办公地址：	苏州工业园区苏虹东路183号18栋2楼
执行事务合伙人：	苏州工业园区重元顺风股权投资管理中心（有限合伙）
认缴出资额：	255,150万元
统一社会信用代码：	91320594076396611H
成立时间：	2013年9月4日
经营范围：	股权投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1 、 2013 年 9 月，元禾顺风设立

元禾顺风成立于 2013 年 9 月 4 日，认缴出资额为 255,150 万元，苏州元禾控股有限公司出资 83,045.25 万元，占认缴出资额的 32.55%；中国人寿保险（集团）公司出资 51,000 万元，占认缴出资额的 19.99%；宁波国开物流合伙企业（有限合伙）出资 50,400 万元，占认缴出资额的 19.75%；太平洋资产管理有限责任公司出资 55,000 万元，占认缴出资额的 21.56%；中国人寿财产保险股份有限公司出资 15,500 万元，占认缴出资额的 6.07%；苏州工业园区重元顺风股权投资管理中心（有限合伙）出资 204.75 万元，占认缴出资额的 0.08%。其中，苏州工业

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园区重元顺风股权投资管理中心（有限合伙）为普通合伙人，并担任执行事务合伙人。

元禾顺风设立时，股权结构如下所示：

序号			认缴出资（万元）	认缴出资比例（%）
	合伙人	合伙人类型

1	苏州元禾控股有限公司	有限合伙人	83,045.25	32.55
2	太平洋资产管理有限责任公司	有限合伙人	55,000.00	21.56
3	中国人寿保险（集团）公司	有限合伙人	51,000.00	19.99
4	宁波国开物流合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	50,400.00	19.75
5	中国人寿财产保险股份有限公司	有限合伙人	15,500.00	6.07
6	苏州工业园区重元顺风股权投资管理中心（有限合伙）	普通合伙人	204.75	0.08
合计			255,150.00	100.00

2 、 2015 年 11 月，合伙人名称变更

2015 年 11 月，有限合伙人苏州元禾控股有限公司名称变更为苏州元禾控股股份有限公司。

上述变更完成后，元禾顺风的股权结构如下所示：

序号			认缴出资（万元）	认缴出资比例（%）
	合伙人	合伙人类型

1	苏州元禾控股股份有限公司	有限合伙人	83,045.25	32.55
2	太平洋资产管理有限责任公司	有限合伙人	55,000.00	21.56
3	中国人寿保险（集团）公司	有限合伙人	51,000.00	19.99
4	宁波国开物流合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	50,400.00	19.75
5	中国人寿财产保险股份有限公司	有限合伙人	15,500.00	6.07
6	苏州工业园区重元顺风股权投资管理中心（有限合伙）	普通合伙人	204.75	0.08
合计			255,150.00	100.00

（三）产权控制结构图

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（四）执行事务合伙人基本情况

元禾顺风执行事务合伙人为苏州工业园区重元顺风股权投资管理中心（有限合伙），其基本信息如下：

企业名称：	苏州工业园区重元顺风股权投资管理中心（有限合伙）
企业类型：	有限合伙企业
住所：	苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心18号楼2F
执行事务合伙人：	苏州工业园区重元泰山股权投资管理中心（普通合伙）
认缴出资额：	300万元人民币
统一社会信用代码：	913205940763363529
成立时间：	2013年8月21日
经营范围：	受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

苏州工业园区重元顺风股权投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人为苏州工业园区重元泰山股权投资管理中心（普通合伙）。苏州工业园区重元泰山股权投资管理中心（普通合伙）、苏州工业园区元禾重元股权投资基金管理有限公司分别持有苏州工业园区重元顺风股权投资管理中心（有限合伙）1%、99%

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股权。苏州工业园区重元顺风股权投资管理中心（有限合伙）具体控制结构详见本节之“三、元禾顺风”之“（三）产权控制结构图”。

（五）下属企业情况

截至重组报告书出具之日，元禾顺风不存在持股50%及以上的下属企业。

（六）备案情况

元禾顺风已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号： SD1837。

（七）最近三年主要业务发展情况

元禾顺风最近三年主要从事股权投资业务。

（八）最近两年主要财务会计数据

元禾顺风最近两年的主要财务会计数据如下：

单位：万元

项目	2015年12月31日	2014年12月31日
总资产	365,159.23	287,290.78
净资产	364,059.23	287,290.78
项目	2015年度	2014年度
营业收入	14,250.00	-
营业利润	12,484.37	-1,799.12
净利润	12,484.37	-1,799.12

注：上述两年数据均经审计。

四、招广投资

（一）基本情况

（一）基本情况
企业名称：	深圳市招广投资有限公司
企业类型：	有限责任公司（法人独资）
注册地址：	深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场30D2室
主要办公地址：	深圳市南山区前海航海路1092号

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法定代表人：	余利明
注册资本：	5,100万元人民币
营业执照注册号：	440301103801730
税务登记证号码：	440300683772818
组织机构代码号：	68377281-8
成立时间：	2009年1月7日
经营范围：	投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询（不含限制项目）；从事货物、技术进出口业务（不含进口分销；法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

（二）历史沿革

1 、 2009 年 1 月，招广投资设立

招广投资成立于 2009 年 1 月 7 日，注册资本为 5,100 万元，招商局集团有限公司出资 5,100 万元，持有 100%股权。

招广投资设立时，股权结构如下所示：

序号	股东	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	招商局集团有限公司	5,100	100.00
合计		5,100	100.00

（三）产权控制结构图

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----- Start of picture text -----

国务院
100%
招商局集团有限公司
100%
深圳市招广投资有限公司
----- End of picture text -----

（四）主要股东基本情况

招商局集团有限公司持有招广投资100%股权，其基本信息如下：

企业名称：招商局集团有限公司

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企业类型：	全民所有制
住所：	北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层A区
法定代表人：	李建红
注册资本：	1,375,000万元人民币
统一社会信用代码：	100000000005227
成立时间：	1984年8月31日
经营范围：	水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；。交通基础设施投资及经营；境外资产经营。开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

招商局集团有限公司为全民所有制企业，由国务院国有资产监督管理委员会直接管理。

（五）下属企业情况

截至重组报告书出具之日，招广投资不存在持股50%及以上的下属企业。

（六）最近三年主要业务发展情况

招广投资最近三年主要从事股权投资业务。

（七）最近两年主要财务会计数据

招广投资最近两年的主要财务会计数据如下：

单位：万元

项目	2015年12月31日	2014年12月31日
总资产	268,944.66	290,244.60
净资产	24,533.39	10,598.52
项目	2015年度	2014年度
营业收入	-	-
营业利润	14,095.25	691.35
净利润	13,934.87	175.68

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注：上述两年数据均经审计。

五、古玉秋创

（一）基本情况

（一）基本情况
企业名称：	苏州古玉秋创股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：	有限合伙企业
注册地址：	苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心19幢239室
主要办公地点：	北京市宣武门外大街甲1号环球财讯中心D座12层
执行事务合伙人：	苏州古玉浩庭股权投资管理合伙企业（有限合伙）
认缴出资额：	50,000万元人民币
统一社会信用代码：	91320594076372222J
成立时间：	2013年8月30日
经营范围：	从事非证券股权投资活动及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1 、 2013 年 8 月，古玉秋创设立

古玉秋创成立于 2013 年 8 月 30 日，认缴出资额为 50,000 万元，古玉投资管理（北京）有限公司出资 4,000 万元，占认缴出资额的 8%；古玉资本管理有限公司出资 16,000 万元，占认缴出资额的 32%；宁波养生之家生物科技有限公司出资 30,000 万元，占认缴出资额的 60%。其中，古玉投资管理（北京）有限公司为普通合伙人，并担任执行事务合伙人。

古玉秋创设立时，古玉秋创的股权结构如下所示：

			认缴出资（万元）	认缴出资比例（%）
序号	合伙人	合伙人类型

1	宁波养生之家生物科技有限公司	有限合伙人	30,000	60.00
2	古玉资本管理有限公司	有限合伙人	16,000	32.00
3	古玉投资管理（北京）有限公司	普通合伙人	4,000	8.00
合计			50,000	100.00

2 、 2014 年 5 月，第一次股权转让

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2014 年 4 月 20 日，古玉秋创作出变更决定，同意古玉投资管理（北京）有限公司将其 500 万元出资额转让给苏州古玉浩庭股权投资管理合伙企业（有限合伙），将其 3,500 万元出资额转让给苏州风铃股权投资管理合伙企业（普通合伙）；同意古玉资本管理有限公司将其 2,000 万元出资额转让给上海锦富投资管理有限公司。其中，苏州古玉浩庭股权投资管理合伙企业（有限合伙）为普通合伙人，并担任执行事务合伙人。

2014 年 5 月，古玉秋创完成了上述股权转让的工商变更登记手续。

上述股权转让完成后，古玉秋创的股权结构如下所示：

			认缴出资（万元）	认缴出资比例（%）
序号	合伙人	合伙人类型

1	宁波养生之家生物科技有限公司	有限合伙人	30,000	60.00
2	古玉资本管理有限公司	有限合伙人	14,000	28.00
3	苏州风铃股权投资管理合伙企业（普通合伙）	有限合伙人	3,500	7.00
4	上海锦富投资管理有限公司	有限合伙人	2,000	4.00
5	苏州古玉浩庭股权投资管理合伙企业（有限合伙）	普通合伙人	500	1.00
合计			50,000	100.00

3 、 2016 年 1 月，第二次股权转让

2015 年 8 月 20 日，古玉秋创做出变更决定，上海锦富投资管理有限公司更名为新余市兆腾投资管理有限公司，并将其 2,000 万元出资额转让给新余熠兆投资管理中心（有限合伙）。

2016 年 1 月，古玉秋创完成了上述股权转让的工商变更登记手续。

上述股权转让完成后，古玉秋创的股权结构如下所示：

			认缴出资（万元）	认缴出资比例（%）
序号	合伙人	合伙人类型

1	宁波养生之家生物科技有限公司	有限合伙人	30,000	60.00
2	古玉资本管理有限公司	有限合伙人	14,000	28.00
3	苏州风铃股权投资管理合伙企业（普通合伙）	有限合伙人	3,500	7.00

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			认缴出资（万元）	认缴出资比例（%）
序号	合伙人	合伙人类型

4	新余熠兆投资管理中心（有限合伙）	有限合伙人	2,000	4.00
5	苏州古玉浩庭股权投资管理合伙企业（有限合伙）	普通合伙人	500	1.00
合计			50,000	100.00

（三）产权控制结构图

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邱玥芳邱九芳
30% 70%
自然人股东明细：
余招林（ 25% ）
邱龙虎（ 10% ）
苏州金枫门窗
邱玥芳（ 7.5% ）有限公司林哲莹金卫东
邱九芳（ 7.5% ）
50%
100% 100%
苏州新康投资北京新越方德投福州元章贸易
集团有限公司资管理有限公司有限公司
25% 51% 24%
古玉资本管理有
限公司
100%
苏州古玉股权投
林哲莹
资管理有限公司
10% 90%
苏州古玉浩庭股苏州风铃股权
宁波养生之家新余熠兆投资
权投资管理合伙古玉资本管理投资管理合伙
生物科技有限管理中心（有
企业（有限合有限公司企业（普通合
公司限合伙）
伙）（ GP ）伙）
60% 4% 1% 28% 7%
苏州古玉秋创股权投资合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

（四）执行事务合伙人基本情况

古玉秋创执行事务合伙人为苏州古玉浩庭股权投资管理合伙企业（有限合

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

伙），其基本信息如下：

企业名称：	苏州古玉浩庭股权投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：	有限合伙企业
住所：	苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心19幢239室
执行事务合伙人：	苏州古玉股权投资管理有限公司
认缴出资额：	1,000万元人民币
统一社会信用代码：	913205940782736318
成立时间：	2013年9月23日
经营范围：	受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

苏州古玉浩庭股权投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为苏州古玉股权投资管理有限公司。苏州古玉股权投资管理有限公司、林哲莹分别持有苏州古玉浩庭股权投资管理合伙企业（有限合伙）10%、90%股权。苏州古玉浩庭股权投资管理合伙企业（有限合伙）具体控制结构详见本节之“五、古玉秋创” 之“（三）产权控制结构图”。

（五）下属企业情况

截至重组报告书出具之日，古玉秋创不存在持股50%及以上的下属企业。（六）备案情况

古玉秋创已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号： SD4013。

（七）最近三年主要业务发展情况

古玉秋创最近三年主要从事股权投资业务。

（八）最近两年主要财务会计数据

古玉秋创最近两年的主要财务会计数据如下：

		单位：万元
项目	2015年12月31日	2014年12月31日
总资产	50,955.96	48,999.98

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净资产	50,955.96	48,999.98
项目	2015年度	2014年度
营业收入	-	-
营业利润	1,955.98	2.01
净利润	1,955.98	2.01

注：上述两年数据未经审计。

六、顺达丰润

（一）基本情况

（一）基本情况
企业名称：	宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：	有限合伙企业
注册地址：	宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼3605室
主要办公地址：	深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦
执行事务合伙人：	深圳市博资创新管理有限公司、深圳市顺祥丰益资本管理有限公司
认缴出资额：	389,533.04万元人民币
统一社会信用代码：	91330206MA281BKD7F
成立时间：	2015年12月25日
经营范围：	一般经营项目：投资管理与咨询、实业投资、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众筹（融）资等金融业务）

（二）历史沿革

1 、 2015 年 12 月，设立

顺达丰润成立于 2015 年 12 月 25 日，认缴出资额为 389,493.82 万元，其中，林哲莹、杜浩洋分别出资 64,713 万元，各占认缴出资额的 16.61%；许志君出资 58,830 万元，占认缴出资额的 15.10%；陈启明出资 54,908 万元，占认缴出资额的 14.10%；李胜出资 52,947 万元，占认缴出资额的 13.59%；袁萌出资 49,025 万元，占认缴出资额的 12.59%；官力出资 42,140.3212 万元，占认缴出资额的 10.82%；陶志刚、陈雪颖、杨涛、危平分别出资 311.6029 万元，各占认缴出资额的 0.08%；曾治平、宋永昕、桑利、林凤娟、潘韦、刘晓利、许苏林、周海强、王锋分别出资 103.5408 万元，分别占认缴出资额的 0.03%；深圳市顺祥丰益资本管理有限公司出资 39.22 万元，占认缴出资额的 0.01%。其中，深圳市顺祥丰益

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资本管理有限公司为普通合伙人，任执行事务合伙人。

顺达丰润的有限合伙人均为顺丰控股员工。

顺达丰润设立时，股权结构如下所示：

序号			认缴出资（万元）	认缴出资比例（%）
	合伙人	合伙人类型

1	林哲莹	有限合伙人	64,713.0000	16.61
2	杜浩洋	有限合伙人	64,713.0000	16.61
3	许志君	有限合伙人	58,830.0000	15.10
4	陈启明	有限合伙人	54,908.0000	14.10
5	李胜	有限合伙人	52,947.0000	13.59
6	袁萌	有限合伙人	49,025.0000	12.59
7	官力	有限合伙人	42,140.3212	10.82
8	陶志刚	有限合伙人	311.6029	0.08
9	陈雪颖	有限合伙人	311.6029	0.08
10	杨涛	有限合伙人	311.6029	0.08
11	危平	有限合伙人	311.6029	0.08
12	曾治平	有限合伙人	103.5408	0.03
13	宋永昕	有限合伙人	103.5408	0.03
14	桑利	有限合伙人	103.5408	0.03
15	林凤娟	有限合伙人	103.5408	0.03
16	潘韦	有限合伙人	103.5408	0.03
17	刘晓利	有限合伙人	103.5408	0.03
18	许苏林	有限合伙人	103.5408	0.03
19	周海强	有限合伙人	103.5408	0.03
20	王锋	有限合伙人	103.5408	0.03
21	深圳市顺祥丰益资本管理有限公司	普通合伙人	39.2200	0.01
合计			389,493.8200	100.00

2 、 2016 年 2 月，第一次增加注册资本

2016 年 1 月 27 日，顺达丰润作出变更决定，同意深圳市博资创新管理有限公司增加 39.22 万元出资额，作为普通合伙人并担任执行事务合伙人。

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2016 年 2 月，顺达丰润完成了上述增资的工商变更登记手续。

上述增资完成后，顺达丰润的股权结构如下所示：

			认缴出资（万元）	认缴出资比例（%）
序号	合伙人	合伙人类型

1	林哲莹	有限合伙人	64,713.0000	16.61
2	杜浩洋	有限合伙人	64,713.0000	16.61
3	许志君	有限合伙人	58,830.0000	15.10
4	陈启明	有限合伙人	54,908.0000	14.10
5	李胜	有限合伙人	52,947.0000	13.59
6	袁萌	有限合伙人	49,025.0000	12.59
7	官力	有限合伙人	42,140.3212	10.82
8	陶志刚	有限合伙人	311.6029	0.08
9	陈雪颖	有限合伙人	311.6029	0.08
10	杨涛	有限合伙人	311.6029	0.08
11	危平	有限合伙人	311.6029	0.08
12	曾治平	有限合伙人	103.5408	0.03
13	宋永昕	有限合伙人	103.5408	0.03
14	桑利	有限合伙人	103.5408	0.03
15	林凤娟	有限合伙人	103.5408	0.03
16	潘韦	有限合伙人	103.5408	0.03
17	刘晓利	有限合伙人	103.5408	0.03
18	许苏林	有限合伙人	103.5408	0.03
19	周海强	有限合伙人	103.5408	0.03
20	王锋	有限合伙人	103.5408	0.03
21	深圳市顺祥丰益资本管理有限公司	普通合伙人	39.2200	0.01
22	深圳市博资创新管理有限公司	普通合伙人	39.2200	0.01
合计			389,533.0400	100.00

（三）产权控制结构图

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----- Start of picture text -----

金曦
100%
景仁投资有限公
金曦
司
10.71% 89.29%
自然人股东明细：自然人股东明细：
阮月明（ 33.30% ）楼忠福（ 83% ）
国民置业有限公
司钱纪泳（ 33.40% ）楼明（ 8.5% ）
应炜莉（ 33.30% ）楼江跃（ 8.5% ）
100%
璟安股权投资有北京子平创业投广厦控股集团有
财政部市交通委员会楼明
限公司资有限公司限公司
85% 15%
100% 100% 100% 100%
招商证券股份有中国长城资产管上海汇华实业有上海盛业股权投天津港（集团）广厦建设集团有
限公司理公司限公司资基金有限公司有限公司限责任公司
49% 25% 12% 6% 6% 2%
博时基金管理有
限公司
自然人股东明细：
100%
林哲莹（ 16.61% ）、杜浩洋（ 16.61% ）
许志君（ 15.10% ）、陈启明（ 14.10% ）
博时资本管理有李胜（ 13.59% ）、袁萌（ 12.59% ）
于国强徐丽平限公司官力（ 10.82% ）、陶志刚（ 0.08% ）
陈雪颖（ 0.08% ）、杨涛（ 0.08% ）
60% 40% 100% 危平（ 0.08% ）、曾治平（ 0.03% ）
宋永昕（ 0.03% ）、桑利（ 0.03% ）
深圳市顺祥丰深圳市博资创新林凤娟（ 0.03% ）、潘韦（ 0.03% ）
益资本管理有管理有限公司刘晓利（ 0.03% ）、许苏林（ 0.03% ）
限公司（ GP ）（ GP ）周海强（ 0.03% ）、王锋（ 0.03% ）
0.01% 0.01%
宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

（四）执行事务合伙人基本情况

顺达丰润成立于 2015 年 12 月 25 日，距重组报告书出具日不足一个完整会计年度，执行事务合伙人为博资创新和顺祥丰益，其基本信息如下：

1 、深圳市博资创新管理有限公司

（ 1 ）基本情况

企业名称：	深圳市博资创新管理有限公司
企业类型：	有限责任公司（法人独资）
注册地址：	深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦19楼西
主要办公地址：	深圳市福田区深南大道7888号东海国际中心A座28层01B
法定代表人：	陈喆
注册资本：	10万元人民币
统一社会信用代码：	914403003120172155

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成立时间：	2014年8月20日
经营范围：	一般经营项目：管理咨询投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务

（ 2 ）历史沿革

1 、 2014 年 8 月，博资创新设立

博资创新成立于 2014 年 8 月 20 日，注册资本为 10 万元，博时资本管理有限公司出资 10 万元，持有 100%股权。

博资创新设立时，股权结构如下所示：

序号	股东	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	博时资本管理有限公司	10.00	100.00
合计		10.00	100.00

（ 3 ）产权控制结构图

博资创新具体产权控制结构图请参见本节之“六、顺达丰润”之“（三）产权控制结构图”。

（ 4 ）主要股东基本情况

博时资本管理有限公司持有博资创新100%股权，其基本信息如下：

企业名称：	博时资本管理有限公司
企业类型：	有限责任公司（法人独资）
住所：	深圳市前海深港合作区前湾路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：	江向阳
注册资本：	10,000万人民币
统一社会信用代码：	914403000627432486
成立时间：	2013年2月26日
经营范围：	为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

博时基金管理有限公司持有博时资本管理有限公司100%股权。博时基金管理有限公司具体控制结构详见本节之“六、顺达丰润”之“（三）产权控制结构

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图”。

（ 5 ）下属企业情况

截至重组报告书出具之日，博资创新不存在持股50%及以上的下属企业。

（ 6 ）最近三年主要业务发展情况

博资创新最近三年主要从事投资管理、投资咨询业务。

（ 7 ）最近一年主要财务会计数据

博资创新成立于 2014 年 8 月 20 日，但于 2015 年 9 月才实际出资到位，最近一年的主要财务会计数据如下：

单位：万元	单位：万元
项目	2015年12月31日
总资产	9.93
净资本	9.93
项目	2015年度
营业收入	0.01
营业利润	-0.07
净利润	-0.07

注：上述一年数据已经审计。

2 、深圳市顺祥丰益资本管理有限公司

（ 1 ）基本情况

（1）基本情况
企业名称：	深圳市顺祥丰益资本管理有限公司
企业类型：	有限责任公司
注册地址：	深圳市福田区沙头街道新洲十一街138号万基商务大厦101
主要办公地址：	深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦
法定代表人：	于国强
注册资本：	10万元人民币
统一社会信用代码：	91440300359430963N
成立时间：	2015年12月8日
经营范围：	投资管理服务，投资咨询服务、财务咨询服务

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（ 2 ）历史沿革

1 、 2015 年 12 月，顺祥丰益设立

顺祥丰益成立于 2015 年 12 月 8 日，注册资本为 10 万元，于国强认缴 6 万元，持有 60%的股权，徐丽平认缴 4 万元，持有 40%股权。

顺祥丰益设立时，股权结构如下所示：

序号	股东	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	于国强	6.00	60.00
2	徐丽平	4.00	40.00
合计		10.00	100.00

（ 3 ）产权控制结构图

顺祥丰益具体产权控制结构图请参见本节之“六、顺达丰润”之“（三）产权控制结构图”。

（ 4 ）主要股东基本情况

于国强、徐丽平分别持有顺祥丰益60%、40%股权，均为顺丰控股员工，其基本信息如下：

A、于国强

姓名：	于国强
国籍：	中国
身份证号：	230106196806**
住所：	广东省深圳市天安数码城*栋

B、徐丽平

姓名：	徐丽平
国籍：	中国
身份证号：	370728197411**
住所：	山东省青岛市北区利津路号

（ 5 ）下属企业情况

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截至重组报告书出具之日，顺祥丰益不存在持股 50%及以上的下属企业。

（ 6 ）最近三年主要业务发展情况及财务会计数据

顺祥丰益成立于 2015 年 12 月 8 日，除持有顺达丰润、顺信丰合的股权外，未从事其他生产经营活动，亦未持有其他公司权益。

（五）下属企业情况

截至重组报告书出具之日，顺达丰润不存在持股50%及以上的下属企业。

（六）备案情况

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，顺达丰润不属于需要备案登记的私募投资基金。

（七）最近三年主要业务发展情况和财务会计数据

顺达丰润成立于 2015 年 12 月 25 日，除对标的公司进行股权投资以外，未从事其他生产经营活动，亦未持有其他公司权益。

七、顺信丰合

（一）基本情况

（一）基本情况
企业名称：	宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：	有限合伙企业
注册地址：	宁波北仑区梅山大道商务中心八号办公楼3604室
主要活动地点：	深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦
执行事务合伙人：	深圳市博资创新管理有限公司、深圳市顺祥丰益资本管理有限公司
认缴出资额：	2,746.1844万元人民币
统一社会信用代码：	91330206MA281B775Y
成立时间：	2015年12月22日
经营范围：	一般经营项目：投资管理与咨询、实业投资、资产管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。

（二）历史沿革

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1 、 2015 年 12 月，设立

顺信丰合成立于 2015 年 12 月 22 日，认缴出资额为 2,745.7922 万元，黄伟出资 2,329.2758 万元，占认缴出资额的 84.83%；杨峰出资 258.6559 万元，占认缴出资额的 9.42%；陶志强出资 157.4683 万元，占认缴出资额的 5.73%；深圳市顺祥丰益资本管理有限公司出资 0.3922 万元，占认缴出资额的 0.01%。其中，深圳市顺祥丰益资本管理有限公司为普通合伙人，任执行事务合伙人。

顺信丰合的有限合伙人均为顺丰控股员工。

顺信丰合设立时，股权结构如下所示：

			认缴出资（万元）	认缴出资比例（%）
序号	合伙人	合伙人类型

1	黄伟	有限合伙人	2,329.2758	84.83
2	杨峰	有限合伙人	258.6559	9.42
3	陶志强	有限合伙人	157.4683	5.73
4	深圳市顺祥丰益资本管理有限公司	普通合伙人	0.3922	0.01
合计			2,745.7922	100.00

2 、 2016 年 2 月，第一次增加注册资本

2016 年 1 月 27 日，顺信丰合做出变更决定，同意深圳市博资创新管理有限公司增加 0.3922 万元出资额，作为普通合伙人并担任执行事务合伙人。

2016 年 2 月，顺信丰合完成了上述增资的工商变更登记手续。

上述增资完成后，顺信丰合的股权结构如下所示：

				认缴出资比例（%）
序号	合伙人	合伙人类型	认缴出资（万元）

1	黄伟	有限合伙人	2,329.2758	84.82
2	杨峰	有限合伙人	258.6559	9.42
3	陶志强	有限合伙人	157.4683	5.73
4	深圳市顺祥丰益资本管理有限公司	普通合伙人	0.3922	0.01
5	深圳市博资创新管理有限公司	普通合伙人	0.3922	0.01

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合计

2,746.1844 100.00

（三）产权控制结构图

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----- Start of picture text -----

金曦
100%
景仁投资有限公
金曦
司
10.71% 89.29%
自然人股东明细：自然人股东明细：
阮月明（ 33.30% ）楼忠福（ 83% ）
国民置业有限公
司钱纪泳（ 33.40% ）楼明（ 8.5% ）
应炜莉（ 33.30% ）楼江跃（ 8.5% ）
100%
璟安股权投资有北京子平创业投广厦控股集团有
财政部市交通委员会楼明
限公司资有限公司限公司
85% 15%
100% 100% 100% 100%
招商证券股份有中国长城资产管上海汇华实业有上海盛业股权投天津港（集团）广厦建设集团有
限公司理公司限公司资基金有限公司有限公司限责任公司
49% 25% 12% 6% 6% 2%
博时基金管理有
限公司
100%
博时资本管理有
于国强徐丽平限公司
60% 40%
100%
深圳市顺祥丰深圳市博资创新
益资本管理有管理有限公司黄伟杨峰陶志强
限公司（ GP ）（ GP ）
0.01% 0.01% 84.82% 9.42% 5.73%
宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

（四）执行事务合伙人基本情况

顺信丰合执行事务合伙人为深圳市博资创新管理有限公司和深圳市顺祥丰益资本管理有限公司，其基本信息参见本节“六、顺达丰润”之“（四）执行事务合伙人基本情况”。

（五）下属企业情况

截至重组报告书出具之日，顺信丰合不存在持股50%及以上的下属企业。

（六）备案情况

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基

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金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，顺信丰合不属于需要备案登记的私募投资基金。

（七）最近三年主要业务发展情况及财务会计数据

顺信丰合成立于2015年12月22日，除对标的公司进行股权投资以外，未从事其他生产经营活动，亦未持有其他公司权益。

八、交易对方其他事项说明

（一）交易对方与上市公司之间、交易对方之间的关联关系

1 、交易对方与上市公司之间的关联关系

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。

本次交易完成后，交易对方将成为上市公司的股东，其中，明德控股将成为上市公司控股股东，王卫将成为上市公司实际控制人；顺达丰润、嘉强顺风、元禾顺风和招广投资将成为上市公司持股5%以上的股东。

2 、交易对方之间的关联关系

顺达丰润和顺信丰合的执行事务合伙人均为深圳市博资创新管理有限公司、深圳市顺祥丰益资本管理有限公司。

除此之外，交易对方之间无其他关联关系。

（二）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至重组报告书出具之日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

（三）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况说明

截至重组报告书出具之日，明德控股、嘉强顺风、元禾顺风、招广投资、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合及其各自主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事

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诉讼、仲裁。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至重组报告书出具之日，明德控股、嘉强顺风、元禾顺风、招广投资、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合及其各自主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

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第四节拟置出资产基本情况

一、拟置出资产概况

本次交易拟置出资产范围为鼎泰新材截至评估基准日（2015年12月31日）的全部资产及负债。截至2015年12月31日，本次交易置出资产的评估值为81,153.03 万元。考虑2015年度现金分红1,634.45万元的影响，根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以拟置出资产评估值为基础并扣减上述已实施的现金股利分配，本次交易置出资产最终作价79,600.00万元。

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，为便于拟置出资产、负债的交割，公司将尽快确定或设立一家有限责任公司（以下简称“承接公司”），用以承接拟置出资产包含的资产、负债、人员及业务。

二、拟置出资产的产权结构情况

截至2016年3月31日，拟置出资产的股权结构情况如下：

==> picture [205 x 165] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

刘冀鲁
42.90%
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司
100%
重庆市隆泰稀土新材料有限责任公司
----- End of picture text -----

刘冀鲁为上市公司的控股股东、实际控制人。最近三年，上市公司控股股东、实际控制人没有发生变化。

三、拟置出资产基本情况

（一）拟置出资产涉及股权转让的情况

截至重组报告书签署日，拟置出资产中涉及股权转让的情况如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公司名称	经营范围	注册地	注册资本	持股比例
重庆市隆泰稀土新材料有限责任公司	生产、销售：稀土锌铝合金，稀土多元合金镀层丝绳及镀件、金属丝绳及其制品、紧固件、弹簧；预应力混凝土用钢丝、钢绞线；交通安全设施产品制造、安装；机械设备制造、安装；货物进出口**	重庆	5,000万元	100%
台山市农村信用合作联社	经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准；法律、法规、规章允许代理的各类财产保险及人身保险。（凭有效《金融许可证》、《保险兼业代理业务许可证》经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)	台山	7,221万元	0.07%

按照本次重大资产重组方案，鼎泰新材所持子公司重庆市隆泰稀土新材料有限责任公司的股权将转至公司新设子公司名下。

截至重组报告书签署之日，公司持有的上述台山市农村信用合作联社的股金已全部对外转让，股权转让的工商登记手续正在办理中。

（二）拟置出资产中非股权资产的情况

截至2016年3月31日，拟置出资产母公司口径的非股权资产情况如下：

项目	金额（万元）	主要构成
流动资产：
其中：货币资金	2,222.17	库存现金、银行存款及其他货币资金（承兑保证金、履约保函保证金）
应收票据	5,155.10	银行承兑汇票
应收账款	16,384.74	应收客户的货款
预付款项	9,243.29	预付的原材料采购款
应收利息	3.11	存款利息
其他应收款	15,042.49	对子公司的关联方资金拆借、保证金及员工借支
存货	12,809.58	原材料、产成品、在成品
非流动资产：
其中：可供出售金融资产	5.00	按成本计量的可供出售权益工具（台山市农村信用合作联社）
长期股权投资	5,000.00	对子公司投资

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

项目	金额（万元）	主要构成
固定资产	10,338.72	房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公及其他设备等
在建工程	92.74	在建新办公楼
无形资产	1,974.04	土地使用权、技术转让费
递延所得税资产	187.50	未经抵消的递延所得税资产
其他非流动资产	970.30	预付的土地款、设备款

注：上述数据已经审计。

1 、房产建筑物

截至重组报告书签署之日，鼎泰新材（母公司）拥有的房屋建筑物情况如下：

序号	房产证号	房屋坐落	建筑面积（㎡）	他项权利
1	房地权当房2008字第 00762号	当涂县工业园区	7,227.00	已抵押
2	房地权当房2008字第 00763号	当涂县工业园区	10,295.10	已抵押
3	房地权当房2008字第 003295号	当涂县工业园	2,734.87	已抵押
4	房地权当房2008字第 003296号	当涂县工业园	1,443.56	无
5	粤房地权证台山字第 0112006345号	台山市广海镇南湾海波路 83号第5区镀锌车间	2,115.89	无
6	粤房地权证台山字第 0112006346号	台山市广海镇南湾海波路 83号第2幢	818.21	无
7	粤房地权证台山字第 0112006347号	台山市广海镇南湾海波路 83号第3区水拉车间	1,371.21	无
8	粤房地权证台山字第 0112006348号	台山市广海镇南湾海波路 83号第15幢	1,183.84	无
9	粤房地权证台山字第 0112006349号	台山市广海镇南湾海波路 83号第3区高低压配电车间	335.37	无
10	粤房地权证台山字第 0112006350号	台山市广海镇南湾海波路 83号第22幢	1,920.00	无
11	粤房地权证台山字第 0112006351号	台山市广海镇南湾海波路 83号第六幢	807.04	无
12	粤房地权证台山字第 0112006352号	台山市广海镇南湾海波路 83号第1区混合绳车间	2,365.20	无
13	粤房地权证台山字第 0112006353号	台山市广海镇南湾海波路 83号第24幢	1,601.60	无
14	粤房地权证台山字第 0112006354号	台山市广海镇南湾海波路 83号第7幢	331.24	无
15	粤房地权证台山字第 0112006355号	台山市广海镇南湾海波路 83号第11幢	588.01	无

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

序号	房产证号	房屋坐落	建筑面积（㎡）	他项权利
16	粤房地权证台山字第 0112006356号	台山市广海镇南湾海波路 83号第十四幢	1,303.20	无
17	粤房地权证台山字第 0112006360号	台山市广海镇南湾海波路 83号第3幢	1,235.31	无
18	粤房地权证台山字第 0112006361号	台山市广海镇南湾海波路 83号第23幢	567.10	无
19	粤房地权证台山字第 0112006363号	台山市广海镇南湾海波路 83号第8幢	331.24	无
20	粤房地权证台山字第 0112006366号	台山市广海镇南湾海波路 83号第21幢	210.90	无
21	粤房地权证台山字第 0112006368号	台山市广海镇南湾海波路 83号第十三幢	472.74	无

注：上表中第1-3项房产建筑物的抵押权撤销手续正在办理中，具体情况详见本节之“五、拟置出资产的资产权属及转让受限情况”之“（一）拟置出资产的抵押、质押情况”。

2 、土地使用权

截至重组报告书签署之日，鼎泰新材（母公司）拥有的土地使用权情况如下：

序号
	土地使用权号	坐落	面积（㎡）	用途	他项权利

1	当国用（2008）第0329 号	当涂县工业园区	62,687.96	工业	已抵押
2	当国用（2008）第0330 号	当涂县工业园区	69,659.42	工业	已抵押
3	当国用（2008）第0175 号	当涂县太白镇	66,666.68	工业	无
4	台国用（2012）第 03189号	台山市广海镇海波路83号第4区	6,358.85	工业	无
5	台国用（2012）第 03190号	台山市广海镇海波路33号	10,372	工业	无
6	台国用（2012）第 03191号	台山市广海镇海波路83号第3区	20,465.93	工业	无
7	台国用（2012）第 03192号	台山市广海镇海波路83号第1区	18,486.45	工业	无
8	台国用（2012）第 03193号	台山市广海镇海波路83号第5区	17,155.1	工业	无
9	台国用（2012）第 03194号	台山市广海镇海波路83号第2区	29,953.71	工业	无

注：上表中第1-2项土地使用权的抵押权撤销手续正在办理中，具体情况详见本节之“五、拟置出资产的资产权属及转让受限情况”之“（一）拟置出资产的抵押、质押情况”。

3 、商标

截至重组报告书签署之日，鼎泰新材（母公司）拥有的商标权情况如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

序号			核定使用商品/服务类别
	商标图像	注册证号		有效期至

1		1352041	第6类	2020年01月06日
2		7352560	第6类	2020年08月20日

4 、专利

截至重组报告书签署之日，鼎泰新材（母公司）拥有的专利情况如下：

序号	专利名称	专利号	专利类型	专利申请日
1	离心式收线轮	ZL201110093966.0	发明专利	2011.04.15
2	放线架	ZL201110093979.8	发明专利	2011.04.15
3	一种钢丝热浸镀稀土锌合金及热浸镀方法	ZL201110221121.5	发明专利	2011.08.03
4	一种热浸镀锌稀土复合层的组合物及制备方法	ZL201110221123.4	发明专利	2011.08.03
5	超声波清洗装置	ZL201120109918.1	实用新型	2011.04.15
6	放线架	ZL201120110048.X	实用新型	2011.04.15
7	组装台辊	ZL201120109924.7	实用新型	2011.04.15
8	用于沥青浸涂的滑轮轴装配装置	ZL201120110015.5	实用新型	2011.04.15
9	沥青浸涂用水冷装置	ZL201120110004.7	实用新型	2011.04.15
10	收线轮用支撑盘	ZL201120109981.5	实用新型	2011.04.15
11	锌锅保温盖板	ZL201120109963.7	实用新型	2011.04.15
12	制动器的组装装置	ZL201120109936.X	实用新型	2011.04.15
13	斜镀出线辊	ZL201120110072.3	实用新型	2011.04.15
14	用于超声波清洗装置的贮液槽	ZL201120109947.8	实用新型	2011.04.15
15	离心式收线轮	ZL201120110071.9	实用新型	2011.04.15
16	盘条冲洗用的支座	ZL201120109988.7	实用新型	2011.04.15

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序号	专利名称	专利号	专利类型	专利申请日
17	一种四自由度高速搬运机器人用姿态驱动机构	ZL201520223540.6	实用新型	2015.04.14
18	一种四自由度高速搬运机器人机构	ZL201520223558.6	实用新型	2015.04.14

5 、域名

截至重组报告书签署之日，鼎泰新材拥有的域名情况如下：

序号	域名	域名持有人	注册日期	到期日期
1	dingtaicn.com	鼎泰新材	2007-08-29	2018-08-29

四、拟置出资产涉及的债务转移情况

本次交易拟置出资产为上市公司截至评估基准日2015年12月31日拥有的全部资产和负债，因此涉及债务转移事项。

截至2016年3月31日，鼎泰新材（母公司）的债务明细情况如下：

		单位：万元
项目	2016年3月31日	2015年12月31日
应付账款	1,006.42	789.70
预收款项	173.63	122.93
应付职工薪酬	167.59	131.63
应交税费	1,642.82	1,554.25
其他应付款	92.64	91.21
非金融性债务小计	3,083.11	2,689.72
短期借款	-	6,700.00
应付票据	4,827.20	5,828.80
应付利息	274.24	278.11
长期借款	664.00	664.00
金融性债务小计	5,765.44	13,470.91
合计	8,848.55	16,160.63

注：上述长期借款664万元系安徽当涂经济开发区管理委员会提供的地方专项转贷国债资金。公司承担了国家发展和改革委员会2005年重点行业机构调整《年产8万吨稀土多元合金镀层装备系列产品》，此项目中央预算内专项补助资金664万元（国债贴息），地方预算内专项资金人民币664万元。根据安徽当涂经济开发区管理委员会（原名“当涂工业园区管委会”）与公司2006年4月4日签订转贷国债资金的协议及2007年12月25日签订的补充协议，

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由安徽当涂经济开发区管理委员会提供地方专项转贷国债资金人民币664万元，国债转贷资金的年利率按起息日中国人民银行公布的一年期存款利率加0.3%确定。

截至2016年3月31日，拟置出资产中经审计的负债总额为8,848.55万元，其中非金融性债务3,083.11万元，金融性债务5,765.44万元。

鼎泰新材已向截至2016年3月31日的债权人发出关于同意债务转移的申请函，并陆续收到债权人同意函。截至重组报告书签署之日，对于截至2016年3月 31日除应付职工薪酬、应交税费以外的非金融性负债1,272.70万元，其中鼎泰新材已偿还或已取得债权人出具的债务转移同意函的债务合计金额为1,048.15万元，占除应付职工薪酬、应交税费以外的非金融性负债的比例为82.36%；截至重组报告书签署之日，鼎泰新材金融性债务中的应付票据（均为银行承兑汇票） 4,827.20万元已全部结清，占金融性负债的比例为83.73%，其余长期借款664万元及其相关应付利息的债务转移工作尚在与债权人安徽当涂经济开发区管理委员会沟通中。

公司将继续与其它债权人沟通以取得债务转移同意函。对于截至交割日仍未取得债权人债务转移同意函的债务，根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，拟置出资产包含的所有债务均转由承接公司承担，自交割日起，如公司因其转由承接公司承接的负债或后续该承接公司股权转让事宜未取得相关债权人同意，而被相关债权人要求履行合同、清偿债务或追究其他责任，或任何或有负债债权人向公司主张权利的，刘冀鲁、刘凌云将在收到公司相应通知后3个工作日进行核实，并在核实后5个工作日内向相应债权人进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案。若刘冀鲁、刘凌云未能就上述债务进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案而对甲方造成损失的，刘冀鲁、刘凌云应在公司实际发生支付义务之日起10个工作日内以现金方式全额向公司补偿该等损失，并放弃就该等债务向公司追偿的权利；否则刘冀鲁、刘凌云应每日按应付未付金额的千分之一向公司承担违约责任。

五、拟置出资产的资产权属及转让受限情况

（一）拟置出资产的抵押、质押情况

截至2016年3月31日，鼎泰新材（母公司）拟置出资产中抵押和担保情况如

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下：

序号			面积（㎡）	担保金额（万元）
	抵押物	证书编号			抵押权人	担保期限

1	土地使用权	当国用（2008）第0329号	62,687.96	4,900.00	中国进出口银行	2014年2月19 日至双方同意申请解除
2	房产	房地权当房2008 字第000762号	7,227.00
3	房产	房地权当房2008 字第003295号	2,734.87
4	房产	房地权当房2008 字第000763号	4,844.43
5	土地使用权	当国用（2008）第0330号	69,659.42	1,980.00	中国建设银行马鞍山市分行	2014年8月1日至双方同意申请解除
6	房产	房地权当房2008 字第000763号	5,450.67

截至重组报告书签署日，鼎泰新材已经清偿与上述资产抵押相关的金融机构债务，上述土地使用权、房产的抵押权撤销手续正在办理中。

此外，截至2016年3月31日，鼎泰新材所有权或使用权受限制的资产还包括货币资金（其他货币资金）1,584.73万元，其中含银行承兑汇票保证金为1,448.16 万元，履约保证金136.57万元。截至重组报告书签署之日，鼎泰新材已结清相关银行承兑汇票，上述1,448.16万元承兑保证金被用于抵扣向相关银行的付款。

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，对于在交割日后的2个月之后，有拟置出资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、知识产权及资质、许可、其他无形资产等）仍未能完成过户登记或转移置出的，交易对方将不主张相关权利，由公司与交易对方另行协商处理方式（但不得延迟本次交易拟购买资产的交割手续及新增股份的发行及登记手续的办理）。同时，如该等无法完成过户登记或转移的需置出的资产及其相关的资产之上存在负债或或有负债或其他相关义务或责任，刘冀鲁、刘凌云对该等负债或或有负债或其他相关义务或责任承担清偿或赔偿责任。

（二）鼎泰新材的担保情况

截至 2016 年 3 月 31 日，鼎泰新材不存在对外担保事项。

（三）鼎泰新材的诉讼、仲裁情况

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截至 2016 年 3 月 31 日，鼎泰新材不存在重大诉讼、仲裁相关事项。

六、拟置出资产相关的人员安置情况

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，鼎泰新材与顺丰控股的全体股东就拟置出资产的人员安置达成如下方案：

根据“人随资产走”的原则，鼎泰新材与拟置出资产相关的所有员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工），由承接公司负责安置；因此产生的员工安置的所有费用，均由承接公司承担。

对于拟置出资产所涉及的鼎泰新材下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

2016 年 5 月 22 日，上市公司召开职工代表大会，本次重大资产重组涉及的职工安置方案获得通过。

七、拟置出资产主要财务数据

（一）拟置出资产母公司最近两年及一期资产负债表主要财务数据

单位：万元

项目	2016年3月31日	2015年12月31日	2014年12月31日
流动资产	60,860.48	67,810.74	74,737.23
非流动资产	18,568.29	18,743.25	19,242.23
资产合计	79,428.77	86,553.99	93,979.46
流动负债	8,184.55	15,496.62	17,282.23
非流动负债	664.00	664.00	5,364.00
负债合计	8,848.55	16,160.62	22,646.23
所有者权益合计	70,580.22	70,393.37	71,333.23

（二）拟置出资产母公司最近两年及一期利润表主要财务数据

单位：万元

项目	2016年1-3月	2015年度	2014年度
营业收入	10,806.36	49,232.40	55,074.67

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营业利润	289.91	2,903.78	4,383.52
利润总额	221.43	2,971.60	4,436.10
净利润	186.85	2,562.53	4,072.27

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第五节拟购买资产基本情况

本次重组拟购买资产为顺丰控股100%股权。

一、顺丰控股基本情况

公司名称：	顺丰控股（集团）股份有限公司
英文名称：	S.F. Holding(Group) Co., Ltd.
企业类型	非上市股份有限公司
注册资本：	200,000万元
法定代表人：	王卫
成立日期：	2008年8月15日
企业类型：	非上市股份有限公司
注册地址：	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
主要办公地址：	深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦
统一社会信用代码：	91440300678554111W
经营范围：	投资兴办实业（具体项目另行申报）；市场营销策划、投资咨询及其它信息咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）；供应链管理；资产管理、资本管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。
公司网址：	http://www.sf-express.com

二、顺丰控股历史沿革

（一）2008年8月，泰海投资设立

2008 年 7 月 15 日，深圳市工商行政管理局出具【2008】第 1569429 号《名称预先核准通知书》，同意预先核准自然人于国强、袁萌拟共同出资设立的公司名称为“深圳市泰海投资有限公司”。

2008 年 8 月 1 日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司深圳分所出具“利安达验字【2008】第 H-1101 号”《验资报告》，验证截至 2008 年 7 月 30 日止，泰海投资已收到于国强、袁萌缴存的注册资本（实收资本）合计人民币 1,000 万元，全部为货币出资。普华永道于 2016 年 5 月 18 日出具“普华永道中天特审字【2016】第 0071 号”《复核报告》对本次验资情况进行了复核，认为：泰海投资于 2008 年 7 月 30 日收到于国强、袁萌现金出资人民币 10,000,000 元；利安达信

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隆会计师事务所有限责任公司深圳分所为泰海投资出具的“利安达验字【2008】第 H-1101 号”验资报告的结论在所有重大方面与上述复核过程中了解到的情况一致。

于国强、袁萌上述出资系代王卫持有，泰海投资设立的实缴资本亦均由王卫投入，于国强、袁萌并未实际投入资金。

2008 年 8 月 15 日，深圳市工商行政管理局向公司核发了注册号为 440301103564533 的《企业法人营业执照》，企业类型为有限责任公司，住所为深圳市罗湖区嘉宾路太平洋商贸大厦 1801 室，注册资本为 1,000 万元，企业经营范围为：“投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；市场营销策划、投资咨询及其他信息咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）”。

泰海投资设立时，股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
于国强	600.00	60.00
袁萌	400.00	40.00
合计	1,000.00	100.00

（二）2010年12月，第一次股权转让

2010 年 12 月 15 日，于国强、袁萌与王卫先生签订《股权转让协议》，各方协商一致，于国强将其持有的泰海投资 59%的股权以 628.98 万元的价格转让给王卫先生，袁萌将其持有的泰海投资 40%的股权以 426.43 万元的价格转让给王卫先生。由于于国强和袁萌持有的泰海投资股权系代王卫先生持有，因此本次股权转让过程中转让价款未实际支付。

2010 年 12 月 16 日，泰海投资股东会作出决议，同意于国强将其所持有的公司 59%的股权转让给王卫先生，同意袁萌将其所持有的公司 40%的股权转让给王卫先生。

2010 年 12 月 22 日，泰海投资完成了上述股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，泰海投资的股权结构如下：

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股东名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
王卫	990.00	99.00
于国强	10.00	1.00
合计	1,000.00	100.00

（三）2013年5月，第二次股权转让

2013 年 4 月 19 日，泰海投资股东会作出决议，同意于国强以其持有的公司 0.99%的股权以 9.9 万元的价格转让给王卫先生。由于于国强持有的泰海投资股权系代王卫先生持有，因此本次股权转让过程中转让价款未实际支付。

2013 年 5 月 3 日，于国强与王卫先生签订《股权转让协议》，双方协商一致，于国强将其持有的泰海投资 0.99%的股权转让给王卫先生。

2013 年 5 月 9 日，泰海投资完成了上述股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，泰海投资的股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
王卫	999.90	99.99
于国强	0.10	0.01
合计	1,000.00	100.00

（四）2013年7月，第三次股权转让

2013 年 5 月 29 日，泰海投资股东会作出决议，同意王卫、于国强以泰海投资 100%股权认缴顺丰集团新增注册资本 1,000 万元。

2013 年 5 月 29 日，于国强、王卫与顺丰集团签订《股权转让协议》，经协商一致，于国强将所持有的泰海投资 0.01%的股权、王卫将所持有的泰海投资 99.99%的股权分别转让给顺丰集团，用以认缴顺丰集团新增注册资本人民币 1,000 万元。

2013 年 7 月 18 日，泰海投资完成了上述股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，泰海投资的股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
顺丰集团	1,000.00	100.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

股东名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
合计	1,000.00	100.00

（五）2013年7月，第一次增加注册资本

2013 年 7 月 23 日，泰海投资股东作出变更决定，公司注册资本从 1,000 万元人民币增加到 5,000 万元人民币；变更后公司注册资本为人民币 5,000 万元，均由顺丰集团出资。

根据中国工商银行股份有限公司深圳车公庙支行于 2013 年 7 月 26 日出具的编号为深 B00092426 的《资信证明书》，截至 2013 年 7 月 25 日，顺丰集团已将新增的注册资本人民币 4,000 万元缴入泰海投资在该行开立的账户中。普华永道于 2016 年 5 月 18 日出具的“普华永道中天特审字【2016】第 0071 号”《复核报告》对本次出资情况进行了复核，认为：泰海投资于 2013 年 7 月 25 日收到顺丰速运（集团）有限公司的现金出资人民币 40,000,000 元。

2013 年 7 月 29 日，泰海投资完成了上述增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，泰海投资的股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
顺丰集团	5,000.00	100.00
合计	5,000.00	100.00

（六）2013年8月，第一次更名

2013 年 8 月 1 日，泰海投资作出公司变更决定，公司名称从深圳泰海投资有限公司变更为顺丰控股（集团）有限公司。

2013 年 8 月 22 日，顺丰控股有限完成了上述更名的工商变更登记手续。

（七）2013年9月，第二次增加注册资本

2013 年 8 月 5 日，王卫、邓丽贞（王卫夫人）、顺丰集团、泰海投资分别与中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）、招商局集团有限公司、苏州元禾控股有限公司、古玉资本管理有限公司签署了关于认购泰海投资股权的《股权认购协议》。根据该等协议，中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）、招商局集团有限公司、苏州元禾控股有限公司分别出资 243,750 万元认缴注册资

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本 507.1875 万元；古玉资本管理有限公司出资 48,750 万元认缴注册资本 101.4375 万元。嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创受让了中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）、招商局集团有限公司、苏州元禾控股有限公司、古玉资本管理有限公司前述认购协议项下的权利义务。

2013 年 9 月 3 日，顺丰控股有限作出公司变更决定，同意增加嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创为公司股东；同意公司增加注册资本至 6,623 万元，新增的注册资本由嘉强顺风认缴 507.1875 万元，元禾顺风认缴 507.1875 万元，招广投资认缴 507.1875 万元，古玉秋创认缴 101.4375 万元。

2013 年 9 月 11 日，深圳市长城会计师事务所有限公司出具“深长验字 [2013]057 号”《验资报告》：经审验，截至 2013 年 9 月 11 日，顺丰控股有限已收到新股东嘉强顺风、元禾顺风、招广投资和古玉秋创缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 1,623 万元，全部为货币出资；变更后的累积注册资本为人民币 6,623 万元，实收资本为人民币 6,623 万元。普华永道于 2016 年 5 月 18 日出具的“普华永道中天特审字【2016】第 0071 号”《复核报告》对本次验资情况进行了复核，认为：顺丰控股有限于 2013 年 9 月 11 日收到嘉强顺风、招广投资、元禾顺风及古玉秋创缴纳的增资款共计人民币 7,800,000,000 元，其中新增注册资本共计人民币 16,230,000 元，与深圳市长城会计师事务所有限公司的“深长（验）字[2013]057 号”验资报告的审验结果一致。

2013 年 9 月 12 日，顺丰控股有限完成了上述增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，顺丰控股有限的股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
顺丰集团	5,000.0000	75.49
嘉强顺风	507.1875	7.66
招广投资	507.1875	7.66
元禾顺风	507.1875	7.66
古玉秋创	101.4375	1.53
合计	6,623.0000	100.00

（八）2014年4月，第三次增加注册资本

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自 2013 年 9 月开始，顺丰集团与顺丰控股有限签订一系列股权转让协议，将顺丰集团持有的顺丰电商、顺丰商业、顺丰物业、嘉达快运和顺丰速运 100% 股权以及顺丰航空 85%股权以股权增资形式转让给顺丰控股有限。

2014 年 3 月 18 日，顺丰控股有限股东会作出决议，同意顺丰集团以持有的顺丰电商、顺丰商业、顺丰物业、嘉达快运和顺丰速运的 100%股权以及顺丰航空 85%股权对顺丰控股有限进行增资，本次股权增资金额为人民币 139.50 万元，增资后，顺丰控股有限的注册资本由 6,623 万元增加至 6,762.50 万元。

2014 年 4 月 15 日，深圳市长城会计师事务所有限公司出具“深长验字【2014】 016 号”《验资报告》：经审验，截至 2014 年 3 月 18 日，顺丰集团原持有的 6 家控股子公司已办理完成股权变更的工商登记，公司已收到股东顺丰集团缴纳的注册资本人民币 139.50 万元，全部为股权出资；变更后的累积注册资本为人民币 67,625,000.00 元，实收资本为人民币 67,625,000.00 元。普华永道于 2016 年 5 月 18 日出具的“普华永道中天特审字【2016】第 0071 号”《复核报告》对本次验资情况进行了复核，认为：顺丰集团向顺丰控股以股权出资的新增注册资本人民币 1,395,000 元已足额缴纳。

上述顺丰集团用于出资的 6 家子公司股权已经深圳立信资产评估有限公司评估，并出具相应的《资产评估报告书》（编号分别为“深立信评报字【2013】 032-45 号”、“深立信评报字【2013】032-46 号”、“深立信评报字【2013】032-51 号”、“深立信评报字【2014】010 号”、“深立信评报字【2013】032-53 号”、“深立信评报字【2013】032-50 号”）。中同华资产评估有限公司对上述评估报告进行了复核。具体评估情况参见本节“十三、拟购买资产最近三年的股权转让、增资、资产评估情况”之“（一）最近三年，顺丰控股资产评估情况”。

2014 年 4 月 30 日，顺丰控股有限完成了上述增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，顺丰控股有限的股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
顺丰集团	5,139.5000	76.00
嘉强顺风	507.1875	7.50
招广投资	507.1875	7.50

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股东名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
元禾顺风	507.1875	7.50
古玉秋创	101.4375	1.50
合计	6,762.5000	100.00

（九）2014年12月，第四次增加注册资本

2014 年 11 月 10 日，顺丰控股有限股东会作出决议，同意通过资本公积转增注册资本方式新增注册资本 73,237.50 万元，增资完成后，顺丰控股有限的注册资本增加至 80,000.00 万元。

2014 年 12 月 19 日，深圳市长城会计师事务所有限公司出具“深长验字【2014】 084 号”《验资报告》：经审验，截至 2014 年 12 月 15 日，顺丰控股有限已将资本公积（股本溢价）人民币 73,237.50 万元转增股本；变更后的注册资本为人民币 80,000.00 万元，累计实收资本（股本）为人民币 80,000.00 万元。普华永道于 2016 年 5 月 18 日出具的“普华永道中天特审字【2016】第 0071 号”《复核报告》对本次验资情况进行了复核，认为，明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风及古玉秋创以资本公积转增的注册资本人民币 732,375,000.00 元已全部足额、及时缴纳，深圳市长城会计师事务所有限公司为顺丰控股有限出具的“深长（验）字【2014】084 号”验资报告的结论在所有重大方面与上述复核过程中了解到的情况一致。

2014 年 12 月 24 日，顺丰控股有限完成了上述增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，顺丰控股有限的股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
顺丰集团	60,800.00	76.00
嘉强顺风	6,000.00	7.50
招广投资	6,000.00	7.50
元禾顺风	6,000.00	7.50
古玉秋创	1,200.00	1.50
合计	80,000.00	100.00

（十）2015年8月，股东名称变更

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2015 年 7 月 31 日，顺丰控股有限作出变更决定，公司股东顺丰集团名称变更为深圳明德控股发展有限公司。

2015 年 8 月 19 日，顺丰控股有限完成了上述变更的工商变更登记手续。

（十一）2015年11月，股份公司设立

2015 年 9 月 30 日，普华永道深圳分所对顺丰控股有限截至 2015 年 6 月 30 日的财务状况进行了审计，并出具了“普华永道中天深审字【2015】第 734 号” 《审计报告》。经审计，顺丰控股有限截至 2015 年 6 月 30 日的净资产值为人民币 14,261,867,967.12 元。

2015 年 10 月 15 日，坤元评估以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日对顺丰控股有限的全部股东权益进行了评估，并出具了“坤元评报【2015】626 号”《资产评估报告》。经评估，顺丰控股有限全部股东权益（净资产）于评估基准日的评估值为人民币 35,329,950,711.96 元。

2015 年 10 月 23 日，顺丰控股有限召开股东会，同意以顺丰控股有限截至 2015 年 6 月 30 日经审计的账面净资产按 1:0.1262 的比例折合为股份公司 1,800,000,000 股股本，其余净资产 12,461,867,967.12 元计入股份公司的资本公积。各发起人在股份公司的持股比例与整体变更前持股比例保持不变，各发起人认股比例与原持股比例相同。

2015 年 10 月 23 日，全体发起人签订了《发起人协议书》，具体约定了有关顺丰控股有限整体变更设立为股份有限公司的相关事项，包括权利义务、费用承担等。

2015 年 11 月 4 日，普华永道出具“普华永道中天验字【2015】第 1244 号” 《验资报告》，验证截至 2015 年 11 月 4 日，顺丰控股（筹）变更后的注册资本为人民币 1,800,000,000 元，累计实收资本（股本）为人民币 1,800,000,000 元。

2015 年 11 月 9 日，全体发起人召开了顺丰控股（集团）股份有限公司创立大会，并签署了《顺丰控股（集团）股份有限公司章程》。

2015 年 11 月 26 日，顺丰控股完成了上述整体变更为股份有限公司的变更登记手续，深圳市市场监督管理局向顺丰控股换发了变更后的《营业执照》。

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整体变更后，顺丰控股的股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	股权比例（%）
明德控股	136,800.00	76.00
嘉强顺风	13,500.00	7.50
招广投资	13,500.00	7.50
元禾顺风	13,500.00	7.50
古玉秋创	2,700.00	1.50
合计	180,000.00	100.00

（十二）2015年12月，第五次增加注册资本

2015 年 7 月，顺丰控股有限董事会同意由公司骨干员工设立合伙企业对公司进行增资。2015 年 12 月 25 日，顺丰控股股东大会作出决议，同意增加注册资本至 200,000 万元，新增股本 20,000 万股，其中合伙企业顺信丰合认购 140 万股，占本次增资后公司总股本的 0.07%；合伙企业顺达丰润认购 19,860 万股，占本次增资后公司总股本的 9.93%。同日，明德控股、顺达丰润、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创和顺信丰合签订《顺丰控股（集团）股份有限公司增资协议》，顺达丰润、顺信丰合以 19.61 元/股的价格认购新增股本 20,000 万元，其中顺达丰润以 389,454.60 万元认购 19,860 万股，顺信丰合以 2,745.40 万元认购 140 万股。

本次增资的定价依据为坤元评估出具的“坤元评报【2015】626 号”《资产评估报告》，评估值为 353.30 亿元。本次增资对顺丰控股的整体估值为投后 392.20 亿元。

2015 年 12 月 28 日，顺丰控股完成了上述增资的变更登记手续。

2016 年 2 月 5 日，普华永道出具“普华永道中天验字【2016】第 001 号”《验资报告》，验证截至 2016 年 1 月 29 日，顺丰控股收到新股东顺达丰润、顺信丰合缴纳的新增注册资本合计人民币 200,000,000 元，变更后的注册资本为人民币 2,000,000,000 元，累计实收资本（股本）为人民币 2,000,000,000 元。

本次增资完成后，顺丰控股的股权结构如下：

股东名称注册资本（万元）股权比例（ % ）

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100

股东名称	注册资本（万元）	股权比例（%）
明德控股	136,800.00	68.40
顺达丰润	19,860.00	9.93
嘉强顺风	13,500.00	6.75
招广投资	13,500.00	6.75
元禾顺风	13,500.00	6.75
古玉秋创	2,700.00	1.35
顺信丰合	140.00	0.07
合计	200,000.00	100.00

（十三）泰海投资股权代持原因及规范过程

泰海投资的股权代持情况及代持原因、规范情况如下：

1 、股权代持原因及形成过程

于国强、袁萌代王卫先生持有泰海投资股权的原因为王卫先生个人投资安排。于国强、袁萌对泰海投资的出资均由王卫先生投入，于国强、袁萌并未实际投入资金。

2 、规范情况

王卫先生通过 2010 年 12 月、2013 年 5 月、2016 年 4 月的四次股权转让，逐步解除代持，具体情况如下：

（1）2010 年 12 月 15 日，于国强、袁萌与王卫先生签订《股权转让协议》，各方协商一致，于国强将其持有的泰海投资 59%的股权转让给王卫先生，袁萌将其持有的泰海投资 40%的股权转让给王卫先生。

（2）2013 年 5 月 3 日，于国强与王卫先生签订《股权转让协议》，双方协商一致，于国强将其持有的泰海投资 0.99%的股权转让给王卫先生。

（3）2013 年 5 月 29 日，于国强、王卫先生与顺丰集团签订《股权转让协议》，经协商一致，于国强将所持有的泰海投资 0.01%的股权、王卫先生将所持有的泰海投资 99.99%的股权分别转让给顺丰集团，用以认缴顺丰集团新增注册资本人民币 1,000 万元。

（4）2016 年 4 月 26 日，王卫先生、于国强与林哲莹签订《股权转让协议》，

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101

经协商一致，王卫先生将其所持明德控股 0.09%的股份转让给林哲莹，于国强将其所持明德控股 0.01%的股份转让给林哲莹，至此代持清理完成。

泰海投资设立时的股权系由于国强、袁萌代王卫先生持有。于国强、袁萌出资设立泰海投资的资金均系由王卫先生投入，因此在后续历次通过股权转让清理代持过程中的转让价款无实际支付；于国强、袁萌除作为泰海投资的名义股东外，不享有泰海投资股东的任何权利也不承担任何义务，不享有泰海投资的任何利润分配。于国强、袁萌及王卫先生已就相关代持事项出具《关于股权代持情况的确认函》，确认王卫先生与于国强、袁萌之间的代持关系真实，不存在权属纠纷或潜在纠纷。于国强、袁萌及王卫先生通过 2010 年 12 月、2013 年 5 月、2016 年 4 月的四次股权转让，已完成对泰海投资股权代持行为的清理。于国强、袁萌对王卫先生曾经所持泰海投资以及目前所持明德控股的股权无任何异议。

（十四）顺丰控股历次增资、股权转让的原因、定价依据

		注册资本/ 股本
时间	变动		变动后股权结构	股权变动原因	股权变动定价依据

2010 年 12 月	第一次股权转让	1,000万元	王卫99%，于国强 1%	解除部分股权代持关系	注册资本，未实际支付对价
2013 年 5 月	第二次股权转让	1,000万元	王卫99.99%，于国强0.01%	解除部分股权代持关系	注册资本，未实际支付对价
2013 年 7月	第三次股权转让	1,000万元	顺丰集团100%	确定将泰海投资作为顺丰业务的投资和经营主体，便于后续引入战略投资者	注册资本，支付对价为顺丰集团股权
2013 年 7 月	第一次增资	5,000万元	顺丰集团100%	现金增资	1元/每注册资本
2013 年 9月	第二次增资	6,623万元	顺丰集团75.49%、嘉强顺风7.66%、招广投资7.66%、元禾顺风7.66%、古玉秋创1.53%	整合顺丰主要经营资产，引入战略投资者	坤元评估出具的“坤元评报【2013】307号” 《资产评估报告》，评估价值为250.47亿元
2014 年 4月	第三次增资	6,762.5万元	顺丰集团76.00%、嘉强顺风7.50%、招广投资7.50%、元禾顺风7.50%、古玉秋创1.50%
2014 年 12月	第四次增资	80,000万元	顺丰集团76.00%、嘉强顺风7.50%、招广投资7.50%、元禾顺风7.50%、古玉秋创1.50%	资本公积转增股本	1元/每注册资本
2015 年 11月	股份公司设立	180,000 万元	明德控股76.00%、嘉强顺风7.50%、招广投资7.50%、元禾	股改	1元/股

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102

			顺风7.50%、古玉秋创1.50%
2015 年 12月	第五次增资	200,000 万元	明德控股68.40%、顺达丰润9.93%、嘉强顺风6.75%、招广投资6.75%、元禾顺风6.75%、古玉秋创 1.35%、顺信丰合 0.07%	骨干员工增资	坤元评估出具的“坤元评报【2015】626号” 《资产评估报告》，顺丰控股评估值为 353.30亿元

三、最近三年的重大资产重组情况

（一）2014年1月顺丰控股有限的整体重组

2013 年，顺丰启动引入战略投资者相关工作，实际控制人王卫先生决定以顺丰控股有限的前身泰海投资作为未来顺丰境内外业务的运营及持股平台，并在此平台上引入战略投资者。2013 年 8 月 5 日，王卫先生、邓丽贞、顺丰集团、泰海投资分别与中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）、招商局集团有限公司、苏州元禾控股有限公司、古玉资本管理有限公司签署了关于认购泰海投资股权的《股权认购协议》（前述投资者关于该协议的权利义务后续由其分别设立的公司/企业，即现顺丰控股全体股东承继），王卫先生、邓丽贞、顺丰集团、泰海投资在协议中承诺，将以增资或转让的方式将协议中约定的顺丰全部资产转让至泰海投资或其子公司，以完成顺丰境内外资产重组。除台湾顺丰因台湾地区政策原因无法纳入顺丰控股有限合并报表范围外，2014 年 1 月 1 日起，顺丰控股有限全面主导顺丰整体经营、财务和投资决策，通过推行一系列措施，如资金管控、人事关系变更、利润分配权等逐步加强对顺丰整体控制，取得顺丰全部境内外资产的实际控制权。本次重组的具体情况如下：

1 、 2013 年 9 月，顺丰集团对顺丰速运重组

2013 年 8 月 28 日，顺丰集团与顺丰速运签订《企业重组协议》，根据该协议，顺丰集团以其持有的安徽顺丰速运有限公司等 46 家从事快递业务的子公司 100%股权及与顺丰快递业务相关的房产、土地使用权对顺丰速运进行增资，同时承接其他与顺丰快递业务相关的固定资产、无形资产和债权债务。顺丰集团拥有的经营性业务及全部管理服务和职能自 2013 年 9 月 1 日起均转移到顺丰速运。顺丰集团内与顺丰业务相关的全部人员劳动关系亦自 2013 年 9 月 1 日起转移至顺丰速运。根据深圳立信资产评估有限公司出具的评估报告，安徽顺丰速运有限

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103

公司等 46 家速运类子公司 100%股权和用于出资的房产及土地的评估值分别为 349,071.00 万元和 41,285.79 万元。

2014 年 1 月 11 日，顺丰速运股东作出变更决定，同意顺丰集团以包括安徽顺丰速运有限公司等共计 46 家控股子公司的股权作为出资对顺丰速运增资人民币 4,000 万元，同意顺丰集团以房产、土地作为出资对顺丰速运增资人民币 1,000 万元，共计增资 5,000 万元。

2014 年 1 月 21 日，顺丰速运完成了上述增资的工商变更登手续。

2 、顺丰集团以顺丰电商、顺丰物业、顺丰商业、顺丰速运、嘉达快运 100% 股权及顺丰航空 85% 股权对顺丰控股有限增资

自 2013 年 9 月开始，顺丰集团与顺丰控股有限签订了一系列股权转让协议，将顺丰集团持有的嘉达快运、顺丰电商、顺丰商业、顺丰物业和顺丰速运的 100% 股权以及顺丰航空 85%股权以股权增资形式转让给顺丰控股有限。2014 年 3 月 18 日，顺丰控股有限股东会作出决议，同意顺丰集团以持有的嘉达快运、顺丰电商、顺丰商业、顺丰物业和顺丰速运的 100%股权以及顺丰航空 85%股权对顺丰控股有限进行增资。根据深圳立信资产评估有限公司出具的评估报告，本次用于增资的股权评估作价合计为 357,831.70 万元。本次增资的相关资产情况如下：

增资资产	主营业务/主要资产	股权转让协议签订时间
嘉达快运100%股权	顺丰东莞地区中转场	2013年9月
顺丰电商100%股权	顺丰电商业务的线上运营平台	2013年9月
顺丰商业100%股权	顺丰电商业务的线下运营平台	2013年9月
顺丰物业100%股权	顺丰自有与经营相关的土地房产	2013年9月
顺丰速运100%股权	顺丰国内服务网络涉及的网点、快递终端设备、运输车辆等资产	2014年1月
顺丰航空85%股权	顺丰自有航空公司	2013年9月

2014 年 4 月 30 日，顺丰控股有限完成了上述增资的工商变更登记手续。

（ 1 ） 2013 年 9 月，收购嘉达快运 100% 股权

嘉达快运成立于 2003 年 7 月 10 日，注册资本 400 万元，为顺丰集团全资子

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104

公司。

2013 年 9 月 20 日，顺丰集团同意以其持有的嘉达快运 100%股权以“股权出资”的形式转让给顺丰控股有限，用以对顺丰控股有限进行股权增资。同日，顺丰集团与顺丰控股有限签订了《股权转让协议》。

2013 年 9 月 30 日，嘉达快运就上述股权转让完成工商变更登记手续。

（ 2 ） 2013 年 9 月，收购顺丰电商 100% 股权

顺丰电商成立于 2009 年 8 月 24 日，注册资本 1,000 万元，为顺丰集团全资子公司。

2013 年 9 月 18 日，顺丰集团同意将其持有的顺丰电商 100%股权以“股权出资”的形式转让给顺丰控股有限，用以对顺丰控股有限进行股权增资。2013 年 10 月 16 日，顺丰集团与顺丰控股有限签订了《股权转让协议》。

2013 年 11 月 14 日，顺丰电商就上述股权转让完成工商变更登记手续。

（ 3 ） 2013 年 9 月，收购顺丰商业 100% 股权

顺丰商业成立于 2011 年 8 月 29 日，注册资本 300 万元，为顺丰集团全资子公司。

2013 年 9 月 18 日，顺丰集团同意将其持有的顺丰商业 100%股权以“股权出资”的形式转让给顺丰控股有限，用以对顺丰控股有限进行股权增资。2013 年 10 月 16 日，顺丰集团与顺丰控股有限签订了《股权转让协议》。

2013 年 11 月 14 日，顺丰商业就上述股权转让完成工商变更登记手续。

（ 4 ） 2013 年 9 月，收购顺丰物业 100% 股权

顺丰物业成立于 2013 年 4 月 16 日，注册资本 50 万元。

2013 年 9 月 18 日，顺丰集团同意将其持有的顺丰物业 100%股权以“股权出资”的形式转让给顺丰控股有限，用以对顺丰控股有限进行股权增资。2013 年 10 月 16 日，顺丰集团与顺丰控股有限签订了《股权转让协议》。

2013 年 11 月 14 日，顺丰物业就上述股权转让完成工商变更登记手续。

（ 5 ） 2014 年 1 月，收购顺丰速运 100% 股权

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105

顺丰速运成立于 2013 年 7 月 25 日，注册资本 15,000 万元，为顺丰集团全资子公司。

2014 年 1 月 22 日，顺丰集团同意将其持有的顺丰速运 100%股权以“股权出资”的形式转让给顺丰控股有限，用以对顺丰控股有限进行股权增资。2014 年 1 月 23 日，顺丰集团与顺丰控股有限签订了《股权转让协议》。

2014 年 1 月 24 日，顺丰速运就上述股权转让完成工商变更登记手续。

（ 6 ） 2013 年 9 月，收购顺丰航空 85% 股权

顺丰航空成立于 2009 年 3 月 30 日，注册资本 50,000 万元，其中顺丰集团持有 85%股权，顺丰控股有限持有 15%股权。

2013 年 9 月 25 日，顺丰集团同意将其持有的顺丰航空 85%的股权以“股权出资”的形式转让给顺丰控股有限，用以对顺丰控股有限进行股权增资。2013 年 10 月 16 日，顺丰集团与顺丰控股有限签订了《股权转让协议》。

2013 年 11 月 8 日，顺丰航空取得了中国民用航空中南地区管理局关于本次变更的的批复文件《关于顺丰航空有限公司股权重组的批复》（民航中南局函 [2013]164 号）。

2013 年 11 月 29 日，顺丰航空就上述股权转让完成工商变更登记手续。 3 、 2013 年 10 月，收购誉惠咨询 100% 股权

誉惠咨询成立于 2012 年 12 月 5 日，为誉信有限公司全资子公司，股东出资额为 1,000 万港元。誉惠咨询为顺丰产业投资平台。

2013 年 10 月 14 日，誉信有限公司同意将其所持誉惠咨询 100%的股权以 786 万元转让给顺丰控股有限。同时，誉惠咨询申请变更为内资公司，注册资本为 786 万元。2013 年 10 月 29 日，誉信有限公司与顺丰控股有限签订了《股权转让协议》。2013 年 11 月 4 日，誉惠咨询取得了深圳市经济贸易和信息化委员会关于本次变更的的批复文件《关于深圳誉惠管理咨询有限公司股权变更、性质变更的批复》（深经贸信息资字【2013】1817 号）。

2013 年 11 月 14 日，上述股权转让完成工商变更登记手续，顺丰控股有限持有誉惠咨询 100%股权。

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106

4 、 2013 年 12 月，收购汇海运输 100% 股权

汇海运输成立于 2004 年 12 月 23 日，为顺丰速运（中国）有限公司全资子公司，股东出资额为 200 万美元。汇海运输主要资产为顺丰中转场及干支线运输车辆。

2013 年 11 月 30 日，顺丰速运（中国）有限公司同意将其所持汇海运输 100% 的股权以 1,218.49 万元转让给顺丰控股有限。同时，汇海运输申请变更为内资公司，注册资本为 1,218.49 万元。2013 年 12 月 10 日，顺丰速运（中国）有限公司与顺丰控股有限签订了《股权转让协议》。2013 年 12 月 31 日，汇海运输取得了深圳市经济贸易和信息化委员会关于本次变更的的批复文件《关于深圳汇海运输有限公司投资者股权变更及公司性质变更的批复》（深经贸信息资字【2013】 2127 号）。

2013 年 12 月 31 日，上述股权转让完成工商变更登记手续，顺丰控股有限持有汇海运输 100%股权。

5 、 2014 年 5 月，收购顺丰香港 100% 股权

顺丰香港于 2006 年 12 月 5 日在香港设立，为顺丰企业（BVI）有限公司全资子公司，股东出资额 1 港元。顺丰香港系顺丰海外业务的持股平台。

2014 年 4 月 28 日，顺丰香港与顺丰控股有限签订了《股份认购协议》，经协商一致，顺丰控股有限将以 9,999 港元认购顺丰香港将发行的 9,999 股股份。

2014 年 5 月 28 日，顺丰企业（BVI）有限公司与顺丰控股有限签订了《股份买卖协议》，经协商一致，顺丰企业（BVI）有限公司将其持有的顺丰香港 1 股股份以 1 港元转让给顺丰控股有限。

顺丰控股有限整体重组完成后的股权结构如下：

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（二）2015年9月顺丰控股有限出售商贸控股、顺丰电商、顺丰商业 100%股权

顺丰控股有限从自身经营战略出发，为更加专注于快递物流服务的主营业务，提高资产的运营质量，保护股东利益，于 2015 年 9 月底将商贸控股、顺丰电商、顺丰商业的股权出售。本次资产出售的具体情况如下：

2015 年 9 月 25 日，顺丰控股有限股东会作出决议，鉴于顺丰控股有限尚未对商贸控股的注册资本进行实缴，同意将商贸控股 100%股权以人民币 10 元转让，其中明德控股以 7.6 元受让 76%的股权、嘉强顺风以 0.75 元受让 7.5%的股权、招广投资以 0.75 元受让 7.5%的股权、元禾顺风以 0.75 元受让 7.5%的股权、古玉秋创以 0.15 元受让 1.5%的股权。同日，顺丰控股有限与明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创签订关于商贸控股的《股权转让协议》。

2015 年 9 月 30 日，顺丰控股有限股东会作出决议，同意将顺丰电商、顺丰商业 100%股权分别以人民币 1 元转让给商贸控股，股权转让价格参考如下因素确定为 1 元：截至 2015 年 6 月 30 日的经审计净资产值、考虑到顺丰控股有限对顺丰电商、顺丰商业进行现金增资后净资产的变化情况及于 2015 年 7 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日之间的预计期间损益。同日，商贸控股与顺丰控股有限分别签订关于顺丰电商和顺丰商业的《股权转让协议书》。

2015 年 10 月 31 日，坤元评估出具“坤元评报【2015】677 号”、“坤元评报【2015】678 号”《资产评估报告》，对顺丰电商、顺丰商业截至 2015 年 9 月 30 日全部股东权益采用资产基础法进行了评估，评估值合计为-525,410.55 元。

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2015 年 11 月 5 日，顺丰电商、顺丰商业分别完成了上述股权转让的工商变更登记手续，顺丰控股有限不再持有顺丰电商、顺丰商业的股权，本次资产出售完成。

顺丰控股有限出售商贸控股、顺丰电商、顺丰商业 100%股权交易完成后的股权结构如下图所示：

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本次资产出售对顺丰控股财务数据的影响请参见报告书“第十一章”之“二、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”。

（三）2015年12月顺丰控股出售优选国际100%股权

顺丰进出口有限公司（S.F. Import and Export Company Limited，以下简称“顺丰进出口”）系顺丰控股有限孙公司，成立于 2010 年 2 月 1 日，注册地为香港，注册号为 1417807，注册资本为 1,000 元港币。顺丰进出口的全资子公司优选国际从事海外直购业务，其业务性质与深圳电商的运营平台顺丰优选业务相近，存在一定程度的同业竞争。为避免上述同业竞争问题，顺丰进出口向顺丰商贸转让优选国际 100%股权。

2015 年 12 月 18 日，顺丰进出口股东会决议通过，同意顺丰进出口向深圳电商转让所持有优选国际的 100%的股权。股权转让价格参考优选国际的注册资本确定为港币 1 元。2015 年 12 月 18 日，顺丰进出口与顺丰电商签订了关于《顺丰优选国际有限公司（SFBEST.COM International Company Limited）股份的买卖协议》，根据该协议约定，顺丰进出口将其持有的顺丰优选国际有限公司的 100% 股权以港币 1 元的对价转让给顺丰电商。

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截至 2015 年 11 月 30 日，优选国际净利润仅为 11.71 万元港币，净资产为-2.86 万元港币，盈利能力较差且已经资不抵债。基于此，本次股权转让价格参考优选国际的注册资本确定为港币 1 元具有合理性。

（四）商业板块报告期内简要财务数据情况、商业板块转让对顺丰控股财务报表与独立性的影响、转让完成后商业板块未来的经营计划

2015 年 9 月，顺丰控股以股权转让的方式将主要从事商品销售的子公司商贸控股、顺丰商业和顺丰电商（以下合称“商业板块”）相关资产和业务剥离，转让后顺丰控股持续经营业务主要为快递物流相关业务。

1 、商业板块报告期内的简要财务数据

2013 年度、2014 年度，商业板块主要财务数据如下：

（ 1 ）简要资产负债表

单位：万元

项目	2014 年末	2013 年末
资产总计	140,872.36	37,625.66
负债合计	222,533.27	57,871.82
所有者权益合计	-81,660.90	-20,246.16
归属于母公司所有者权益合计	-81,660.90	-20,246.16

注：2015 年商业板块财务数据尚在审计之中。

（ 2 ）简要利润表

单位：万元

项目	2014 年度	2013 年度
营业收入	104,037.74	34,372.65
利润总额	-81,713.83	-12,873.08
净利润	-61,414.74	-12,581.52
归属于母公司所有者的净利润	-61,414.74	-12,581.52

注：2015 年商业板块财务数据尚在审计之中。

2 、商业板块转让的目的

本次商业板块转让的主要原因有二：

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（ 1 ）聚焦主业发展

本次商业板块转让有利于顺丰控股聚焦于自身经营战略，更加专注于快递物流服务的主营业务，提高现有资产的运营质量，有利于保护全体股东利益。

（ 2 ）降低财务风险

商业板块经过多年发展，目前已有一定规模，然而，由于商业板块业务尚处于投入期，未来发展的不确定性较大，商业板块留在顺丰控股合并报表范围内将增加顺丰控股财务风险。

3 、商业板块转让对顺丰控股财务报表的影响

2013-2015 年度，商业板块总资产、净资产及营业收入占顺丰控股持续经营业务总资产、净资产及营业收入之比均较低，本次商业板块转让未对上述财务指标产生较大影响。此外，由于 2013-2015 年度商业板块存在一定亏损，本次商业板块转让有利于顺丰控股盈利能力的提高，降低顺丰控股的整体财务风险。

4 、商业板块转让对顺丰控股独立性的影响

（ 1 ）商业板块转让后不会产生大额关联交易

2015 年 9 月前，商业板块在顺丰控股的合并报表范围之内，商业板块与顺丰控股间的关联交易作为内部交易进行抵消。2015 年 9 月商业板块转让后，商业板块仍然构成顺丰控股的关联方。2015 年 10-12 月以及 2016 年 1-3 月，顺丰控股与商业板块发生的关联交易情况如下：

① 经常性关联销售：

单位：万元

	2016 年1-3 月	2016 年1-3 月	2015 年10-12 月	2015 年10-12 月
交易内容		占顺丰控股当年度营业收入比例		占顺丰控股当年度营业收入比例
	关联交易金额		关联交易金额

快递业务收入	3,609.81	0.29%	4,992.30	0.10%
处理物资收入	0.08	0.00%	19.46	0.00%
通讯收入	247.32	0.02%	352.48	0.01%
软件开发服务收入	-	-	2,444.86	0.05%

② 经常性关联采购：

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单位：万元

	2016 年1-3 月	2016 年1-3 月	2015 年10-12 月	2015 年10-12 月
交易内容		占顺丰控股当年度营业成本比例		占顺丰控股当年度营业成本比例
	关联交易金额		关联交易金额

快递代理服务费	702.54	0.07%	2,529.82	0.07%

报告期内，顺丰控股与商贸控股的关联交易主要包括两类：

第一类为顺丰控股与商业板块间基于快递业务产生的经营性关联交易，包括商业板块利用线下门店为顺丰控股提供自寄自取服务及代收运费服务，以及顺丰控股为商业板块提供仓储、快递、商品代销、代收货款等服务；

第二类为顺丰控股为商业板块提供 IT 技术开发与维护、呼叫业务产生的关联交易，其中，软件开发服务收入主要是商业板块委托顺丰控股开发商家自助管理系统等产生的收入，呼叫业务收入主要系顺丰控股代商业板块受理客户热线呼入电话产生的收入。

上述关联交易定价方式及交易价格在遵循独立交易原则下参照市场价格公允确定。上述关联交易均系依据市场化、双方自愿、公开、公平之原则开展的，顺丰控股与商业板块签署的商务合同与同类其他客户、供应商无重大差异。同时，上述关联交易在顺丰控股总体业务中占比均较小，且预期未来不会产生大额关联交易，对顺丰控股的正常生产经营不会产生重大影响。

（ 2 ）商业板块转让对独立性的影响

①业务独立性

商业板块转让后，顺丰控股未保留与国内商品销售相关的资产与业务，商业板块也未经营与快递物流相关业务。商业板块与顺丰控股产生的关联交易定价均参考市场同类或相似服务的定价情况，具有公允性。

综上，本次商业板块转让后，顺丰控股符合相关法律法规关于业务独立性的要求。

②人员独立性

本次商业板块转让后，顺丰控股在人员聘用上与商业板块严格区分，顺丰控股的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及财务人员均未于商业板块兼

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职；此外，顺丰控股与商业板块不存在员工混用的情形，员工产生的工资、员工福利等费用均由对应的主体承担。

综上，本次商业板块转让后，顺丰控股符合相关法律法规关于人员独立性的要求。

③资产独立性

本次商业板块转让后，顺丰控股仍然拥有与快递物流业务经营所需的全部服务网点、中转网络、信息系统、商标专利等无形资产以及其他配套设施，具备与经营有关的完整业务体系。

综上，本次商业板块转让后，顺丰控股符合相关法律法规关于资产独立性的要求。

④财务独立性

顺丰控股建立了独立的财务核算体系与规范的财务会计制度，能够独立作出财务决策，本次商业板块转让后，顺丰控股不存在与商业板块共用银行账户的情形。

综上，本次商业板块转让后，顺丰控股符合相关法律法规关于财务独立性的要求。

⑤机构独立性

顺丰控股建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，本次商业板块转让后，顺丰控股与商业板块间不存在机构混同的情形。

综上，本次商业板块转让后，顺丰控股符合相关法律法规关于机构独立性的要求。

5 、转让完成后商业板块未来的经营计划

本次转让前，顺丰商业为顺丰控股电商业务的线下运营平台，主要经营分布全国的门店。顺丰电商为顺丰控股电商业务的线上运营平台，主要运营网站为顺丰优选（www.sfbest.com）。

本次商业板块转让后，商业板块经营业务与经营模式均未有重大调整，仍延

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113

续转让前的业务继续经营。

四、顺丰控股股权结构及产权控制关系

截至重组报告书出具之日，顺丰控股控股股东为明德控股，明德控股具体情况详见重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、明德控股”。顺丰控股股权结构如下图所示：

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----- Start of picture text -----

王卫林哲莹
99.9% 0.1%
嘉强顺风（深苏州工业园区苏州古玉秋创宁波顺达丰润
宁波顺信丰合投
圳）股权投资深圳市招广投深圳明德控股元禾顺风股权股权投资合伙投资管理合伙
资管理合伙企业
合伙企业（有资有限公司发展有限公司投资企业（有企业（有限合企业（有限合
（有限合伙）
限合伙）限合伙）伙）伙）
0.07% 6.75% 6.75% 68.40% 6.75% 1.35% 9.93%
顺丰控股
----- End of picture text -----

五、顺丰控股下属企业的基本情况

截至重组报告书签署之日，顺丰控股及下属企业的组织结构图如下所示：

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（一）顺丰控股的一级子公司

1 、顺丰速运有限公司

顺丰速运最近一期的总资产、净资产及净利润均占顺丰控股的 20%以上，作为顺丰控股的重要子公司，其具体信息如下：

（ 1 ）基本情况

截至重组报告书出具之日，顺丰速运基本情况如下表：

企业名称：	顺丰速运有限公司
注册资本：	15,000万元
法定代表人：	王卫
成立日期：	2013年7月25日
企业类型：	有限责任公司（法人独资）
注册地址：	深圳市宝安区国际机场航站四路1111号
主要办公地址：	深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦
统一社会信用代码：	914403000743520254
经营范围：	国际货运代理；经济技术咨询；技术信息咨询；以特许经营方式从事商业活动；经营进出口业务；机械设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；汽车租赁（不包括带操作人员的汽车出租）；房屋租赁业务。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）^国内、国际快递（邮政企业专营业务除外）；普通货运、货物专用运输（集装箱），大型物件运输；仓储服务。

（ 2 ）主要财务数据

最近三年及一期，顺丰速运简要财务数据如下：

单位：万元

	2016.3.31 /2016 年1-3 月	2015.12.31 /2015 年度	2014.12.31 /2014 年度	2013.12.31 /2013 年度
项目

总资产	1,008,603.93	982,859.60	691,991.23	1,136,426.80
净资产	377,954.92	341,735.66	340,706.96	326,836.63
净利润	37,482.16	139,583.26	190,264.98	-1,341.10

（ 3 ）历史沿革

①2013年7月，顺丰速运设立

2013 年 7 月 19 日，国家工商行政管理总局出具《企业名称预先核准通知书》，

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同意预先核准顺丰集团出资设立的公司名称为“顺丰速运有限公司”。

根据中国工商银行股份有限公司深圳车公庙支行于 2013 年 7 月 24 日出具的编号为深 B00091515 的《资信证明书》，截至 2013 年 7 月 24 日，顺丰集团已将注册资本人民币 5,000 万元缴入顺丰速运在该行开立的账户中。

2013 年 7 月 25 日，深圳市工商行政管理局向公司核发了注册号为 440301107667780 的《企业法人营业执照》，企业类型为有限责任公司（法人独资），住所为深圳市宝安区国际机场航空货运站一楼二层 21 室，注册资本为 5,000 万元，企业经营范围为：“国际货运代理；国内、国际快递（邮政企业专营业务除外）；普通货运；货物专用运输（集装箱），大型物件运输；经济技术咨询；技术信息咨询；以特许经营方式从事商业活动；经营进出口业务；仓储服务”。

顺丰速运设立时，股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
顺丰集团	5,000.00	100.00
合计	5,000.00	100.00

②2013 年 11 月，第一次增加注册资本

2013 年 11 月 19 日，顺丰速运股东作出变更决定，注册资本从 5,000 万元人民币增加到 10,000 万元人民币；变更后顺丰速运注册资本为人民币 10,000 万元，均由顺丰集团出资。

根据中国工商银行股份有限公司深圳车公庙支行于 2013 年 11 月 25 日出具的编号为深 B00092459 的《资信证明书》，截至 2013 年 11 月 25 日，顺丰集团已将新增的注册资本人民币 5,000 万元缴入顺丰速运在该行开立的账户中。

2013 年 11 月 26 日，顺丰速运完成了上述增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，顺丰速运的股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
顺丰集团	10,000.00	100.00
合计	10,000.00	100.00

③2014 年 1 月，第二次增加注册资本

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117

2014 年 1 月 11 日，顺丰速运股东作出变更决定，同意顺丰集团以包括广州顺丰速运有限公司、北京顺丰速运有限公司等共计 46 家控股子公司的股权作为出资对顺丰速运增资人民币 4,000 万元，同意顺丰集团以房产、土地作为出资对顺丰速运增资人民币 1,000 万元，共计增资 5,000 万元。

2014 年 1 月 11 日，顺丰集团与顺丰速运签订《出资转让协议》，双方协商一致，顺丰集团以包括广州顺丰速运有限公司、北京顺丰速运有限公司等共计 46 家控股子公司的股权作为出资对顺丰速运增资人民币 4,000 万元，并以房产、土地作为出资对顺丰速运增资人民币 1,000 万元，共计增资 5,000 万元。

2014 年 1 月 16 日，深圳市长城会计师事务所有限公司出具“深长验字【2014】 004 号”《验资报告》：经审验，截至 2014 年 1 月 16 日止，顺丰集团以股权出资合计 4,000 万元，以投资性房地产、房屋建筑物、在建工程建筑物、土地使用权出资合计 1,000 万元，变更后的累积注册资本为人民币 15,000 万元，实收资本为人民币 15,000 万元。

2014 年 1 月 21 日，顺丰速运完成了上述增资的公司变更登记手续。

本次增资完成后，顺丰速运的股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
顺丰集团	15,000.00	100.00
合计	15,000.00	100.00

④2014 年 1 月，第一次股权转让

2014 年 1 月 22 日，顺丰速运股东作出变更决定，同意顺丰集团将所持有的顺丰速运 100%的股权以“股权出资”的方式转让给顺丰控股有限，用以对顺丰控股有限进行股权增资。

2014 年 1 月 23 日，顺丰集团与顺丰控股有限签订《股权转让协议》，经协商一致，顺丰集团将所持有顺丰速运 100%的股权以“股权出资”的方式转让给顺丰控股有限，用以对顺丰控股有限进行股权增资。

2014 年 1 月 24 日，顺丰速运完成了上述股权转让的工行变更登记手续。本次股权转让完成后，顺丰速运的股权结构如下：

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118

股东名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
顺丰控股有限	15,000.00	100.00
合计	15,000.00	100.00

2 、深圳顺路物流有限公司

（ 1 ）基本情况

截至重组报告书出具之日，顺路物流基本情况如下表：

企业名称	深圳顺路物流有限公司
注册地址	深圳市宝安区深圳机场物流园国内货运村一层120-131单元
成立时间	2004年12月23日
注册资本	2,000万元
实收资本	1,218.49万元
法定代表人	桑利
主营业务	道路运输
股东构成及持股比例	顺丰控股持股100%

（ 2 ）主要财务数据

最近一年及一期，顺路物流简要财务数据如下：

单位：万元

项目	2016.3.31/2016 年1-3 月	2015.12.31/2015 年
总资产	45,479.47	45,838.20
净资产	2,661.77	3,020.94
净利润	-417.09	932.20

3 、顺丰科技有限公司

（ 1 ）基本情况

截至重组报告书出具之日，顺丰科技基本情况如下表：

企业名称	顺丰科技有限公司
注册地址	深圳市南山区学府路（以南）与白石路（以东）交汇处深圳市软件产业基地1 栋B 座6-13 层
成立时间	2009年4月7日
注册资本	5,000万元
实收资本	5,000万元

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119

法定代表人	卢致椿
主营业务	技术研发服务
股东构成及持股比例	顺丰控股持股100%

（ 2 ）主要财务数据

最近一年及一期，顺丰科技简要财务数据如下：

单位：万元

项目	2016.3.31/2016 年1-3 月	2015.12.31/2015 年
总资产	110,530.44	113,034.31
净资产	15,083.86	13,339.15
净利润	3,268.64	7,061.12

4 、顺丰航空有限公司

（ 1 ）基本情况

截至重组报告书出具之日，顺丰航空基本情况如下表：

企业名称	顺丰航空有限公司
注册地址	深圳市宝安区国际机场航站四路1111号
成立时间	2009年3月30日
注册资本	50,000万元
实收资本	50,000万元
法定代表人	李胜
主营业务	航空运输
股东构成及持股比例	顺丰控股持股100%

（ 2 ）主要财务数据

最近一年及一期，顺丰航空简要财务数据如下：

单位：万元

项目	2016.3.31/2016 年1-3 月	2015.12.31/2015 年
总资产	350,065.95	331,502.58
净资产	43,881.36	49,470.84
净利润	-6,579.27	-15,672.64

5 、深圳市丰泰产业园投资有限公司

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120

（ 1 ）基本情况

截至重组报告书出具之日，丰泰投资基本情况如下表：

企业名称	深圳市丰泰产业园投资有限公司
注册地址	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
成立时间	2014年10月14日
注册资本	5,000万元
实收资本	5,000万元
法定代表人	杨涛
主营业务	投资管理
股东构成及持股比例	顺丰控股持股100%

（ 2 ）主要财务数据

最近一年及一期，丰泰投资简要财务数据如下：

单位：万元

项目	2016.3.31/2016 年1-3 月	2015.12.31/2015 年
总资产	5,000.19	5,000.20
净资产	4,795.07	295.05
净利润	-0.01	-205.17

6 、深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司

（ 1 ）基本情况

截至重组报告书出具之日，丰泰资管基本情况如下表：

企业名称	深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司
注册地址	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
成立时间	2013年4月16日
注册资本	200,000万元
实收资本	90,000万元
法定代表人	杨涛
主营业务	投资管理
股东构成及持股比例	顺丰控股持股100%

（ 2 ）主要财务数据

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121

最近一年及一期，丰泰资管简要财务数据如下：

单位：万元

项目	2016.3.31/2016 年1-3 月	2015.12.31/2015 年
总资产	90,186.85	36,592.82
净资产	89,138.70	-100.28
净利润	-10.75	-1,076.54

7 、深圳市顺丰供应链有限公司

（ 1 ）基本情况

截至重组报告书出具之日，顺丰供应链基本情况如下表：

企业名称	深圳市顺丰供应链有限公司
注册地址	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
成立时间	2013年10月22日
注册资本	70,000万元
实收资本	70,000万元
法定代表人	危平
主营业务	供应链管理服务
股东构成及持股比例	顺丰控股持股100%

（ 2 ）主要财务数据

最近一年及一期，顺丰供应链简要财务数据如下：

单位：万元

项目	2016.3.31/2016 年1-3 月	2015.12.31/2015 年
总资产	198,022.02	210,108.56
净资产	-3,497.16	-4,711.77
净利润	1,540.28	-5,868.95

8 、深圳誉惠管理咨询有限公司

（ 1 ）基本情况

截至重组报告书出具之日，誉惠咨询基本情况如下表：

企业名称	深圳誉惠管理咨询有限公司
注册地址	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务

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122

	秘书有限公司）
成立时间	2012年12月5日
注册资本	786万元
实收资本	786万元
法定代表人	杨文杰
主营业务	投资管理
股东构成及持股比例	顺丰控股持股100%

（ 2 ）简要财务数据

最近一年及一期，誉惠咨询简要财务数据如下：

单位：万元

项目	2016.3.31/2016 年1-3 月	2015.12.31/2015 年
总资产	22,401.65	22,322.92
净资产	-1,388.32	-643.81
净利润	-619.11	-1,295.98

9 、深圳市顺丰合丰小额贷款有限公司

（ 1 ）基本情况

截至重组报告书出具之日，顺丰小贷基本情况如下表：

企业名称	深圳市顺丰合丰小额贷款有限公司
注册地址	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
成立时间	2014年11月28日
注册资本	30,000万元
实收资本	30,000万元
法定代表人	郁文卓
主营业务	金融服务
股东构成及持股比例	顺丰控股持股100%

（ 2 ）主要财务数据

最近一年及一期，顺丰小贷简要财务数据如下：

单位：万元

项目 2016.3.31/2016 年 1-3 月 2015.12.31/2015 年

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123

项目	2016.3.31/2016 年1-3 月	2015.12.31/2015 年
总资产	44,662.86	30,802.48
净资产	30,687.65	30,444.68
净利润	239.18	436.38

10 、深圳市顺丰机场投资有限公司

（ 1 ）基本情况

截至重组报告书出具之日，顺丰机场投资基本情况如下表：

企业名称	深圳市顺丰机场投资有限公司
注册地址	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
成立时间	2015年8月19日
注册资本	10,000万元
实收资本	2,550万元
法定代表人	林哲莹
主营业务	投资管理
股东构成及持股比例	顺丰控股持股100%

（ 2 ）主要财务数据

顺丰机场投资成立于2015年8月19日。截至2016年3月31日，顺丰机场投资未实质运营，股东尚未缴纳出资，最近一年及一期无财务数据。

11 、四川顺丰通讯科技有限公司

（ 1 ）基本情况

截至重组报告书出具之日，四川顺丰通讯基本情况如下表：

企业名称	四川顺丰通讯科技有限公司
注册地址	成都市高新区府城大道西段399号天府新谷5号楼6层
成立时间	2007年12月18日
注册资本	1,000万元
实收资本	1,000万元
法定代表人	高敏
主营业务	通讯服务
股东构成及持	顺丰控股持股100%

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124

股比例

（ 2 ）主要财务数据

最近一年及一期，四川顺丰通讯简要财务数据如下：

单位：万元

项目	2016.3.31/2016 年1-3 月	2015.12.31/2015 年
总资产	1,201.52	1,183.13
净资产	1,171.99	1,180.23
净利润	-3.52	7.78

12 、安徽顺丰通讯服务有限公司

（ 1 ）基本情况

截至重组报告书出具之日，安徽顺丰通讯基本情况如下表：

企业名称	安徽顺丰通讯服务有限公司
注册地址	安徽省合肥市蜀山经济开发区自主创新产业基地一期4号楼一层
成立时间	2013年2月5日
注册资本	5,000万元
实收资本	5,000万元
法定代表人	王珑珑
主营业务	通讯服务
股东构成及持股比例	顺丰控股持股100%

（ 2 ）主要财务数据

最近一年及一期，安徽顺丰通讯简要财务数据如下：

单位：万元

项目	2016.3.31/2016 年1-3 月	2015.12.31/2015 年
总资产	9,949.85	6,855.11
净资产	4,935.61	4,467.00
净利润	556.59	467.85

13 、东莞市嘉达快运服务有限公司

（ 1 ）基本情况

截至重组报告书出具之日，嘉达快运基本情况如下表：

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125

企业名称	东莞市嘉达快运服务有限公司
注册地址	东莞市寮步镇竹园村竹园大道八号C栋
成立时间	2003年7月10日
注册资本	400万元
实收资本	400万元
法定代表人	曾治平
主营业务	物流服务
股东构成及持股比例	顺丰控股持股100%

（ 2 ）主要财务数据

最近一年及一期，嘉达快运简要财务数据如下：

单位：万元

项目	2016.3.31/2016 年1-3 月	2015.12.31/2015 年
总资产	3,541.27	3,565.55
净资产	-161.45	-137.24
净利润	-24.22	-252.87

14 、深圳市顺丰创兴投资有限公司

（ 1 ）基本情况

截至重组报告书出具之日，创兴投资基本情况如下表：

企业名称	深圳市顺丰创兴投资有限公司
注册地址	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
成立时间	2016年4月22日
注册资本	5,000万元
实收资本	0元
法定代表人	李淳
主营业务	投资管理
股东构成及持股比例	顺丰控股持股100%

（ 2 ）主要财务数据

创兴投资成立于2016年4月22日，最近一年及一期无财务数据。

15 、顺丰控股有限公司

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126

（ 1 ）基本情况

截至重组报告书出具之日，顺丰控股有限公司（简称“顺丰香港”）基本情况如下表：

况如下表：
企业名称	顺丰控股有限公司
注册地址	9/F., Asia Logistics Hub – SF Centre, 36 Tsing Yi Hong Wan Road, Tsing Yi. N. T.
成立时间	2006年10月24日
法定股本	1万港元
已发行股本	1万港元
主营业务	投资管理
股东构成及持股比例	顺丰控股持股100%

（ 2 ）主要财务数据

最近一年及一期，顺丰香港简要财务数据如下：

单位：万港元

项目	2016.3.31/2016 年1-3 月	2015.12.31/2015 年
总资产	396,281.75	442,013.16
净资产	157,394.01	158,126.26
净利润	-1,524.28	-4,152.11

（二）顺丰控股的参股公司

1 、珠海随变科技有限公司

（ 1 ）基本情况

截至重组报告书出具之日，随变科技基本情况如下表：

企业名称	珠海随变科技有限公司
注册地址	广东省珠海市唐家湾镇哈工大路1号8栋
成立时间	2013年8月7日
注册资本	125万元
实收资本	125万元
法定代表人	毕胜
主营业务	电子商务

（ 2 ）股东构成及持股比例

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127

股东	注册资本（万元）	出资比例（%）
顺丰控股（集团）股份有限公司	25.00	20.00
深圳市顺丰投资有限公司	25.00	20.00
毕胜	75.00	60.00
合计	125.00	100.00

（ 3 ）主要财务数据

最近一年及一期，随变科技简要财务数据如下：

项目	2016.3.31/2016 年1-3 月	2015.12.31/2015 年
总资产	3,655.90	2,936.23
净资产	657.61	1,922.85
净利润	-1,252.65	-3,381.81

2 、蜂网投资有限公司

（ 1 ）基本情况

截至重组报告书出具之日，蜂网投资基本情况如下表：

企业名称	蜂网投资有限公司
注册地址	桐庐经济开发区梅林路699号B幢512室
成立时间	2013年12月6日
注册资本	25,000万元
实收资本	25,000万元
法定代表人	喻会蛟
主营业务	投资管理

（ 2 ）股东构成及持股比例

股东	注册资本（万元）	出资比例（%）
顺丰控股（集团）股份有限公司	5,000.00	20.00
中通快递股份有限公司	5,000.00	20.00
上海韵达货运有限公司	5,000.00	20.00
申通快递有限公司	5,000.00	20.00
上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司	5,000.00	20.00
合计	25,000.00	100.00

（ 3 ）主要财务数据

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128

最近一年及一期，蜂网投资简要财务数据如下：

单位：万元

项目	2016.3.31/2016 年1-3 月	2015.12.31/2015 年
总资产	25,023.82	25,351.24
净资产	24,991.46	25,101.14
净利润	-107.12	18.80

（三）顺丰控股其他下属企业

截至重组报告书出具之日，顺丰控股除一级控股、参股子公司以外的其他下属企业的基本情况如下：

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1 、顺丰速运有限公司的下属企业

				注册资本（万元）	法定代表人/执行事务合伙人
序号	企业名称	成立日期	注册地址			主营业务	企业级别	出资比例

1	广州顺丰速运有限公司	2000.11.7	广州市越秀区东风东路776号3-4 楼全层	9,484.37	陶志刚	快递服务	二级	顺丰速运有限公司出资 100%
2	上海顺衡物流有限公司	2010.5.24	青浦区纪鹤公路 2189号5幢1层 C 区101室	10,000	徐丽平	快递服务	二级	顺丰速运有限公司出资 100%
3	佛山顺丰速运有限公司	2006.1.6	佛山市南海区桂城平洲南港路昭信广场（明珠楼）第8-10 层	2,576.49	陶志刚	快递服务	三级	广州顺丰速运有限公司出资100%
4	汕头市顺丰速运有限公司	2008.5.16	汕头市龙湖区衡山路东侧14街区	500	陶志刚	快递服务	三级	广州顺丰速运有限公司出资100%
5	肇庆市顺丰速运有限公司	2003.6.30	肇庆市西江北路西侧水果批发市场西南侧豪景花园AB幢首层第 31-37 卡	300	陶志刚	快递服务	三级	广州顺丰速运有限公司出资100%
6	汕尾市顺丰速运有限公司	2011.8.9	海丰县老区东城大道东侧	200	陶志刚	快递服务	三级	广州顺丰速运有限公司出资100%
7	汕头市澄海区顺丰快递服务有限公司	2003.7.10	汕头市澄海区澄华工业区主路西侧商铺1-6间	200	陶志刚	快递服务	三级	广州顺丰速运有限公司出资100%
8	浙江顺丰速运有限公司	1999.7.7	杭州市拱墅区登云路51号（锦昌大厦2 幢）4 层	8,050.04	徐丽平	快递服务	二级	顺丰速运有限公司出资 100%

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130

				注册资本（万元）	法定代表人/执行事务合伙人
序号	企业名称	成立日期	注册地址			主营业务	企业级别	出资比例

9	温州顺衡速运有限公司	2008.3.10	温州经济技术开发区滨海园区香樟路望海公寓28 幢201室	2,000	徐丽平	快递服务	三级	浙江顺丰速运有限公司出资100%
10	嘉兴顺丰运输有限公司	2007.6.27	嘉兴市秀洲区王店镇（蚂桥）希望路2 号	1,000	徐丽平	快递服务	三级	浙江顺丰速运有限公司出资100%
11	丽水市顺丰速运有限公司	2007.5.22	浙江丽水市莲都区北苑路159、 161 号	758.1588	杜浩洋	快递服务	三级	浙江顺丰速运有限公司出资100%
12	金华市顺丰速运有限公司	2007.9.17	浙江省金华市婺城区金帆街 966#6 楼	742.235	杜浩洋	快递服务	三级	浙江顺丰速运有限公司出资100%
13	宁波顺丰速运有限公司	2008.1.2	宁波市鄞州区鄞县大道古林段 288 号	550	徐丽平	快递服务	三级	浙江顺丰速运有限公司出资100%
14	台州顺丰速运有限公司	2008.6.11	台州市亿嘉路 101号	550	徐丽平	快递服务	三级	浙江顺丰速运有限公司出资100%
15	顺丰速运（湖州）有限公司	2008.3.19	德清县武康镇塔山小区74幢百渚巷170-178 号	500	徐丽平	快递服务	三级	浙江顺丰速运有限公司出资100%
16	舟山顺丰速运有限公司	2010.6.30	舟山市定海区盐仓街道兴舟大道 396号1幢218-B 室	500	徐丽平	快递服务	三级	浙江顺丰速运有限公司出资100%
17	绍兴顺丰速运有限公司	2008.1.4	绍兴市越东南路 328号物流中心 A 区	500	徐丽平	快递服务	三级	浙江顺丰速运有限公司出资100%

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				注册资本（万元）	法定代表人/执行事务合伙人
序号	企业名称	成立日期	注册地址			主营业务	企业级别	出资比例

18	顺丰集团衢州运输有限公司	2008.7.8	衢州市丹桂小区 9幢47号	500	杜浩洋	快递服务	三级	浙江顺丰速运有限公司出资100%
19	福州顺丰速运有限公司	2005.6.23	福州市晋安区新店镇秀山路245 号3#第1、4 层	6,020	于国强	快递服务	二级	顺丰速运有限公司出资 100%
20	泉州顺丰运输有限公司	2007.3.22	泉州市鲤城区池峰路9号恒鑫大厦2、3 楼	2,000	于国强	快递服务	三级	福州顺丰速运有限公司出资100%
21	顺丰运输（漳州）有限公司	2008.1.31	漳州市蓝田开发区东干道漳州市铭全工贸有限公司内	700	于国强	快递服务	三级	福州顺丰速运有限公司出资100%
22	莆田市顺丰速运有限公司	2001.1.10	莆田市荔城区镇海办文献东路 1932号莆运股份写字楼10-12 层	300	于国强	快递服务	三级	福州顺丰速运有限公司出资100%
23	三明市顺丰速运有限公司	2001.11.9	三明市三元区富兴堡长兴路23号（公路港）H幢 9-10 号	300	于国强	快递服务	三级	福州顺丰速运有限公司出资100%
24	宁德市顺丰速运有限公司	2001.11.22	宁德市万安东路 5号鑫都佳苑A 区-1-101、102、 103、104、105、 106	300	于国强	快递服务	三级	福州顺丰速运有限公司出资100%
25	厦门市顺丰速运有限公司	1999.9.22	厦门市湖里区高崎南五路222号航空商务广场3 号楼第五层	300	于国强	快递服务	三级	福州顺丰速运有限公司出资100%

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132

				注册资本（万元）	法定代表人/执行事务合伙人
序号	企业名称	成立日期	注册地址			主营业务	企业级别	出资比例

26	南平市顺丰速运有限公司	2001.11.8	南平市闽江路27 号C幢7号店	300	于国强	快递服务	三级	福州顺丰速运有限公司出资100%
27	龙岩顺丰速运有限公司	2008.1.30	福建省龙岩市新罗区东肖镇龙工路23号2幢一层西区（龙岩经济技术开发区）	200	于国强	快递服务	三级	福州顺丰速运有限公司出资100%
28	江苏顺丰速运有限公司	2001.7.4	南京市江宁经济技术开发区胜泰新寓2-1/2	5,150	徐丽平	快递服务	二级	顺丰速运有限公司出资 100%
29	顺丰运输（南京）有限公司	2007.6.19	南京市栖霞区栖霞街道广月路3 号	1,000	徐丽平	快递服务、道路运输	三级	江苏顺丰速运有限公司出资100%
30	无锡市顺丰速运有限公司	2001.6.4	无锡市新区硕放街道红光村空港一路	9,700	徐丽平	快递服务	三级	江苏顺丰速运有限公司出资100%
31	顺丰运输（常州）有限公司	2008.3.31	武进区横山桥镇金丰村	550	徐丽平	快递服务	三级	江苏顺丰速运有限公司出资100%
32	苏州工业园区顺丰速运有限公司	2001.5.25	苏州工业园区通园路58号	510	徐丽平	快递服务	三级	江苏顺丰速运有限公司出资100%
33	淮安顺丰速运有限公司	2007.3.28	淮安市清河区深圳东路16号（2 号厂房、3号厂房）	4,000	徐丽平	快递服务	三级	江苏顺丰速运有限公司出资100%
34	镇江市顺丰速运有限公司	2001.6.15	镇江市学府路58 号京口花园54幢第1 层至2 层	300	徐丽平	快递服务	三级	江苏顺丰速运有限公司出资100%

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133

				注册资本（万元）	法定代表人/执行事务合伙人
序号	企业名称	成立日期	注册地址			主营业务	企业级别	出资比例

			0010室
35	连云港顺丰速运有限公司	2007.3.13	连云港市海州开发区南朐路5号	300	徐丽平	快递服务	三级	江苏顺丰速运有限公司出资100%
36	泰州顺丰运输有限公司	2007.4.13	泰州市高港区金港北路180号、 182 号	300	徐丽平	快递服务	三级	江苏顺丰速运有限公司出资100%
37	徐州顺衡速运有限公司	2007.5.29	徐州市殷庄村轻工路10#	300	徐丽平	快递服务	三级	江苏顺丰速运有限公司出资100%
38	南通顺丰速递有限公司	2004.4.12	南通市通州区兴东镇土山村北4 组1 幢	300	徐丽平	快递服务	三级	江苏顺丰速运有限公司出资100%
39	扬州顺丰速运有限公司	2004.8.4	银都商业街（银河大道南、兆元路西侧）	300	徐丽平	快递服务	三级	江苏顺丰速运有限公司出资100%
40	盐城顺丰速运有限公司	2007.4.30	盐城市盐都区新 204国道东、盐渎路北物联大厦 301室（B）	2,000	徐丽平	快递服务	三级	江苏顺丰速运有限公司出资100%
41	宿迁顺丰速运有限公司	2011.5.24	宿迁市软件与服务外包产业园水杉大道1 号	200	徐丽平	快递服务	三级	江苏顺丰速运有限公司出资100%
42	顺丰速运（东莞）有限公司	2007.1.4	东莞市寮步镇竹园村竹园大道八号	4,173.22	曾治平	快递服务	二级	顺丰速运有限公司出资 100%
43	江西顺丰速运有限公司	2006.1.9	江西省南昌市昌北经济技术开发区枫林大道37 号	3,000	于国强	快递服务	二级	顺丰速运有限公司出资 100%

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134

				注册资本（万元）	法定代表人/执行事务合伙人
序号	企业名称	成立日期	注册地址			主营业务	企业级别	出资比例

44	赣州顺丰速运有限公司	2014.9.18	江西省赣州市经济技术开发区工业一路东侧、天骄路北侧办公楼	200	于国强	快递服务	三级	江西顺丰速运有限公司出资100%
45	顺丰速运集团（上海）速运有限公司	2007.3.16	上海市闵行区莲花南路2588号5 幢一层	2,182.35	徐丽平	快递服务	二级	顺丰速运有限公司出资 100%
46	中山顺丰速运有限公司	2005.5.10	广东省中山市三角镇合作村南三公路爱国路段金鲤路	2,146.18	陶志刚	快递服务	二级	顺丰速运有限公司出资 100%
47	河北顺丰速运有限公司	2008.2.19	石家庄市桥西区中华南大街491 号	2,000	刘晓利	快递服务	二级	顺丰速运有限公司出资 100%
48	天津顺丰速递有限公司	2012.12.24	天津自贸区（空港经济区）空港国际物流园第三大街19号 F1-202-1	2,000	刘晓利	快递服务、道路运输	二级	顺丰速运有限公司出资 100%
49	顺丰数据服务（武汉）有限公司	2015.6.26	武汉市东西湖区吴家山台商投资区高桥产业园台中大道特一号（3）	2,000	孙亚晨	软件运维服务	二级	顺丰速运有限公司出资 100%
50	北京顺丰速运有限公司	2004.5.20	北京市顺义区南法信地区物流园六街10号1幢等 6 幢	1,652.84	崔峻岗	快递服务	二级	顺丰速运有限公司出资 100%
51	北京顺和丰科技发展有	2014.6.6	北京市丰台区丰管路甲3 号3 层	10,000	黄伟	道路运输	三级	北京顺丰速运有限公司

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135

				注册资本（万元）	法定代表人/执行事务合伙人
序号	企业名称	成立日期	注册地址			主营业务	企业级别	出资比例

	限公司		301室					出资100%
52	顺丰速运（惠州）有限公司	2007.7.18	惠州市惠城区河南岸32号小区翡翠嘉园二楼	1,508	陶志刚	快递服务	二级	顺丰速运有限公司出资 100%
53	西安顺丰速运有限公司	2006.11.2	西安经济技术开发区凤城六路西段西安电器成套设备厂院内平房	1,482.9	侯文彦	快递服务	二级	顺丰速运有限公司出资 100%
54	顺丰速运（沈阳）有限公司	2009.6.1	沈阳市浑南新区长青南街17-20 号2 门	1,000	刘晓利	快递服务	二级	顺丰速运有限公司出资 100%
55	大连顺丰速运有限公司	2008.9.24	辽宁省大连市甘井子区大连湾街道后盐村陆港桧柏路206 号	500	崔峻岗	快递服务	三级	顺丰速运（沈阳）有限公司出资100%
56	山东顺丰速运有限公司	2007.8.15	济南市历城区华信路15号凯贝特大厦C座6层、7 层	1,000	黄伟	快递服务	二级	顺丰速运有限公司出资 100%
57	青岛顺丰速运有限公司	2007.12.21	青岛市城阳区流亭机场货站1号仓库	1,000	刘晓利	快递服务	三级	山东顺丰速运有限公司出资100%
58	潍坊顺丰速运有限公司	2004.3.18	山东省潍坊高新区新城街道清新社区健康东街 9266号山东呼叫中心产业基地E2 楼二、三层	2,300.70	刘晓利	快递服务	三级	山东顺丰速运有限公司出资100%
59	烟台顺丰速	2012.9.20	山东省烟台市高	1,500	刘晓利	快递服务	三级	山东顺丰速

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136

				注册资本（万元）	法定代表人/执行事务合伙人
序号	企业名称	成立日期	注册地址			主营业务	企业级别	出资比例

	运有限公司		新技术产业园区中俄科技园大厦 B 座909室					运有限公司出资100%
60	威海顺丰速运有限公司	2014.10.11	威海临港经济技术开发区草庙子镇棋山路南	1,500	刘晓利	快递服务	三级	山东顺丰速运有限公司出资100%
61	河南省顺丰速运有限公司	2003.9.23	郑州市经济技术开发区经北一路 13 号	1,000	于国强	快递服务	二级	顺丰速运有限公司出资 100%
62	郑州市顺丰速运有限公司	2013.10.8	郑州经济技术开发区航海东路第九大街1508号1 号库房	500	杨涛	未开展业务	三级	河南省顺丰速运有限公司出资100%
63	广东顺丰电子商务有限公司	2014.6.5	深圳市前海深港合作区前湾一路 1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）	1,000	杨达明	物流服务	二级	顺丰速运有限公司出资 100%
64	宁波顺丰电子商务有限公司	2014.8.11	宁波保税区港东大道5号4楼 4102-2 号	500	徐丽平	物流服务	三级	广东顺丰电子商务公司出资100%
65	广州顺丰电子商务有限公司	2014.8.5	广州市花都区花山镇机场北出口大道西新白云国际机场海关监管区快件中心二号仓（18号仓） 2-2-D区仓库	300	陶志刚	物流服务	三级	广东顺丰电子商务有限公司出资 100%

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137

				注册资本（万元）	法定代表人/执行事务合伙人
序号	企业名称	成立日期	注册地址			主营业务	企业级别	出资比例

66	杭州顺丰电子商务有限公司	2014.8.26	杭州经济技术开发区出口加工区泰山路23号 2-006	300	曾治平	物流服务	三级	广东顺丰电子商务有限公司出资 100%
67	杭州顺意丰进出口贸易有限公司	2015.2.3	萧山区靖江街道保税路西侧保税大厦217室	500	黄伟	物流服务	四级	杭州顺丰电子商务有限公司100%
68	顺丰速运（天津）有限公司	2007.10.10	天津市河北区中山北路与华新大街交口东南侧鼎盛大厦1-601、 622-632、1-701、 722-732	734.6812	刘晓利	快递服务	二级	顺丰速运有限公司出资 100%
69	武汉顺丰速运有限公司	2004.7.15	武汉吴家山台商投资区高桥产业园台中大道特1 号	730.935	陶志刚	快递服务	二级	顺丰速运有限公司出资 100%
70	云南顺丰速运有限公司	2008.9.1	云南省昆明经开区经开路3号科技创新园2A6-13 室	1,500	侯文彦	快递服务	二级	顺丰速运有限公司出资 100%
71	湖北顺丰速运有限公司	2013.9.17	武汉市东西湖区长青街办事处革新大道9 号（7）	500	于国强	快递服务	二级	顺丰速运有限公司出资 100%
72	上海顺意丰速运有限公司	2005.4.18	青浦区徐泾镇双浜路188号	500	徐丽平	快递服务	二级	顺丰速运有限公司出资 100%
73	广西顺丰速运有限公司	2008.1.2	南宁市金凯路13 号金凯创业园内的标准厂房第3	500	陶志刚	快递服务	二级	顺丰速运有限公司出资 100%

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138

				注册资本（万元）	法定代表人/执行事务合伙人
序号	企业名称	成立日期	注册地址			主营业务	企业级别	出资比例

			栋第2层
74	湖南顺丰速运有限公司	2001.6.18	长沙市芙蓉区雄天路1号金丹科技创业大厦8楼东头	500	于国强	快递服务	二级	顺丰速运有限公司出资 100%
75	揭阳市顺丰速运有限公司	2002.5.30	广东省揭阳市榕城区东升街道环市北路以北晓翠路以西的岐山游泳场场地	300	陶志刚	快递服务	二级	顺丰速运有限公司出资 100%
76	上海顺啸丰运输有限公司	2008.4.20	上海市浦东新区川沙新镇鹿吉路 89-7 号	300	徐丽平	道路运输	二级	顺丰速运有限公司出资 100%
77	珠海顺丰速运有限公司	2003.7.16	珠海市斗门区白蕉镇连兴二路2 号、4 号商铺	300	陶志刚	快递服务	二级	顺丰速运有限公司出资 100%
78	海南顺丰速运有限公司	2008.1.17	海南省海口市南沙路万瑞广场B 栋3 层301 号	300	陶志刚	快递服务	二级	顺丰速运有限公司出资 100%
79	四川顺丰速运有限公司	2005.4.26	成都市武侯区华兴街道办事处文昌村二组	300	侯文彦	快递服务	二级	顺丰速运有限公司出资 100%
80	顺丰速运（宁夏）有限公司	2008.2.22	宁夏银川兴庆区高台寺村丽景街高台七队2号楼 102 号商铺	300	侯文彦	快递服务	二级	顺丰速运有限公司出资 100%
81	贵州顺丰速运有限公司	2008.8.29	贵州省贵阳市观山湖区贵阳市金阳新区金元国际	300	侯文彦	快递服务	二级	顺丰速运有限公司出资 100%

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139

				注册资本（万元）	法定代表人/执行事务合伙人
序号	企业名称	成立日期	注册地址			主营业务	企业级别	出资比例

			新城37-41-121
82	青海顺丰速运有限公司	2011.3.9	西宁经济技术开发区民和路33号 3 号楼14 层	300	侯文彦	快递服务	二级	顺丰速运有限公司出资 100%
83	安徽顺丰速运有限公司	2004.12.2	安徽省合肥市蜀山新产业园井岗路与振兴路东北交口4 号厂房	300	于国强	快递服务	二级	顺丰速运有限公司出资 100%
84	江门顺丰速运有限公司	2003.1.27	江门市蓬江区环市镇联合沙冲围 4 号厂房	300	陶志刚	快递服务	二级	顺丰速运有限公司出资 100%
85	黑龙江省顺丰速运有限公司	2003.4.16	哈尔滨市香坊区旭东南街15号第 16 栋	3,000	刘晓利	快递服务	二级	顺丰速运有限公司出资 100%
86	兰州顺丰速运有限公司	2011.3.31	甘肃省兰州市城关区高新技术开发区大学科技园雁南路（原张苏滩575 号）	3,000	侯文彦	快递服务	二级	顺丰速运有限公司出资 100%
87	湛江顺丰速运有限公司	2000.11.21	湛江市赤坎区百姓路6号B幢1 号房屋内	300	陶志刚	快递服务	二级	顺丰速运有限公司出资 100%
88	山西顺丰速运有限公司	2010.12.6	太原杏花岭区府西街246号怡丰大厦16层1610 室号	3,000	刘晓利	快递服务	二级	顺丰速运有限公司出资 100%
89	新疆顺丰速运有限公司	2011.2.18	新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）长沙南路8 号	300	侯文彦	快递服务	二级	顺丰速运有限公司出资 100%

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140

				注册资本（万元）	法定代表人/执行事务合伙人
序号	企业名称	成立日期	注册地址			主营业务	企业级别	出资比例

90	顺丰速运重庆有限公司	2009.6.12	重庆市江北区洋河中路42号负1 号1-14	4,000	侯文彦	快递服务	二级	顺丰速运有限公司出资 100%
91	梅州市顺丰速运有限公司	2005.8.30	梅州市梅江区三角镇坜明村火车站站前区中环路以南（中合财富广场1号楼底层外街13、14、15 号店）	300	陶志刚	快递服务	二级	顺丰速运有限公司出资 100%
92	潮州市顺丰速运有限公司	2000.7.18	广东省潮州市湘桥区金山大桥东路左侧（则意溪镇永安东园原贝灰厂场地）	300	陶志刚	快递服务	二级	顺丰速运有限公司出资 100%
93	西藏顺丰速运有限公司	2010.7.2	拉萨市金珠西路 72号1、2、3、4、 6、7 号	300	李胜	快递服务	二级	顺丰速运有限公司出资 100%
94	吉林省顺丰速递有限公司	2005.6.15	长春市二道区万通维多利亚A区 14 栋109 号	200	刘晓利	快递服务、道路运输	二级	顺丰速运有限公司出资 100%
95	内蒙古顺丰速运有限公司	2011.1.26	内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区锡林南路东侧恩和家园第九幢21 层	2,000	刘晓利	快递服务	二级	顺丰速运有限公司出资 100%
96	深圳市丰泰电商产业园管理有限公司	2016.4.11	深圳市宝安区福永街道国际机场航站四路1111号	5,100	杨涛	房地产管理	二级	顺丰速运有限公司出资 100%

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141

				注册资本（万元）	法定代表人/执行事务合伙人
序号	企业名称	成立日期	注册地址			主营业务	企业级别	出资比例

97	上海丰预泰实业有限公司	2016.4.25	上海市青浦区华新镇华腾路1288 号1幢2层I区 247室	20,000	杨涛	房地产管理	三级	上海顺衡物流有限公司出资100%

2 、深圳顺路物流有限公司的下属企业

				注册资本（万元）	法定代表人/执行事务合伙人
序号	企业名称	成立日期	注册地址			主营业务	企业级别	出资比例

1	浙江顺路物流有限公司	2012.5.9	萧山区靖江街道保税路西侧杭州保税物流中心4 号仓库	10,000	徐丽平	道路运输	二级	深圳顺路物流有限公司出资100%
2	宁波顺城物流有限公司	2014.9.10	宁波市鄞州区天童北路933号（和邦大厦A座2607 室）	200	陶志强	道路运输	三级	浙江顺路物流有限公司出资100%
3	江苏汇海物流有限公司	2012.12.20	南通市通州区兴东镇土山村北4 组1幢	9,500	徐丽平	道路运输	二级	深圳顺路物流有限公司出资100%
4	顺丰医药供应链有限公司	2015.7.29	广州市越秀区东风东路776号302 房（仅限办公用途）	5,000	黄伟	道路运输	二级	深圳顺路物流有限公司出资100%
5	北京顺城物	2012.4.10	北京市顺义区首	2,000	刘晓利	道路运输	二级	深圳顺路物

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142

				注册资本（万元）	法定代表人/执行事务合伙人
序号	企业名称	成立日期	注册地址			主营业务	企业级别	出资比例

	流有限公司		都机场中国国际货运航空有限公司仓库1厅货运路3号(首都机场内)					流有限公司出资100%
6	上海顺城物流有限公司	2013.8.6	上海市闵行区莲花南路2588号5 幢二层B区	1,000	徐丽平	道路运输	二级	深圳顺路物流有限公司出资100%
7	山东汇海永丰物流有限公司	2013.8.5	潍坊市奎文区机场南路6号	1,000	黄伟	道路运输	二级	深圳顺路物流有限公司出资100%
8	深圳市顺路航空货代有限公司	2008.1.15	深圳市宝安区深圳国际货运中心 1号国际货站3楼 316A合317（办公场所）	500	袁萌	物流服务	二级	深圳顺路物流有限公司出资100%
9	无锡汇海永丰物流有限公司	2013.9.18	无锡市新区硕放街道红光村空港一路	500	徐丽平	道路运输	二级	深圳顺路物流有限公司出资100%
10	辽宁汇海物流有限公司	2013.3.6	沈阳市东陵区上深沟村861-18号（401）-3室、5 室	500	刘晓利	道路运输	二级	深圳顺路物流有限公司出资100%

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143

				注册资本（万元）	法定代表人/执行事务合伙人
序号	企业名称	成立日期	注册地址			主营业务	企业级别	出资比例

11	湖北顺丰运输有限公司	2011.6.17	武汉吴家山台商投资区高桥产业园台中大道特1 号	300	于国强	道路运输	二级	深圳顺路物流有限公司出资100%
12	西安顺路物流有限公司	2013.8.30	西安市经开区凤城六路西段西安成套电器设备厂院内平房	300	侯文彦	道路运输	二级	深圳顺路物流有限公司出资100%
13	成都泰顺物流有限公司	2013.9.30	成都市双流县东升街道广都大道 173号1层	300	侯文彦	道路运输	二级	深圳顺路物流有限公司出资100%
14	重庆汇益丰物流有限公司	2013.11.4	重庆市江北国际机场物流园A区水产中心215号	300	杨涛	道路运输	二级	深圳顺路物流有限公司出资100%
15	广州汇益物流有限公司	2013.9.5	广州市花都区新机场空港横十五路货运区仓库综合办公楼116号房（仅作办公功能使用）	300	袁萌	道路运输	二级	深圳顺路物流有限公司出资100%
16	泉州顺路物流有限公司	2012.6.4	晋江市磁灶镇中国包装印刷产业（晋江）基地	300	于国强	道路运输	二级	深圳顺路物流有限公司出资100%

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144

				注册资本（万元）	法定代表人/执行事务合伙人
序号	企业名称	成立日期	注册地址			主营业务	企业级别	出资比例

17	厦门市顺路物流有限公司	2014.12.8	厦门市湖里区高崎南五路222号航空商务广场3 号楼第四层402 单元	200	于国强	道路运输	三级	泉州顺路物流有限公司 100%
18	河北顺路物流有限公司	2014.12.10	河北省石家庄市桥西区中华南大街491号	300	胡思久	道路运输	二级	深圳顺路物流有限公司出资100%
19	天津顺路速运有限公司	2015.6.8	天津自贸试验区（空港经济区）滨海国际机场西区（货运区）6号路航管塔台北侧 TCS老库房北段	300	刘晓利	道路运输	二级	深圳顺路物流有限公司出资100%
20	河南汇海物流有限公司	2015.10.8	郑州经济技术开发区经北一路13 号	300	于国强	未开展业务	二级	深圳顺路物流有限公司出资100%
21	深圳市顺丰综合物流服务有限公司	2013.7.22	深圳市宝安区机场物流园国内货运村116、117单元	1,000	吴国忠	物流服务	二级	深圳顺路物流有限公司出资100%
22	贵州汇海运输有限公司	2014.10.8	贵阳市观山湖区金阳大道北段2	200	吴道雄	道路运输	二级	深圳顺路物流有限公司

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145

				注册资本（万元）	法定代表人/执行事务合伙人
序号	企业名称	成立日期	注册地址			主营业务	企业级别	出资比例

			号					出资100%
23	江西顺路物流有限公司	2014.11.7	江西省南昌市经济技术开发区枫林大道37号	200	陶志刚	道路运输	二级	深圳顺路物流有限公司出资100%

3 、顺丰科技有限公司的下属企业

				注册资本（万元）	法定代表人/执行事务合伙人
序号	企业名称	成立日期	注册地址			主营业务	企业级别	出资比例

1	顺丰恒通支付有限公司	2011.4.18	深圳市前海深港合作区前湾一路 1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）	10,000	林凤娟	金融服务	二级	顺丰科技有限公司出资 100%
2	深圳市顺诚乐丰保理有限公司	2015.4.8	深圳市前海深港合作区前湾一路 1号A栋201室 (入驻：深圳市前海商务秘书有限公司)	5,000	吴建国	金融服务	二级	顺丰科技有限公司出资 100%
3	深圳市顺丰融通投资管理有限公司	2013.12.2	深圳市前海深港合作区前湾一路 1号A栋201室	2,000	郁文卓	金融服务	二级	顺丰科技有限公司出资 100%

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146

				注册资本（万元）	法定代表人/执行事务合伙人
序号	企业名称	成立日期	注册地址			主营业务	企业级别	出资比例

			（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
4	深圳市顺丰益众信息技术有限公司	2016.3.9	深圳市前海深港合作区前湾一路 1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）	1,000	袁萌	金融服务	二级	顺丰科技有限公司出资 100%

4 、深圳市丰泰产业园投资有限公司的下属企业

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147

				注册资本（万元）	法定代表人/执行事务合伙人
序号	企业名称	成立日期	注册地址			主营业务	企业级别	出资比例

1	深圳市丰泰电商产业园运营管理有限公司	2014.11.4	深圳市前海深港合作区前湾一路 1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）	3,000	杨涛	不动产运营	二级	深圳市丰泰产业园投资有限公司出资100%
2	诸暨市丰泰电商产业园运营管理有限公司	2014.12.16	诸暨市暨阳街道暨南路7号	1,000	杨涛	不动产运营	三级	深圳市丰泰电商产业园运营管理有限公司出资 100%
3	泰州市丰泰电商产业园运营管理有限公司	2015.4.9	泰州市海陵区兴丰西路6号7幢 301室-01间	500	杨涛	不动产运营	三级	深圳市丰泰电商产业园运营管理有限公司出资 100%
4	深圳市丰泰电商产业园物业服务有限公司	2014.11.27	深圳市前海深港合作区前湾一路 1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）	2,000	杨涛	物业服务	二级	深圳市丰泰产业园投资有限公司出资100%
5	深圳市顺丰物业管理有	2015.2.13	深圳市福田区沙头街道新洲十一街138 号万基商	350	吴国忠	物业服务	三级	深圳市丰泰电商产业园物业服务有

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148

				注册资本（万元）	法定代表人/执行事务合伙人
序号	企业名称	成立日期	注册地址			主营业务	企业级别	出资比例

	限公司		务大厦102					限公司出资 100%
6	上海丰泰源兴物业管理服务有限公司	2015.11.23	上海市青浦区华新镇华腾路1288 号1幢2层F区 297室	500	杨涛	物业服务	三级	深圳市丰泰电商产业园物业服务有限公司出资 100%
7	苏州市丰泰跨境电商产业园服务有限公司	2016.6.2	苏州工业园区胜浦路300号207A 室	300	杨涛	不动产运营	三级	深圳市丰泰电商产业园运营管理有限公司出资 100%

5 、深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司的下属企业

				注册资本（万元）	法定代表人/执行事务合伙人
序号	企业名称	成立日期	注册地址			主营业务	企业级别	出资比例

1	苏州市丰泰电商产业园管理有限公司	2015.5.8	苏州工业园区现代大道88号现代物流大厦20楼 2008室	30,000	杨涛	房地产管理	二级	深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司出资 80%
2	无锡市丰泰电商产业园管理有限公	2014.5.8	无锡市新区长江南路35号	25,000	杨涛	房地产管理	二级	深圳市丰泰电商产业园资产管理有

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149

				注册资本（万元）	法定代表人/执行事务合伙人
序号	企业名称	成立日期	注册地址			主营业务	企业级别	出资比例

	司							限公司出资 100%
3	天津顺丰丰泰电商产业园有限公司	2014.11.7	天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街一号企业服务中心三层 320室	17,000	杨涛	房地产管理	二级	深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司出资 100%
4	义乌市丰泰电商产业园管理有限公司	2014.1.16	浙江省义乌市城西街道蒋母塘村义乌市国际陆港物流园1-1地块	5,500	杨涛	房地产管理	二级	深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司出资 100%
5	温州市丰泰电商产业园管理有限公司	2014.6.3	温州经济技术开发区滨海三道 4987号	9,000	杨涛	房地产管理	二级	深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司出资 100%
6	合肥市丰泰电商产业园管理有限公司	2014.4.23	合肥市蜀山新产业园汶水路电商园3期3栋C区3 层	5,000	杨涛	房地产管理	二级	深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司出资 100%
7	嘉兴市丰泰电商产业园	2014.2.28	嘉兴市华玉路	8,000	杨涛	房地产管理	二级	深圳市丰泰电商产业园

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150

				注册资本（万元）	法定代表人/执行事务合伙人
序号	企业名称	成立日期	注册地址			主营业务	企业级别	出资比例

	管理有限公司		1598号					资产管理有限公司出资 100%
8	淮安市丰泰电商产业园管理有限公司	2014.3.7	淮安市清河区深圳东路16号	2,000	杨涛	房地产管理	二级	深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司出资 100%
9	芜湖市丰泰电商产业园管理有限公司	2014.11.6	安徽省芜湖市鸠江电子产业园综合楼5F5021室	5,000	杨涛	房地产管理	二级	深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司出资 100%
10	郑州市丰泰电商产业园管理有限公司	2014.6.24	郑州航空港区新郑机场二路河南民航客货服务中心办公楼一层	12,000	杨涛	房地产管理	二级	深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司出资 100%
11	宁波市丰泰电商产业园管理有限公司	2014.3.7	宁波市鄞州区鄞县大道古林段 288号	4,000	杨涛	房地产管理	二级	深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司出资 100%
12	武汉丰泰电商产业园管	2014.8.21	武汉市东西湖区吴家山台商投资	10,000	杨涛	房地产管理	二级	深圳市丰泰电商产业园

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151

				注册资本（万元）	法定代表人/执行事务合伙人
序号	企业名称	成立日期	注册地址			主营业务	企业级别	出资比例

	理有限公司		区高桥产业园台中大道特1号（3）					资产管理有限公司出资 100%
13	沈阳市丰泰电商产业园管理有限公司	2014.10.8	沈阳市浑南区祝家街道柏叶村万实大厦319室	11,000	杨涛	房地产管理	二级	深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司出资 100%
14	盐城市丰泰电商产业园管理有限公司	2015.8.25	盐城市盐都区新 204国道东、盐渎路北物联大厦 301室（B）	7,000	杨涛	房地产管理	二级	深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司出资 100%
15	潍坊市丰泰电商产业园管理有限公司	2014.4.1	山东省潍坊市奎文区机场南路6 号	5,000	杨涛	房地产管理	二级	深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司出资 100%
16	长春市丰泰电商产业园管理有限公司	2014.11.19	经开区常德路 1588号8-1号楼8 楼807房间	9,000	杨涛	房地产管理	二级	深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司出资 100%
17	西安市丰泰电商产业园	2016.3.17	西安经济技术开	10,000	杨涛	房地产管理	二级	深圳市丰泰电商产业园

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152

				注册资本（万元）	法定代表人/执行事务合伙人
序号	企业名称	成立日期	注册地址			主营业务	企业级别	出资比例

	管理有限公司		发区尚稷路8号					资产管理有限公司出资 100%
18	长沙捷泰电商产业园管理有限公司	2016.5.25	湖南省长沙县黄花镇黄回路40号	10,000	杨涛	房地产管理	二级	深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司出资 100%

6 、深圳市顺丰供应链有限公司的下属企业

				注册资本（万元）	法定代表人/执行事务合伙人
序号	企业名称	成立日期	注册地址			主营业务	企业级别	出资比例

1	深圳市顺丰投资有限公司	2014.4.3	深圳市前海深港合作区前湾一路 1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）	30,000	李淳	投资管理	二级	深圳市顺丰供应链有限公司出资 100%
2	厦门锐特信息技术有限公司	2007.11.27	厦门市软件园观日路22号楼204 室	3,666.67	TIMOTHYTIAN	软件开发	三级	深圳市顺丰投资有限公司出资70%
3	厦门金车头信息科技有	2014.10.8	厦门市湖里高新技术园区安岭二	1,000	陈丽园	软件开发	四级	厦门锐特信息技术有限

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153

				注册资本（万元）	法定代表人/执行事务合伙人
序号	企业名称	成立日期	注册地址			主营业务	企业级别	出资比例

	限公司		路89号7024室					公司出资 100%
4	上海锐特欣信息科技有限公司	2014.1.27	上海市长宁区广顺路33号8幢 330室	500	陈丽园	软件开发	四级	厦门锐特信息技术有限公司出资 100%
5	成都顺意丰医药有限公司	2011.10.17	成都市高新区科园南路9号综合楼4楼	1,500	黄伟	道路运输	三级	深圳市顺丰投资有限公司出资100%
6	深圳市顺丰电子产品售后服务有限公司	2015.10.15	深圳市南山区粤海街道滨海大道深圳市软件产业基地1栋B座801	1,100	曾治平	产品服务	三级	深圳市顺丰投资有限公司出资100%
7	深圳市顺丰国际物流有限公司	2014.6.10	深圳市前海深港合作区前湾一路 1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；（经营地址：深圳福田福华路万基商务大厦103）	1,000	于国龙	物流服务	三级	深圳市顺丰投资有限公司出资60%
8	长春市丰之航物流有限	2015.7.27	吉林省长春市经济开发区机场大	300	付杰	物流服务	四级	深圳市顺丰国际物流有

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154

				注册资本（万元）	法定代表人/执行事务合伙人
序号	企业名称	成立日期	注册地址			主营业务	企业级别	出资比例

	公司		路7299号405-42 卡位					限公司出资 100%
9	深圳市蚁丰科技有限公司	2015.7.7	深圳市前海深港合作区前湾一路 1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）	500	黄国君	技术研发服务	三级	深圳市顺丰投资有限公司出资100%
10	成都市丰程物流有限公司	2014.6.3	成都市锦江区海椒市街4号2栋1 楼5号	250	侯文彦	快递服务、道路运输	三级	深圳市顺丰投资有限公司出资60%
11	贵州星程宅配快递有限公司	2011.3.22	贵州省贵阳市南明区玉田小区第一幢底层第陆间房	100	张紫禁	快递服务、道路运输	四级	成都市丰程物流有限公司出资100%
12	重庆雪狐快递有限责任公司	2011.9.19	重庆市江北区平安村24号附4号	50	张紫禁	快递服务、道路运输	四级	成都市丰程物流有限公司出资100%
13	深圳市小风科技有限公司	2014.7.25	深圳市南山区科园路北科大厦 40034	5	谢和坤	电子商务	三级	深圳市顺丰投资有限公司出资80%
14	上海牵趣网络科技有限	2015.1.13	中国（上海）自由贸易试验区加	310.1822	任晓煜	电子商务	三级	深圳市顺丰投资有限公

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155

				注册资本（万元）	法定代表人/执行事务合伙人
序号	企业名称	成立日期	注册地址			主营业务	企业级别	出资比例

	公司		枫路28号2102B 室					司出资 56.33%
15	深圳市百米生活股份有限公司	2010.5.5	深圳市福田区深南路与泰然九路交汇处英龙展业大厦2601	3,125	邱彪	商业服务	三级	深圳市顺丰投资有限公司出资15%
16	深圳智航无人机有限公司	2014.10.10	深圳市宝安区石岩街道塘头一路中运泰科技工业园1栋东座6楼	833.3333	金良	机器制造	三级	深圳市顺丰投资有限公司出资30%
17	深圳市丰巢科技有限公司	2015.4.8	深圳市前海深港合作区前湾一路 1号A栋201室（入驻：深圳市前海商务秘书有限公司）	100,000	王卫	物流服务	三级	深圳市顺丰投资有限公司出资35%
18	小红帽发行股份有限公司	2004.7.22	北京市西城区宣武门西大街甲97 号	8,823.53	刘涵	出版物发行、配送	三级	深圳市顺丰投资有限公司出资 46.73%
19	深圳市顺捷丰达速运有限公司	2014.8.8	深圳市前海深港合作区前湾一路 1号A栋201室（入驻深圳市前	558.5366	谢家新	快递服务	三级	深圳市顺丰投资有限公司出资 35.81%

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156

				注册资本（万元）	法定代表人/执行事务合伙人
序号	企业名称	成立日期	注册地址			主营业务	企业级别	出资比例

			海商务秘书有限公司）
20	深圳中顺易金融服务有限公司	2015.5.8	深圳市前海深港合作区前湾一路 1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）	10,000	李峰	金融服务	三级	深圳市顺丰投资有限公司出资30%
21	深圳市物流产业共赢基金股份有限公司	2014.9.4	深圳市前海深港合作区前湾一路 1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）	100,000	钟百胜	投资	三级	深圳市顺丰投资有限公司出资10%
22	深圳市智莱科技有限公司	1999.11.5	深圳市龙岗区横岗街道大康路19 号328工业区工业厂房3幢1-2楼	1,877.727	干德义	智能快递柜的研发、生产、销售	三级	深圳市顺丰投资有限公司出资3.7%

7 、深圳誉惠管理咨询有限公司的下属企业

				注册资本（万元）	法定代表人/执行事务合伙人
序号	企业名称	成立日期	注册地址			主营业务	企业级别	出资比例

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157

1	苏州汇道并购投资基金合伙企业（有限合伙）	2014.4.4	苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心19幢239室	100,000	苏州瑞璜股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：林哲莹）	投资管理	二级	深圳誉惠管理咨询有限公司出资 99%
2	深圳市前海汇道资产管理有限公司	2015.1.6	深圳市前海深港合作区前湾一路 1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）	1,000	林哲莹	投资管理	三级	苏州汇道并购投资基金合伙企业（有限合伙）出资 99.9%
3	杭州午苇农作物开发有限公司	2011.12.13	杭州市余杭区崇贤街道陆家桥村	166.67	唐懿	电子商务	二级	深圳誉惠管理咨询有限公司出资 40%
4	朗星无人机系统有限公司	2015.11.23	四川省成都市双流县西南航空港经济开发区工业集中区	50,000	林向红	设备研发	三级	苏州汇道并购投资基金合伙企业（有限合伙）出资 20%

8 、安徽顺丰通讯服务有限公司的下属企业

注册资本法定代表人 / 执行事序号企业名称成立日期注册地址主营业务企业级别出资比例（万元）务合伙人

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158

1	深圳市顺丰信息服务科技有限公司	2014.10.14	深圳市前海深港合作区前湾一路 1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）	500	刘晓利	通讯服务	二级	安徽顺丰通讯服务有限公司出资 100%
2	深圳顺丰通讯服务有限公司	2015.1.13	深圳市龙岗区坂田高新技术工业园本丰大厦4-5 楼	1,500	邹琼香	通讯服务	三级	深圳市顺丰信息服务科技有限公司出资100%
3	江苏顺丰通讯服务有限公司	2013.3.1	如皋市如城镇万寿南路999号（高新区9号楼1908 室）	1,000	肖冬军	通讯服务	二级	安徽顺丰通讯服务有限公司出资 100%
4	山东顺丰通讯服务有限公司	2013.10.30	山东省潍坊高新区金马路1号欧龙公司实验楼2 层	1,000	肖冬军	通讯服务	二级	安徽顺丰通讯服务有限公司出资 100%

9 、深圳市顺丰创兴投资有限公司的下属企业

				注册资本（万元）	法定代表人/执行事务合伙人
序号	企业名称	成立日期	注册地址			主营业务	企业级别	出资比例

1	深圳市顺丰丰觅科技有限公司	2016.5.26	深圳市前海深港合作区前湾一路 1号A栋201室（入驻深圳市前	500	李淳	电子商务	二级	深圳市顺丰创兴投资有限公司出资 100%

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159

				注册资本（万元）	法定代表人/执行事务合伙人
序号	企业名称	成立日期	注册地址			主营业务	企业级别	出资比例

			海商务秘书有限公司）
2	深圳丰速科技有限公司	2016.6.6	深圳市前海深港合作区前湾一路 1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）	500	TIMOTHY TIAN	技术研发	二级	深圳市顺丰创兴投资有限公司出资 92.5%

10 、顺丰控股有限公司的境内下属企业

				注册资本（万元）	法定代表人/执行事务合伙人
序号	公司名称	成立日期	住所			主营业务	企业级别	出资比例

1	顺诚融资租赁（深圳）有限公司	2014.4.22	深圳市前海深港合作区前湾一路 1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）	100,000	伍玮婷	融资租赁服务	二级	顺丰香港出资100%
2	亿顺前海一号融资租赁（深圳）有限公司	2014.7.23	深圳市前海深港合作区临海大道 59号海运中心口岸楼408G1房	1	伍玮婷	融资租赁服务	三级	顺诚融资租赁（深圳）有限公司出资 100%
3	亿顺前海二	2014.7.23	深圳市前海深港	1	伍玮婷	融资租赁服务	三级	顺诚融资租

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160

				注册资本（万元）	法定代表人/执行事务合伙人
序号	公司名称	成立日期	住所			主营业务	企业级别	出资比例

	号融资租赁（深圳）有限公司		合作区临海大道 59号海运中心口岸楼408G2房					赁（深圳）有限公司出资 100%
4	亿顺前海三号融资租赁（深圳）有限公司	2014.7.30	深圳市前海深港合作区临海大道 59号海运中心口岸楼408G3房	1	伍玮婷	融资租赁服务	三级	顺诚融资租赁（深圳）有限公司出资 100%
5	亿顺前海四号融资租赁（深圳）有限公司	2014.7.30	深圳市前海深港合作区临海大道 59号海运中心口岸楼408G4房	1	伍玮婷	融资租赁服务	三级	顺诚融资租赁（深圳）有限公司出资 100%
6	亿顺前海五号融资租赁（深圳）有限公司	2014.7.30	深圳市前海深港合作区临海大道 59号海运中心口岸楼408G5房	1	伍玮婷	融资租赁服务	三级	顺诚融资租赁（深圳）有限公司出资 100%
7	顺诚一号（天津）融资租赁有限公司	2014.7.31	天津自贸区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1 栋1门5025室-17	10	伍玮婷	融资租赁服务	三级	顺诚融资租赁（深圳）有限公司出资 100%
8	顺诚二号（天津）融资租赁有限公司	2014.7.31	天津自贸区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1	10	伍玮婷	融资租赁服务	三级	顺诚融资租赁（深圳）有限公司出资 100%

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161

				注册资本（万元）	法定代表人/执行事务合伙人
序号	公司名称	成立日期	住所			主营业务	企业级别	出资比例

			栋1门5025室-18
9	顺诚三号（天津）融资租赁有限公司	2015.4.16	天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6975 号金融贸易中心南区1栋1门 5050室-161	10	伍玮婷	融资租赁服务	三级	顺诚融资租赁（深圳）有限公司出资 100%
10	顺诚四号（天津）融资租赁有限公司	2015.12.15	天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物流园七号仓库3单元-290）	10	伍玮婷	融资租赁服务	三级	顺诚融资租赁（深圳）有限公司出资 100%
11	顺诚五号（天津）融资租赁有限公司	2015.12.10	天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物流园七号仓库3单元-292）	10	伍玮婷	融资租赁服务	三级	顺诚融资租赁（深圳）有限公司出资 100%
12	顺恒融资租赁（天津）有限公司	2015.12.10	天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物流园七号仓库3单元-291）	17,000	伍玮婷	融资租赁服务	三级	顺诚融资租赁（深圳）有限公司出资 100%

11 、顺丰控股境外主要下属企业

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162

序号	公司名称	注册地	成立时间	注册资本	持股比例	主营业务
1	S.F. Express (Macau) Limited	澳门	2008年7月18日	MOP 450,000	99.8%	Courier（快递）
2	S.F. Express Co., Ltd. (Previously known as as "S. F. Express (Korea) Co., Ltd.")	韩国	2010年11月17日	KRW 674,000,000	100%	Courier（快递）
3	LLC S.F. Express International	俄罗斯	2015年4月23日	RUB 9,948,562.5	100%	Courier（快递）
4	S. F. Express Co., Ltd.	日本	2011年2月28日	JPY 221,000,000	100%	Courier（快递）；提供清关服务，但由代理提供
5	Mongolia S.F. Logistics CO., LTD	蒙古	2013年8月30日	USD 100,000	100%	Courier（快递）
6	S.F. Express (US) Corporation	美国	2008年11月10日	USD 75,000	100%	Investment Holding（投资控股）
7	S.F. Express Corporation (jurisdiction in CA)	美国	2008年11月26日	USD 20,000	100%	Courier（快递）
8	S.F. Logistics Limited	美国	2015年3月10日	0	100%	E-commerce Logistics（电商物流）
9	S.F. Express (Singapore)	新加坡	2007年8月20日	SGD 300,000	100%	Courier（快递）

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163

序号	公司名称	注册地	成立时间	注册资本	持股比例	主营业务
	Private Limited
10	S.F. Express International (Singapore) Pte. Ltd	新加坡	2014年6月16日	SGD 1,270,000	100%	Courier（快递）；Investment Holding（投资控股）
11	SF Global Express (M) SDN. BHD.	马来西亚	2010年12月30日	RM 500,000	100%	Courier（快递）
12	SF Global Transport (M) SDN. BHD.	马来西亚	2011年2月17日	RM 500,000	70%	Vehicles Leasing（车辆租赁）
13	SF Holding Limited	香港	2006年10月24日	HKD 10,000	100%	Investment Holding（投资控股）
14	China Merchants Express Supply Chain Management Company Limited	香港	2013年12月11日	HKD 70,020,000	50%	Investment Holding (Property Development - Logistics)（投资控股-物流和地产）
15	S.F. Express (Overseas) Limited	香港	2006年10月17日	HKD 1	100%	Investment Holding（投资控股）
16	S.F. Finance (Hong Kong) Limited	香港	2014年10月6日	HKD 1	100%	Money Lending (金融借款)
17	S.F. Express (China) Limited	香港	1998年1月21日	HKD 1,000,000	100%	Courier（快递）

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164

序号	公司名称	注册地	成立时间	注册资本	持股比例	主营业务
18	S.F. Express (Hong Kong) Limited	香港	2008年4月2日	HKD 1	100%	Courier（快递）；物流
19	S.F. Import and Export Company Limited	香港	2010年2月1日	HKD 1,000	100%	E-commerce（电子商务）
20	S.F. E-Commerce Holding Limited	香港	2014年12月1日	HKD 1	100%	Investment Holding（投资控股）
21	SF (IP) Limited	香港	2006年10月27日	HKD 1	100%	Holding Intellectual property rights（持有知识产权）
22	Able Chance Limited	香港	2011年5月26日	HKD 1	100%	Investment Holding（投资控股）
23	Boxz Lockers Limited	香港	2014年11月14日	HKD 1,000,000	100%	Parcel Locker（开放式速递柜平台）
24	S.F. Logistics (Overseas) Limited	香港	2014年12月18日	HKD 1	100%	Investment Holding（投资控股）
25	Dimbuy.com Company Limited	香港	2010年11月12日	HKD 7,880,010	62.96%	E-commerce（电子商务）
26	Kongwell Logistics Limited	香港	2011年11月9日	HKD 1	50%	Property Development (Logistics)（物流地产）
27	O2O Ecommerce Limited	香港	2015年9月25日	HKD 1	100%	E-commerce（电子商务）

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165

序号	公司名称	注册地	成立时间	注册资本	持股比例	主营业务
28	Fast Brilliant Investment Limited	香港	2009年1月22日	HKD 10,000	100%	Aircraft Leasing（航空器租赁）
29	Fast Spread Investment Limited	香港	2009年1月22日	HKD 10,000	100%	Aircraft Leasing（航空器租赁）
30	Speed Star (Hong Kong) Limited	香港	2009年7月15日	HKD 10,000	100%	Aircraft Leasing（航空器租赁）
31	Fast Flight Investment Limited	香港	2010年11月2日	HKD 10,000	100%	Aircraft Leasing（航空器租赁）
32	Fast Blizzard Investment Limited	香港	2010年11月2日	HKD 10,000	100%	Aircraft Leasing（航空器租赁）
33	Fast Sonic Investment Limited	香港	2010年11月2日	HKD 10,000	100%	Aircraft Leasing（航空器租赁）
34	Fast Link Investment Limited	香港	2010年11月2日	HKD 10,000	100%	Aircraft Leasing（航空器租赁）
35	Fast Cloud Investment Limited	香港	2011年1月7日	HKD 10,000	100%	Aircraft Leasing（航空器租赁）
36	Fast Trip Investment	香港	2011年1月27日	HKD 10,000	100%	Aircraft Leasing（航空器租赁）

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166

序号	公司名称	注册地	成立时间	注册资本	持股比例	主营业务
	Limited
37	Fast Deliver Investment Limited	香港	2011年5月31日	HKD 10,000	100%	Aircraft Leasing（航空器租赁）
38	SF Car (Hong Kong) Limited	香港	2015年4月1日	HKD 1	100%	P2P Vehicles Leasing（货车租赁）
39	Chui Yuk Holdings Limited	英属维尔京群岛	2010年2月9日	USD 1	50%	Investment Holding（投资控股）
40	Gold Carrier Enterprise Limited	英属维尔京群岛	2012年1月20日	USD 1	50%	Investment Holding（投资控股）
41	King Hero Ventures Limited	英属维尔京群岛	2014年8月1日	USD 1	100%	Investment Holding（投资控股）
42	Surewing Limited	英属维尔京群岛	2012年6月6日	USD 1	100%	Investment Holding（投资控股）
43	Vasty View Limited	英属维尔京群岛	2013年7月3日	USD 1	100%	Investment Holding（投资控股）
44	Smart Brilliant Management Limited	英属维尔京群岛	2010年9月11日	USD 100	100%	Investment Holding（投资控股）
45	Smart Earn Investments Limited	英属维尔京群岛	2010年4月8日	USD 1	100%	Investment Holding（投资控股）
46	Smart Voice Limited	英属维尔京群岛	2010年7月5日	USD 1	100%	Investment Holding（投资控股）

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167

序号	公司名称	注册地	成立时间	注册资本	持股比例	主营业务
47	Smart Flight Limited	英属维尔京群岛	2010年9月30日	USD 1	100%	Investment Holding（投资控股）
48	Smart Blizzard Limited	英属维尔京群岛	2010年9月30日	USD 1	100%	Investment Holding（投资控股）
49	Smart Sonic Limited	英属维尔京群岛	2010年9月30日	USD 1	100%	Investment Holding（投资控股）
50	Smart Junction Limited	英属维尔京群岛	2010年10月4日	USD 1	100%	Investment Holding（投资控股）
51	Smart Cloud Limited	英属维尔京群岛	2010年12月6日	USD 1	100%	Investment Holding（投资控股）
52	Smart Trip Limited	英属维尔京群岛	2010年12月6日	USD 1	100%	Investment Holding（投资控股）
53	Smart Deliver Limited	英属维尔京群岛	2010年12月6日	USD 1	100%	Investment Holding（投资控股）
54	Goodear Development Limited	英属维尔京群岛	2010年2月9日	USD 1	50%	Property Development (Logistics)（物流地产）
55	Keen Sea Investment Group Limited	英属维尔京群岛	2014年10月22日	USD 1	100%	Investment Holding（投资控股）
56	POST11 OÜ	爱沙尼亚	2015年9月18日	EUR 2,510	70%	Logistics（物流）

注：上述56家境外下属企业为截至2016年3月31日的相关信息。

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168

（四）顺丰控股转让的子公司

根据顺丰控股自身的战略规划及经营管理的实际需要，自 2013 年 1 月 1 日至重组报告书出具之日，顺丰控股转让了商贸控股、顺丰电商、顺丰商业、顺丰优选国际有限公司、杭州丰泰电商产业园管理有限公司共五家子公司。

1 、顺丰控股集团商贸有限公司

转让前，商贸控股的基本情况如下表：

企业名称	顺丰控股集团商贸有限公司
注册地址	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
成立时间	2015年8月20日
注册资本	10,000万元
法定代表人	Li Dongqi
主营业务	投资管理
转让前股东构成及持股比例	顺丰控股持股100%
转让日期	2015年9月25日

2 、深圳市顺丰电子商务有限公司

转让前，顺丰电商的基本情况如下表：

企业名称	深圳市顺丰电子商务有限公司
注册地址	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；经营场所：深圳市福田区振华东路玮鹏花园5、6、7号楼裙楼B17
成立时间	2009年8月24日
注册资本	3,000万元
法定代表人	王卫
主营业务	电子商务
转让前股东构成及持股比例	顺丰控股持股100%
转让日期	2015年9月30日

3 、深圳市顺丰商业有限公司

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169

转让前，顺丰商业的基本情况如下表：

企业名称	深圳市顺丰商业有限公司
注册地址	深圳市福田区福华路万基商务大厦5F
成立时间	2011年8月29日
注册资本	3,000万元
法定代表人	袁萌
主营业务	商业服务
转让前股东构成及持股比例	顺丰控股持股100%
转让日期	2015年9月30日

4 、顺丰优选国际有限公司

转让前，顺丰优选国际有限公司的基本情况如下表：

企业名称	顺丰优选国际有限公司
注册地址	27/F.，AIA Financial Centre，712 Prince Edward Road East，San Po Kong， Kowloon，HongKong
成立时间	2014年5月20日
注册资本	1.00元港币
法定代表人	Li Dongqi
主营业务	电子商务
转让前股东构成及持股比例	顺丰进出口有限公司持股100%
转让日期	2015年12月18日

5 、杭州丰泰电商产业园管理有限公司

转让前，杭州丰泰电商产业园管理有限公司的基本情况如下表：

企业名称	杭州丰泰电商产业园管理有限公司
注册地址	杭州市拱墅区拱康路100号6层K室
成立时间	2014年12月4日
注册资本	25,000万
法定代表人	杨涛
主营业务	房地产管理
转让前股东构	深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司持股100%

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170

成及持股比例转让日期 2015 年 12 月 15 日

（五）顺丰控股注销的子公司

根据顺丰控股自身的战略规划及经营管理的实际需要，自 2013 年 1 月 1 日至重组报告书出具之日，顺丰控股注销了东莞市泰海速运有限公司共一家子公司。

1 、东莞市泰海速运有限公司

注销前，东莞市泰海速运有限公司的基本情况如下表：

企业名称	东莞市泰海速运有限公司
注册地址	东莞市寮步镇竹园村竹园大道八号A栋3楼
成立时间	2010年9月13日
注册资本	300万
法定代表人	杨达明
主营业务	快递服务
注销前股东构成及持股比例	顺丰控股持股100%
注销完成日	2013年11月14日

六、持有标的公司 5% 以上股份的主要股东及实际控制人基本情

况

（一）持有5%以上股份的主要股东

顺丰控股的控股股东为明德控股。截至重组报告书出具之日，明德控股持有顺丰控股 68.40%的股权。明德控股具体情况详见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”之“一、明德控股”。

除控股股东明德控股外，顺丰控股其他持有 5%以上股份的股东为嘉强顺风、元禾顺风、招广投资和顺达丰润。嘉强顺风、元禾顺风、招广投资和顺达丰润具体情况详见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”之“二、嘉强顺风”、“三、元禾顺风”、“四、招广投资”和“六、顺达丰润”。

（二）实际控制人

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171

顺丰控股的实际控制人为王卫。截至重组报告书出具之日，王卫持有顺丰控股控股股东明德控股 99.9%的股份。

1 、基本情况

王卫先生的基本情况详见本节“八、董事、监事、高级管理人员基本情况” 之“（一）董事、监事、高级管理人员”。

2 、实际控制人控制的主要企业基本情况

截至重组报告书出具之日，除直接或间接持有明德控股及其子公司的股权外，王卫先生控制的其他主要企业基本情况如下：

序号			持股（出资）比例
	公司名称	注册资本		主营业务	行业类别

1	VANTAGE METRO LIMITED（益都有限公司）	1美元	100%	无实际业务	-
2	Superb Result Enterprises Limited	1美元	100%	投资控股	投资
3	Wealth Chain International Limited（富达国际有限公司）	1美元	100%	投资控股	投资
4	China Base Investments Limited（基华投资有限公司）	10,000港元	100%	物业投资、投资控股及持有车辆牌照	投资
5	656 Limited	1港元	100%	物业投资及持有车辆牌照	投资
6	672 Limited	10,000港元	100%	物业投资及持有车辆牌照	投资
7	Alliance Trend Limited （盟致有限公司）	1港元	100%	物业投资	投资
8	Properties Enterprise Limited（置业企业有限公司）	1,000,000 港元	100%	物业投资及投资控股	投资
9	Era Capital Limited（本时有限公司）	1港元	100%	物业投资	投资
10	Max Time Enterprise Limited（时丰企业有限公司）	10,000港元	100%	物业投资	投资

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172

11	Day Trade Limited（日贸有限公司）	1,000港元	100%	物业投资	投资
12	Able General Limited（荣将有限公司）	1港元	100%	物业投资	投资
13	Charm Sky International Limited（忠天国际有限公司）	1港元	100%	物业投资	投资
14	Eastern Grace Limited （彩东有限公司）	1港元	100%	无实际业务	-
15	Fancy Mix Limited（汇绰有限公司）	1港元	100%	物业投资	投资
16	Fancy Wish Limited（彩希有限公司）	1港元	100%	物业投资	投资
17	Fully Will International Limited（志盛国际有限公司）	1港元	100%	物业投资	投资
18	Ray Huge Limited（霆伟有限公司）	1港元	100%	物业投资	投资
19	Victory Express Limited （隆顺有限公司）	1港元	100%	无实际业务	-
20	Wealthy Treasure Limited （誉宝有限公司）	1港元	100%	物业投资	投资
21	Clear Ease Global Limited（明逸环球有限公司）	1美元	100%	无实际业务	-
22	Best Sky Limited	1港元	100%	无实际业务	-
23	BLOOM WISDOM LIMITED（旺智有限公司）	1港元	100%	物业投资	投资

七、标的公司的内部架构

（一）组织结构图

截至重组报告书出具之日，顺丰控股的内部组织架构图如下：

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173

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股东大会
监事会
董事会
总经理
人信战
法战投人资息公略财
安变
财律略资力综综市安共资顺财务
审全革
务事管并资合合场全事源丰务共
计保管
本务理购源共本本与务规大公享
部卫理
部本本本本享部部内本划学司中
部处
部部部部中控部本心
心处部
速运事业群金融事业群产业园运营中心顺丰航空顺丰科技
冷运事业部国际事业部
----- End of picture text -----

（二）职能部门设置情况

顺丰控股按照相关法律法规和公司章程，设立了股东会、董事会、监事会和经营管理层，制定了相应的议事规则及工作细则，并建立了完整的企业管理体系。总部共设置了审计部、财务本部、法律事务本部、战略管理本部、投资并购本部、人力资源本部、人资综合共享中心、综合本部、安全保卫部、市场本部、变革管理处、信息安全与内控处、公共事务本部、战略资源规划本部、顺丰大学、财务公司、财务共享中心等十七个部门。

顺丰控股业务部门设有速运事业群、金融事业群、产业园运营中心、顺丰航空以及顺丰科技，其中速运事业群下设冷运事业部和国际事业部。 1 、总部职能部门

序号	部门名称	主要工作职能
1	审计部	IT审计职责： 1、收集信息系统组件日常监控信息、分析并报告给管理层，促进信息系统问题发现和有效解决；2、实施IT日常例行检查的抽检并报告给管理层，促进IT例行检查工作有效执行； 3、监控IT管理制度的执行，出具分析报告，促进IT制度实施和完善；4、建立并完善IT各领域内的审计提纲，规范

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序号	部门名称	主要工作职能
		IT 审计流程和审计方法，确保IT 审计工作有效进行；5、实施IT 信息系统审计，发现并报告系统控制缺陷，提供建议，促进公司信息系统控制的充分性和有效性；6、实施IT 信息安全审计，发现并报告信息安全风险，提供建议，促进保障公司信息资产安全、完整和可用；7、实施IT运维管理审计，发现并报告IT管理和运维过程中的不足，提供建议，促进IT管理和运维逐步完善；8、实施其他IT专项审计。经营审计职责： 1、建立并完善经营各领域内的审计提纲，规范经营审计流程和审计方法，确保经营审计工作有效进行；2、实施总部、业务区、分拨区、航空公司及专项的经营审计工作，编写审计报告，提交审计建议；3、跟进审计报告披露问题的整改情况，确保审计问题得到有效的改善。综合审计职责： 1、建立并完善工建审计提纲、工程设备审计提纲、采购审计提纲，规范审计流程和审计方法，确保工建审计、工程设备审计、采购审计工作有效进行；2、实施工建、工程设备、采购审计工作，编写审计报告，提交审计建议；3、跟进审计报告披露问题的整改情况，确保审计问题得到有效的改善。投诉管理职责： 1、统筹管理全网络的投诉事项及对违规违纪行为的调查工作；2、对自行受理或承接其他部门、其他渠道转交的投诉事项进行登记，视情开展自行调查或转交督办；3、出具调查报告或跟进调查结果，并将结果进行反馈。定期汇总各种投诉数据并进行分析，出具投诉分析报告。
2	财务本部	负责集团财务管控体系建设，统筹筹资、投资等资本运营管理，结合公司治理结构合理规划牌照架构，为集团业务决策提供财务分析支持。
3	法律事务本部	1、根据集团战略发展规划，负责行业相关法律法规的研究，确保各项业务合规经营； 2、统筹、指导各职能、事业部及地区，推动合同生命周期的管理，促成交易，规避风险； 3、负责处理全网的诉讼案件，保障集团和员工的合法权益； 4、为各职能、事业部及地区的重大项目提供法律支持和服

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175

序号	部门名称	主要工作职能
		务； 5、负责全网知识产权生命周期管理工作； 6、结合业务现状和需求，沉淀知识，分析案例，开展法律培训活动，提升全员法律意识； 7、根据各职能、事业部及地区的需求，提供日常的法律咨询服务。
4	战略管理本部	负责集团战略的清晰规划、细致分解及落地（含内部部门及非投资性机会）、以及及时的跟踪及协调。
5	投资并购本部	负责集团所有投资、并购等项目、以及不同外部合作的总体层面接触及协调，包括与集团股东的合作机会，其中包括对不同类型项目的研究、分析、尽职调查、商务谈判等工作，以及不同类型项目的投后管理，包括内部业务部门与外部的充分整合或协同、以及投资/合作项目阶段性及最终战略目标的达成。
6	人力资源本部	构建高效、迭代的人力资源管理系统，成功进行人才获取与选拔，搭建公正、公平、科学的绩效管理、评估与激励机制，最大限度地激发人才潜能，打造优秀团队，塑造优秀企业文化。
7	人资综合共享中心	1、根据集团共享战略规划与各事业群的需求，协助集团制定人资、综合共享服务的战略发展方向，承接集团共享服务战略落地与实施； 2、依托信息技术和流程持续改进方法论及工具，以优化流程运营质量、提升流程效率、提升员工满意度、降低运营成本等价值创造为目的，通过市场化的视角为内外部客户提供专业化人资、综合等业务领域的共享服务。
8	综合本部	1、根据集团发展战略，建立和完善集团综合部采购管理、物资配送、行政管理、后勤服务、物业服务管理体系。牵引并保障集团综合管理体系落地和实施； 2、制定综合管理策略，实施综合服务与保障，提升内部客户满意度。
9	安全保卫部	1、建立安保预防机制，统筹全网安全保卫体系和团队建设，管理和协调全网涉嫌违法犯罪案件的调查与侦破。公司安全

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176

序号	部门名称	主要工作职能
		保卫机制建设，主导刑事案件或疑似案件的调查。
10	市场本部	1、统筹负责集团层级的品牌管理、产品管理、销售管理、客户数据管理以及线上渠道管理。
11	变革管理处	负责集团重大变革项目战略规划和落地实施。
12	信息安全与内控处	1、负责制定全集团安全政策，并主导推广安全政策的落地； 2、负责定期实行有效的监督与制度审计。
13	公共事务本部	负责搭建政府、公共关系资源体系，建立优惠政策获取管控体系，统筹外部侵害管控工作；负责集团层级的舆论管控、危机管理及企业形象宣传，统筹外部媒体等舆论资源拓展和沟通，协调各事业群/事业部的宣传、危机处理、资源建设等支持工作。
14	战略资源规划本部	主导新运营模式的研究，统筹制定航空与陆运网络短中长期规划，以支持多元化业务发展。
15	顺丰大学	1、为公司各组织提供专业的学习发展有关的内容、服务和咨询； 2、搭建并持续优化公司知识内容管理体系和运营体系，并建设和运维知识管理平台，沉淀和经营公司知识资产。
16	财务公司	1、加强集团资金集中管理和资本运作能力，提高集团资金效率，更好地为集团内成员单位提供资金管理、专业解决方案及咨询服务； 2、承接集团资金管理全部职能，合规化、阳光化现有资金管理模式；作为类银行金融机构，与监管机构良好互动，强化风控管理水平，开拓创新各类金融业务，提升资本运作能力。
17	财务共享中心	1、根据集团整体发展规划与各服务方的需求，协助CFO制定财务共享服务的战略发展方向，承接集团财务共享战略落地与实施，促使业务财务更多精力聚焦经营支持； 2、承接财务线基础财务专业工作，以优化流程运营质量、提升流程效率、提升员工满意度、加强集团风险管控、降低运营成本等价值创造为目的，为内外部客户提供专业化财务共享服务。

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2 、业务部门职能

序号	部门名称	主要工作职能
1	速运事业群	1、负责提供时效系列、特运系列等10多项产品和增值服务以满足企业商务往来、个人客户的多样化寄递需求，致力于为客户提供快速、安全、高品质的速运服务； 2、管理并运营顺丰控股速运事业群下属中转场、全自动分拣系统及运输工具，确保快件准时、安全送达； 3、为客户提供95338交互式语音应答系统、顺丰官网、大客户发件系统、会员系统、APP 手机客户端、微信公众号等多渠道的7*24的自助服务。
2	冷运事业部	1、专注于为生鲜食品、医药、电子电器等行业客户提供专业、定制、高效的综合供应链解决方案。依托强大的空中、地面运输网络、仓储服务冷库、专业的温控技术以及先进的系统管理能力，为客户提供专业、安全、定制、高效的服务； 2、面向生鲜食品行业的服务：冷运到家、冷运到店、冷运零担、冷运专车、冷运仓储。优势：仓配一体，全程冷链，全程监控，时效承诺，优先配送，主动跟进，快速理赔，安全保障。 3、面向医药行业的服务：医药包裹（常温/温控）、冷运到店、冷运零担、冷运专车。优势：全程温控、主动干预、信息全程可视化、符合GSP标准
3	国际事业部	1、致力于为海内外客户提供完整便捷的跨境物流解决方案，包括新加坡、马来西亚、日本、韩国、泰国、越南、澳洲、蒙古、印尼、俄罗斯、美国等多个国家和地区； 2、负责为客户提供标准快递、国际特惠、Box Direct 和 Shipmax 等产品以及据客户自身的需求量身定制不同的物流解决方案。其中出口物流服务包括国际小包、国际专线和国际仓储，已覆盖全球多数国家及地区；进口物流服务包括全球顺（直邮、保税、商家代理），提供运输、清关、派送全球购一条龙服务。为电商客户提供出口物流及仓配一体化解决方案。
4	金融事业群	负责构建和研究具有顺丰特色的金融服务，构造以数据为驱动，拓展人、移动智能设备、商业相连互动的大网，为客户提供客制化的金融服务解决方案；

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序号	部门名称	主要工作职能
5	产业园运营中心	主要负责推动地区电商“可持续发展”为核心服务导向，通过与地区政府紧密合作，打造以电商仓储物流、创业孵化、投资并购、摄影视觉、营销策划、专业培训等服务配套的专业型电商集聚中心，为电商企业的发展提供一站式的供应链解决方案。
6	顺丰航空	1、根据顺丰控股整体发展战略及业务需要，为顺丰控股提供全方位的空中运力解决方案； 2、统筹资源投入及调配，确保货航持续安全、高效运营； 3、推动顺丰控股企业文化在顺丰航空的传承与落地，推动顺丰航空与顺丰控股企业文化的持续融合。
7	顺丰科技	1、负责顺丰控股相关的物流行业信息技术的研究与开发，是顺丰控股的定向IT服务商； 2、负责管理顺丰控股的IT专业技术队伍，专注于在线集中式移动终端服务、快件全生命周期调度与监控以及大数据、移动互联网等各项新领域的研究，为顺丰控股的高速发展和全球业务运营提供强有力的技术保障。

八、董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员

1 、董事会成员

顺丰控股董事会由8名成员组成，设董事长一名、副董事长一名。董事由股东大会选举产生或更换，任期三年，届满可以连任。

截至重组报告书签署日，顺丰控股董事选聘情况如下：

序号	姓名	任职期间	在顺丰控股任职	提名人
1	王卫	2013年8月至今	董事长、总经理	明德控股
2	林哲莹	2013年9月至今	副董事长、副总经理	古玉秋创
3	张懿宸	2013年9月至今	董事	嘉强顺风
4	刘澄伟	2016年5月至今	董事	元禾顺风
5	张锐	2016年5月至今	董事	招广投资

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序号	姓名	任职期间	在顺丰控股任职	提名人
6	杜浩洋	2013年9月至今	董事、副总经理	明德控股
7	李胜	2013年9月至今	董事、副总经理	明德控股
8	伍玮婷	2013年9月至今	董事、财务总监	明德控股

顺丰控股董事简历如下：

王卫先生，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，顺丰控股创始人及实际控制人，现任顺丰控股董事长及总经理。

林哲莹先生，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于法国雷恩商学院，工商管理学博士。1987年至2010年任商务部干部，2011年至2014 年任汉科环境科技集团执行董事，2013年至2015年任中青基业集团有限公司执行董事。2011年至今任古玉资本管理有限公司执行董事。2013年至今任顺丰控股副董事长、2015年至今任顺丰控股副总经理。

张懿宸先生，男，1963年出生，中国香港特别行政区永久性居民，毕业于美国麻省理工学院，计算机科学学士。1987年至2000年历任格林威治资本市场公司、东京银行纽约分部证券自营交易业务负责人、美林证券大中华区债券资本市场主管，2000年至2002年任中信泰富执行董事及中信泰富信息科技公司总裁。2002 年参与创建中信资本控股，目前担任中信资本控股董事长兼首席执行官。2013 年至今任顺丰控股董事。

刘澄伟先生，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于苏州大学，金融学硕士，经济师、律师。2008年至2009年任苏州创业集团有限公司副总裁，2009年至2016年任苏州工业园区社保公积金管理中心主任，2012年至2016 年兼任苏州工业园区劳动和社会保障局副局长。2016年至今任苏州元禾控股股份有限公司副董事长兼总裁，2016年至今任顺丰控股董事。

张锐先生，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海财经大学，高级工商管理硕士，会计师。2009年至2015年历任招商局集团有限公司产权管理部副总经理、总经理、部长，综合交通部/海外业务部部长；2016年至今任招商局物流集团有限公司总经理。2016年至今任顺丰控股董事。

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180

杜浩洋先生，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，厦门大学经济学院国际贸易硕士、北京大学EMBA，律师、高级物流师。1997年至2004年任国家商务部外资司主任科员，2003年至2004年任香港贸易发展局中国商务顾问， 2004年至2016年历任顺丰控股山东区总经理、深圳区总经理、总裁办及企业发展办负责人、集团副总裁兼顺丰速运华东经营本部总裁、集团高级副总裁、集团首席运营官。2013年至今任顺丰控股董事、2015年至今任顺丰控股副总经理。

李胜先生，男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于四川师范大学，法学学士。1997年至2005年任沃尔玛中国高管，2005年至2013年历任顺丰控股集团审计监察部负责人、湖北区总经理、华中本部总裁、华西本部总裁。 2013年至今任顺丰航空董事长。2013年至今任顺丰控股董事、2015年至今任副总经理。

伍玮婷女士，女，1971年出生，中国香港特别行政区永久性居民，毕业于澳大利亚悉尼新南威尔士大学，会计及信息系统学学士，澳大利亚注册会计师。1994 年至2013年任毕马威会计师事务所（香港）总监，2013年至2015年任顺丰控股财务本部总裁。2013年至今任顺丰控股董事、2015年至今任顺丰控股财务总监。

2 、监事会成员

顺丰控股监事会由3名监事组成，设监事会主席一人，包括1名股东代表监事和2名职工代表监事，其中职工代表监事由顺丰控股的职工代表大会选举产生，股东代表监事由股东大会选举产生。监事任期3年，可连选连任。

截至重组报告书签署日，顺丰控股的监事任职情况如下：

序号	姓名	在顺丰控股任职	提名情况	任职期间
1	陈启明	监事会主席	职工代表监事	2015年11月至今
2	桑利	监事	职工代表监事	2015年11月至今
3	官力	监事	股东代表监事	2013年1月至今

顺丰控股监事简历如下：

陈启明先生，男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西南师范大学中文系，文学学士，2002年结业于北京大学远程MBA，经济师职称。

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181

1991年至1995年任中国振华集团公司教育干事，1995年至1997年任富士康企业集团华南干部培训中心教务副课长，1997年至2003年任康佳集团康佳学院培训主任、副院长，2003年至2004年任三一重工培训中心培训总监，2004年至2016年历任顺丰控股总部培训处培训总监、湖北区总经理、集团副总裁兼顺丰大学执行校长、人力资源本部总裁等。2015年至今任顺丰控股监事会主席。

桑利先生，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于厦门大学，工商管理专业硕士，2005年至2006年任湖南顺丰速运有限公司地区总经理， 2006年至2009年任广州顺丰速运有限公司地区总经理，2010年至2013年任顺丰控股综合本部总裁。2014年至今任电商产业园事业部副总裁、总裁办负责人。2015 年至今任顺丰控股监事。

官力先生，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于新加坡国立大学，高性能计算机工程系统专业硕士。2002年至2005年任新加坡综合决策系统咨询有限公司咨询顾问，2005年至2007年任北京经纬弈徳科技有限公司咨询顾问，2007年至2015年历任顺丰控股企业发展办公室战略规划高级经理、企业发展总监、战略管理组副总裁、创新管理副总裁。2015年至今任顺丰控股变革管理部负责人、2013年至今任顺丰控股监事。

3 、高级管理人员

根据《顺丰控股（集团）股份有限公司章程》，顺丰控股的高级管理人员范围为总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书。顺丰控股目前共有11名高级管理人员。顺丰控股高级管理人员简历如下：

王卫先生、林哲莹先生、杜浩洋先生、李胜先生及伍玮婷女士的简历，参见本节之“八、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事、监事、高级管理人员”之“1、董事会成员”。

陈庆麟先生，男，1974年出生，中国香港特别行政区永久性居民，毕业于美国伦斯勒理工学院，计算机科学及系统工程专业双学士。1998年至2014年任波士顿咨询公司全球合伙人及董事总经理兼大中华区战略业务及企业发展业务负责人，自2014年至2015年历任顺丰控股副总经理、战略管理组总裁、集团首席战略

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182

官。2012年至今任救助儿童会香港分会董事局董事。2015年至今任顺丰控股副总经理、集团首席战略官。

陈雪颖女士，女，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于厦门大学，工商管理专业硕士学位，管理师职称。2000年至2003年任TCL多媒体电子事业部人力资源负责人，2003年至2004年任美国华格照明人力资源总监，2004 年至2015年历任顺丰控股人资总经理、总裁办负责人、人力资源本部负责人、厦门区总经理、华南分拨区总经理、深圳区总经理、华南经营本部总裁、综合本部总裁、速运事业群首席人力资源官。2015年至今任顺丰控股副总经理、集团首席人力资源官。

许志君先生，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于新加坡国立大学，物流管理专业硕士学位。2001年至2004年任IDSC公司企业咨询顾问，2004年至2015年历任顺丰控股规划总经理、战略规划总监、企业发展总监、营运本部总裁、集团副总裁兼大营运负责人。2015年至今任顺丰控股副总经理、助理首席营运官、速运事业群首席运营官。

袁萌先生，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国政法大学，经济法学士学位。1997年至1998年任深圳市劳动局职介中心职员，1998 年至2003年任深圳市盐田区人民检察院科员、党组秘书，2003年至2006年任深圳市人民检察院反贪局副主任科员，2006年至2015年历任顺丰控股深圳区总经理、集团副总裁兼营运本部总裁、华南经营本部总裁、门店事业部总裁、商业事业群首席运营官、速运事业群首席运营官。2015年至今任顺丰控股副总经理、集团战略性项目负责人。

梁翔先生，男，1965年出生，中国香港特别行政区永久性居民，毕业于美国加州大学伯克利分校，软件工程专业学士学位。1990年至1993年任普华永道会计师事务所咨询部顾问，1993年至1994年任惠嘉证券分析员，1994年至1997年任霸菱证券（亚洲）有限公司高级分析师，1997年至2000年任摩根士丹利（亚洲）有限公司证券分析部副总裁，2000年至2001年任瑞士信贷（亚洲）有限公司执行董事兼中国股票分析部主管，2002年至2004年任摩根士丹利（亚洲）有限公司私人理财部副总裁，2004年至2015年至今历任摩根士丹利（亚洲）有限公司投资银行

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183

部副总裁、执行董事、董事总经理，亚太区投资银行副主席。2015年至今任顺丰控股副总经理。

甘玲女士，女，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于美国德州大学奥斯丁分校，工商管理硕士学位。2006年至2010年任老虎基金系列寇图基金分析师，2010年至2015年任茂业国际控股有限公司副总经理，2011年至2015 年任重庆医药（集团）股份有限公司董事、成商集团股份有限公司董事、渤海物流控股股份有限公司董事。2016年至今任顺丰控股董事会秘书。

（二）董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有股份的情况

截至重组报告书签署日，顺丰控股董事、监事、高级管理人员及其近亲属在本次交易前持有顺丰控股股份的情况如下：

序号	姓名	在顺丰控股任职	持股方式	持股数量（万股）	持股比例
1	王卫	董事长、总经理	间接持股	136,663.2000	68.3316%
2	林哲莹	副董事长、副总经理	间接持股	3,998.5725	1.9993%
3	杜浩洋	董事、副总经理	间接持股	3,299.3355	1.6497%
4	李胜	董事、副总经理	间接持股	2,699.4563	1.3497%
5	陈启明	监事会主席	间接持股	2,799.4362	1.3997%
6	桑利	监事	间接持股	5.2789	0.0026%
7	官力	监事	间接持股	2,148.4873	1.0742%
8	陈雪颖	副总经理	间接持股	15.8868	0.0079%
9	许志君	副总经理	间接持股	2,999.3959	1.4997%
10	袁萌	副总经理	间接持股	2,499.4966	1.2497%

上述人员中，除王卫通过明德控股间接持有顺丰控股股份，林哲莹通过明德控股、古玉秋创及顺达丰润间接持有顺丰控股股份，其他人员均通过顺达丰润间接持有顺丰控股股份。上述人员在明德控股、古玉秋创、及顺达丰润的持股情况见重组报告书“第五章拟购买资产的基本情况”之“六、持有标的公司5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”。

（三）董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况

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截至2016年3月31日，顺丰控股董事、监事及高级管理人员主要对外投资的其他公司情况如下：

序号				持股或出资比例（%）
	姓名	职务	被投资企业名称		主营业务

1	王卫	董事长、总经理	Vantage Metro Limited （益都有限公司）	100%	暂无业务
			Superb Result Enterprises Limited	100%	投资控股
			Wealth Chain International Limited（富达国际有限公司）	100%	投资控股
			China Base Investments Limited（基华投资有限公司）	100%	物业投资、投资控股及持有车辆牌照
			656 Limited	100%	物业投资及持有车辆牌照
			672 Limited	100%	物业投资及持有车辆牌照
			Alliance Trend Limited （盟致有限公司）	100%	物业投资
			Properties Enterprise Limited（置业企业有限公司）	100%	物业投资及投资控股
			Era Capital Limited（本时有限公司）	100%	物业投资
			Max Time Enterprise Limited（时丰企业有限公司）	100%	物业投资
			Day Trade Limited（日贸有限公司）	100%	物业投资
			Able General Limited（荣将有限公司）	100%	物业投资
			Charm Sky International Limited（忠天国际有限公司）	100%	物业投资
			Eastern Grace Limited （彩东有限公司）	100%	暂无业务
			Fancy Mix Limited（汇绰有限公司）	100%	物业投资
			Fancy Wish Limited（彩希有限公司）	100%	物业投资
			Fully Will International Limited（志盛国际有限公司）	100%	物业投资
			Ray Huge Limited（霆伟有限公司	100%	物业投资
			Victory Express Limited （隆顺有限公司）	100%	暂无业务

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185

序号				持股或出资比例（%）
	姓名	职务	被投资企业名称		主营业务

			Wealthy Treasure Limited （誉宝有限公司）	100%	物业投资
			Imatra Estates Limited	0.01%	物业投资
			Clear Ease Global Limited（明逸环球有限公司）	100%	暂无业务
			Best Sky Limited	100%	暂无业务
			Bloom Wisdon Limited （旺智有限公司）	100%	物业投资
2	林哲莹	副董事长、副总经理	北方新越方德投资管理有限公司	100%	投资管理
			苏州古玉浩庭股权投资管理合伙企业（有限合伙）	90%	投资管理
			苏州瑞璜股权投资管理合伙企业（有限合伙）	1%	投资管理
			苏州风铃股权投资管理合伙企业（普通合伙）	80%	投资管理
			Pecunion Chemicals DMCC	100%	基础化工原料贸易、石油化工产品贸易
			Skyard Investments Limited	100%	投资管理
3	伍玮婷	董事、财务总监	Fullerex Co.Ltd.	10%	持有物业
			发港有限公司	10%	持有物业
			裕福国际有限公司	10%	持有物业
4	梁翔	副总经理	盛阳有限公司	50%	持有观澜高尔夫球会会籍
			英龙有限公司	50%	持有澳门物业
5	甘玲	董事会秘书	Kaipa Investments Limited	100%	投资

（四）董事、监事、高级管理人员的薪酬情况

顺丰控股董事、监事及高级管理人员2015年度在顺丰控股领取薪酬（税前）的情况如下：

			2015 年税前薪酬（万元）	是否在顺丰控股领薪
序号	姓名	职务

1	王卫	董事长、总经理	105.60	是
2	林哲莹	副董事长、副总经理	193.44	是
3	张懿宸	董事	-	否

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			2015 年税前薪酬（万元）	是否在顺丰控股领薪
序号	姓名	职务

4	刘澄伟	董事	-	否
5	张锐	董事	-	否
6	杜浩洋	董事、副总经理	300.00	是
7	李胜	董事、副总经理	210.00	是
8	伍玮婷	董事、财务总监	280.00	是
9	陈启明	监事会主席	163.30	是
10	桑利	监事	122.80	是
11	官力	监事	132.12	是
12	陈庆麟	副总经理	295.00	是
13	陈雪颖	副总经理	235.00	是
14	许志君	副总经理	225.00	是
15	袁萌	副总经理	190.00	是
16	梁翔	副总经理	30.22	是
17	甘玲	董事会秘书	-	是

注：顺丰控股副总经理梁翔于 2015 年 11 月起担任顺丰控股副总经理，领薪时间为 2015 年 11 月-12 月。董事会秘书甘玲于 2016 年 5 月起担任顺丰控股董事会秘书，2015 年未领薪。

（五）董事、监事、高级管理人员的兼职情况

截至 2016 年 3 月 31 日，顺丰控股董事、监事及高级管理人员对外兼职情况如下：

		在顺丰控股职务			兼职单位与顺丰控股关联关系
序号	姓名		任职的其他单位	其他单位职务

1	王卫	董事长、总经理	深圳明德控股发展有限公司	执行董事	控股股东
			顺丰控股集团商贸有限公司	董事长	实际控制人及控股股东控制的其他企业
			深圳市顺丰电子商务有限公司	执行董事	实际控制人及控股股东控制的其他企业
			北京顺丰电子商务有限公司	执行董事	实际控制人及控股股东控制的其他企业
			深圳市顺丰商业有限公司	执行董事	实际控制人及控股股东控制的其

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		在顺丰控股职务			兼职单位与顺丰控股关联关系
序号	姓名		任职的其他单位	其他单位职务

					他企业
			深圳市丰巢科技有限公司	董事长	实际控制人担任董事长的企业
2	林哲莹	董事、副总经理	古玉资本管理有限公司	执行董事	顺丰控股董事担任执行董事的企业
			顺丰控股集团商贸有限公司	副董事长	实际控制人及控股股东控制的其他企业
			北京新越方德投资管理有限公司	执行董事	顺丰控股董事担任执行董事的企业
			北京格林雷斯环保科技有限公司	监事	顺丰控股董事担任监事的企业
			深圳中顺易金融服务有限公司	董事	顺丰控股的参股企业
			朗星无人机系统有限公司	监事	顺丰控股的参股企业
			深圳市前海汇道资产管理有限公司	执行董事	顺丰控股董事担任执行董事的企业
			大庆三维软件有限责任公司	董事	顺丰控股董事担任董事的企业
			上海牵趣网络科技有限公司	董事	顺丰控股的参股企业
			苏州古玉股权投资管理有限公司	执行董事	顺丰控股董事担任执行董事的企业
			苏州瑞璜股权投资管理合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人	顺丰控股董事担任执行事务合伙人的企业
			苏州风铃股权投资管理合伙企业（普通合伙）	执行事务合伙人	顺丰控股董事控制的其他企业
			古玉投资管理（北京）有限公司	执行董事	顺丰控股董事担任执行董事的企业
3	张懿宸	董事	顺丰控股集团商贸有限公司	董事	实际控制人及控股股东控制的其他企业
			Best Castle Limited	董事	顺丰控股董事担

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				兼职单位与顺丰控股关联关系
序号	姓名	任职的其他单位	其他单位职务

		（佳堡有限公司）		任董事的企业
		Bright Flourish (HK) Limited（朗耀（香港）有限公司）	董事	顺丰控股董事担任董事的企业
		Bright Flourish GP Limited	董事	顺丰控股董事担任董事的企业
		Bright Flourish Limited	董事	顺丰控股董事担任董事的企业
		CC (2015B) GP Limited	董事	顺丰控股董事担任董事的企业
		CC Caesar GP Limited	董事	顺丰控股董事担任董事的企业
		CCHL Management HoldingLtd.	董事	顺丰控股董事担任董事的企业
		CCP Holdings Ltd.	董事	顺丰控股董事担任董事的企业
		CCVP (HK) Limited	董事	顺丰控股董事担任董事的企业
		CCVP Advisory Ltd.	董事	顺丰控股董事担任董事的企业
		CMC Football Holdings Limited	董事	顺丰控股董事担任董事的企业
		CCVP GP Ltd.	董事	顺丰控股董事担任董事的企业
		China Universal Leasing Company Limited（中国环球租赁有限公司）	董事	顺丰控股董事担任董事的企业
		China Venture Capital and Private Equity Association Limited	董事	顺丰控股董事担任董事的企业
		CITIC Capital Agriculture Investment Limited （中信资本农业产业投资有限公司）	董事	顺丰控股董事担任董事会主席的企业
		CITIC Capital Alternative Investment Management	董事	顺丰控股董事担任董事的企业

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189

				兼职单位与顺丰控股关联关系
序号	姓名	任职的其他单位	其他单位职务

		Limited
		CITIC Capital Asset Management Limited	董事会主席	顺丰控股董事担任董事会主席的企业
		CITIC Capital Business Advisory Limited	董事	顺丰控股董事担任董事的企业
		CITIC Capital Champ Full Investments Limited（中信资本卓涛投资有限公司）	董事	顺丰控股董事担任董事的企业
		CITIC Capital Charitable Foundation Limited （中信资本慈善基金有限公司）	董事	顺丰控股董事担任董事的企业
		CITIC Capital China Mezzanine Fund Limited	董事会主席	顺丰控股董事担任董事会主席的企业
		CITIC Capital Construction Machinery Investments Limited（中信资本工程机械投资有限公司）	董事	顺丰控股董事担任董事的企业
		CITIC Capital Excel Wisdom GP Limited	董事	顺丰控股董事担任董事的企业
		CITIC Capital Finance Limited（中信资本融资有限公司）	董事	顺丰控股董事担任董事的企业
		CITIC Capital Financial Holding Limited（中信资本金融控股有限公司）	董事	顺丰控股董事担任董事的企业
		CITIC Capital	董事	顺丰控股董事担

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190

				兼职单位与顺丰控股关联关系
序号	姓名	任职的其他单位	其他单位职务

		Global Services Holdings Limited		任董事的企业
		CITIC Capital Guaranty Investments Ltd. （中信资本担保投资有限公司）	董事	顺丰控股董事担任董事的企业
		CITIC Capital Hoisting Machinery Investments Limited（中信资本起重机械投资有限公司）	董事	顺丰控股董事担任董事的企业
		CITIC Capital Holdings Limited （中信资本控股有限公司）	董事会主席	顺丰控股董事担任董事会主席的企业
		CITIC Capital Iceland Investment Limited	董事	顺丰控股董事担任董事的企业
		CITIC Capital Investment Consulting Limited （中信资本投资咨询有限公司）	董事	顺丰控股董事担任董事的企业
		CITIC Captial Investment Holdings Limited （中信资本投资有限公司）	董事	顺丰控股董事担任董事的企业
		CITIC Capital Investment Services Limited	董事	顺丰控股董事担任董事的企业
		CITIC Capital MB(HK) Limited （中信资本商机（香港）有限公司）	董事	顺丰控股董事担任董事的企业
		CITIC Capital MB Investment Limited	董事	顺丰控股董事担任董事的企业
		CITIC Capital Ming KangHealthcare	董事	顺丰控股董事担任董事的企业

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				兼职单位与顺丰控股关联关系
序号	姓名	任职的其他单位	其他单位职务

		Investment Holdings Limited
		CITIC Captial Parterners Group Ltd.	董事	顺丰控股董事担任董事的企业
		CITIC Capital Partners Holdings Ltd.	董事	顺丰控股董事担任董事的企业
		CITIC Capital Partners Limited	董事会主席	顺丰控股董事担任董事会主席的企业
		CITIC Capital Silk Road Infrastructure GP Ltd.	董事	顺丰控股董事担任董事的企业
		CITIC Capital Special Investment Holdings Limited	董事	顺丰控股董事担任董事的企业
		CITIC Kazyna GP Ltd.	董事	顺丰控股董事担任董事的企业
		CITIC Kazyna Investment Advisor (Hong Kong) Limited	董事	顺丰控股董事担任董事的企业
		CITIC Kazyna Manager Ltd.	董事	顺丰控股董事担任董事的企业
		CKIF CITIC Capital Carry GP Ltd.	董事	顺丰控股董事担任董事的企业
		Committee of Mainland Oversea Returnees in Hong Kong Limited（在港海归会有限公司）	董事	顺丰控股董事担任董事的企业
		Dalton Foundation Limited（道尔顿基金有限公司）	董事	顺丰控股董事担任董事的企业
		Excel Wisdom HoldingLimited	董事	顺丰控股董事担任董事的企业
		Famous Gain International Limited（锦资国际	董事	顺丰控股董事担任董事的企业

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				兼职单位与顺丰控股关联关系
序号	姓名	任职的其他单位	其他单位职务

		有限公司）
		Fazio Limited	董事	顺丰控股董事担任董事的企业
		Fuwa Heavy Industry Co., Ltd.	副董事长	顺丰控股董事担任副董事长的企业
		Harbin Pharmaceutical Group Holding Company Ltd.（哈药集团有限公司）	董事	顺丰控股董事担任董事的企业
		Harvest Ocean (Cayman)Limited	董事	顺丰控股董事担任董事的企业
		Ming Kang Healthcare Investment Limited	董事	顺丰控股董事担任董事的企业
		Multfield International Limited	董事	顺丰控股董事担任董事的企业
		Mutual Glory International Limited（采佳国际有限公司）	董事	顺丰控股董事担任董事的企业
		Peace Investment Limited	董事	顺丰控股董事担任董事的企业
		Perfect Business Limited	董事	顺丰控股董事担任董事的企业
		Perfect Move Investment Limited （程安投资有限公司）	董事	顺丰控股董事担任董事的企业
		Pioneer Way Investment Limited	董事	顺丰控股董事担任董事的企业
		Prosper Glory Investments Limited（兴耀投资有限公司）	董事	顺丰控股董事担任董事的企业
		Seagull Holdings Cayman Limited	董事	顺丰控股董事担任董事的企业
		Seagull International	董事	顺丰控股董事担任董事的企业

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				兼职单位与顺丰控股关联关系
序号	姓名	任职的其他单位	其他单位职务

		Limited
		Seagull Investment Holdings Limited	董事	顺丰控股董事担任董事的企业
		Sina Corporation	董事	顺丰控股董事担任董事的企业
		Skipper Holdings Limited	董事	顺丰控股董事担任董事的企业
		Smart Goal Limited	董事	顺丰控股董事担任董事的企业
		Sun Success International Limited	董事	顺丰控股董事担任董事的企业
		Super Sun Profits Limited	董事	顺丰控股董事担任董事的企业
		Treasure Land Holdings Limited	董事	顺丰控股董事担任董事的企业
		Universal Medical Services & Health Management Company Limited （环球医疗服务有限公司）	董事	顺丰控股董事担任董事的企业
		Wisdom Investment (Hong Kong) Limited（融智投资（香港）有限公司	董事	顺丰控股董事担任董事的企业
		World Profit International Capital Limited汇盈国际资本有限公司	董事	顺丰控股董事担任董事的企业
		本源投资顾问（北京）有限公司	董事	顺丰控股董事担任董事的企业
		哈尔滨国企重组顾问有限公司	董事	顺丰控股董事担任董事的企业
		嘉强（上海）咨询有限公司	董事	顺丰控股董事担任董事的企业
		开信创业投资有限公司	董事	顺丰控股董事担任董事的企业
		上海斯特福德置业有限公司	董事	顺丰控股董事担任董事的企业

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		在顺丰控股职务			兼职单位与顺丰控股关联关系
序号	姓名		任职的其他单位	其他单位职务

			上海信铭投资咨询有限公司	董事	顺丰控股董事担任董事的企业
			神华集团有限责任公司	董事	顺丰控股董事担任董事的企业
			中信丰悦（大连）有限公司	董事	顺丰控股董事担任董事的企业
			中信资本（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表	顺丰控股董事担任执行事务合伙人委派代表的企业
			开信创业投资管理 (北京)有限公司	执行事务合伙人委派代表	顺丰控股董事担任执行事务合伙人委派代表的企业
			中信资本(中国)投资有限公司	董事	顺丰控股董事担任董事的企业
			中信资本股权投资（天津）股份有限公司	董事长	顺丰控股董事担任董事长的企业
			中信资本文化旅游（成都）股份有限公司	董事长	顺丰控股董事担任董事长的企业
			中信资本(天津)投资管理合伙企业 (有限合伙)	董事	顺丰控股董事担任董事的企业
			中信资本(中国)投资有限公司	董事	顺丰控股董事担任董事的企业
4	刘澄伟	董事	苏州元禾控股股份有限公司	总裁、副董事长	顺丰控股董事担任总裁、副董事长的企业
			中新苏州工业园区创业投资有限公司	董事长、总经理	顺丰控股董事担任董事长、总经理的企业
			苏州工业园区沙湖金融服务有限公司	执行董事	顺丰控股董事担任执行董事的企业
			凯风创业投资有限公司	执行董事、总经理	顺丰控股董事担任执行董事、总经理的企业
			苏州工业园区原点创业投资有限公司	执行董事、总经理	顺丰控股董事担任执行董事、总经

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

195

				兼职单位与顺丰控股关联关系
序号	姓名	任职的其他单位	其他单位职务

				理的企业
		元禾股权投资基金管理有限公司	董事长、总经理	顺丰控股董事担任董事长、总经理的企业
		国开开元股权投资基金管理有限公司	董事	顺丰控股董事担任董事的企业
		华芯投资管理有限责任公司	董事	顺丰控股董事担任董事的企业
		苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理中心（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表	顺丰控股董事担任执行事务合伙人委派代表的企业
		苏州工业园区元禾原点创业投资管理有限公司	董事长	顺丰控股董事担任董事长的企业
		苏州工业区元禾重元股权投资基金管理有限公司	董事长	顺丰控股董事担任董事长的企业
		苏州元禾凯风创业投资管理有限公司	董事长	顺丰控股董事担任董事长的企业
		华亿创业投资管理（苏州）有限公司	董事长	顺丰控股董事担任董事长的企业
		苏州工业园区国创创业投资公司	董事、总经理	顺丰控股董事担任董事、总经理的企业
		苏州元风创业投资有限公司	董事长	顺丰控股董事担任董事长的企业
		苏州德睿亨风创业投资有限公司	董事长	顺丰控股董事担任董事长的企业
		霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司	董事	顺丰控股董事担任董事长的企业
		国创元禾创业基金（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表	顺丰控股董事担任执行事务合伙人委派代表的企业
		苏州工业园区重元顺风股权投资管理中心（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表	顺丰控股董事担任执行事务合伙人委派代表的企业
		苏州工业园区元禾顺风股权投资企业	执行事务合伙人委派代表	顺丰控股董事担任执行事务合伙

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

196

		在顺丰控股职务			兼职单位与顺丰控股关联关系
序号	姓名		任职的其他单位	其他单位职务

			（有限合伙）		人委派代表的企业
			顺丰控股集团商贸有限公司	董事	实际控制人及控股股东控制的其他企业
			苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表	顺丰控股董事担任执行事务合伙人委派代表的企业
			苏州工业园区重元齐家股权投资企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表	顺丰控股董事担任执行事务合伙人委派代表的企业
			苏州工业园区重元并购股权投资管理中心（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表	顺丰控股董事担任执行事务合伙人委派代表的企业
			苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表	顺丰控股董事担任执行事务合伙人委派代表的企业
			苏州工业园区国创元禾二期创业投资有限公司	执行董事	顺丰控股董事担任执行董事的企业
			英菲尼迪-中新创业投资企业	联合管理委员会委员	顺丰控股董事担任联合管理委员会委员的企业
			朗星无人机系统有限公司	董事	顺丰控股的参股企业
5	张锐	董事	顺丰控股集团商贸有限公司	董事	实际控制人及控股股东控制的其他企业
			招商局投资有限公司	董事	顺丰控股董事担任董事的企业
			商顺供应链管理（中国）有限公司	董事	顺丰控股的参股企业
			招商局物流集团有限公司	总经理	顺丰控股董事担任总经理的企业
6	杜浩洋	董事、副总经理	顺丰控股集团商贸有限公司	董事	实际控制人及控股股东控制的其他企业

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

197

		在顺丰控股职务			兼职单位与顺丰控股关联关系
序号	姓名		任职的其他单位	其他单位职务

			顺丰公益基金会	理事	顺丰控股董事担任理事的组织
7	李胜	董事、副总经理	朗星无人机系统有限公司	董事	顺丰控股的参股企业
			顺丰公益基金会	理事	顺丰控股董事担任理事的组织
8	伍玮婷	董事、财务总监	顺丰控股集团商贸有限公司	董事	实际控制人及控股股东控制的其他企业
9	陈启明	监事会主席	佛山市顺啸丰商贸有限公司	监事	实际控制人及控股股东控制的其他企业
			梅州市顺丰商业有限公司	监事	实际控制人及控股股东控制的其他企业
			惠州市顺丰商业有限公司	监事	实际控制人及控股股东控制的其他企业
			珠海市顺啸丰商业有限公司	监事	实际控制人及控股股东控制的其他企业
			茂名市顺意丰商业有限公司	监事	实际控制人及控股股东控制的其他企业
			阳江市顺丰商贸有限公司	监事	实际控制人及控股股东控制的其他企业
			河源市顺丰商业有限公司	监事	实际控制人及控股股东控制的其他企业
			湛江市顺啸丰商贸有限公司	监事	实际控制人及控股股东控制的其他企业
			东莞市顺啸丰商贸有限公司	监事	实际控制人及控股股东控制的其他企业
			肇庆市顺意丰商贸有限公司	监事	实际控制人及控股股东控制的其他企业
			汕头市顺丰商业有限公司	监事	实际控制人及控股股东控制的其

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198

				兼职单位与顺丰控股关联关系
序号	姓名	任职的其他单位	其他单位职务

				他企业
		江门市顺意丰商业有限公司	监事	实际控制人及控股股东控制的其他企业
		揭阳市顺丰商业有限公司	监事	实际控制人及控股股东控制的其他企业
		潮州市顺丰商贸有限公司	监事	实际控制人及控股股东控制的其他企业
		韶关市顺意丰商贸有限公司	监事	实际控制人及控股股东控制的其他企业
		湖州顺啸商贸有限公司	监事	实际控制人及控股股东控制的其他企业
		嘉兴市顺啸商贸有限公司	监事	实际控制人及控股股东控制的其他企业
		金华市顺丰商业有限公司	监事	实际控制人及控股股东控制的其他企业
		丽水市顺丰商业有限公司	监事	实际控制人及控股股东控制的其他企业
		衢州市顺意丰商贸有限公司	监事	实际控制人及控股股东控制的其他企业
		常州市顺啸丰商贸有限公司	监事	实际控制人及控股股东控制的其他企业
		镇江市顺丰商贸有限公司	监事	实际控制人及控股股东控制的其他企业
		苏州工业园区顺衡顺商贸有限公司	监事	实际控制人及控股股东控制的其他企业
		徐州顺啸丰商贸有限公司	监事	实际控制人及控股股东控制的其他企业
		宿迁顺啸丰商贸有	监事	实际控制人及控

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199

		在顺丰控股职务			兼职单位与顺丰控股关联关系
序号	姓名		任职的其他单位	其他单位职务

			限公司		股股东控制的其他企业
			淮安顺啸丰商贸有限公司	监事	实际控制人及控股股东控制的其他企业
			扬州市顺衡商贸有限公司	监事	实际控制人及控股股东控制的其他企业
			泰州市顺捷丰商贸有限公司	监事	实际控制人及控股股东控制的其他企业
			无锡市顺丰顺商贸有限公司	监事	实际控制人及控股股东控制的其他企业
			盐城市顺啸丰商贸有限公司	监事	实际控制人及控股股东控制的其他企业
			天津顺丰顺商贸有限公司	监事	实际控制人及控股股东控制的其他企业
			广西顺意丰商贸有限公司	监事	实际控制人及控股股东控制的其他企业
			海南省顺丰商业有限公司	监事	实际控制人及控股股东控制的其他企业
			广东省顺丰慈善基金会	理事长	顺丰控股监事会主席担任理事长的组织
10	桑利	监事	顺丰控股集团商贸有限公司	监事	实际控制人及控股股东控制的其他企业
			深圳明德丰泰投资有限公司	监事	实际控制人及控股股东控制的其他企业
			杭州丰泰电商产业园管理有限公司	监事	实际控制人及控股股东控制的其他企业
			深圳市顺丰商业有限公司	监事	实际控制人及控股股东控制的其他企业

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200

		在顺丰控股职务			兼职单位与顺丰控股关联关系
序号	姓名		任职的其他单位	其他单位职务

			中山市顺啸丰商贸有限公司	监事	实际控制人及控股股东控制的其他企业
			清远市顺啸丰商贸有限公司	监事	实际控制人及控股股东控制的其他企业
			云南顺意衡商贸有限公司	监事	实际控制人及控股股东控制的其他企业
			湖北省顺意丰商业有限公司	监事	实际控制人及控股股东控制的其他企业
			河南省顺意丰商贸有限公司	监事	实际控制人及控股股东控制的其他企业
			青海顺啸丰商业有限公司	监事	实际控制人及控股股东控制的其他企业
			顺丰公益基金会	理事	顺丰控股监事担任理事的组织
11	官力	监事	深圳明德控股发展有限公司	监事	控股股东
			浙江顺丰商贸有限公司	监事	实际控制人及控股股东控制的其他企业
			宁波市顺啸丰商贸有限公司	监事	实际控制人及控股股东控制的其他企业
			舟山顺啸丰商贸有限公司	监事	实际控制人及控股股东控制的其他企业
			台州顺啸丰商贸有限公司	监事	实际控制人及控股股东控制的其他企业
			温州市顺丰商业有限公司	监事	实际控制人及控股股东控制的其他企业
			绍兴顺啸丰商贸有限公司	监事	实际控制人及控股股东控制的其他企业
			辽宁顺意丰商业有	监事	实际控制人及控

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201

				兼职单位与顺丰控股关联关系
序号	姓名	任职的其他单位	其他单位职务

		限公司		股股东控制的其他企业
		大连顺意丰商贸有限公司	监事	实际控制人及控股股东控制的其他企业
		重庆市顺啸丰商贸有限公司	监事	实际控制人及控股股东控制的其他企业
		江西省顺啸丰商贸有限公司	监事	实际控制人及控股股东控制的其他企业
		内蒙古顺丰商贸有限公司	监事	实际控制人及控股股东控制的其他企业
		山东顺啸丰商贸有限公司	监事	实际控制人及控股股东控制的其他企业
		青岛顺意丰商贸有限公司	监事	实际控制人及控股股东控制的其他企业
		黑龙江省顺意丰商贸有限公司	监事	实际控制人及控股股东控制的其他企业
		吉林省顺丰商贸有限公司	监事	实际控制人及控股股东控制的其他企业
		新疆顺意丰商贸有限公司	监事	实际控制人及控股股东控制的其他企业
		陕西顺意丰商贸有限公司	监事	实际控制人及控股股东控制的其他企业
		云南顺意衡商贸有限公司	监事	实际控制人及控股股东控制的其他企业
		湖南省顺意丰商业有限公司	监事	实际控制人及控股股东控制的其他企业
		安徽顺啸丰商贸有限公司	监事	实际控制人及控股股东控制的其他企业

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

202

		在顺丰控股职务			兼职单位与顺丰控股关联关系
序号	姓名		任职的其他单位	其他单位职务

			四川省顺意丰商贸有限公司	监事	实际控制人及控股股东控制的其他企业
			河北顺啸丰商贸有限公司	监事	实际控制人及控股股东控制的其他企业
			宁夏顺意丰商业有限公司	监事	实际控制人及控股股东控制的其他企业
			贵州顺意丰商贸有限公司	监事	实际控制人及控股股东控制的其他企业
			甘肃顺丰商业有限公司	监事	实际控制人及控股股东控制的其他企业
			福建省顺意丰商业有限公司	监事	实际控制人及控股股东控制的其他企业
			山西顺啸丰商贸有限公司	监事	实际控制人及控股股东控制的其他企业
			青海顺啸丰商贸有限公司	监事	实际控制人及控股股东控制的其他企业
12	陈庆麟	副总经理	顺丰控股集团商贸有限公司	董事	实际控制人及控股股东控制的其他企业
			求助儿童会香港分会	董事	顺丰控股高级管理人员担任董事的企业
13	袁萌	副总经理	顺分公益基金会	董事	顺丰控股高级管理人员担任董事的组织
14	甘玲	董事会秘书	Sunrise Capital Feeder Fund Ltd.	董事	顺丰控股高级管理人员担任董事的企业
			Kaipa Investments Limited	董事	顺丰控股高级管理人员担任董事的企业

截至重组报告书签署日，顺丰控股董事、监事及高级管理人员除上述表格中

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203

披露的兼职外，无在其他单位任职的情形。

（六）董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系

截至重组报告书签署日，顺丰控股的董事、监事及高级管理人员相互之间不存在近亲属关系。

（七）董事、监事、高级管理人员所签订的协议

顺丰控股董事、监事、高级管理人员与顺丰控股签订了《劳动合同书》。顺丰控股对上述人员的诚信义务、特别是商业秘密、知识产权等方面的保密义务作了严格的规定。

除上述合同外，顺丰控股董事、监事、高级管理人员不存在与顺丰控股签订借款、担保等其他协议的情况。

（八）董事、监事及高级管理人员任职资格

截至重组报告书签署日，顺丰控股董事、监事及高级管理人员均符合《证券法》、《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》中关于任职资格的相关规定。

顺丰控股董事、监事及高级管理人员不存在被中国证监会认定为市场禁入者的情形，不存在因违反相关法律法规而受到刑事处罚或曾经涉及刑事诉讼的情形。

（九）董事、监事及高级管理人员近三年变动情况

1 、董事的聘任及任职变动情况

（1）2013 年 1 月 1 日至 2013 年 8 月 21 日期间，顺丰控股不设董事会，设执行董事一名，由于国强担任。鉴于于国强系代王卫持有顺丰控股前身泰海投资的股权，并未参与顺丰控股的重大事项决策，王卫实际上承担了该时期顺丰控股的执行董事职责，具体情况请见本独立财务顾问报告之“第五章拟购买资产的基本情况”之“二、顺丰控股历史沿革”。

（2）2013 年 8 月 22 日，顺丰控股作出决定，将执行董事变更为王卫，于国强不再担任顺丰控股执行董事。

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204

（3）2013 年 9 月 12 日，顺丰控股引入投资者嘉强顺风、元禾顺风、招广投资和古玉秋创。为完善公司治理结构，顺丰控股股东会决议通过设立顺丰控股董事会，董事会成员为 9 名，分别为王卫、林哲莹、林向红、张懿宸、余利明、杜浩洋、李胜、陈启明和伍玮婷。

除林哲莹、林向红、张懿宸、余利明为古玉秋创、元禾顺风、嘉强顺风和招广投资提名的外部董事外，王卫、杜浩洋、李胜、陈启明和伍玮婷均为长期在顺丰控股担任重要岗位的核心骨干，一直参与顺丰控股的经营管理。

（4）2015 年 5 月 27 日，顺丰控股作出变更决定，因董事陈启明工作调动原因，选举李东起为董事，顺丰控股董事变更为王卫、林哲莹、林向红、张懿宸、余利明、杜浩洋、李胜、李东起和伍玮婷。辞任董事后至今，陈启明仍在顺丰控股担任重要职务，任监事会主席、金融服务事业群首席人力资源官，继续参与顺丰控股的经营管理。本次新任的董事李东起此前长期在顺丰控股担任重要岗位。

（5）2015 年 7 月 31 日，顺丰控股作出变更决定，因董事余利明工作调动原因，选举许永军为董事，顺丰控股董事变更为王卫、林哲莹、林向红、张懿宸、许永军、杜浩洋、李胜、李东起和伍玮婷。

（6）2015 年 11 月 9 日，因整体变更为股份有限公司，全体发起人召开了顺丰控股创立大会并选举顺丰控股第一届董事会董事；顺丰控股第一届董事会董事成员为王卫、林哲莹、林向红、张懿宸、许永军、杜浩洋、李胜、李东起、伍玮婷。

（7）2016 年 2 月 29 日，董事许永军因个人原因辞去董事职务，顺丰控股董事变更为：王卫、林哲莹、林向红、张懿宸、杜浩洋、李胜、李东起和伍玮婷。（8）2016 年 4 月 25 日，董事林向红因个人原因辞去董事职务，顺丰控股董事变更为：王卫、林哲莹、张懿宸、杜浩洋、李胜、李东起和伍玮婷。

（9）2016 年 4 月 29 日，董事李东起因个人原因辞去董事职务，顺丰控股董事变更为：王卫、林哲莹、张懿宸、杜浩洋、李胜和伍玮婷。辞任董事后至今，李东起仍在顺丰控股任职，任董事会特别助理，继续参与顺丰控股的经营管理。（10）2016 年 5 月 3 日，顺丰控股召开 2016 年第一次临时股东大会，选举

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205

张锐、刘澄伟为其董事，顺丰控股董事变更为王卫、林哲莹、刘澄伟、张懿宸、张锐、杜浩洋、李胜和伍玮婷。

2 、监事的聘任及任职变化情况

（1）2013 年 1 月 1 日至 2015 年 11 月 9 日期间，顺丰控股不设监事会，设监事一名，由官力担任。

（2）2015 年 11 月 9 日，因整体变更为股份有限公司，全体发起人召开了顺丰控股创立大会并选举顺丰控股第一届监事会非职工代表监事，与职工代表大会选举的职工代表监事共同组成顺丰控股第一届监事会；顺丰控股第一届监事会监事成员为陈启明、桑利、官力。

3 、高级管理人员的聘任及任职变化情况

（1）2013 年 1 月 1 日至 2015 年 11 月 9 日期间，顺丰控股在其工商主管部门登记的经理为于国强。根据顺丰控股员工内部任职简历及该时期的总经理会议纪要，王卫先生实际承担了顺丰控股的总经理职责，日常生产经营管理工作均由王卫主持。

（2）2015 年 11 月 9 日，顺丰控股召开股份公司第一届董事会第一次会议，会议聘任王卫为总经理，林哲莹、杜浩洋、李胜、李东起、陈庆麟、陈雪颖、许志君、袁萌、梁翔为副总经理，伍玮婷为财务总监。

（3）2016 年 4 月 29 日，李东起因个人原因辞去顺丰控股副总经理职务。

（4）2016 年 5 月 3 日，顺丰控股召开第一届董事会第三次会议，聘任甘玲为董事会秘书。

上述高级管理人员变更除梁翔、甘玲为完善人才与治理结构引进的高级管理人员外，其他新聘任的高级管理人员此前均在顺丰控股担任重要职务；此外，李东起辞任副总经理后，仍在顺丰控股任职，任董事会特别助理，继续参与顺丰控股的经营管理。

顺丰控股最近三年的股权结构未发生重大变化，实际控制人一直未发生变更；虽然最近三年顺丰控股的董事和高级管理人员发生过一定变动，但该等变动均系

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206

为引进新投资者、完善公司治理结构、充实及调整管理团队等原因而发生，上述变动未影响顺丰控股的重大事项决策机制和经营管理发展的持续性和稳定性。顺丰控股报告期内的董事和高级管理人员未发生过重大变化，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。

九、员工情况

（一）员工基本情况

1 、人数及其变化情况

顺丰控股报告期内的员工合计人数及变化情况如下：

时间	2016.03.31	2015.12.31	2014.12.31	2013.12.31
员工合计人数（人）	116,565	121,882	138,111	94,972

2014年度，顺丰控股扩大业务规模及网络覆盖力度，在全国范围内增设网点和中转场，同时加深干支线网络铺设，因此相应岗位的员工人数有所增加，员工合计人数由2013年12月31日的94,972人上升至2014年12月31日的138,111人，增长幅度为45.42%，与同期营业收入的增长趋势基本保持一致。

2015年度，顺丰控股加大了鼓励员工创业及与劳务服务提供商合作等方式将部分业务环节外包的实施力度，因此降低了相应业务环节的自有用工需求；同时由于2015年9月顺丰电商、顺丰商业两家子公司100%股权转让，其员工不再属于顺丰控股的自有员工，上述原因综合导致顺丰控股员工合计人数由2014年12月31 日的138,111人下降至2015年12月31日的121,882人、2016年3月31日的116,565人，下降幅度为11.75%和4.36%。

2 、员工专业结构

截至2016年3月31日，顺丰控股员工专业结构情况如下表所示：

	2016 年3 月31 日	2016 年3 月31 日
专业类别
	员工人数（人）	占比

操作类员工	77,775	66.72%
专业类员工	22,777	19.54%

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207

专业类别	2016 年3 月31 日	2016 年3 月31 日
管理类员工	16,013	13.74%
合计	116,565	100.00%

注：为方便管理，顺丰控股根据不同工作职能将员工分为操作类员工、专业类员工及管理类员工，操作类人员范围包括揽投、运作、仓管、司机、客服、输单员工等；专业类员工范围包括运营、人力资源、财务、综合、信息技术员工等；管理类员工范围包括主管、经理、高级经理及高层管理员工等。

3 、员工受教育程度

截至2016年3月31日，顺丰控股员工受教育程度情况如下表所示：

	2016 年3 月31 日	2016 年3 月31 日
专业类别
	员工人数（人）	占比

研究生及以上	1,195	1.03%
本科	15,469	13.27%
大专	27,455	23.55%
大专以下	72,446	62.15%
合计	116,565	100.00%

4 、员工年龄分布

截至2016年3月31日，顺丰控股员工的年龄分布情况如下表所示：

	2016 年3 月31 日	2016 年3 月31 日
专业类别
	员工人数（人）	占比

16-20岁	201	0.17%
20-29岁	49,902	42.81%
30-39岁	50,674	43.47%
40-49岁	14,992	12.86%
50岁及以上	796	0.68%
合计	116,565	100.00%

（二）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度等情况

1 、社会保险缴纳情况

顺丰控股根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》

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208

的相关规定，与全体员工签订《劳动合同书》；并按照《中华人民共和国社会保险法》等国家有关法律法规及当地政府的相关规定，为员工办理及缴纳了养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险及生育保险。报告期内，顺丰控股的社会保险缴纳情况如下：

时点	期末员工合计人数（人）	实缴人数（人）
2013年12月31日	94,972	92,009
2014年12月31日	138,111	135,280
2015年12月31日	121,882	120,359
2016年3月31日	116,565	115,423

2013年12月31日、2014年13月31日、2015年12月31日及2016年3月31日，顺丰控股员工合计人数与实际缴纳社会保险人数之间的主要差异原因为：

（1）新入职的部分员工，相关社会保险缴纳手续正在办理中或在原单位当月已缴纳；

（2）各地社会保险系统原因、个人信息不正确、操作失误等原因导致缴纳不成功，次月已补缴；

（3）部分员工已达退休年龄、外籍员工因就业证未办结暂时无法缴纳等其他原因。

为保障顺丰控股的员工及员工家庭利益、减轻员工家庭负担，除依法建立社会保险全员缴纳制度外，顺丰控股建立了全方位的员工福利保障制度，为符合资格员工或家属购买额外的商业保险，包括员工雇主责任险、员工团体意外伤害险、员工重大疾病保险、员工家属福利险等商业保险险种。

2 、住房公积金缴纳情况

截至2015年12月31日及2016年3月31日，顺丰控股员工合计人数为121,882名及116,565名，顺丰控股已为45,266名员工及44,154名员工缴纳了住房公积金， 2015年末及2016年一季度末顺丰控股员工合计人数与实际缴纳住房公积金人数之间的差异原因为：

（1）由于行业特点，顺丰控股员工中非城镇户籍员工较多，流动性较强，

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209

目前我国的住房公积金还未实现全国统筹，住房公积金尚不能跨区转移或支付，若回原籍工作和生活，在工作地缴纳的住房公积金仅部分可以自行提取且手续繁琐。根据国务院《国务院关于解决农民工问题的若干意见》（国发【2006】5号）之第七条之二十四款：“有条件的地方，城镇单位聘用农民工，用人单位和个人可缴存住房公积金，用于农民工购买或租赁自住住房”的规定，并未强制要求用人单位为农民工缴纳住房公积金，因此顺丰控股并未为该部分员工进行缴纳。但顺丰控股亦通过提供集体宿舍、支付住房补贴等其他形式，为部分有需要的员工解决住宿问题；

（2）新入职的员工，相关住房公积金缴纳手续正在办理中。

3 、控股股东做出的有关承诺

顺丰控股控股股东明德控股已出具承诺：“如果发生职工向顺丰控股及其子公司追索社会保险及住房公积金及因此引起的诉讼、仲裁，或者顺丰控股及其子公司因此受到有关行政管理机关的行政处罚，明德控股将承担相应的赔偿责任；如果住房公积金主管部门要求顺丰控股及其子公司对以前年度员工的社会保险及住房公积金进行补缴，明德控股将按主管部门核定的金额无偿代顺丰控股及其子公司补缴；如果因未按照规定缴纳社会保险及住房公积金而给顺丰控股及其子公司带来任何其他费用支出和经济损失，明德控股将全部无偿代顺丰控股及其子公司承担”。

（三）劳务派遣人员情况

报告期内，顺丰控股存在使用劳务派遣用工的情况，主要因为顺丰控股近年来业务持续发展、规模逐渐扩大，各级中转场及营业网点的扩张速度较快，人员需求增量随之增长，且由于行业特点，顺丰控股操作类人员的流动性较大，加之快递行业的季节性因素导致临时用工需求量陡增，顺丰控股对于用工弹性投放要求较高，如果通过直接自行招聘无法满足业务高峰期的用工需求，因此顺丰控股将部分临时性、辅助性及可替代性的工作岗位委托劳务派遣公司代为招聘，以满足近年来在业务高速扩张中用工效率及灵活度的需求，且劳务派遣在快递物流行业中亦为一种较为通用的补充用工形式。2015年12月31日、2014年12月31日及

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

210

2013年12月31日，顺丰控股劳务派遣用工占总用工人数（自有员工及派遣员工合计）比例分别为28.01%、40.85%及42.69%。

2013年7月实施的《中华人民共和国劳动法》和2014年3月实施的《劳务派遣暂行规定》颁布之后，顺丰控股针对自身使用劳务派遣用工比例超过10%等实际情况，逐步规范劳务派遣用工形式，降低派遣员工比例。截至2016年3月1日，顺丰控股劳务派遣用工占总用工人数的比例为6.35%，符合相关法律法规要求。

报告期内，与顺丰控股存在合作关系的劳务派遣单位均获得了有效的劳务派遣业务许可证，相关资质满足《劳务派遣暂行规定》中关于开展劳务派遣业务的规定；同时，顺丰控股按时向劳务派遣公司支付劳务费用，劳务费用中包含了劳务派遣公司应向派遣人员支付的薪酬及社会保险费用，并由劳务派遣公司为派遣员工办理并缴纳社会保险的相关事宜。

十、主要资产权属、对外担保及主要负债情况

（一）主要资产的权属状况

1 、资产概况

根据普华永道出具的“普华永道中天审字【2016】第 11023 号”《顺丰控股审计报告》，截至 2016 年 3 月 31 日，顺丰控股资产构成情况如下：

项目	金额（万元）	占比（%）
货币资金	306,114.19	8.24
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	24,998.34	0.67
应收票据	58.17	0.00
应收账款	376,300.06	10.13
预付款项	153,144.83	4.12
应收保理款	27,973.23	0.75
发放贷款及垫款	33,744.62	0.91
应收利息	774.50	0.02
其他应收款	94,190.58	2.54
存货	26,437.88	0.71
划分为持有待售的资产	-	-

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211

项目	金额（万元）	占比（%）
其他流动资产	1,022,992.04	27.54
流动资产合计	2,066,728.46	55.63
可供出售金融资产	23,007.55	0.62
长期应收款	13,937.44	0.38
长期股权投资	145,922.46	3.93
投资性房地产	16,757.07	0.45
固定资产	799,661.62	21.52
在建工程	186,188.68	5.01
固定资产清理	13.71	0.00
无形资产	256,430.36	6.90
开发支出	17,110.79	0.46
商誉	5,792.33	0.16
长期待摊费用	104,437.96	2.81
递延所得税资产	52,754.26	1.42
其他非流动资产	26,376.65	0.71
非流动资产合计	1,648,390.89	44.37
总资产合计	3,715,119.34	100.00

2 、固定资产情况

顺丰控股及其子公司主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输工具及电子设备。截至 2016 年 3 月 31 日，顺丰控股固定资产账面价值为 799,661.62 万元，具体情况如下：

单位：万元

项目	账面原值	累计折旧	账面价值
房屋及建筑物	164,544.51	18,923.67	145,620.84
运输工具	359,570.82	214,576.23	144,994.59
计算机及电子设备	156,298.66	83,145.12	73,153.53
飞机、飞机发动机、周转件及高价维修工具	261,611.63	58,971.14	202,640.50
机器设备	136,287.65	12,037.57	124,250.08
办公设备及其他设备	159,655.49	50,653.41	109,002.09
合计	1,237,968.76	438,307.14	799,661.62

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212

顺丰控股及其子公司拥有的主要生产设备、房屋及建筑物情况详见本节“十一、顺丰控股与生产经营相关主要固定资产和无形资产情况”之“（一）固定资产情况”。

3 、无形资产情况

顺丰控股及其子公司拥有的无形资产情况详见本节“十一、顺丰控股与生产经营相关主要固定资产和无形资产情况”之“（二）无形资产情况”。

（二）顺丰控股的抵押、质押情况

截至重组报告书签署日，顺丰控股存在以下抵押情况：

序号				担保金额/抵押物价值（单位：万元）
			借款银行/抵押权人
	抵押人	合同编号			抵押起止期		抵押物


1	顺丰速运有限公司	44302013011 00000614	国家开发银行股份有限公司	30,000/ 3,978.59	2013/07/ 31	2023/07/ 30	土地（证号：深房地字第5000601997号）及在建工程
2	泉州汇海永丰物流有限公司	44302015011 00001426	国家开发银行股份有限公司	22,000/ 2,220	2015/09/ 24	2025/09/ 24	土地（证号：晋国用（2014）第00905号
3	无锡市顺丰速运有限公司	CDDK60202 014KFQ038	中国建设银行股份有限公司无锡高新技术产业开发区支行	20,000/ 2,613.58	2014/10/ 31	2022/10/ 31	土地（证号：锡新国用（2013）第1152 号）
4	厦门锐特信息技术有限公司	2013年软件园抵字 067-1、 067-2、 067-3、 067-4、 067-5、 067-6、 067-7、067-8 号	中国工商银行股份有限公司厦门软件源支行	1,354/ 1,941.16	2015/11/ 05	2020/11/ 05	房产（《商品房买卖合同03096796、 03096817、 03096823、 03096835、 03096840、 03096842、 03096847、03096850 号）
5	江西顺丰速运有限公司	44302015011 00001427	国家开发银行股份有限公司	8,000/ 820	2015/09/ 15	2025/09/ 15	土地（证号：洪土国用（2012）第D068 号）

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213

（三）顺丰控股的对外担保情况

截至重组报告书签署日，顺丰控股存在以下对外担保情况：

被担保人	担保人	担保事项	担保人与被担保人的关系
固特发展	顺丰控股	国家开发银行香港分行借款港币20亿元	固特发展为顺丰控股间接持股50%的合营公司

固特发展系顺丰控股合营企业商顺供应链为持有香港青衣地区 180 项目地块而专门设立的项目公司。2013 年 12 月 12 日，顺丰香港与合资方招商局食品供应链管理有限公司（原名为“锐邦投资有限公司”，于 2013 年 12 月 17 日更名为“招商局食品供应链管理有限公司”，以下简称“招商局供应链”）就成立商顺供应链事宜签署了《合资协议》（以下简称“《合资协议》”）。2014 年 12 月 15 日，招商局供应链将持有的商顺供应链股权转让给 China Assess Investment Limited（以下简称“China Assess Investment”）。商顺供应链及其下属子公司的具体股权结构如下：

==> picture [312 x 320] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

顺丰控股（集团）股份有限公司
100%
顺丰控股有限公司 China Assess Investment Limited
50% 50%
商顺供应链管理（中国）有限公司
100% 100%
翠玉控股有限公司 Gold Carrier Enterprise Limited
100% 100%
固特发展有限公司港瑞物流有限公司
100% 100%
180 项目地块 181 项目地块
----- End of picture text -----

商顺供应链通过其下属全资子公司间接持有位于香港的 180 项目地块及 181

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214

项目地块。根据《合资协议》的约定，顺丰香港将就因 180 项目地块产生的所有付款义务直接向固特发展提供资金，招商局供应链（以及后续商顺供应链股权受让方 China Assess Investment）和商顺供应链不承担前述就 180 项目地块开发产生的任何付款或担保义务；招商局供应链（以及后续商顺供应链股权受让方 China Assess Investment）将就因 181 项目地块开发产生的所有付款义务直接向港瑞物流有限公司（以下简称“港瑞”）提供资金，顺丰香港和商顺供应链将不承担前述就 181 项目地块开发产生的任何付款或担保义务。2014 年 12 月 15 日，招商局供应链将其持有的商顺供应链 50%的股权转让至 China Assess Investment 后，《合资协议》中归属于招商局供应链的权利与义务由 China Assess Investment 承继。

因此，根据上述协议的约定，报告期内顺丰香港为固特发展向银行的借款提供担保，用于 180 项目地块的开发和建设。根据固特发展与国家开发银行香港分行签署的借款合同和顺丰香港与国家开发银行香港分行签署的担保合同的约定，该笔担保具体情况如下：

		担保金额	担保	担保		担保人与被担
被担保人	担保人				担保事项
		(港币,万元)	起始日	到期日		保人的关系

固特发展	顺丰香港	200,000.00	2012/09/27	2027/09/26	国家开发银行香港分行借款港币20亿元	固特发展为顺丰香港间接持股50%的合营公司

为更好地发展商顺供应链及固特发展、港瑞，顺丰香港拟与 China Assess Investment 对商顺供应链及其下属子公司进行重组。未来经过重组后，顺丰香港将持有翠玉控股 100%的股权，翠玉控股及其子公司涉及的所有的资产及负债（包括固特发展及 180 项目地块上资产及负债）以及自成立以来至重组完成之日的所有损益将由顺丰香港享有和承担；China Assess Investment 将持有 Gold Carrier Enterprise Limited（以下简称“Gold Carrier”）100%的股权，Gold Carrier 及其子公司所有的资产及负债（包括 181 项目地块上资产及负债）以及自成立以来至重组完成之日的所有损益将由 China Assess Investment 享有和承担；具体的重组事宜将由双方进一步协商确定。

上述重组事项完成后，固特发展将成为顺丰控股间接控制的全资子公司，该

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215

笔担保亦将成为顺丰控股对全资子公司提供的担保；顺丰控股及顺丰香港将在 180 项目地块上持续推进与中转场相关的建设。

（四）主要负债情况

根据普华永道出具的“普华永道中天审字【2016】第 11023 号”《顺丰控股审计报告》，截至 2016 年 3 月 31 日，顺丰控股负债构成情况如下：

项目	金额（万元）	占比（%）
短期借款	505,070.21	26.85
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	782.51	0.04
应付票据	19,000.00	1.01
应付账款	355,938.60	18.92
预收款项	22,681.06	1.21
应付职工薪酬	158,318.19	8.42
应交税费	53,661.31	2.85
应付利息	2,712.95	0.14
其他应付款	234,423.96	12.46
一年内到期的非流动负债	75,665.05	4.02
其他流动负债	-	-
流动负债合计	1,428,253.83	75.92
长期借款	427,813.32	22.74
长期应付款	37.44	0.00
长期应付职工薪酬	13,656.07	0.73
递延收益	7,347.14	0.39
递延所得税负债	3,060.96	0.16
预计负债	1,124.80	0.06
其他非流动负债	-	-
非流动负债合计	453,039.74	24.08
负债合计	1,881,293.57	100.00

十一、顺丰控股与生产经营相关主要固定资产和无形资产情况

（一）固定资产情况

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216

1 、主要生产设备

顺丰控股的主要生产设备包括运输工具，以及机器设备、计算机及电子设备、办公设备等其他生产设备。

（1）运输工具

顺丰控股的运输工具分为车辆和飞机。具体情况如下：

①车辆

顺丰控股拥有的车辆主要为从事快递物流业务使用的运输车辆，包括牵引车辆、载货车辆、收派车辆及专项作业车辆等。截至 2016 年 3 月 31 日，顺丰控股运营中使用的自有车辆为 1.5 万辆。

②飞机

顺丰控股拥有的飞机全部为从事快递业务航空中转环节的货运飞机。顺丰控股拥有的飞机主要型号有波音 B737 系列、波音 B757 系列及波音 B767 系列。截至重组报告书签署之日，顺丰控股已投入运营的自有飞机共 30 架飞机，各飞机所需资质证照情况如下：

			国籍登记证	国籍登记证			适航运行合格证/适航证	适航运行合格证/适航证	适航运行合格证/适航证	民营航空器电台执照	民营航空器电台执照
序号		国籍和登记标志
			航空器所有人	运营人					签发日期	电台执照编号	执照有效期
	编号				出厂序号	航空器型号	类别	编号



1	NR3214	B-2899	顺丰航空	顺丰航空	MSN24401	B757-21B	运输类（货运）	AC3219	2009年 10月20 日	N-2016-095	2019年1 月20日
2	NR0741	B-2832	顺诚融资租赁（深圳）有限公司	顺丰航空	MSN25887	B757-2ZO	运输类（货运）	AC3483	2010年8 月6日	N-2014-1050	2017年8 月20日
3	NR0744	B-2839	顺诚融资租赁（深圳）有限公司	顺丰航空	MSN27269	B757-2ZO	运输类（货运）	AC3769	2011年5 月16日	N-2015-1208	2018年9 月4日
4	NR0735	B-2951	亿顺二号（天津）融资租赁有限公司	顺丰航空	MSN27373	B737-300F	运输类（货运）	AC0877	2011年6 月27日	N-2013-789	2016年8 月3日
5	NR0139	B-2598	亿顺二号	顺丰	MSN27128	B737-300F	运输类	AC3873	2011年8	N-2014-104	2017年1

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

217

			国籍登记证	国籍登记证			适航运行合格证/适航证	适航运行合格证/适航证	适航运行合格证/适航证	民营航空器电台执照	民营航空器电台执照
序号		国籍和登记标志
			航空器所有人	运营人					签发日期	电台执照编号	执照有效期
	编号				出厂序号	航空器型号	类别	编号



			（天津）融资租赁有限公司	航空			（货运）		月1日		月18日
6	NR0477	B-2828	亿顺前海二号融资租赁（深圳）有限公司	顺丰航空	MSN25899	B757-200SF	运输类（货运）	AC3980	2011年 11月14 日	N-2014-1515	2017年 11月21 日
7	NR0478	B-2829	亿顺前海二号融资租赁（深圳）有限公司	顺丰航空	MSN25900	B757-200SF	运输类（货运）	AC4034	2011年 12月20 日	N-2014-1516	2017年 12月31 日
8	NR0748	B-2845	亿顺前海一号融资租赁（深圳）有限公司	顺丰航空	MSN27512	B757-200SF	运输类（货运）	AC0937	2012年8 月27日	N-2013-788	2016年8 月13日
9	NR4367	B-2883	亿顺前海一号融资租赁（深圳）有限公司	顺丰航空	MSN27830	B737-400F	运输类（货运）	AC4458	2015年6 月5日	N-2015-1207	2018年9 月14日
10	NR0745	B-2840	顺诚融资租赁（深圳）有限公司	顺丰航空	MSN27270	B757-200SF	运输类（货运）	AC0840	2012年 12月27 日	N-2016-096	2019年1 月26日
11	NR4500	B-2017	亿顺一号（天津）融资租赁有限公司	顺丰航空	MSN27102	B737-400F	运输类（货运）	AC4584	2013年1 月10日	N-2016-202	2019年2 月8日
12	NR4831	B-2506	亿顺一号（天津）融资租赁有限公司	顺丰航空	MSN25226	B737-400F	运输类（货运）	AC4898	2015年6 月5日	N-2013-969	2016年8 月30日
13	NR5012	B-2817	顺诚融资租赁（深圳）有限公司	顺丰航空	MSN25258	B757-200SF	运输类（货运）	AC5067	2015年6 月5日	N-2013-1233	2016年 10月30 日
14	NR0872	B-2941	顺诚融资租赁（深圳）有限公司	顺丰航空	MSN27344	B737-300F	运输类（货运）	AC5160	2013年 12月13 日	N-2014-021	2017年1 月10日
15	NR1965	B-2877	亿顺一号（天津）融资租赁有限	顺丰航空	MSN29331	B737-300F	运输类（货运）	AC5384	2014年4 月29日	N-2014-497	2017年4 月28日

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218

			国籍登记证	国籍登记证			适航运行合格证/适航证	适航运行合格证/适航证	适航运行合格证/适航证	民营航空器电台执照	民营航空器电台执照
序号		国籍和登记标志
			航空器所有人	运营人					签发日期	电台执照编号	执照有效期
	编号				出厂序号	航空器型号	类别	编号



			公司
16	NR0849	B-2924	顺诚融资租赁（深圳）有限公司	顺丰航空	MSN27287	B737-300F	运输类（货运）	AC5703	2014年9 月23日	N-2014-1209	2017年9 月22日
17	NR1860	B-2630	顺丰航空	顺丰航空	MSN26317	B737-300F	运输类（货运）	AC5852	2014年 12月24 日	N-2015-361	2018年3 月22日
18	NR0747	B-2844	顺诚融资租赁（深圳）有限公司	顺丰航空	MSN27511	B757-200SF	运输类（货运）	AC5853	2014年 12月25 日	N-2015-360	2018年3 月20日
19	NR0739	B-2821	顺丰航空	顺丰航空	MSN25886	B757-200SF	运输类（货运）	AC6151	2015年5 月25日	N-2015-1132	2018年8 月19日
20	NR6212	B-7082	顺丰航空	顺丰航空	MSN30758	B757-200	运输类（货运）	AC6588	2015年 12月29 日	N-2015-1859	2018年 12月25 日
21	NR6023	B-6150	顺丰航空	顺丰航空	MSN30757	B757-200	运输类（货运）	AC6497	2015年 11月16 日	N-2015-1819	2018年 12月30 日
22	NR0604	B-2966	亿顺二号（天津）融资租赁有限公司	顺丰航空	MSN27462	B737-300F	运输类（货运）	AC6432	2015年 10月15 日	N-2016-097	2019年1 月15日
23	NR0603	B-2958	顺诚融资租赁（深圳）有限公司	顺丰航空	MSN27522	B737-300F	运输类（货运）	AC6356	2015年9 月7日	N-2015-1713	2018年 12月2日
24	NR6355	B-7342	顺丰航空	顺丰航空	MSN26278	B757-200SF	运输类（货运）	AC6479	2015年 11月18 日	N-2016-201	2019年2 月18日
25	NR0602	B-2956	亿顺二号（天津）融资租赁有限公司	顺丰航空	MSN27907	B737-300F	运输类（货运）	AC6589	2015年 12月29 日	N-2016-425	2019年3 月16日
26	NR6468	B-7593	顺丰航空	顺丰航空	MSN29117	B767-300	运输类（货运）	AC6608	2016年1 月13日	T-2016-507	2019年4 月8日
27	NR0740	B-2826	顺丰航空	顺丰航空	MSN26155	B757-200SF	运输类（货运）	AC0405	2016年3 月14日	N-2016-498	2019年3 月28日
28	NR0605	B-2981	顺诚二号（天津）融资租赁有限	顺丰航空	MSN28972	B737-300F	正常类	AC6757	2016年4 月25日	T-2016-245	2016年7 月20日

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219

			国籍登记证	国籍登记证			适航运行合格证/适航证	适航运行合格证/适航证	适航运行合格证/适航证	民营航空器电台执照	民营航空器电台执照
序号		国籍和登记标志
			航空器所有人	运营人					签发日期	电台执照编号	执照有效期
	编号				出厂序号	航空器型号	类别	编号



			公司
29	NR6682	B-7689	顺丰航空	顺丰航空	MSN27621	B757-200SF	运输类（货运）	AC6773	2016年4 月27日	N-2016-672	2019年4 月27日
30	NR0738	B-2820	顺丰航空	顺丰航空	MSN25885	B757-200SF	运输类（货运）	AC7637	2016年3 月22日	T-2016-959	2019年6 月8日

注：上表中所有飞机的所有权人均为顺丰控股的全资子公司。

（2）其他生产设备

顺丰控股的主要生产设备除运输工具外，按照使用用途可划分为机器设备、计算机及电子设备、办公设备及其他设备。其中，机器设备主要为工程机械、电气设备、传输分拣设备、仓储设备等；计算机及电子设备主要为个人计算机、安全设备、服务器设备、储存备份设备、网络设备、机房基础设施设备、数码影音设备等；办公设备及其他设备主要为办公设备及其他生产辅助设备。

2 、房屋建筑物

截至 2016 年 3 月 31 日，顺丰控股拥有的房屋建筑物的具体情况如下：

	证载权利人名称		所占宗地情况	所占宗地情况
序号		详细座落地址	宗地性质		产证书编号	建筑面积（m2）
				土地证编号



1	顺丰速运有限公司	深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦101	出让	深房地字第 3000743749号	深房地字第 3000743749 号	231.63
2	顺丰速运有限公司	深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦102	出让	深房地字第 3000743751号	深房地字第 3000743751 号	165.64
3	顺丰速运有限	深圳市福田区新洲十一街万	出让	深房地字第 3000743833号	深房地字第 3000743833 号	225.88

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

220

	证载权利人名称		所占宗地情况	所占宗地情况
序号		详细座落地址	宗地性质		产证书编号	建筑面积（m2）
				土地证编号



	公司	基商务大厦103
4	顺丰速运有限公司	深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦201	出让	深房地字第 3000743834号	深房地字第 3000743834 号	1,460.77
5	顺丰速运有限公司	深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦301	出让	深房地字第 3000743835号	深房地字第 3000743835 号	1,452.34
6	顺丰速运有限公司	深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦401	出让	深房地字第 3000743836号	深房地字第 3000743836 号	922.48
7	顺丰速运有限公司	深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦5A	出让	深房地字第 3000743734号	深房地字第 3000743734 号	179.65
8	顺丰速运有限公司	深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦5B	出让	深房地字第 3000743733号	深房地字第 3000743733 号	79.06
9	顺丰速运有限公司	深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦5C	出让	深房地字第 3000743730号	深房地字第 3000743730 号	311.69
10	顺丰速运有限公司	深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦5D	出让	深房地字第 3000743729号	深房地字第 3000743729 号	79.06
11	顺丰速运	深圳市福田区新洲	出让	深房地字第 3000743728号	深房地字第 3000743728	79.06

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

221

	证载权利人名称		所占宗地情况	所占宗地情况
序号		详细座落地址	宗地性质		产证书编号	建筑面积（m2）
				土地证编号



	有限公司	十一街万基商务大厦5E			号
12	顺丰速运有限公司	深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦5F	出让	深房地字第 3000743739号	深房地字第 3000743739 号	159.38
13	顺丰速运有限公司	深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦9A	出让	深房地字第 3000743740号	深房地字第 3000743740 号	177.71
14	顺丰速运有限公司	深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦9B	出让	深房地字第 3000743741号	深房地字第 3000743741 号	78.52
15	顺丰速运有限公司	深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦9C	出让	深房地字第 3000743742号	深房地字第 3000743742 号	299.66
16	顺丰速运有限公司	深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦9D	出让	深房地字第 3000743743号	深房地字第 3000743743 号	78.52
17	顺丰速运有限公司	深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦9E	出让	深房地字第 3000743744号	深房地字第 3000743744 号	78.52
18	顺丰速运有限公司	深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦9F	出让	深房地字第 3000743745号	深房地字第 3000743745 号	164.55
19	顺丰	深圳市福	出让	深房地字第	深房地字第	177.71

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222

	证载权利人名称		所占宗地情况	所占宗地情况
序号		详细座落地址	宗地性质		产证书编号	建筑面积（m2）
				土地证编号



	速运有限公司	田区新洲十一街万基商务大厦10A		3000743711号	3000743711 号
20	顺丰速运有限公司	深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦10B	出让	深房地字第 3000743757号	深房地字第 3000743757 号	78.52
21	顺丰速运有限公司	深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦10C	出让	深房地字第 3000743758号	深房地字第 3000743758 号	299.66
22	顺丰速运有限公司	深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦10D	出让	深房地字第 3000743760号	深房地字第 3000743760 号	78.52
23	顺丰速运有限公司	深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦10E	出让	深房地字第 3000743761号	深房地字第 3000743761 号	78.52
24	顺丰速运有限公司	深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦10F	出让	深房地字第 3000743762号	深房地字第 3000743762 号	164.55
25	顺丰速运有限公司	深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦11A	出让	深房地字第 3000743747号	深房地字第 3000743747 号	178.23
26	顺丰速运有限公司	深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦11B	出让	深房地字第 3000743748号	深房地字第 3000743748 号	78.75

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

223

	证载权利人名称		所占宗地情况	所占宗地情况
序号		详细座落地址	宗地性质		产证书编号	建筑面积（m2）
				土地证编号



27	顺丰速运有限公司	深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦11C	出让	深房地字第 3000743750号	深房地字第 3000743750 号	300.55
28	顺丰速运有限公司	深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦11D	出让	深房地字第 3000743752号	深房地字第 3000743752 号	78.75
29	顺丰速运有限公司	深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦11E	出让	深房地字第 3000743754号	深房地字第 3000743754 号	78.75
30	顺丰速运有限公司	深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦11F	出让	深房地字第 3000743756号	深房地字第 3000743756 号	165.03
31	顺丰速运有限公司	深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦13A	出让	深房地字第 3000743841号	深房地字第 3000743841 号	178.23
32	顺丰速运有限公司	深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦13B	出让	深房地字第 3000743832号	深房地字第 3000743832 号	78.75
33	顺丰速运有限公司	深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦14A	出让	深房地字第 3000743848号	深房地字第 3000743848 号	178.23
34	顺丰速运有限公司	深圳市福田区新洲十一街万基商务大	出让	深房地字第 3000743712号	深房地字第 3000743712 号	78.75

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

224

	证载权利人名称		所占宗地情况	所占宗地情况
序号		详细座落地址	宗地性质		产证书编号	建筑面积（m2）
				土地证编号



		厦14B
35	顺丰速运有限公司	深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦14C	出让	深房地字第 3000743846号	深房地字第 3000743846 号	300.55
36	顺丰速运有限公司	深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦14D	出让	深房地字第 3000743764号	深房地字第 3000743764 号	78.75
37	顺丰速运有限公司	深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦14E	出让	深房地字第 3000743630号	深房地字第 3000743630 号	78.75
38	顺丰速运有限公司	深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦14F	出让	深房地字第 3000743713号	深房地字第 3000743713 号	165.03
39	顺丰速运有限公司	深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦15A	出让	深房地字第 3000743860号	深房地字第 3000743860 号	178.23
40	顺丰速运有限公司	深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦15B	出让	深房地字第 3000743859号	深房地字第 3000743859 号	78.75
41	顺丰速运有限公司	深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦15C	出让	深房地字第 3000743858号	深房地字第 3000743858 号	300.55
42	顺丰速运有限	深圳市福田区新洲十一街万	出让	深房地字第 3000743765号	深房地字第 3000743765 号	78.75

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225

	证载权利人名称		所占宗地情况	所占宗地情况
序号		详细座落地址	宗地性质		产证书编号	建筑面积（m2）
				土地证编号



	公司	基商务大厦15D
43	顺丰速运有限公司	深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦15E	出让	深房地字第 3000743767号	深房地字第 3000743767 号	78.75
44	顺丰速运有限公司	深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦15F	出让	深房地字第 3000743768号	深房地字第 3000743768 号	165.03
45	顺丰速运有限公司	深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦16A	出让	深房地字第 3000743871号	深房地字第 3000743871 号	178.23
46	顺丰速运有限公司	深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦16B	出让	深房地字第 3000743870号	深房地字第 3000743870 号	78.75
47	顺丰速运有限公司	深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦16C	出让	深房地字第 3000743869号	深房地字第 3000743869 号	300.55
48	顺丰速运有限公司	深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦16D	出让	深房地字第 3000743868号	深房地字第 3000743868 号	78.75
49	顺丰速运有限公司	深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦16E	出让	深房地字第 3000743866号	深房地字第 3000743866 号	78.75
50	顺丰速运	深圳市福田区新洲	出让	深房地字第 3000743863号	深房地字第 3000743863	165.03

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226

	证载权利人名称		所占宗地情况	所占宗地情况
序号		详细座落地址	宗地性质		产证书编号	建筑面积（m2）
				土地证编号



	有限公司	十一街万基商务大厦16F			号
51	顺丰速运有限公司	深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦17A	出让	深房地字第 3000743837号	深房地字第 3000743837 号	178.23
52	顺丰速运有限公司	深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦17B	出让	深房地字第 3000743716号	深房地字第 3000743716 号	78.75
53	顺丰速运有限公司	深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦17C	出让	深房地字第 3000743719号	深房地字第 3000743719 号	300.55
54	顺丰速运有限公司	深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦17D	出让	深房地字第 3000743720号	深房地字第 3000743720 号	78.75
55	顺丰速运有限公司	深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦17E	出让	深房地字第 3000743715号	深房地字第 3000743715 号	78.75
56	顺丰速运有限公司	深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦17F	出让	深房地字第 3000743838号	深房地字第 3000743838 号	165.03
57	顺丰速运有限公司	深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦18A	出让	深房地字第 3000743640号	深房地字第 3000743640 号	178.83
58	顺丰	深圳市福	出让	深房地字第	深房地字第	79.01

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

227

	证载权利人名称		所占宗地情况	所占宗地情况
序号		详细座落地址	宗地性质		产证书编号	建筑面积（m2）
				土地证编号



	速运有限公司	田区新洲十一街万基商务大厦18B		3000743641号	3000743641 号
59	顺丰速运有限公司	深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦18C	出让	深房地字第 3000743642号	深房地字第 3000743642 号	301.58
60	顺丰速运有限公司	深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦18D	出让	深房地字第 3000743643号	深房地字第 3000743643 号	79.01
61	顺丰速运有限公司	深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦18E	出让	深房地字第 3000743645号	深房地字第 3000743645 号	79.01
62	顺丰速运有限公司	深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦18F	出让	深房地字第 3000743646号	深房地字第 3000743646 号	165.58
63	顺丰速运有限公司	深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦19A	出让	深房地字第 3000743633号	深房地字第 3000743633 号	178.50
64	顺丰速运有限公司	深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦19B	出让	深房地字第 3000743634号	深房地字第 3000743634 号	78.65
65	顺丰速运有限公司	深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦19C	出让	深房地字第 3000743635号	深房地字第 3000743635 号	301.66

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

228

	证载权利人名称		所占宗地情况	所占宗地情况
序号		详细座落地址	宗地性质		产证书编号	建筑面积（m2）
				土地证编号



66	顺丰速运有限公司	深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦19D	出让	深房地字第 3000743636号	深房地字第 3000743636 号	78.65
67	顺丰速运有限公司	深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦19E	出让	深房地字第 3000743638号	深房地字第 3000743638 号	78.65
68	顺丰速运有限公司	深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦19F	出让	深房地字第 3000743639号	深房地字第 3000743639 号	165.63
69	顺丰速运有限公司	深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦20A	出让	深房地字第 3000743727号	深房地字第 3000743727 号	178.50
70	顺丰速运有限公司	深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦20B	出让	深房地字第 3000743736号	深房地字第 3000743736 号	78.65
71	顺丰速运有限公司	深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦20C	出让	深房地字第 3000743853号	深房地字第 3000743853 号	301.66
72	顺丰速运有限公司	深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦20D	出让	深房地字第 3000743851号	深房地字第 3000743851 号	78.65
73	顺丰速运有限公司	深圳市福田区新洲十一街万基商务大	出让	深房地字第 3000743849号	深房地字第 3000743849 号	78.65

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229

	证载权利人名称		所占宗地情况	所占宗地情况
序号		详细座落地址	宗地性质		产证书编号	建筑面积（m2）
				土地证编号



		厦20E
74	顺丰速运有限公司	深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦20F	出让	深房地字第 3000743725号	深房地字第 3000743725 号	165.63
75	顺丰速运有限公司	深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦22A	出让	深房地字第 3000743723号	深房地字第 3000743723 号	159.06
76	顺丰速运有限公司	深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦22B	出让	深房地字第 3000743735号	深房地字第 3000743735 号	75.06
77	顺丰速运有限公司	深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦22C	出让	深房地字第 3000743738号	深房地字第 3000743738 号	269.31
78	顺丰速运有限公司	深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦22D	出让	深房地字第 3000743631号	深房地字第 3000743631 号	75.06
79	顺丰速运有限公司	深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦22E	出让	深房地字第 3000743839号	深房地字第 3000743839 号	75.06
80	顺丰速运有限公司	深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦22F	出让	深房地字第 3000743840号	深房地字第 3000743840 号	148.45
81	顺丰速运有限	福田区滨河路与香蜜湖路交	出让	深房地字第 3000743770号	深房地字第 3000743770 号	369.35

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230

	证载权利人名称		所占宗地情况	所占宗地情况
序号		详细座落地址	宗地性质		产证书编号	建筑面积（m2）
				土地证编号



	公司	汇处天安创新二期西座1401
82	顺丰速运有限公司	福田区滨河路与香蜜湖路交汇处天安创新二期东座1401	出让	深房地字第 3000743624号	深房地字第 3000743624 号	496.38
83	顺丰速运有限公司	福田区滨河路与香蜜湖路交汇处天安创新二期西座1402	出让	深房地字第 3000743627号	深房地字第 3000743627 号	442.18
84	顺丰速运有限公司	福田区滨河路与香蜜湖路交汇处天安创新二期东座1402	出让	深房地字第 3000743626号	深房地字第 3000743626 号	441.50
85	顺丰速运有限公司	福田区滨河路与香蜜湖路交汇处天安创新二期西座1403	出让	深房地字第 3000743628号	深房地字第 3000743628 号	692.96
86	顺丰速运有限公司	福田区滨河路与香蜜湖路交汇处天安创新二期东座1403	出让	深房地字第 3000743708号	深房地字第 3000743708 号	440.08
87	顺丰速运有限公司	福田区滨河路与香蜜湖路交汇处天安创新二期西座1405	出让	深房地字第 3000743629号	深房地字第 3000743629 号	360.23

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

231

	证载权利人名称		所占宗地情况	所占宗地情况
序号		详细座落地址	宗地性质		产证书编号	建筑面积（m2）
				土地证编号



88	顺丰速运有限公司	福田区滨河路与香蜜湖路交汇处天安创新二期东座1405	出让	深房地字第 3000743769号	深房地字第 3000743769 号	571.14
89	广州顺丰速运有限公司	广州市东风东路 776号401 房	出让	粤房地权证穗字第 0150088057号	粤房地权证穗字第 0150088057 号	408.23
90	广州顺丰速运有限公司	广州市东风东路 776号402 房	出让	粤房地权证穗字第 0150088059号	粤房地权证穗字第 0150088059 号	175.95
91	广州顺丰速运有限公司	广州市东风东路 776号403 房	出让	粤房地权证穗字第 0150088060号	粤房地权证穗字第 0150088060 号	175.95
92	广州顺丰速运有限公司	广州市东风东路 776号404 房	出让	粤房地权证穗字第 0150088063号	粤房地权证穗字第 0150088063 号	175.95
93	广州顺丰速运有限公司	广州市东风东路 776号405 房	出让	粤房地权证穗字第 0150088075号	粤房地权证穗字第 0150088075 号	186.95
94	广州顺丰速运有限公司	广州市东风东路 776号406 房	出让	粤房地权证穗字第 0150088065号	粤房地权证穗字第 0150088065 号	376.40
95	广州顺丰速运	广州市东风东路 776号407	出让	粤房地权证穗字第 0150088067号	粤房地权证穗字第 0150088067	233.92

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

232

	证载权利人名称		所占宗地情况	所占宗地情况
序号		详细座落地址	宗地性质		产证书编号	建筑面积（m2）
				土地证编号



	有限公司	房			号
96	广州顺丰速运有限公司	广州市东风东路 776号408 房	出让	粤房地权证穗字第 0150088069号	粤房地权证穗字第 0150088069 号	140.18
97	广州顺丰速运有限公司	广州市东风东路 776号409 房	出让	粤房地权证穗字第 0150088072号	粤房地权证穗字第 0150088072 号	126.53
98	广州顺丰速运有限公司	广州市东风东路 776号410 房	出让	粤房地权证穗字第 0150088074号	粤房地权证穗字第 0150088074 号	170.98
99	广州顺丰速运有限公司	广州市东风东路 776号301 房	出让	粤房地权证穗字第 0150088039号	粤房地权证穗字第 0150088039 号	408.23
100	广州顺丰速运有限公司	广州市东风东路 776号302 房	出让	粤房地权证穗字第 0150088032号	粤房地权证穗字第 0150088032 号	175.95
101	广州顺丰速运有限公司	广州市东风东路 776号303 房	出让	粤房地权证穗字第 0150088040号	粤房地权证穗字第 0150088040 号	175.95
102	广州顺丰速运有限公司	广州市东风东路 776号304 房	出让	粤房地权证穗字第 0150088043号	粤房地权证穗字第 0150088043 号	175.95
103	广州顺丰	广州市东风东路	出让	粤房地权证穗字第 0150088049号	粤房地权证穗字第	186.95

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

233

	证载权利人名称		所占宗地情况	所占宗地情况
序号		详细座落地址	宗地性质		产证书编号	建筑面积（m2）
				土地证编号



	速运有限公司	776号305 房			0150088049 号
104	广州顺丰速运有限公司	广州市东风东路 776号306 房	出让	粤房地权证穗字第 0150088050号	粤房地权证穗字第 0150088050 号	376.40
105	广州顺丰速运有限公司	广州市东风东路 776号307 房	出让	粤房地权证穗字第 0150088052号	粤房地权证穗字第 0150088052 号	233.92
106	广州顺丰速运有限公司	广州市东风东路 776号308 房	出让	粤房地权证穗字第 0150088051号	粤房地权证穗字第 0150088051 号	140.18
107	广州顺丰速运有限公司	广州市东风东路 776号309 房	出让	粤房地权证穗字第 0150088053号	粤房地权证穗字第 0150088053 号	126.53
108	广州顺丰速运有限公司	广州市东风东路 776号310 房	出让	粤房地权证穗字第 0150088055号	粤房地权证穗字第 0150088055 号	170.98
109	广州顺丰速运有限公司	广州市越秀区福今东路 15-17号 454车位	出让	粤房地证字第 C5107707号	粤房地证字第 C5107707 号	12.00
110	广州顺丰速运有限公司	广州市越秀区福今东路 15-17号 456车位	出让	粤房地证字第 C5107708号	粤房地证字第 C5107708 号	12.25
111	广州	广州市越	出让	粤房地证字第	粤房地证字	11.50

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

234

	证载权利人名称		所占宗地情况	所占宗地情况
序号		详细座落地址	宗地性质		产证书编号	建筑面积（m2）
				土地证编号



	顺丰速运有限公司	秀区福今东路 15-17号 457车位		C5107709号	第 C5107709 号
112	广州顺丰速运有限公司	广州市越秀区福今东路 15-17号 458车位	出让	粤房地证字第 C5107710号	粤房地证字第 C5107710 号	12.25
113	广州顺丰速运有限公司	广州市越秀区福今东路 15-17号 459车位	出让	粤房地证字第 C5107711号	粤房地证字第 C5107711 号	12.50
114	广州顺丰速运有限公司	广州市越秀区福今东路 15-17号 460车位	出让	粤房地证字第 C5107712号	粤房地证字第 C5107712 号	12.50
115	广州顺丰速运有限公司	广州市越秀区福今东路 15-17号 461车位	出让	粤房地证字第 C5107713号	粤房地证字第 C5107713 号	12.50
116	广州顺丰速运有限公司	广州市越秀区福今东路 15-17号 462车位	出让	粤房地证字第 C5107714号	粤房地证字第 C5107714 号	12.50
117	广州顺丰速运有限公司	广州市越秀区福今东路 15-17号 463车位	出让	粤房地证字第 C5107715号	粤房地证字第 C5107715 号	12.50
118	广州顺丰速运有限公司	广州市越秀区福今东路 15-17号 464车位	出让	粤房地证字第 C5107716号	粤房地证字第 C5107716 号	12.24

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

235

	证载权利人名称		所占宗地情况	所占宗地情况
序号		详细座落地址	宗地性质		产证书编号	建筑面积（m2）
				土地证编号



119	广州顺丰速运有限公司	广州市花都区花东镇永环路 5号	出让	粤房地权证穗花字第0309003812号	粤房地权证穗花字第 0309003812 号	6,098.34
120	顺丰速运有限公司	深圳福田区八卦一路鹏益花园1号裙楼101	出让	深房地字第 3000743726号	深房地字第 3000743726 号	429.65
121	顺丰速运有限公司	南山区马家龙工业区住宅楼 2号101	出让	深房地字第 4000583675号	深房地字第 4000583675 号	66.66
122	顺丰速运有限公司	南山区马家龙工业区住宅楼 2号102	出让	深房地字第 4000583450号	深房地字第 4000583450 号	366.50
123	顺丰速运有限公司	深圳市南山区前海路西.桂庙路南鼎太风华五期 7-1303	出让	深房地字第 4000583699号	深房地字第 4000583699 号	74.10
124	顺丰速运有限公司	深圳市南山区前海路西.桂庙路南鼎太风华五期 7-1502	出让	深房地字第 4000583695号	深房地字第 4000583695 号	74.10
125	顺丰速运有限公司	深圳市南山区前海路西.桂庙路南鼎太风华五期 7-903	出让	深房地字第 4000583693号	深房地字第 4000583693 号	73.51
126	顺丰速运有限	深圳市南山区前海路西.桂庙	出让	深房地字第 4000583690号	深房地字第 4000583690 号	74.10

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

236

	证载权利人名称		所占宗地情况	所占宗地情况
序号		详细座落地址	宗地性质		产证书编号	建筑面积（m2）
				土地证编号



	公司	路南鼎太风华五期 7-2503
127	顺丰速运有限公司	深圳市南山区前海路西.桂庙路南鼎太风华五期 7-2502	出让	深房地字第 4000583688号	深房地字第 4000583688 号	74.10
128	顺丰速运有限公司	深圳市南山区前海路西.桂庙路南鼎太风华五期 7-1703	出让	深房地字第 4000583701号	深房地字第 4000583701 号	74.10
129	顺丰速运有限公司	深圳市南山区前海路西.桂庙路南鼎太风华五期 7-2703	出让	深房地字第 4000583687号	深房地字第 4000583687 号	73.49
130	顺丰速运有限公司	深圳市南山区前海路西.桂庙路南鼎太风华五期 7-2305	出让	深房地字第 4000583694号	深房地字第 4000583694 号	84.69
131	顺丰速运有限公司	深圳市南山区前海路西.桂庙路南鼎太风华五期 7-2302	出让	深房地字第 4000583686号	深房地字第 4000583686 号	74.10
132	顺丰速运有限公司	深圳市南山区前海路西.桂庙路南鼎太风华五期 8-2303	出让	深房地字第 4000583704号	深房地字第 4000583704 号	74.11

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

237

	证载权利人名称		所占宗地情况	所占宗地情况
序号		详细座落地址	宗地性质		产证书编号	建筑面积（m2）
				土地证编号



133	顺丰速运有限公司	深圳市南山区前海路西.桂庙路南鼎太风华五期 8-2503	出让	深房地字第 4000583663号	深房地字第 4000583663 号	73.50
134	顺丰速运有限公司	深圳市南山区前海路西.桂庙路南鼎太风华五期 8-1503	出让	深房地字第 4000583642号	深房地字第 4000583642 号	74.11
135	顺丰速运有限公司	深圳市南山区前海路西.桂庙路南鼎太风华五期 8-1703	出让	深房地字第 4000583647号	深房地字第 4000583647 号	74.11
136	顺丰速运有限公司	深圳市南山区前海路西.桂庙路南鼎太风华五期 8-2103	出让	深房地字第 4000583640号	深房地字第 4000583640 号	74.11
137	顺丰速运有限公司	深圳市南山区前海路西.桂庙路南鼎太风华五期 9-1106	出让	深房地字第 4000583637号	深房地字第 4000583637 号	84.68
138	顺丰速运有限公司	深圳市南山区前海路西.桂庙路南鼎太风华五期 9-506	出让	深房地字第 4000583680号	深房地字第 4000583680 号	83.92
139	顺丰速运有限	深圳市南山区前海路西.桂庙	出让	深房地字第 4000583714号	深房地字第 4000583714 号	74.10

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

238

	证载权利人名称		所占宗地情况	所占宗地情况
序号		详细座落地址	宗地性质		产证书编号	建筑面积（m2）
				土地证编号



	公司	路南鼎太风华五期 9-1903
140	顺丰速运有限公司	深圳市南山区前海路西.桂庙路南鼎太风华五期 9-1303	出让	深房地字第 4000583707号	深房地字第 4000583707 号	74.10
141	顺丰速运有限公司	深圳市南山区前海路西.桂庙路南鼎太风华五期 9-1502	出让	深房地字第 4000583715号	深房地字第 4000583715 号	74.10
142	顺丰速运有限公司	深圳市南山区前海路西.桂庙路南鼎太风华五期 9-1503	出让	深房地字第 4000583709号	深房地字第 4000583709 号	74.10
143	顺丰速运有限公司	深圳市南山区前海路西.桂庙路南鼎太风华五期 9-2103	出让	深房地字第 4000583708号	深房地字第 4000583708 号	74.10
144	顺丰速运有限公司	深圳市南山区前海路西.桂庙路南鼎太风华五期 9-906	出让	深房地字第 4000583638号	深房地字第 4000583638 号	84.68
145	顺丰速运有限公司	深圳市南山区前海路西.桂庙路南鼎太风华五期 9-1103	出让	深房地字第 4000583682号	深房地字第 4000583682 号	74.10

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

239

	证载权利人名称		所占宗地情况	所占宗地情况
序号		详细座落地址	宗地性质		产证书编号	建筑面积（m2）
				土地证编号



146	顺丰速运有限公司	深圳市南山区前海路西.桂庙路南鼎太风华五期 9-1302	出让	深房地字第 4000583705号	深房地字第 4000583705 号	74.10
147	顺丰速运有限公司	深圳市南山区前海路西.桂庙路南鼎太风华五期 9-903	出让	深房地字第 4000583692号	深房地字第 4000583692 号	74.10
148	顺丰航空有限公司	深圳市宝安区福永街道万科金色领域花园（一期）3栋C 单元201	出让	深房地字第 5000552055号	深房地字第 5000552055 号	100.26
149	顺丰航空有限公司	深圳市宝安区福永街道万科金色领域花园（一期）3栋C 单元202	出让	深房地字第 5000552136号	深房地字第 5000552136 号	99.09
150	顺丰航空有限公司	深圳市宝安区福永街道万科金色领域花园（一期）3栋C 单元301	出让	深房地字第 5000552139号	深房地字第 5000552139 号	182.44
151	顺丰航空有限公司	深圳市宝安区福永街道万科金色领域花园（一期）3栋C	出让	深房地字第 5000552140号	深房地字第 5000552140 号	97.81

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

240

	证载权利人名称		所占宗地情况	所占宗地情况
序号		详细座落地址	宗地性质		产证书编号	建筑面积（m2）
				土地证编号



		单元302
152	顺丰航空有限公司	深圳市宝安区福永街道万科金色领域花园（一期）3栋C 单元401	出让	深房地字第 5000552141号	深房地字第 5000552141 号	182.44
153	顺丰航空有限公司	深圳市宝安区福永街道万科金色领域花园（一期）3栋C 单元402	出让	深房地字第 5000552142号	深房地字第 5000552142 号	97.81
154	顺丰航空有限公司	深圳市宝安区福永街道万科金色领域花园（一期）3栋C 单元501	出让	深房地字第 5000552057号	深房地字第 5000552057 号	182.44
155	顺丰航空有限公司	深圳市宝安区福永街道万科金色领域花园（一期）3栋C 单元502	出让	深房地字第 5000552058号	深房地字第 5000552058 号	97.81
156	顺丰航空有限公司	深圳市宝安区福永街道万科金色领域花园（一期）3栋C 单元601	出让	深房地字第 5000552091号	深房地字第 5000552091 号	182.44
157	顺丰航空有限	深圳市宝安区福永街道万科	出让	深房地字第 5000552092号	深房地字第 5000552092 号	97.81

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241

	证载权利人名称		所占宗地情况	所占宗地情况
序号		详细座落地址	宗地性质		产证书编号	建筑面积（m2）
				土地证编号



	公司	金色领域花园（一期）3栋C 单元602
158	顺丰航空有限公司	深圳市宝安区福永街道万科金色领域花园（一期）3栋C 单元701	出让	深房地字第 5000552095号	深房地字第 5000552095 号	182.97
159	顺丰航空有限公司	深圳市宝安区福永街道万科金色领域花园（一期）3栋C 单元702	出让	深房地字第 5000552094号	深房地字第 5000552094 号	98.34
160	顺丰航空有限公司	深圳市宝安区福永街道万科金色领域花园（一期）3栋C 单元801	出让	深房地字第 5000552084号	深房地字第 5000552084 号	182.97
161	顺丰航空有限公司	深圳市宝安区福永街道万科金色领域花园（一期）3栋C 单元802	出让	深房地字第 5000552089号	深房地字第 5000552089 号	98.34
162	顺丰航空有限公司	深圳市宝安区福永街道万科金色领域花园（一期）3栋C 单元901	出让	深房地字第 5000552088号	深房地字第 5000552088 号	182.97

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242

	证载权利人名称		所占宗地情况	所占宗地情况
序号		详细座落地址	宗地性质		产证书编号	建筑面积（m2）
				土地证编号



163	顺丰航空有限公司	深圳市宝安区福永街道万科金色领域花园（一期）3栋C 单元902	出让	深房地字第 5000552087号	深房地字第 5000552087 号	98.34
164	顺丰航空有限公司	深圳市宝安区福永街道万科金色领域花园（一期）3栋C 单元1001	出让	深房地字第 5000552086号	深房地字第 5000552086 号	182.97
165	顺丰航空有限公司	深圳市宝安区福永街道万科金色领域花园（一期）3栋C 单元1002	出让	深房地字第 5000552085号	深房地字第 5000552085 号	98.34
166	顺丰航空有限公司	深圳市宝安区福永街道万科金色领域花园（一期）3栋C 单元1101	出让	深房地字第 5000552144号	深房地字第 5000552144 号	98.27
167	顺丰航空有限公司	深圳市宝安区福永街道万科金色领域花园（一期）3栋C 单元1102	出让	深房地字第 5000552145号	深房地字第 5000552145 号	98.34
168	顺丰航空有限公司	深圳市宝安区福永街道万科金色领域	出让	深房地字第 5000552146号	深房地字第 5000552146 号	79.66

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243

	证载权利人名称		所占宗地情况	所占宗地情况
序号		详细座落地址	宗地性质		产证书编号	建筑面积（m2）
				土地证编号



		花园（一期）3栋C 单元1103
169	顺丰航空有限公司	深圳市宝安区福永街道万科金色领域花园（一期）3栋C 单元1201	出让	深房地字第 5000552072号	深房地字第 5000552072 号	99.41
170	顺丰航空有限公司	深圳市宝安区福永街道万科金色领域花园（一期）3栋C 单元1202	出让	深房地字第 5000552147号	深房地字第 5000552147 号	98.11
171	顺丰航空有限公司	深圳市宝安区福永街道万科金色领域花园（一期）3栋C 单元1203	出让	深房地字第 5000552148号	深房地字第 5000552148 号	79.66
172	顺丰航空有限公司	深圳市宝安区福永街道万科金色领域花园（一期）3栋C 单元1301	出让	深房地字第 5000552149号	深房地字第 5000552149 号	99.41
173	顺丰航空有限公司	深圳市宝安区福永街道万科金色领域花园（一期）3栋C 单元1302	出让	深房地字第 5000552151号	深房地字第 5000552151 号	98.34
174	顺丰	深圳市宝	出让	深房地字第	深房地字第	79.66

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244

	证载权利人名称		所占宗地情况	所占宗地情况
序号		详细座落地址	宗地性质		产证书编号	建筑面积（m2）
				土地证编号



	航空有限公司	安区福永街道万科金色领域花园（一期）3栋C 单元1303		5000552078号	5000552078 号
175	顺丰航空有限公司	深圳市宝安区福永街道万科金色领域花园（一期）3栋C 单元1401	出让	深房地字第 5000552080号	深房地字第 5000552080 号	98.69
176	顺丰航空有限公司	深圳市宝安区福永街道万科金色领域花园（一期）3栋C 单元1402	出让	深房地字第 5000552082号	深房地字第 5000552082 号	97.62
177	顺丰航空有限公司	深圳市宝安区福永街道万科金色领域花园（一期）3栋C 单元1403	出让	深房地字第 5000552049号	深房地字第 5000552049 号	78.81
178	上海顺意丰速运有限公司	上海市青浦区徐泾镇双浜路 188、218 号	出让	沪房地青字（2009）第011379号	沪房地青字（2009）第 011379号	11,611.3
179	顺丰速运集团（上海）速运有	上海市浦东新区六灶镇鹿吉路89_7号	出让	沪房地浦字（2010）第205526号	沪房地浦字（2010）第 205526号	3,547.91

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245

	证载权利人名称		所占宗地情况	所占宗地情况
序号		详细座落地址	宗地性质		产证书编号	建筑面积（m2）
				土地证编号



	限公司
180	北京顺丰速运有限公司	北京市顺义区南法信地区物流园六街 10号1幢等6幢	出让	京顺国用（2004出）字第0318号	X京房权证顺字第 250907号	14,282.71
181	嘉兴市丰泰电商产业园管理有限公司	浙江省嘉兴市华玉路1598号 1幢	出让	嘉土国用（2014）第 569318号	嘉房权证禾字第 00684203号	6,819.51
182	嘉兴市丰泰电商产业园管理有限公司	浙江省嘉兴市华玉路1598号 2幢	出让	嘉土国用（2014）第 569318号	嘉房权证禾字第 00684759号	4,778.97
183	嘉兴市丰泰电商产业园管理有限公司	浙江省嘉兴市华玉路1598号 3幢	出让	嘉土国用（2014）第 569318号	嘉房权证禾字第 00684755号	8,240.06
184	嘉兴市丰泰电商产业园管理有限	浙江省嘉兴市华玉路1598号 4幢	出让	嘉土国用（2014）第 569318号	嘉房权证禾字第 00684757号	4,363.76

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246

	证载权利人名称		所占宗地情况	所占宗地情况
序号		详细座落地址	宗地性质		产证书编号	建筑面积（m2）
				土地证编号



	公司
185	嘉兴市丰泰电商产业园管理有限公司	浙江省嘉兴市华玉路1598号 5幢	出让	嘉土国用（2014）第 569318号	嘉房权证禾字第 00684758号	4,363.76
186	嘉兴市丰泰电商产业园管理有限公司	浙江省嘉兴市华玉路1598号 6幢	出让	嘉土国用（2014）第 569318号	嘉房权证禾字第 00684201号	4,073.52
187	嘉兴市丰泰电商产业园管理有限公司	浙江省嘉兴市华玉路1598号 7幢	出让	嘉土国用（2014）第 569318号	嘉房权证禾字第 00684202号	2,912.56
188	顺丰速运（中国）有限公司	广东省中山市三角镇金鲤路 12号	出让	中府国用（2011）第 0401273号	粤房地权证中府字第 111017401 号	4,916.39
189	广州顺丰速运有限公司	广东省海丰县老区东城大道东侧	出让	海国用（2003）字第 0033913、2500244 号	粤房地证字第 C2360201 号	2,133.16
190	东莞市嘉达快	广东省东莞市寮步镇竹园村	出让	东府国用(1993)第特281号（2003-M1-22373）	粤房地权证莞字第 1800218795	4,118.31

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247

	证载权利人名称		所占宗地情况	所占宗地情况
序号		详细座落地址	宗地性质		产证书编号	建筑面积（m2）
				土地证编号



	运服务有限公司	温竹路8 号			号
191	东莞市嘉达快运服务有限公司	广东省东莞市寮步镇竹园村温竹路8 号	出让	东府国用(1993)第特281号（2003-M1-22373）	粤房地权证莞字第 1800218453 号	5,391.72
192	东莞市嘉达快运服务有限公司	东广东省莞市寮步镇竹园村温竹路8 号	出让	东府国用(1993)第特281号（2003-M1-22373）	粤房地权证莞字第 1800218454 号	2,636.08
193	淮安市丰泰电商产业园管理有限公司	江苏省淮安市深圳东路16号（1号厂房）	出让	淮国用（2014）第 12306号	淮房权证清河字第 A201443579 号	36,408.16
194	淮安市丰泰电商产业园管理有限公司	江苏省淮安市深圳东路16号（2号厂房）	出让	淮国用（2014）第 12306号	淮房权证清河字第 A201443580 号	13,685.32
195	淮安市丰泰电商产业园	江苏省淮安市深圳东路16号（3号厂房）	出让	淮国用（2014）第 12306号	淮房权证清河字第 A201443581 号	4,220.48

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248

	证载权利人名称		所占宗地情况	所占宗地情况
序号		详细座落地址	宗地性质		产证书编号	建筑面积（m2）
				土地证编号



	管理有限公司
196	温州市丰泰电商产业园管理有限公司	浙江省温州市滨海三道4987 号	出让	温国用（2015）第 2-03238号	温房权证经济技术开发区字第 040082号	45,957.56
197	江苏汇海物流有限公司	南通市通州区兴东街道上山村北四组	出让	通州国用（2015）第 026011号	通州房权证兴东字第 15100023B 号	9,176.54
198	顺丰速运有限公司	深圳市宝安区西乡街道机场片区	出让	深房地字号第 5000601997号	正在取得	109,500.00
199	潍坊顺丰速运有限公司	山东潍坊进场路以南、刘家沙窝西村以东	出让	潍国用（2008）第（A020）号	未取得	8,532.50
200	无锡顺丰速运有限公司	无锡市新区经一路以南、华友东路以东、华友三路以北	出让	锡新国用（2013）第 1152号	尚待取得	47,548

截至 2016 年 3 月 31 日，顺丰控股存在 3 处自有房屋未取得房屋所有权证书，具体情况如下：

（1）顺丰控股就 1 处建筑面积为 109,500 平方米的房屋正在办理申请取得房地产证过程中（该房屋坐落于土地使用权证编号为深房地字号第 5000601997 号的土地上），该处房屋已获得《建设用地规划许可证》（许可证号：深规土许

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249

BA-2011-0118 号）、《建设工程规划许可证》（许可证号：深规土建许字 BA-2012-0139 号）和《建筑工程施工许可证》（许可证号：44030020120636002），并完成了竣工验收备案（编号：2015077），已具备办理房地产证之基本条件。截至重组报告书出具之日，顺丰控股已向相关主管部门递交申请房地产权证所需的材料（已取得深圳市不动产登记中心出具的《业务受理通知书》），目前正在申请取得房地产证过程中。根据《中华人民共和国建筑法》的规定，建筑工程竣工经验收合格后，可交付使用；顺丰控股在该处房屋办理完成竣工验收后投入使用不违反前述规定；该处房屋正在正常申请取得房地产证过程中，未取得房地产证的情形不会对顺丰控股的生产经营产生不利影响。

（2）顺丰控股就 1 处建筑面积为 47,548 平方米的房屋尚待办理申请取得房地产证（该房屋坐落于土地使用权证编号为锡新国用（2013）第 1152 号的土地上），该处房屋已获得《建设用地规划许可证》（地字第 3202012013X0059 号）、《建设工程规划许可证》（建字第 3202012013X0228 号）和《建筑工程施工许可证》（编号：320291020140027），并于 2016 年 1 月 22 日完成了竣工验收备案（锡备字：Z-2016-020，Z-2016-021），已具备办理房地产证之基本条件。根据《中华人民共和国建筑法》的规定，建筑工程竣工经验收合格后，可交付使用；顺丰控股在该处房屋办理完成竣工验收后投入使用不违反前述规定，未取得房地产证的情形不会对顺丰控股的生产经营产生不利影响。

（3）顺丰控股就 1 处建筑面积为 8,532.50 平方米的房屋尚未取得房屋所有权证书（该房屋坐落于土地使用权证编号为潍国用（2008）第（A020）号的土地上），占顺丰控股房屋总面积的 2.16%。该处房屋已获得《建设用地规划许可证》（编号（2007）年鲁 06-01A2-034 号）、《建设工程规划许可证》（建字第 3707002008A0039 号、建字第 3707002008A0162 号）和《建筑工程施工许可证》（潍建施许字 08037 号、潍建施许字 09154 号）。该处房屋尚未取得房屋所有权证书，顺丰控股正在积极与相关房屋管理、国土资源等部门沟通。

顺丰控股若无法办理上述房屋的房屋所有权证书，可能使得其无法继续使用该等房产，但鉴于上述未取得房屋所有权证的房屋面积占顺丰控股自有房屋总面积的比例较小，该等未取得房屋所有权证书的房屋不会对顺丰控股的正常经营构

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250

成重大不利影响。

就上述瑕疵房产，顺丰控股的控股股东明德控股已出具承诺函，承诺：“若顺丰控股及其子公司现在及将来因相关土地未办理土地使用权证和/或房屋未办理房屋所有权证事宜受到有关行政主管机关行政处罚的，本公司将承担相应的赔偿责任；若因此导致顺丰控股不能继续使用相关土地/房屋的，由此造成的其他任何费用支出和经济损失，本公司将全部无偿代顺丰控股承担”。

除上述披露的自有房屋外，顺丰控股及其境内子公司已就 90 处、共计面积共计为 24,143.73 平方米的房屋签署了相关《房屋购买合同》或《宝安区企业人才公共租赁住房买卖合同》，其中：

（1）62 处、面积共计为 20,912.08 平方米的房屋正在办理相关《房屋所有权证》或《房地产权证》，根据顺丰控股的说明及提供的资料，该等房屋均购置自房地产开发商，用于办公／员工宿舍等目的；

（2）28 处、面积共计为 3,231.65 平方米的房屋，根据顺丰航空有限公司与深圳市宝安区住宅局签署的《宝安区企业人才公共租赁住房买卖合同》的约定，以及根据《深圳市保障性住房条例》、《深圳市住房保障制度改革创新纲要》的规定，该等购买的房屋为有限制权利的产权，在购买的住房取得完全产权前不得转让、出租、抵押，且在规定年限届满后申请取得完全产权的，应当缴纳土地收益并按照市政府确定的标准缴纳房产增值收益等价款。顺丰航空有限公司有权依法占有、使用或经批准转让、出租、抵押或以其他方式处置该等房产，唯于转让、出租、抵押或以其他方式处置该等房产时，须按照有关规定申请取得该等房屋的完整产权并向相关部门缴纳土地和房产增值收益金等价款。

（二）无形资产情况

1 、土地使用权

截至 2016 年 3 月 31 日，顺丰控股拥有的土地使用权共计 26 宗，总面积为 1,173,890.82 平方米。土地取得方式均为出让，且均已取得国有土地使用权证，具体情况如下表：

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251

序号					土地面积（m2）
	证载权利人名称	土地证编号	地址	土地用途

1	广州顺丰速运有限公司	海国用（2003）字第 00339132500244号	广东海丰老区东城大道东侧	厂房及配套	3,783.00
2	顺丰速运集团（上海）速运有限公司	沪房地浦字（2010）第205526号	上海南汇鹿园工业区六灶镇鹿吉路89-7号	工业	3,748.60
3	上海顺意丰速运有限公司	沪房地青字（2009）第011379号	上海市青浦区徐泾镇双浜路 188、218号	工业用地	10,797.20
4	顺丰速运（中国）有限公司	中府国用（2011）字第0401273号	广东中山市三角镇金鲤路12 号	工业	16,478.80
5	北京顺丰速运有限公司	京顺国用（2004出）字第0318号	北京市顺义区南法信地区北京顺义空港物流基地	工业	36,611.10
6	淮安市丰泰电商产业园管理有限公司	淮国用（2014）第 12306号	江苏省淮安市清河区深圳路北侧	工业用地	20,103.90
7	温州市丰泰电商产业园管理有限公司	温国用（2015）第2 －03238号	温州经济技术开发区滨海园区B202－c号地块	工业用地	81,762.82
8	东莞市嘉达快运服务有限公司（竂步）	东府国用(1993)第特 281号（2003-M1-22373）	寮步镇竹园村	工业用地	15,237.40
9	广州顺丰速运有限公司	粤房地权证穗花字第 0309003812号	广州市花都区花东镇永环路 5号	工矿仓储用地	20,514.61
10	嘉兴市丰泰电商产业园管理有限公司	嘉土国用（2014）第 569318号	华玉路1598号	工业用地	70,138.30
11	东莞市嘉达快运服务有限公司（东莞虎门）	东府国用（2009）第特106号	虎门镇大宁社区	工业	5,470.00
12	长春市丰泰电商产业园管理有限公司	长国用（2015）第 071000181号	经济开发区园乙一路以南，乙四街以西	工业用地	202,593.00
13	无锡市丰泰电商产业园管理有限公司	锡新国用（2015）第 1131号	无锡新区硕放机场南路南侧、南开路东侧地块	仓储用地	92,098.10

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252

序号					土地面积（m2）
	证载权利人名称	土地证编号	地址	土地用途

14	义乌市丰泰电商产业园管理有限公司	义乌国用（2014）第 06-04899号	义乌市国际陆港物流园1-1地块	仓储用地	47,383.64
15	顺丰速运有限公司	深房地字号第 5000601997号	深圳市宝安区西乡街道机场片区	机场用地	73,001.65
16	泉州顺路物流有限公司（原泉州汇海永丰物流有限公司）	晋国用（2014）第 00905号	磁灶镇中国包装印刷产业（晋江）基地	工业	35,929.00
17	江西顺丰速运有限公司	洪土国用2012第 D068号	南昌经济技术开发区英雄大道以南以东，金港路以东	工业用地	20,000.00
18	上海顺衡物流有限公司	沪房地青字（2012）第003532号	上海市青浦区华新镇朱长村（18/1丘）	工业用地	89,728.40
19	无锡市顺丰速运有限公司	锡新国用（2013）第 1152号	无锡市新区经一路以南，华友东路以东、华友三路以北	仓储用地	34,164.50
20	宁波市丰泰电商产业园管理有限公司	甬鄞国用（2015）第 18-00449号	宁波市鄞州区古林镇陈横楼村	工业用地	32,966.00
21	潍坊顺丰速运有限公司	潍国用（2008）第（A020）号	山东潍坊进场路以南、刘家沙窝西村以东	工业用地	17,277.00
22	合肥市丰泰电商产业园管理有限公司	合蜀山国用（2015）第010号	合肥市蜀山产业园花峰路与振兴路交口东北角	工业	59,867.00
23	江苏汇海物流有限公司	通州国用（2015）第 026011号	南通市通州区兴东街道上山村北四组	仓储	20,609.00
24	深圳市顺丰供应链有限公司	粤（2016）深圳市不动产权第0039029号	前海合作区妈湾片区十九单元03街坊	商业性办公用地	6,118.80
25	盐城市丰泰电商产业园管理有限公司	盐都国用（2016）第 022000810号	盐城市盐都区新区管理委员会兴民居委会二组	工业用地	68,523.00

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253

序号				土地用途	土地面积（m2）
	证载权利人名称	土地证编号	地址

26	天津顺丰丰泰电商产业园有限公司	津（2016）保税区不动产权第1002461号	天津空港经济区国际物流区通年路以西	仓储用地	88,986.00

2 、商标

截至 2016 年 3 月 31 日，顺丰控股拥有的商标共计 575 件。对于顺丰控股日常经营中具有重要影响的商标具体情况如下：

						核定使用商品类别
序号			注册地
	商标名称	注册人		注册号	商标（图）		有效期


1	顺丰	广州顺丰速运有限公司	中国	3101969		39	2023/6/6
2	顺丰航空SF AIRLINES	广州顺丰速运有限公司	中国	7841747		39	2024/4/20
3	SF AIRLINES 及图	广州顺丰速运有限公司	中国	7844210		39	2021/3/6
4	SFAIRLINES	广州顺丰速运有限公司	中国	7841752		39	2024/1/13
5	顺丰速运及图（新）	广州顺丰速运有限公司	中国	7165331		16	2024/1/6
6	S.F.EXPRESS （新）	广州顺丰速运有限公司	中国	7351615		39	2024/1/20
7	SF（新）	广州顺丰速运有限公司	中国	7165258		16	2020/7/20
8	SF（新）	广州顺丰速运有限公司	中国	7165572		39	2020/11/20

注：顺丰控股子公司广州顺丰速运有限公司所持有的上述商标已申请转移至顺丰控股名下，截至重组报告书出具之日，上述变更尚未完成。

3 、专利

截至 2016 年 3 月 31 日，顺丰控股拥有的专利权共计 86 项，具体情况如下：


序号	专利权人			取得方式		专利申请日
		专利名称	专利号		类型

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254

							专利期限
序号	专利权人			取得方式		专利申请日
		专利名称	专利号		类型


1	顺丰科技有限公司	一种打印发票的方法、系统及装置	201010209380.1	原始取得	发明	2010年6月 24日	20 年
2	广州顺丰速运有限公司	包装袋	200830104556.0	原始取得	外观设计	2008年7月 1日	10 年
3	顺丰恒通支付有限公司	物流POS一体机	201230500734.8	原始取得	外观设计	2012年10 月19日	10 年
4	顺丰恒通支付有限公司	POS密码键盘（背扣式 S33）	201230508767.7	原始取得	外观设计	2012年10 月24日	10 年
5	顺丰速运有限公司	固定扫描器	201330642940.7	原始取得	外观设计	2013年12 月24日	10 年
6	顺丰速运有限公司	鼓风机	201430021008.7	原始取得	外观设计	2014年1月 26日	10 年
7	顺丰速运有限公司	手持终端（HHT5FA）	201430454834.0	原始取得	外观设计	2014年11 月18日	10 年
8	顺丰速运有限公司	手持终端	201430402523.X	原始取得	外观设计	2014年10 月22日	10 年
9	顺丰速运有限公司	快递柜	201530022866.8	原始取得	外观设计	2015年1月 26日	10 年
10	顺丰速运有限公司	打印机（sfp 二合一1）	201530022837.1	原始取得	外观设计	2015年1月 26日	10 年
11	顺丰速运有限公司	智能快件柜（R2S）	201530022791.3	原始取得	外观设计	2015年1月 26日	10 年
12	顺丰速运有限公司	打印机（sfp 二合一2）	201530022786.2	原始取得	外观设计	2015年1月 26日	10 年
13	顺丰速运有限公司	打印机（sfp 二合一3）	201530022839.0	原始取得	外观设计	2015年1月 26日	10 年
14	顺丰速运有限公司	快递邮件自提柜（嘿匣子）	201430549107.2	原始取得	外观设计	2014年12 月24日	10 年
15	顺丰速运有限公司	手持终端（HHT5FB）	201530073184.X	原始取得	外观设计	2015年3月 25日	10 年
16	顺丰科技有限公司	手持终端	201530314371.2	原始取得	外观设计	2015年8月 20日	10 年
17	顺丰恒通支付有限	一种巴枪	201220548254.3	原始取得	实用新型	2012年10 月24日	10 年

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255

							专利期限
序号	专利权人			取得方式		专利申请日
		专利名称	专利号		类型


	公司
18	顺丰速运有限公司	一种车厢防护网连接结构	201320560884.7	原始取得	实用新型	2013年9月 9日	10 年
19	顺丰速运有限公司	一种胶筐包套装置	201320560895.5	原始取得	实用新型	2013年9月 9日	10 年
20	顺丰速运有限公司	一种手推车及手推车装置	201320642918.7	原始取得	实用新型	2013年10 月17日	10 年
21	顺丰速运有限公司	一种能够识别纸张大小的便携式打印机	201320687515.4	原始取得	实用新型	2013年11 月1日	10 年
22	顺丰速运有限公司	一种可折叠式挂墙托架	201320774795.2	原始取得	实用新型	2013年11 月29日	10 年
23	顺丰速运有限公司	一种破损件打包车	201320585800.5	原始取得	实用新型	2013年9月 22日	10 年
24	顺丰速运有限公司	一种用于皮带机上疏通货物的疏通装置	201320834841.3	原始取得	实用新型	2013年12 月16日	10 年
25	顺丰速运有限公司	一种笼车固定装置	201320830778.6	原始取得	实用新型	2013年12 月16日	10 年
26	顺丰速运有限公司	一种拼装式码货梯	201320830740.9	原始取得	实用新型	2013年12 月16日	10 年
27	顺丰速运有限公司	一种扫描固定架子	201320831058.1	原始取得	实用新型	2013年12 月16日	10 年
28	顺丰速运有限公司	一种用于货物周转的笼车	201320831060.9	原始取得	实用新型	2013年12 月16日	10 年
29	顺丰速运有限公司	一种包装装置及包装结构	201420031027.2	原始取得	实用新型	2014年1月 17日	10 年
30	顺丰速运有限公司	收发一体式分拣柜	201420279372.8	原始取得	实用新型	2014年5月 28日	10 年
31	顺丰速运有限公司	拉花式珍珠棉结构、箱体外部缓冲包装件及刀具	201420369206.7	原始取得	实用新型	2014年7月 4日	10 年

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256

							专利期限
序号	专利权人			取得方式		专利申请日
		专利名称	专利号		类型


32	顺丰速运有限公司	无纸运单结构	201420646684.8	原始取得	实用新型	2014年10 月23日	10 年
33	顺丰科技有限公司	一种便携式量脚工具	201420590234.1	原始取得	实用新型	2014年10 月13日	10 年
34	顺丰科技有限公司	流动服务车	201420696605.4	原始取得	实用新型	2014年11 月19日	10 年
35	顺丰速运有限公司	一种货车车厢暗锁结构	201420706837.3	原始取得	实用新型	2014年11 月21日	10 年
36	顺丰速运有限公司	一种蜂窝包装结构	201420794891.8	原始取得	实用新型	2014年12 月15日	10 年
37	顺丰速运有限公司	一种用于皮带机接口处的连接装置	201420794931.9	原始取得	实用新型	2014年12 月15日	10 年
38	顺丰速运有限公司	一种分拣装车系统	201420794948.4	原始取得	实用新型	2014年12 月15日	10 年
39	顺丰速运有限公司	一种机身防护装置	201420794740.2	原始取得	实用新型	2014年12 月15日	10 年
40	顺丰科技有限公司	一种货车车厢组合灭火装置	201420584218.1	原始取得	实用新型	2014年10 月10日	10 年
41	顺丰速运有限公司	小件快件自动分拣机	201420623309.1	原始取得	实用新型	2014年10 月24日	10 年
42	顺丰速运有限公司	中转车货箱分层结构	201420624129.5	原始取得	实用新型	2014年10 月24日	10 年
43	顺丰速运有限公司	信封类快件自动供件结构	201420603161.5	原始取得	实用新型	2014年10 月17日	10 年
44	顺丰速运有限公司	可变尺寸的纸箱	201420646685.2	原始取得	实用新型	2014年10 月30日	10 年
45	顺丰速运有限公司	手持移动终端扫描背夹	201420562257.1	原始取得	实用新型	2014年9月 26日	10 年
46	顺丰速运有限公司	弹力框	201520057912.2	原始取得	实用新型	2015年1月 27日	10 年
47	顺丰速运有限公司	智能快件柜	201520053913.X	原始取得	实用新型	2015年1月 26日	10 年
48	顺丰速运有限公司	车载折叠式笼车	201520053917.8	原始取得	实用新型	2015年1月 26日	10 年
49	顺丰速运有限公司	收发一体式分拣柜	201520054094.0	原始取得	实用新型	2015年1月 26日	10 年

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257

							专利期限
序号	专利权人			取得方式		专利申请日
		专利名称	专利号		类型


50	顺丰速运有限公司	二合一多功能打印机	201520054484.8	原始取得	实用新型	2015年1月 26日	10 年
51	顺丰速运有限公司	手提箱式电子称	201520054485.2	原始取得	实用新型	2015年1月 26日	10 年
52	顺丰速运有限公司	格口箱感应指示框结构	201520054519.8	原始取得	实用新型	2015年1月 26日	10 年
53	顺丰速运有限公司	带储物功能的智能快件柜	201520054587.4	原始取得	实用新型	2015年1月 26日	10 年
54	顺丰速运有限公司	集新闻阅读和快件收派一体的柜体结构	201520054545.0	原始取得	实用新型	2015年1月 26日	10 年
55	顺丰速运有限公司	智能分拣柜	201520054542.7	原始取得	实用新型	2015年1月 26日	10 年
56	顺丰速运有限公司	一种物流分拣装置	201420811493.2	原始取得	实用新型	2014年12 月18日	10 年
57	顺丰速运有限公司	一种卸货分流设备	201420816096.4	原始取得	实用新型	2014年12 月19日	10 年
58	顺丰速运有限公司	一种用于包裹分拣机的托盘	201520217413.5	原始取得	实用新型	2015年4月 13日	10 年
59	顺丰科技有限公司	一种轮胎管理系统	201520165204.0	原始取得	实用新型	2015年3月 23日	10 年
60	顺丰速运有限公司	动力传动防护装置	201520278600.4	原始取得	实用新型	2015年4月 30日	10 年
61	顺丰速运（惠州）有限公司	一种手持扫描喷码一体机	201420601637.1	原始取得	实用新型	2014年10 月17日	10 年
62	顺丰速运（惠州）有限公司	一种快递货物信息的自动扫描结构	201420069682.7	原始取得	实用新型	2014年2月 18日	10 年
63	顺丰速运（惠州）有限公司	一种快递订单数据实时处理的手持终端	201320441163.4	原始取得	实用新型	2013年7月 24日	10 年
64	顺丰速运（惠州）有限公司	一种分类存储式多层物流仓库	201420081810.X	原始取得	实用新型	2014年2月 26日	10 年

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258

							专利期限
序号	专利权人			取得方式		专利申请日
		专利名称	专利号		类型


65	顺丰速运（惠州）有限公司	物流车辆远程定位监控系统	201320441230.2	原始取得	实用新型	2013年7月 24日	10 年
66	顺丰速运（惠州）有限公司	物流仓库智能监控系统	201320441181.2	原始取得	实用新型	2013年7月 24日	10 年
67	顺丰速运有限公司	一种快递分拣机	201520228842.2	原始取得	实用新型	2015年4月 16日	10 年
68	顺丰速运有限公司	生鲜箱温控包装结构	201520291038.9	原始取得	实用新型	2015年5月 7日	10 年
69	顺丰速运有限公司	水平过渡对接装置	201520290877.9	原始取得	实用新型	2015年5月 7日	10 年
70	顺丰科技有限公司	基于无人机的多功能飞行平台	201520424610.4	原始取得	实用新型	2015年6月 18日	10 年
71	顺丰科技有限公司	无人机智能吊舱	201520424623.1	原始取得	实用新型	2015年6月 18日	10 年
72	顺丰速运有限公司	一种保温箱	201520489250.6	原始取得	实用新型	2015年7月 8日	10 年
73	顺丰科技有限公司	一种快递柜	201520558888.0	原始取得	实用新型	2015年7月 29日	10 年
74	顺丰科技有限公司	移动式分拣胶筐托架	201520311699.3	原始取得	实用新型	2015年5月 14日	10 年
75	顺丰科技有限公司	移动终端设备	201520341671.4	原始取得	实用新型	2015年5月 25日	10 年
76	顺丰科技有限公司	便携式移动终端设备	201520341531.7	原始取得	实用新型	2015年5月 25日	10 年
77	顺丰速运有限公司	快递用拼接箱体及其包装结构	201520308670.X	原始取得	实用新型	2015年5月 13日	10 年
78	顺丰科技有限公司	物品缠绕装置和一站式自助寄件系统	201520626769.4	原始取得	实用新型	2015年8月 19日	10 年
79	顺丰科技有限公司	自动开关存储格	201520627027.3	原始取得	实用新型	2015年8月 19日	10 年
80	顺丰科技有限公司	一种电磁锁和具有该电磁锁的快递	201520669406.9	原始取得	实用新型	2015年8月 31日	10 年

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259

							专利期限
序号	专利权人			取得方式		专利申请日
		专利名称	专利号		类型


		柜
81	顺丰科技有限公司	存储柜	201520710332.9	原始取得	实用新型	2015年9月 14日	10 年
82	顺丰科技有限公司	内嵌于转轴的锁控装置	201520706360.3	原始取得	实用新型	2015年9月 11日	10 年
83	顺丰速运有限公司	积木式箱体及其包装结构	201520361928.2	原始取得	实用新型	2015年5月 29日	10 年
84	顺丰速运有限公司	冷藏运输车的车厢结构	201520448807.1	原始取得	实用新型	2015年6月 26日	10 年
85	顺丰速运有限公司	防压伤保护装置	201520468812.9	原始取得	实用新型	2015年7月 2日	10 年
86	顺丰速运有限公司	电视机物流转运车	201520726981.8	原始取得	实用新型	2015年9月 18日	10 年

4 、作品及软件著作权

截至 2016 年 3 月 31 日，顺丰控股拥有的作品及软件著作权共计 80 件，具体情况如下：

序号
	名称	著作权人	登记号	登记日期	类型

1	《顺丰速运形象宣传元素美术作品》	广州顺丰速运有限公司	2009-F-016508	2009年4月24日	作品著作权
2	顺丰速运分部经理培训教材	顺丰速运有限公司	2005-A-02832	2005年6月17日	作品著作权
3	Asura巴枪管理系统	深圳市泰海科技有限公司	2009SR029228	2009年7月24日	软件著作权
4	半自动分拣系统	深圳市泰海科技有限公司	2009SR029248	2009年7月24日	软件著作权
5	PA962版HHT 收派员终端作业系统	深圳市泰海科技有限公司	2009SR029249	2009年7月24日	软件著作权
6	HHT应用监控平台系统	深圳市泰海科技有限公司	2009SR029250	2009年7月24日	软件著作

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260

序号
	名称	著作权人	登记号	登记日期	类型

					权
7	Asura运单管理系统	深圳市泰海科技有限公司	2009SR029251	2009年7月24日	软件著作权
8	Asura通用管理系统	深圳市泰海科技有限公司	2009SR029252	2009年7月24日	软件著作权
9	Asura结算管理系统	深圳市泰海科技有限公司	2009SR029253	2009年7月24日	软件著作权
10	HHT服务端应用管理系统	深圳市泰海科技有限公司	2009SR029254	2009年7月24日	软件著作权
11	MC70版HHT收派员终端作业系统	深圳市泰海科技有限公司	2009SR030105	2009年7月30日	软件著作权
12	远程访问控制管理系统	深圳市泰海科技有限公司	2009SR057850	2009年12月14日	软件著作权
13	自动刻录软件	深圳市泰海科技有限公司	2009SR057852	2009年12月14日	软件著作权
14	手机下单系统	深圳市泰海科技有限公司	2010SR036321	2010年7月22日	软件著作权
15	报表管理平台系统	深圳市泰海科技有限公司	2010SR035660	2010年7月20日	软件著作权
16	工建管理系统	深圳市泰海科技有限公司	2010SR035592	2010年7月20日	软件著作权
17	电子地图系统软件	深圳市泰海科技有限公司	2010SR035379	2010年7月19日	软件著作权
18	实物资产管理系统	深圳市泰海科技有限公司	2010SR035708	2010年7月20日	软件著作权
19	电子商务平台系统	深圳市泰海科技有限公司	2010SR035208	2010年7月19日	软件著作权

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261

序号
	名称	著作权人	登记号	登记日期	类型

20	业务数据监控分析平台系统	深圳市泰海科技有限公司	2010SR035668	2010年7月20日	软件著作权
21	顺丰宝软件	深圳市泰海科技有限公司	2011SR060422	2011年8月25日	软件著作权
22	时效管理系统	深圳市泰海科技有限公司	2011SR060417	2011年8月25日	软件著作权
23	税务管理平台系统	深圳市泰海科技有限公司	2011SR060420	2011年8月25日	软件著作权
24	法务管理系统	深圳市泰海科技有限公司	2011SR060412	2011年8月25日	软件著作权
25	时效管理系统 V2.5	深圳市泰海科技有限公司	2011SR070753	2011年9月28日	软件著作权
26	顺丰收派件终端信息处理软件	北京顺丰速运有限公司	2012SR092874	2012年9月28日	软件著作权
27	顺丰快递在线跟踪查询软件	北京顺丰速运有限公司	2012SR092882	2012年9月28日	软件著作权
28	顺丰速递电子单据上传管理软件	北京顺丰速运有限公司	2012SR093101	2012年9月28日	软件著作权
29	顺丰移动快递助手软件	北京顺丰速运有限公司	2012SR093118	2012年9月28日	软件著作权
30	顺丰订单数据集中处理软件	北京顺丰速运有限公司	2012SR093116	2012年9月28日	软件著作权
31	呼叫联络综合服务系统	北京顺丰速运有限公司	2011SRBJ3343	2011年8月11日	软件著作权
32	经营数据分析管理软件	北京顺丰速运有限公司	2011SRBJ3346	2011年8月11日	软件著作权
33	时效管理平台软件	北京顺丰速运有限公司	2011SRBJ3347	2011年8月11日	软件著作

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262

序号
	名称	著作权人	登记号	登记日期	类型

					权
34	快递流程服务端应用管理系统	北京顺丰速运有限公司	2011SRBJ3336	2011年8月11日	软件著作权
35	电子商务综合服务软件	北京顺丰速运有限公司	2011SRBJ3345	2011年8月11日	软件著作权
36	快递一体化工作流程调配软件	北京顺丰速运有限公司	2011SRBJ3341	2011年8月11日	软件著作权
37	客户运单自助查询软件	北京顺丰速运有限公司	2011SRBJ3340	2011年8月11日	软件著作权
38	快递运单扫描软件	北京顺丰速运有限公司	2011SRBJ3339	2011年8月11日	软件著作权
39	服务器远程连接应用系统	北京顺丰速运有限公司	2011SRBJ3338	2011年8月11日	软件著作权
40	收派员终端操作软件	北京顺丰速运有限公司	2011SRBJ3337	2011年8月11日	软件著作权
41	网络在线订单确认系统	北京顺丰速运有限公司	2011SRBJ3342	2011年8月11日	软件著作权
42	收派员移动作业嵌入式软件	北京顺丰速运有限公司	2011SRBJ3334	2011年8月11日	软件著作权
43	手机订单确认提交软件	北京顺丰速运有限公司	2011SRBJ3344	2011年8月11日	软件著作权
44	快递物流应用监控系统	北京顺丰速运有限公司	2011SRBJ3335	2011年8月11日	软件著作权
45	自动智能分拣控制系统	北京顺丰速运有限公司	2011SRBJ3333	2011年8月11日	软件著作权
46	网上支付系统	深圳市泰海网络科技服务有限公司	2013SR041133	2013年5月6日	软件著作权

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263

序号
	名称	著作权人	登记号	登记日期	类型

47	储值卡系统	深圳市泰海网络科技服务有限公司	2013SR041121	2013年5月6日	软件著作权
48	车险代收管理系统	深圳市泰海网络科技服务有限公司	2013SR041123	2013年5月7日	软件著作权
49	银行卡收单系统	深圳市泰海网络科技服务有限公司	2013SR041124	2013年5月6日	软件著作权
50	银企直联系统	深圳市泰海网络科技服务有限公司	2013SR041135	2013年5月6日	软件著作权
51	COD统一结算平台	深圳市泰海网络科技服务有限公司	2013SR041131	2013年5月6日	软件著作权
52	运单综合管理运营系统	顺丰速运（济南）有限公司	2013SR082933	2013年8月9日	软件著作权
53	基于外网GPRS 移动终端的 PDA自助下单管理软件	顺丰速运（济南）有限公司	2013SR082837	2013年8月9日	软件著作权
54	资产实时状态监控管理软件	顺丰速运（济南）有限公司	2013SR083599	2013年8月12日	软件著作权
55	顺丰综合数据报表管理软件	顺丰速运（济南）有限公司	2013SR082579	2013年8月9日	软件著作权
56	顺丰客户运单网络提交确认模块软件	顺丰速运（济南）有限公司	2013SR082770	2013年8月9日	软件著作权
57	顺丰基础材料采购数据管理软件	顺丰速运（济南）有限公司	2013SR082765	2013年8月9日	软件著作权
58	卡业务综合管理软件	北京顺丰速运有限公司	2014SR025122	2014年3月3日	软件著作权
59	代收货款结算管理软件	北京顺丰速运有限公司	2014SR025396	2014年6月23日	软件著作权
60	网银综合业务管	北京顺丰速运	2014SR025126	2014年3月3日	软件

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264

序号
	名称	著作权人	登记号	登记日期	类型

	理软件	有限公司			著作权
61	网银数据对接运营管理软件	北京顺丰速运有限公司	2014SR025131	2014年3月3日	软件著作权
62	储值卡网银交易管理软件	北京顺丰速运有限公司	2014SR025137	2014年3月3日	软件著作权
63	保险服务管理软件	北京顺丰速运有限公司	2014SR025141	2014年3月3日	软件著作权
64	分拣支持系统 v1.0	顺丰科技有限公司	2015SR058874	2015年4月2日	软件著作权
65	电子地图系统	顺丰科技有限公司	2015SR193448	2015年10月9日	软件著作权
66	通关管理服务平台软件	顺丰科技有限公司	2015SR194234	2015年10月10日	软件著作权
67	ACCS-TR新海关系统	顺丰科技有限公司	2015SR193470	2015年10月9日	软件著作权
68	时效管理系统	顺丰科技有限公司	2015SR197883	2015年10月15日	软件著作权
69	图片打单系统	顺丰科技有限公司	2015SR193446	2015年10月9日	软件著作权
70	巴枪管理软件	顺丰科技有限公司	2015SR191282	2015年9月30日	软件著作权
71	快递收派信息调度系统	顺丰科技有限公司	2015SR192512	2015年10月9日	软件著作权
72	顺丰速运HHT 监控管理系统	顺丰科技有限公司	2015SR186655	2015年9月24日	软件著作权
73	HHT集成服务器系统	顺丰科技有限公司	2015SR186657	2015年9月24日	软件著作权

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265

序号
	名称	著作权人	登记号	登记日期	类型

74	HHT信息管理网关系统	顺丰科技有限公司	2015SR196488	2015年10月14日	软件著作权
75	顺丰呼叫中心系统	顺丰科技有限公司	2015SR186679	2015年9月24日	软件著作权
76	结算核心系统	顺丰科技有限公司	2015SR190658	2015年9月30日	软件著作权
77	阿修罗短信管理系统	顺丰科技有限公司	2015SR190655	2015年9月30日	软件著作权
78	阿修罗通用管理软件	顺丰科技有限公司	2015SR191290	2015年9月30日	软件著作权
79	运单管理系统	顺丰科技有限公司	2015SR186659	2015年9月24日	软件著作权
80	业务活动管理系统	顺丰速运有限公司	2015SR099533	2015年6月5日	软件著作权

注：深圳市泰海网络科技服务有限公司现已更名为顺丰恒通支付有限公司、深圳市泰海科技有限公司现已更名为顺丰科技有限公司、顺丰速运（济南）有限公司现已更名为山东顺丰速运有限公司，相关软件著作权的著作权人的变更正在办理中。

5 、域名

截至 2016 年 3 月 31 日，顺丰控股使用的主要域名情况如下：

序号	主办单位名称	网站备案/许可证号	网站名称	网站首页网址
1	顺丰速运有限公司	粤ICP备08034243号-1	顺丰速运网站系统	www.sf-express.com
2	顺丰速运有限公司	粤ICP备08034243号-18	顺丰航空官网	www.sfair.com
3	顺丰速运有限公司	粤ICP备08034243号-19	海购丰运	www.sfbuy.com
4	顺丰速运有限公司	粤ICP备08034243号-20	顺丰公益	www.sfgy.org
5	顺丰速运有限公司	粤ICP备08034243号-21	顺丰航空官网	www.sf-airlines.com

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266

序号	主办单位名称	网站备案/许可证号	网站名称	网站首页网址
6	顺丰速运有限公司	粤ICP备08034243号-23	顺丰速运有限公司官方网站	www.sf.cn
7	顺丰速运有限公司	粤ICP备08034243号-25	伙伴	www.hbjia.net
8	顺丰科技有限公司	粤ICP备09145906号-2	顺丰家园	www.sf-bbs.com
9	顺丰科技有限公司	粤ICP备09145906号-3	顺丰科技有限公司	www.sf-tech.com.cn
10	顺丰恒通支付有限公司	粤ICP备11072730号-1	顺丰宝支付平台	www.sf-pay.com
11	顺丰恒通支付有限公司	粤ICP备11072730号-4	速运通电商业务平台	www.sf-ecs.com
12	泰州市丰泰电商产业园运营管理有限公司	苏ICP备15018698号-1	泰州顺丰电商产业园	www.sf-park.cn
13	泰州市丰泰电商产业园运营管理有限公司	苏ICP备15018698号-2	泰州市丰泰电商产业园运营管理有限公司	www.sftradi.com

（三）房屋租赁情况

截至 2016 年 3 月 31 日，顺丰控股在中国境内向第三方承租的建筑面积在 5,000 平方米以上用于主营业务的房屋共计 190 处，合计面积约为 2,628,813.73 平方米，该等租赁房屋主要应用于顺丰控股的快件中转分拨和仓储用途，均已由租赁双方签订了租赁合同。其中：

（1）99 处合计建筑面积为 1,366,383.09 平方米的房屋，出租方拥有该等房屋的房屋所有权或双方已就租赁物业办理了租赁备案登记手续，该等租赁合法有效。

（2）2 处合计建筑面积为 31,647.99 平方米的房屋，出租方已就该项物业办理完成竣工验收手续并正在办理房产证过程中；根据《中华人民共和国建筑法》的规定，建筑工程竣工经验收合格后，可交付使用，顺丰控股可以租赁使用该等房屋。

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267

（3）89 处合计建筑面积为 1,230,782.65 平方米的房屋，出租方未能提供该等房屋的房屋所有权证，且双方未就租赁物业办理租赁备案登记手续，其中：

①23 处合计建筑面积为 264,281.68 平方米的房屋，获得了相关政府部门/ 主管机关出具的物业证明文件或《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等许可文件，该等房屋面积占顺丰控股租赁物业总面积的 10.05%；

②66 处合计建筑面积为 966,500.97 平方米的房屋，出租方未能提供该等房屋的房屋所有权证或其他权属证明，且双方未就租赁物业办理租赁备案登记手续，该等房屋面积占顺丰控股租赁物业总面积的 36.77%。

若出租方未拥有上述房屋的所有权，则出租方无权出租上述房产，在此情况下，若第三方对该等房屋的所有权或出租权提出异议，可能影响顺丰控股及下属子公司继续承租该等房产；但基于下述理由，该等情形不会对顺丰控股的经营产生重大不利影响：

（1）对顺丰控股快递业务有重要影响的大型核心分拨中心、仓储中心、转运中心等，顺丰控股均已通过取得土地使用权以及建设自有房屋的方式取得对该等场地及房屋的土地使用权和房屋所有权；上述租赁的瑕疵房产主要用于各个城市区域范围内的小型分拨、仓储以及现场办公用途，由于该等用途对房产并无非常特殊的要求，因此在发生停用或搬迁情形时，顺丰控股在同等条件下可在较短时间内寻找到符合要求的可替代租赁房产，且有关开支亦不会重大；

（2）由于顺丰控股的物流网络在全国范围内分布较广，上述租赁的瑕疵房产在区位分布上也比较分散，散布于物流网络内各个区域，发生集中停用或搬迁的可能性很小。如某一瑕疵租赁房产发生停用或搬迁情形，通常情况下，在寻找替代物业期间，该停用或搬迁房产所对应的分拨、仓储等处理能力可通过临时调度，由周边的其他的分拨、仓储中心分散承担，不会对顺丰控股的整个快递网络造成重大不利影响；

（3）上述 89 处出租方未能提供房屋所有权证的租赁房屋中，74 处合计建筑面积约为 1,013,717.19 平方米的房屋，出租方已在相应的租赁协议中承诺或已出具说明承诺将赔偿顺丰控股或其下属子公司因该等租赁房屋的权利存在瑕疵而受到的损失。因此，根据上述约定以及中国法律法规的规定，如果因租赁房产

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的瑕疵而导致顺丰控股及其下属境内子公司无法正常使用该等租赁房产的，顺丰控股及其下属境内子公司仍可依据签署的租赁协议向出租方进行索赔；

（4）就上述瑕疵租赁物业，顺丰控股控股股东明德控股已出具承诺函，“若顺丰控股及其子公司、分公司因租赁的场地和/或房屋不规范情形影响各相关企业继续使用该等场地和/或房屋，而使得相关企业需要搬迁的，本公司将承担顺丰控股及其子公司、分公司因此而遭受的任何损失、费用等”。

（四）顺丰控股的经营资质

1 、快递业务经营许可证

顺丰控股及其从事快递业务的子公司持有《快递业务经营许可证》具体情况如下表：

序号	所属公司	证照编号	有效期限	经营范围
1	湖北顺丰运输有限公司	鄂邮20110054B	2016/07/28	国内快递（信件业务除外）
2	顺丰速运有限公司	国邮20140471A	2019/08/12	国内快递（邮政企业专营业务除外）
		国邮20130471C	2018/09/29	国际快递（邮政企业专营业务除外）
3	浙江顺丰速运有限公司	浙邮20100387B	2020/11/11	国内快递（邮政企业专营业务除外）
		国邮 20100031-9C	2020/09/28	国际快递（邮政企业专营业务除外）
4	宁波顺丰速运有限公司	浙邮20100388B	2020/11/11	国内快递（邮政企业专营业务除外）
		国邮 20100031-30C	2020/09/28	国际快递（邮政企业专营业务除外）
5	顺丰速运（湖州）有限公司	浙邮20100396B	2020/11/11	国内快递（邮政企业专营业务除外）
		国邮 20100031-15C	2020/09/28	国际快递（邮政企业专营业务除外）
6	台州顺丰速运有限公司	浙邮20100394B	2020/09/19	国内快递（邮政企业专营业务除外）
		国邮 20100031-41C	2020/09/28	国际快递（邮政企业专营业务除外）
7	温州顺衡速运有限公司	浙邮20100397B	2020/09/19	国内快递（邮政企业专营业务除外）

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269

序号	所属公司	证照编号	有效期限	经营范围
		国邮 20100031-44C	2020/09/28	国际快递（邮政企业专营业务除外）
8	丽水市顺丰速运有限公司	浙邮20100391B	2020/09/19	国内快递（邮政企业专营业务除外）
		国邮 20100031-24C	2020/09/28	国际快递（邮政企业专营业务除外）
9	舟山顺丰速运有限公司	浙邮20100389B	2020/11/11	国内快递（邮政企业专营业务除外）
		国邮 20100031-60C	2020/09/28	国际快递（邮政企业专营业务除外）
10	嘉兴顺丰运输有限公司	浙邮20100395B	2020/11/11	国内快递（邮政企业专营业务除外）
		国邮 20100031-20C	2020/09/28	国际快递（邮政企业专营业务除外）
11	绍兴顺丰速运有限公司	浙邮20100392B	2020/09/19	国内快递（邮政企业专营业务除外）
		国邮 20100031-38C	2020/09/28	国际快递（邮政企业专营业务除外）
12	金华市顺丰速运有限公司	浙邮20100390B	2020/09/19	国内快递（邮政企业专营业务除外）
		国邮 20100031-22C	2020/09/28	国际快递（邮政企业专营业务除外）
13	顺丰集团衢州运输有限公司	浙邮20100393B	2020/09/19	国内快递（邮政企业专营业务除外）
		国邮 20100031-35C	2020/09/28	国际快递（邮政企业专营业务除外）
14	江苏顺丰速运有限公司	苏邮20100308B	2020/05/24	国内快递（邮政企业专营业务除外）
		国邮 20100031-77C	2020/09/28	国际快递（邮政企业专营业务除外）
15	淮安顺丰速运有限公司	苏邮20100300B	2020/05/24	国内快递（邮政企业专营业务除外）
		国邮 20100031-16C	2020/09/28	国际快递（邮政企业专营业务除外）
16	宿迁顺丰速运有限公司	苏邮20110538B	2021/03/27	国内快递（邮政企业专营业务除外）
17	镇江市顺丰速运有限公司	苏邮20100306B	2020/05/24	国内快递（邮政企业专营业务除外）
		国邮 20100031-54C	2020/09/28	国际快递（邮政企业专营业务除外）
18	连云港顺丰速运有限公	苏邮20100303B	2020/05/21	国内快递（邮政企业

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270

序号	所属公司	证照编号	有效期限	经营范围
	司			专营业务除外）
		国邮 20100031-25C	2020/09/28	国际快递（邮政企业专营业务除外）
19	无锡市顺丰速运有限公司	苏邮20100298B	2020/05/24	国内快递（邮政企业专营业务除外）
		国邮 20100031-45C	2020/09/28	国际快递（邮政企业专营业务除外）
20	泰州顺丰运输有限公司	苏邮20100299B	2020/08/23	国内快递（邮政企业专营业务除外）
		国邮 20100031-42C	2020/09/28	国际快递（邮政企业专营业务除外）
21	顺丰运输（南京）有限公司	苏邮20100309B	2020/05/24	国内快递（邮政企业专营业务除外）
		国邮 20100031-27C	2020/09/28	国际快递（邮政企业专营业务除外）
22	徐州顺衡速运有限公司	苏邮20100302B	2020/05/24	国内快递（邮政企业专营业务除外）
		国邮 20100031-48C	2020/09/28	国际快递（邮政企业专营业务除外）
23	顺丰运输（常州）有限公司	苏邮20100297B	2020/05/24	国内快递（邮政企业专营业务除外）
		国邮 20100031-3C	2020/09/28	国际快递（邮政企业专营业务除外）
24	南通顺丰速递有限公司	苏邮20100305B	2020/06/09	国内快递（邮政企业专营业务除外）
		国邮 20100031-29C	2020/09/28	国际快递（邮政企业专营业务除外）
25	扬州顺丰速运有限公司	苏邮20100307B	2020/05/24	国内快递（邮政企业专营业务除外）
		国邮 20100031-50C	2020/09/28	国际快递（邮政企业专营业务除外）
26	盐城顺丰速运有限公司	苏邮20100301B	2020/06/09	国内快递（邮政企业专营业务除外）
		国邮 20100031-49C	2020/09/28	国际快递（邮政企业专营业务除外）
27	苏州工业园区顺丰速运有限公司	苏邮20100304B	2020/05/24	国内快递（邮政企业专营业务除外）
		国邮 20100031-40C	2020/09/28	国际快递（邮政企业专营业务除外）
28	福州顺丰速运有限公司	闽邮20100109B	2020/09/20	国内快递（邮政企业专营业务除外）

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271

序号	所属公司	证照编号	有效期限	经营范围
		国邮 20100031-6C	2020/09/28	国际快递（邮政企业专营业务除外）
29	泉州顺丰运输有限公司	闽邮20100111B	2020/09/28	国内快递（邮政企业专营业务除外）
		国邮 20100031-36C	2020/09/28	国际快递（邮政企业专营业务除外）
30	龙岩顺丰速运有限公司	闽邮20100117B	2020/09/20	国内快递（邮政企业专营业务除外）
		国邮 20100031-71C	2020/09/28	国际快递（邮政企业专营业务除外）
31	顺丰运输（漳州）有限公司	闽邮20100113B	2020/09/20	国内快递（邮政企业专营业务除外）
		国邮 20100031-52C	2020/09/28	国际快递（邮政企业专营业务除外）
32	莆田市顺丰速运有限公司	闽邮20100112B	2020/09/20	国内快递（邮政企业专营业务除外）
		国邮 20100031-33C	2020/09/28	国际快递（邮政企业专营业务除外）
33	三明市顺丰速运有限公司	闽邮20100114B	2020/09/20	国内快递（邮政企业专营业务除外）
		国邮 20100031-37C	2020/09/28	国际快递（邮政企业专营业务除外）
34	宁德市顺丰速运有限公司	闽邮20100116B	2020/09/28	国内快递（邮政企业专营业务除外）
		国邮 20100031-31C	2020/09/28	国际快递（邮政企业专营业务除外）
35	厦门市顺丰速运有限公司	闽邮20100110B	2020/09/20	国内快递（邮政企业专营业务除外）
		国邮 20100031-47C	2020/09/28	国际快递（邮政企业专营业务除外）
36	南平市顺丰速运有限公司	闽邮20100115B	2020/09/20	国内快递（邮政企业专营业务除外）
		国邮 20100031-28C	2020/09/28	国际快递（邮政企业专营业务除外）
37	顺丰速运（沈阳）有限公司	辽邮20100077B	2020/09/14	国内快递（邮政企业专营业务除外）
		国邮 20100031-72C	2020/09/28	国际快递（邮政企业专营业务除外）
38	大连顺丰速运有限公司	辽邮20100076B	2020/09/14	国内快递（邮政企业专营业务除外）
		国邮	2020/09/28	国际快递（邮政企业

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272

序号	所属公司	证照编号	有效期限	经营范围
		20100031-4C		专营业务除外）
39	广州顺丰速运有限公司	国邮 20100031-56A/C	2020/09/28	国内、国际快递（邮政企业专营业务除外）
40	汕头市顺丰速运有限公司	粤邮20100589B	2020/09/14	国内快递（邮政企业专营业务除外）
		国邮 20100031-67C	2020/09/28	国际快递（邮政企业专营业务除外）
41	汕尾市顺丰速运有限公司	粤邮20111623B	2016/12/05	国内快递（邮政企业专营业务除外）
42	汕头市澄海区顺丰快递服务有限公司	粤邮20100586B	2020/09/14	国内快递（邮政企业专营业务除外）
		国邮 20100031-68C	2020/09/28	国际快递（邮政企业专营业务除外）
43	佛山顺丰速运有限公司	粤邮20100601B	2020/09/19	国内快递（邮政企业专营业务除外）
		国邮 20100031-57C	2020/09/28	国际快递（邮政企业专营业务除外）
44	肇庆市顺丰速运有限公司	粤邮20100635B	2020/09/14	国内快递（邮政企业专营业务除外）
		国邮 20100031-53C	2020/09/28	国际快递（邮政企业专营业务除外）
45	山东顺丰速运有限公司	鲁邮20100273B	2020/09/12	国内快递（邮政企业专营业务除外）
		国邮 20100031-19C	2020/09/28	国际快递（邮政企业专营业务除外）
46	烟台顺丰速运有限公司	鲁邮20130608B	2018/09/10	国内快递（邮政企业专营业务除外）
		国邮 20100031-80C	2019/03/04	国际快递（邮政企业专营业务除外）
47	青岛顺丰速运有限公司	鲁邮20100272B	2020/09/12	国内快递（邮政企业专营业务除外）
		国邮 20100031-34C	2020/09/28	国际快递（邮政企业专营业务除外）
48	潍坊顺丰速运有限公司	鲁邮20100271B	2020/09/12	国内快递（邮政企业专营业务除外）
		国邮 20100031-62C	2020/09/28	国际快递（邮政企业专营业务除外）
49	威海顺丰速运有限公司	鲁邮20160789B	2021/02/14	国内快递（邮政企业专营业务除外）
50	河南省顺丰速运有限公	豫邮20100147B	2020/07/22	国内快递（邮政企业

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273

序号	所属公司	证照编号	有效期限	经营范围
	司			专营业务除外）
		国邮 20100031-11C	2020/09/28	国际快递（邮政企业专营业务除外）
51	北京顺丰速运有限公司	国邮 20100031-2A/C	2020/09/28	国内、国际快递（邮政企业专营业务除外）
52	顺丰速运集团（上海）速运有限公司	沪邮20100234B	2020/09/08	国内快递（邮政企业专营业务除外）
		国邮 20100031-66C	2020/09/28	国际快递（邮政企业专营业务除外）
53	中山顺丰速运有限公司	粤邮20100442B	2020/09/19	国内快递（邮政企业专营业务除外）
		国邮 20100031-55C	2020/09/28	国际快递（邮政企业专营业务除外）
54	揭阳市顺丰速运有限公司	粤邮20100583B	2020/09/14	国内快递（邮政企业专营业务除外）
		国邮 20100031-73C	2020/09/28	国际快递（邮政企业专营业务除外）
55	西安顺丰速运有限公司	陕邮20100058B	2020/09/22	国内快递（邮政企业专营业务除外）
		国邮 20100031-46C	2020/09/28	国际快递（邮政企业专营业务除外）
56	武汉顺丰速运有限公司	鄂邮20100001B	2020/04/01	国内快递（邮政企业专营业务除外）
		国邮 20100031-13C	2020/09/28	国际快递（邮政企业专营业务除外）
57	云南顺丰速运有限公司	云邮20100104B	2020/11/16	国内快递（邮政企业专营业务除外）
		国邮 20100031-23C	2020/09/28	国际快递（邮政企业专营业务除外）
58	上海顺啸丰运输有限公司	沪邮20100231B	2020/09/08	国内快递（邮政企业专营业务除外）
		国邮 20100031-64C	2020/09/28	国际快递（邮政企业专营业务除外）
59	珠海顺丰速运有限公司	粤邮20100455B	2020/09/14	国内快递（邮政企业专营业务除外）
		国邮 20100031-59C	2020/09/28	国际快递（邮政企业专营业务除外）
60	海南顺丰速运有限公司	琼邮20100009B	2020/09/08	省内异地快递（邮政企业专营业务除外）
		国邮	2020/09/28	国际快递（邮政企业

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274

序号	所属公司	证照编号	有效期限	经营范围
		20100031-8C		专营业务除外）
61	四川顺丰速运有限公司	川邮20100116B	2020/09/15	国内快递（邮政企业专营业务除外）
		国邮 20100031-39C	2020/09/28	国际快递（邮政企业专营业务除外）
62	顺丰速运（宁夏）有限公司	宁邮20100009B	2020/07/06	国内快递（邮政企业专营业务除外）
		国邮 20100031-32C	2020/09/28	国际快递（邮政企业专营业务除外）
63	湖北顺丰速运有限公司	鄂邮20130065B	2018/09/26	国内快递（邮政企业专营业务除外）
		国邮 20130471-2C	2019/06/08	国际快递（邮政企业专营业务除外）
64	贵州顺丰速运有限公司	黔邮20100026B	2020/09/18	国内快递（邮政企业专营业务除外）
65	上海顺意丰速运有限公司	沪邮20100233B	2020/09/29	国内快递（邮政企业专营业务除外）
		国邮 20100031-63C	2020/09/28	国际快递（邮政企业专营业务除外）
66	顺丰速运（惠州）有限公司	粤邮20100581B	2020/09/19	国内快递（邮政企业专营业务除外）
		国邮 20100031-17C	2020/09/28	国际快递（邮政企业专营业务除外）
67	广西顺丰速运有限公司	桂邮20100051B	2020/06/17	国内快递（邮政企业专营业务除外）
		国邮 20100031-74C	2020/09/28	国际快递（邮政企业专营业务除外）
68	吉林省顺丰速递有限公司	吉邮20130013B	2018/07/07	国内快递（邮政企业专营业务除外）
		国邮 20100031-18C	2020/09/28	国际快递（邮政企业专营业务除外）
69	青海顺丰速运有限公司	青邮20110001B	2021/02/14	国内快递（邮政企业专营业务除外）
70	安徽顺丰速运有限公司	皖邮20100163B	2020/08/24	国内快递（邮政企业专营业务除外）
		国邮 20100031-1C	2020/09/28	国际快递（邮政企业专营业务除外）
71	上海顺衡物流有限公司	沪邮20100232B	2020/09/08	国内快递（邮政企业专营业务除外）
		国邮 20100031-65C	2020/09/28	国际快递（邮政企业专营业务除外）

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275

序号	所属公司	证照编号	有效期限	经营范围
72	江门顺丰速运有限公司	粤邮20100611B	2020/09/14	国内快递（邮政企业专营业务除外）
		国邮 20100031-58C	2020/09/28	国际快递（邮政企业专营业务除外）
73	江西顺丰速运有限公司	赣邮20100003B	2020/08/23	国内快递（邮政企业专营业务除外）
		国邮 20100031-21C	2020/09/28	国际快递（邮政企业专营业务除外）
74	赣州顺丰速运有限公司	赣邮20140045B	2019/09/04	国内快递（邮政企业专营业务除外）
75	黑龙江省顺丰速运有限公司	黑邮20100018B	2020/09/27	国内快递（邮政企业专营业务除外）
		国邮 20100031-12C	2020/09/28	国际快递（邮政企业专营业务除外）
76	河北顺丰速运有限公司	冀邮20100134B	2020/08/13	国内快递（邮政企业专营业务除外）
		国邮 20100031-10C	2020/09/28	国际快递（邮政企业专营业务除外）
77	兰州顺丰速运有限公司	甘邮20100041B	2020/09/29	国内快递（邮政企业专营业务除外）
		国邮 20100031-79C	2020/09/28	国际快递（邮政企业专营业务除外）
78	顺丰速运（东莞）有限公司	粤邮20100556B	2020/09/19	国内快递（邮政企业专营业务除外）
		国邮 20100031-5C	2020/09/28	国际快递（邮政企业专营业务除外）
79	湛江顺丰速运有限公司	粤邮20100626B	2020/09/14	国内快递（邮政企业专营业务除外）
		国邮 20100031-51C	2020/09/28	国际快递（邮政企业专营业务除外）
80	顺丰速运（天津）有限公司	津邮20100001B	2020/10/27	国内快递（邮政企业专营业务除外）
		国邮 20100031-43C	2020/09/28	国际快递（邮政企业专营业务除外）
81	山西顺丰速运有限公司	晋邮20100066B	2020/09/01	国内快递（邮政企业专营业务除外）
		国邮 20100031-69C	2020/09/28	国际快递（邮政企业专营业务除外）
82	新疆顺丰速运有限公司	新邮 20100060B	2020/08/31	国内快递（邮政企业专营业务除外）
		国邮	2020/09/28	国际快递（邮政企业

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276

序号	所属公司	证照编号	有效期限	经营范围
		20100031-78C		专营业务除外）
83	顺丰速运重庆有限公司	渝邮20100013B	2020/06/08	国内快递（邮政企业专营业务除外）
		国邮 20100031-61C	2020/09/28	国际快递（邮政企业专营业务除外）
84	梅州市顺丰速运有限公司	粤邮20100584B	2020/09/14	国内快递（邮政企业专营业务除外）
		国邮 20100031-76C	2020/09/28	国际快递（邮政企业专营业务除外）
85	潮州市顺丰速运有限公司	粤邮20100538B	2020/09/14	国内快递（邮政企业专营业务除外）
		国邮 20100031-75C	2020/09/28	国际快递（邮政企业专营业务除外）
86	天津顺丰速递有限公司	津邮20120177B	2017/12/19	国内快递（邮政企业专营业务除外）
		国邮 20130471-1C	2019/06/08	国际快递（邮政企业专营业务除外）
87	内蒙古顺丰速运有限公司	蒙邮20100035B	2020/09/24	国内快递（邮政企业专营业务除外）
		国邮 20100031-70C	2020/09/28	国际快递（邮政企业专营业务除外）
88	西藏顺丰速运有限公司	藏邮20100010B	2020/11/22	国内快递（邮政企业专营业务除外）
89	湖南顺丰速运有限公司	湘邮20100138B	2020/08/31	国内快递（邮政企业专营业务除外）
		国邮 20100031-14C	2020/09/28	国际快递（邮政企业专营业务除外）
90	成都市丰程物流有限公司	川邮20140413B	2019/08/31	国内快递（邮政企业专营业务除外）
91	贵州星程宅配快递有限公司	黔邮20110004B	2021/03/13	国内快递（邮政企业专营业务除外）
92	重庆雪狐快递有限责任公司	渝邮20110056B	2019/08/31	国内快递（邮政企业专营业务除外）

2 、交通运输许可证

A.航空运输经营资质

a.《公共航空运输企业经营许可证》

顺丰控股的子公司顺丰航空持有中国民用航空局核发的《公共航空运输企业

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277

经营许可证》（编号：民航运企字第 058 号），基地机场为深圳宝安国际机场，有效期自 2015 年 10 月 20 日起至 2018 年 10 月 19 日。

b.《航空承运人运行合格证》

顺丰控股的子公司顺丰航空持有中国民航中南地区管理局核发的《航空承运人运行合格证》（编号：CSS-A-0480-ZN），主营运基地地址为深圳宝安国际机场，除被放弃、暂扣或吊销外，本合格证长期有效。

c.《维修许可证》

顺丰控股的子公司顺丰航空持有中国民用航空局颁发的《维修许可证》（编号：D3237 及 D.320037），维修范围分别为为：“有限项目：航空器/机体、特种作业”及“航空器/机体：1. B757-200 型飞机航线维修，6000 飞行小时/3000 飞行循环/24 个日历月及以下各级定期检修、一般性修理和改装，发动机更换， GTCP331-200ER 型 APU 更换。2. B737-300/400 型飞机航线维修，4000 飞行小时（不含）/2500 飞行循环（不含）/24 个日历月（不含）及以下各级定期检修、一般性修理和改装，发动机更换，APS2000 型和 GTCP85-129 型 APU 更换。3. B767-300 型飞机航线维修，750 飞行小时/300 飞行循环（不含）/4 个日历月及以下各级定期检修、一般性修理和改装，GTCP331-200ER 型 APU 更换；特种作业：涡轮检测、磁粉检测、超声波检测、渗透检测。该许可证除被放弃、暂停或吊销，长期有效。”

B.道路运输经营资质

顺丰控股及其子公司从事道路运输相关业务的子公司持有道路运输相关的经营资质证书具体情况如下：

序号
	所属公司	证照编号	有效期限	经营范围

1	深圳顺路物流有限公司	粤交运管许可深字 440300002650号	2018/05/21	普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜）
2	北京顺城物流有限公司	京交运管许可货字 110113015191号	2020/05/17	普通货运，货物专用运输（集装箱）
3	江苏汇海物流有限公司	苏交运管许可通字 320683200121号	2017/10/10	道路普通货物运输

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278

序号
	所属公司	证照编号	有效期限	经营范围

4	无锡汇海永丰物流有限公司	苏交运管许可锡字 320292305054号	2017/12/18	道路普通货物运输
5	上海顺城物流有限公司	沪交运管许可闵字 310112006698号	2018/12/02	普通货运
6	辽宁汇海物流有限公司	辽交运管许可沈字 210106000491号	2017/02/20	普通货运
7	湖北顺丰运输有限公司	鄂交运管许可货字 420112301922号	2019/07/31	普通货运
8	山东汇海永丰物流有限公司	鲁交运管许可潍字 370705003847号	2017/12/23	普通货运
9	西安顺路物流有限公司	陕交运管许可西字 610112101985号	2019/01/25	普通货物运输
10	成都泰顺物流有限公司	川交运管许可成字 510122112352号	2017/09/12	普通货运
11	重庆汇益丰物流有限公司	渝交运管许可字 500112007394号	2018/06/04	普通货运
12	广州汇益物流有限公司	粤交运管许可穗字 440100107952号	2018/09/30	普通货运，货物专用运输（集装箱），货物专用运输（冷藏保鲜）
13	浙江顺路物流有限公司	浙交运管许可杭萧字 330109190584号	2020/05/04	普通货运
14	宁波顺城物流有限公司	浙交运管许可甬鄞字 330227517298号	2018/09/10	普通货运
15	泉州顺路物流有限公司	闽交运管许可泉字 350582203049号	2016/05/23	普通货运
16	厦门市顺路物流有限公司	闽交运管许可厦字 350201002560号	2018/12/24	普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜）
17	贵州汇海运输有限公司	黔交运管许可贵阳（货运）字 520103046661号	2018/11/05	道路普通货物运输
18	江西顺路物流有限公司	赣交运管许可洪字 360101270655号	2019/04/08	道路普通货物运输
19	河北顺路物流有限公司	冀交运管许可石字 130101003680号	2018/11/23	普通货运
20	天津顺路速运有限公司	津交运管许可保字 120120300348号	2019/12/21	普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜）
21	顺丰速运有限公司	粤交运管许可深字 440300166446号	2017/08/05	普通货运，货物专用运输（集装箱），大型物件运输
22	浙江顺丰速运有限公司	浙交运管许可杭字	2018/06/18	普通货运，站场，货

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279

序号
	所属公司	证照编号	有效期限	经营范围

		330105200326号		运站经营
23	宁波顺丰速运有限公司	浙交运管许可甬字 330227108038号	2019/04/09	普通货运，站场，货运站经营
24	顺丰速运（湖州）有限公司	浙交运管许可湖字 330521181358号	2019/01/21	普通货运
25	台州顺丰速运有限公司	浙交运管许可台椒字 331002200069号	2017/06/26	普通货运，站场，货运站经营
26	温州顺衡速运有限公司	浙交运管许可温字 330301008402号	2019/06/02	普通货运，站场，货运站经营
27	丽水市顺丰速运有限公司	浙交运管许可丽字 331101000378号	2018/10/31	普通货运，站场，货运站经营
28	舟山顺丰速运有限公司	浙交运管许可舟定字 330902007169号	2017/05/30	普通货运，货运站（场）经营（货运代理）
29	嘉兴顺丰运输有限公司	浙交运管许可嘉秀字 330403003378号	2019/11/20	普通货运，站场，货运站经营
30	绍兴顺丰速运有限公司	浙交运管许可绍字 330602007223号	2019/07/26	普通货运，站场，货运站经营
31	金华市顺丰速运有限公司	浙交运管许可金字 330701018831号	2018/10/28	普通货物运输
32	顺丰集团衢州运输有限公司	浙交运管许可衢字 330801005567号	2020/02/26	普通货运
33	江苏顺丰速运有限公司	苏交运管许可宁字 320115312604号	2017/05/19	普通货运
34	淮安顺丰速运有限公司	苏交运管许可淮字 320801310275号	2019/04/14	普通货物运输
35	宿迁顺丰速运有限公司	苏交运管许可宿字 321300306033号	2019/05/09	普通货物运输
36	镇江市顺丰速运有限公司	苏交运管许可镇字 321101300030号	2018/06/03	普通货物运输
37	连云港顺丰速运有限公司	苏交运管许可连字 320706301403号	2019/07/24	普通货物运输
38	无锡市顺丰速运有限公司	苏交运管许可锡字 320292302871号	2016/08/09	普通货运
39	泰州顺丰运输有限公司	苏交运管许可泰字 321203300583号	2019/04/12	普通货运
40	顺丰运输（南京）有限公司	苏交运管许可宁字 320104303930号	2019/03/31	普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜）
41	徐州顺衡速运有限公司	苏交运管许可徐字 320302304506号	2019/05/25	普通货物运输

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280

序号
	所属公司	证照编号	有效期限	经营范围

42	顺丰运输(常州)有限公司	苏交运管许可常字 320412307219号	2018/04/21	普通货物运输，货物运输站，货运代理，货运配载
43	南通顺丰速递有限公司	苏交运管许可通字 320683308238号	2016/12/17	普通货物运输
44	扬州顺丰速运有限公司	苏交运管许可扬字 321003300844号	2018/07/03	普通货物运输
45	盐城顺丰速运有限公司	苏交运管许可盐字 320903304041号	2019/05/09	普通货物运输
46	苏州工业园区顺丰速运有限公司	苏交运管许可苏字 320500306399号	2019/05/27	普通货物运输
47	福州顺丰速运有限公司	闽交运管许可榕字 350100000092号	2018/12/24	普通货运
48	泉州顺丰运输有限公司	闽交运管许可泉字 350503002116号	2018/06/30	普通货运
49	龙岩顺丰速运有限公司	闽交运管许可龙字 350802300038号	2018/09/21	普通货运
50	顺丰运输（漳州）有限公司	闽交运管许可漳字 350603000492号	2019/12/27	普通货运
51	莆田市顺丰速运有限公司	闽交运管许可莆字 350304001324号	2020/01/08	普通货运
52	三明市顺丰速运有限公司	闽交运管许可明字 350403000134号	2019/12/11	普通货运
53	宁德市顺丰速运有限公司	闽交运管许可宁字 350902000867号	2017/12/01	普通货运
54	厦门市顺丰速运有限公司	闽交运管许可厦字 350201000985号	2018/11/06	普通货运
55	南平市顺丰速运有限公司	闽交运管许可南字 350702005241号	2019/02/01	普通货运
56	顺丰速运（沈阳）有限公司	辽交运管许可沈字 210115000187号	2016/08/07	普通货运
57	大连顺丰速运有限公司	辽交运管许可大字 210204000472号	2018/09/14	普通货运
58	广州顺丰速运有限公司	粤交运管许可穗字 440100007870号	2019/03/08	普通货运
59	汕头市顺丰速运有限公司	粤交运管许可汕头字 440500016432号	2016/06/30	普通货运
60	汕尾市顺丰速运有限公司	粤交运管许可汕尾字 441500005196号	2019/12/31	普通货运
61	肇庆市顺丰速运有限公司	粤交运管许可肇字 441200006470号	2019/03/30	普通货运，货运代理

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281

序号
	所属公司	证照编号	有效期限	经营范围

62	山东顺丰速运有限公司	鲁交运管许可济字 370112701004号	2017/08/15	普通货运
63	青岛顺丰速运有限公司	鲁交运管许可青字 370214009853号	2016/09/28	普通货运
64	威海顺丰速运有限公司	鲁交运管许可威字 371001019735号	2018/12/11	普通货运
65	潍坊顺丰速运有限公司	鲁交运管许可潍字 370701300123号	2018/05/07	普通货运
66	烟台顺丰速运有限公司	鲁交运管许可烟字 370602219700号	2017/10/30	普通货运
67	河南省顺丰速运有限公司	豫交运管许可郑字 410184001656号	2016/08/05	普通货物运输
68	北京顺丰速运有限公司	京交运管许可货字 110113004525号	2018/08/11	普通货运
69	北京顺和丰科技发展有限公司	京交运管许可货字 110106005395号	2018/09/24	货物专用运输（冷藏保鲜）
70	顺丰速运集团（上海）速运有限公司	粤交运管许可市字 310000006650号	2017/11/28	普通货运
71	中山顺丰速运有限公司	粤交运管许可中字 442000041183号	2019/03/31	普通货运
72	揭阳市顺丰速运有限公司	粤交运管许可揭字 445200022380号	2016/09/30	普通货运
73	西安顺丰速运有限公司	陕交运管许可西字 610130244317号	2018/03/19	普通货物运输
74	云南顺丰速运有限公司	滇交运管许可官渡字 530111009689号	2018/05/22	普通货运
75	上海顺啸丰运输有限公司	沪交运管许可浦字 310115009147号	2018/12/14	普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜）
76	珠海顺丰速运有限公司	粤交运管许可珠字 440400001612号	2018/12/31	普通货运
77	海南顺丰速运有限公司	琼交运管许可海口字 460100031668号	2017/08/22	普通货运
78	四川顺丰速运有限公司	川交运管许可成字 510107000392号	2018/07/01	普通货运，货运配载，货运代理
79	顺丰速运（宁夏）有限公司	宁交运管许可银字 640104015103号	2018/08/01	普通货物运输
80	湖北顺丰速运有限公司	鄂交运管许可货字 420112302660号	2017/12/31	普通货运
81	贵州顺丰速运有限公司	黔交运管许可贵阳（货运）字 520103016056号	2019/04/28	普通货物运输

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282

序号
	所属公司	证照编号	有效期限	经营范围

82	上海顺意丰速运有限公司	沪交运管许可青字 310118000026号	2018/11/13	普通货运
83	顺丰速运（惠州）有限公司	粤交运管许可惠字 441300217966号	2017/12/31	普通货运
84	广西顺丰速运有限公司	桂交运管许可南字 450105100508号	2018/06/04	普通货运
85	吉林省顺丰速递有限公司	吉交运管许可长字 220105400134号	2018/06/04	普通货物运输
86	青海顺丰速运有限公司	青交运管许可宁字 630104003495号	2018/11/19	普通货物运输
87	安徽顺丰速运有限公司	皖交运管许可合字 340101200256号	2018/12/04	普通货物运输
88	上海顺衡物流有限公司	沪交运管许可青字 310118004944号	2018/11/11	普通货运
89	江门顺丰速运有限公司	粤交运管许可江字 440700002112号	2016/09/30	普通货运，配载，货运代理
90	江西顺丰速运有限公司	赣交运管许可洪字 360100201801号	2016/12/09	普通货物运输
91	赣州顺丰速运有限公司	赣交运管许可赣字 360700223495号	2016/12/27	普通货物运输
92	黑龙江省顺丰速运有限公司	黑交运管许可黑字 230000300012号	2018/08/15	普通货物运输
93	河北顺丰速运有限公司	冀交运管许可石字 130101304993号	2017/09/16	普通货运
94	兰州顺丰速运有限公司	甘交运管许可兰字 620102004382号	2019/01/03	货运代理
		甘交运管许可兰字 620102004383号	2019/01/12	普通货物运输
95	顺丰速运（东莞）有限公司	粤交运管许可莞字 441900025272号	2019/03/31	普通货运
96	湛江顺丰速运有限公司	粤交运管许可湛字 440800046172号	2018/09/30	普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜）
97	顺丰速运（天津）有限公司	津交运管许可北字 120105300284号	2017/08/25	普通货运
98	山西顺丰速运有限公司	晋交运管许可并字货 140107004534号	2020/05/23	道路普通货运运输
99	新疆顺丰速运有限公司	新交运管许可乌字 650109000014号	2018/12/16	普通货物运输
100	顺丰速运重庆有限公司	渝交运管许可字 500105009944号	2018/11/08	普通货运

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283

序号
	所属公司	证照编号	有效期限	经营范围

101	梅州市顺丰速运有限公司	粤交运管许可梅字 441400001369号	2016/09/30	普通货运
102	潮州市顺丰速运有限公司	粤交运管许可潮字 445100001289号	2018/06/30	普通货运，货运代理
103	天津顺丰速递有限公司	津交运管许可保字 120120300219号	2017/01/31	普通货运
104	内蒙古顺丰速运有限公司	内蒙古交运管许可呼字50101004637号	2019/01/20	普通货物运输
105	西藏顺丰速运有限公司	藏交运管许可拉字 540100004964号	2018/06/22	货物配送、货物中转、货运代办、普通货物装载
106	湖南顺丰速运有限公司	湘交运管许可长字 430100000802号	2018/05/28	普通货运
107	成都市丰程物流有限公司	川交运管许可成字 510104008424号	2018/12/03	普通货运
108	顺丰医药供应链有限公司	粤交运管许可穗字 440100111254号	2019/11/22	普通货运，货物专用运输（集装箱），货物专用运输（冷藏保鲜）
109	贵州星程宅配快递有限公司	黔交运管许可贵阳（货运）字 520102036195号	2019/03/04	道路普通货物运输
110	成都顺意丰医药有限公司	川交运管许可成字 510109008746号	2019/06/08	货物专用运输（冷藏保鲜）
111	佛山顺丰速运有限公司	粤交运管许可佛字 440600042652号	2020/06/12	普通货运
112	重庆雪狐快递有限责任公司	渝交运管许可字 500105011522号	2019/04/13	普通货运
113	河南汇海物流有限公司	豫交运管许可郑字 410114000101号	2020/05/31	道路普通货物运输

注：泉州顺路物流有限公司道路运输许可证有效期至 2016 年 5 月 23 日，其证照续期正在办理中。

3 、其他运营资质

A. 顺丰控股 3 家子公司取得了《增值电信业务经营许可证》，可以开展相关许可范围内的增值电信业务，具体情况如下：

序号	所属公司	许可证编号	许可范围	有效期限
1	安徽顺丰通讯服务有限公司	B2-20140036	第二类增值电信业务	2019/01/23

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284

序号	所属公司	许可证编号	许可范围	有效期限
			中的呼叫中心业务
2	顺丰恒通支付有限公司	粤 B2-20120241	第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息业务）	2017/04/28
3	顺丰科技有限公司	粤 B2-20100301	第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）	2020/07/05

B. 支付业务许可证

顺丰控股的子公司顺丰恒通支付有限公司持有中国人民银行颁发的支付业务许可证，许可证编号：Z2007244000010，业务类型为互联网支付、银行卡收单，有效期至 2016 年 12 月 21 日。

C. 药品经营资质

顺丰控股的子公司成都顺意丰医药有限公司持有四川省食品药品监督管理局颁发的《药品经营质量管理规范认证证书》和《药品经营许可证》，统一认证编号：SC01-Aa-20140404，认证范围分别为：“生化药品、中药材、中药饮片、生物制品（不含预防性生物制品）、化学原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂”和“批发（生化药品、中药材、中药饮片、生物制品（不含预防性生物制品）、化学原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂）”，有效期均至 2019 年 12 月 22 日。

十二、顺丰控股主要财务数据

根据普华永道出具的“普华永道中天审字【2016】第 11023 号”《顺丰控股审计报告》，顺丰控股最近三年及一期的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2016.03.31	2015.12.31	2014.12.31	2013.12.31
资产总计	3,715,119.34	3,471,657.33	2,742,644.77	2,097,293.92

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285

项目	2016.03.31	2015.12.31	2014.12.31	2013.12.31
负债总计	1,881,293.57	2,095,771.04	1,298,336.31	700,434.70
所有者权益合计	1,833,825.77	1,375,886.29	1,444,308.45	1,396,859.22
归属于母公司所有者权益合计	1,828,319.61	1,369,573.62	1,443,707.68	1,396,859.22

（二）合并利润表主要数据

				单位：万元
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	1,232,231.39	4,810,115.48	3,891,114.14	2,738,186.17
营业成本	957,230.26	3,858,590.38	3,219,892.15	2,057,071.59
利润总额	92,228.43	169,050.50	61,696.40	245,747.67
净利润	67,223.08	109,422.11	47,562.79	183,167.08
归属母公司所有者的净利润	68,013.59	110,143.08	47,846.67	183,167.08
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	70,709.62	75,350.99	30,712.22	14,998.83

（三）合并现金流量表主要数据

				单位：万元
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	92,658.17	278,208.18	72,459.36	294,076.70
投资活动产生的现金流量净额	-395,660.66	-525,337.04	-436,977.92	-1,058,119.34
筹资活动产生的现金流量净额	254,490.70	355,775.57	406,192.66	728,382.11
现金及现金等价物净增加额	-48,216.93	109,292.57	40,835.27	-42,680.18

（四）非经常性损益

				单位：万元
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
处置非流动资产(损失)/收益	-277.34	-1,261.99	135.6	5 -3,751.61
计入当期损益的政府补助	5,583.08	28,816.90	19,426.4	3 16,008.10
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净收益	-	-		- 168,053.06
持有交易性金融资产产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产取得的投资(损失)/收益	-9,326.67	14,999.90	-364.3	9 -3,322.50

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286

项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
对外委托贷款取得的收益	645.81	2,188.33	83.31	-
其他营业外收支净额	712.57	1,254.50	3,586.17	677.47
小计	-2,662.55	45,997.63	22,867.16	177,664.52
减：所得税影响数	376.53	-10,726.90	-5,734.12	-2,896.75
减：归属于少数股东的非经常性损益	-410.01	-478.65	1.40	-
减：其他项目-同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的非经常性损益重复扣除(税后)	-	-	-	-6,599.51
归属于母公司股东的非经常性损益	-2,696.03	34,792.09	17,134.44	168,168.26
其中：持续经营业务产生的非经常性损益	-2,696.03	34,382.30	17,215.54	180,749.78
剥离业务产生的非经常性损益	-	409.79	-81.09	-12,581.52

2013 年度顺丰控股非经常性损益金额较大，主要系由于其 2013 年度开始进行同一控制下的业务重组整合，2014 年 1 月 1 日起重组业务纳入顺丰控股财务报告合并范围，导致 2013 年度同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净收益为 168,053.06 万元。

2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月，顺丰控股扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 14,998.83 万元、30,712.22 万元、75,350.99 和 70,709.62 万元，呈现上升趋势。关于顺丰控股净利润及非经常性损益的变动分析，详见重组报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“二、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（二）盈利情况分析”。

十三、拟购买资产最近三年资产评估、增资或者改制的情况

（一）最近三年，顺丰控股资产评估情况

1 、最近三年顺丰控股的资产评估情况

最近三年，除因本次交易而进行的资产评估，顺丰控股进行的其他资产评估情况如下：

（ 1 ） 2013 年 9 月，增加注册资本相关资产评估情况

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287

2013 年 9 月 3 日，顺丰控股有限作出变更决定，同意增加嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创为公司股东。其中，招广投资委托坤元评估对重组完成后的泰海投资相关权益进行了评估，并出具“坤元评报【2013】307 号”评估报告。本次评估基准日为 2012 年 12 月 31 日，评估范围为重组完成后的泰海投资在评估基准日的所有资产和相关业务，评估方法为收益法，评估价值为 250.47 亿元。

（ 2 ） 2014 年 4 月，顺丰集团以下属子公司股权进行增资相关资产评估情况

自 2013 年 9 月开始，顺丰集团与顺丰控股有限签订一系列相关股权转让协议，将顺丰集团持有的顺丰电商、顺丰商业、顺丰物业、嘉达快运和顺丰速运 100%股权以及顺丰航空 85%股权以股权增资形式转让给顺丰控股有限。2014 年 3 月 18 日，顺丰控股有限股东会作出决议，同意顺丰集团以顺丰电商、顺丰物业、顺丰商业、顺丰速运、嘉达快运的 100%股权以及顺丰航空的 85%股权作为出资对顺丰控股有限进行增资。

上述顺丰集团用于出资的 6 家公司已分别由深圳立信资产评估有限公司出具相应的《评估报告》：2014 年 3 月 16 日，深圳立信资产评估有限公司出具“深立信评报字【2014】010 号”《评估报告》，对顺丰速运在 2013 年 12 月 31 日全部股东权益采用资产基础法进行评估，评估值为 307,766 万元；2013 年 12 月 12 日，深圳立信资产评估有限公司出具“深立信评报字【2013】032-50 号”《评估报告》，对顺丰航空在 2013 年 8 月 31 日全部股东权益采用资产基础法进行评估，评估值为 58,102 万元；2013 年 12 月 12 日，深圳立信资产评估有限公司出具“深立信评报字【2013】032-46 号”《评估报告》，对顺丰物业在 2013 年 8 月 31 日全部股东权益采用资产基础法进行评估，评估值为 49 万元；2013 年 12 月 12 日，深圳立信资产评估有限公司出具“深立信评报字【2013】032-51 号” 《评估报告》，对顺丰商业在 2013 年 8 月 31 日全部股东权益采用资产基础法进行评估，评估值为 68 万元；2013 年 12 月 12 日，深圳立信资产评估有限公司出具“深立信评报字【2013】032-45 号”《评估报告》，对顺丰电商在 2013 年 8 月 31 日全部股东权益采用资产基础法进行评估，评估值为 320 万元；2013 年 12 月 12 日，深圳立信资产评估有限公司出具“深立信评报字【2013】032-53 号”

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288

《评估报告》，对嘉达快运在 2013 年 8 月 31 日全部股东权益采用资产基础法进行评估，评估值为 242 万元。本次用于增资的股权评估作价合计为 357,831.7 万元。

中同华资产评估有限公司于 2016 年 3 月 23 日出具的“中同华评报字【2016】第 352 号”、“中同华评报字【2016】第 353 号”、“中同华评报字【2016】第 357 号”、“中同华评报字【2016】第 354 号”、“中同华评报字【2016】第 356 号”、“中同华评报字【2016】第 355 号”《复核报告》对上述评估报告进行了复核，复核结论认为，除个别事项造成的影响外，上述评估报告所涉及的经济行为合法，评估机构与评估人员的资格合法有效，评估基准日的选择适当，评估所依据的法律法规和政策基本合理，评估方法的应用基本适当，评估过程步骤基本符合规范的要求，评估报告的格式基本符合国家有关法规与规定的要求，对评估结果产生重大影响的事项已明示。

（ 3 ） 2015 年 11 月，顺丰控股有限改制为股份有限公司相关资产评估情况

2015 年 10 月 23 日，顺丰控股有限召开股东会，会议同意以顺丰控股有限截至 2015 年 6 月 30 日经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司。2015 年 10 月 23 日，明德控股等 5 名发起人共同签署了《发起人协议》，并于 2015 年 11 月 9 日召开了股份公司创立大会。

2015 年 10 月 15 日，坤元评估出具“坤元评报【2015】626 号”《资产评估报告》，对顺丰控股有限在 2015 年 6 月 30 日的资产净额进行评估，评估值为 3,532,995.07 万元。

2 、 2012 年 12 月 31 日至重组报告书出具之日之间的增资、分红情况

2012 年 12 月 31 日（即 2013 年 9 月增资行为对应资产评估报告之评估基准日）至重组报告书出具之日，顺丰控股发生了如下涉及股权价值变动的增资及分红行为，具体如下：

	单位：亿元
项目	金额
2013年7月顺丰集团增资	0.40

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289

2013年9月嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创增资	78.00
2013年度分红	-12.39
2015年1月至6月分红	-19.00
2015年12月至2016年1月顺达丰润、顺信丰合增资	39.22
2012 年12 月31 日至重组报告书出具之日股东权益累计净增加额	86.23

3 、本次交易评估值与 2013 年 9 月增资评估的差异分析

本次交易评估值为 448.30 亿元，较 2013 年 9 月的增资行为参照的评估值 250.47 亿元增加 197.83 亿元，差异率为 78.98%；经剔除期后增资及分红影响，两次评估值的差异为 111.60 亿元，差异率为 44.56%，差异原因主要为：

（1）快递行业实现超预期发展

根据邮政业“十二五”规划，预计 2010 年至 2015 年中国的快递业务量年均增长 21%，快递业务收入年均增长 20%。预计至 2015 年，快递业务量为 61 亿件，快递业务收入为 1,430 亿元。具体规划数据如下：

指标	2010 年	2015 年	年均增长
邮政业业务总量	1,286亿元（按2010 不变单价计算）	2,620亿元（按2010 年不变单价计算）	15%
普遍服务业务量	260亿件	287亿件	2%
快递业务量	24亿件	61亿件	21%
邮政业务收入	1,280亿元	2,580亿元	15%
快递业务收入	575亿元	1,430亿元	20%

资料来源：国家邮政局。

近年来，国家推行经济结构转型战略，倡导大力发展生产支持性和生活支持性服务业，刺激居民消费，中国快递市场得以飞速的发展，2015 年，中国快递服务企业累计完成业务量 206.7 亿件，市场规模升至世界第一位，同比增速高达 48.07%；全国日均快件处理量超过 5,600 万件；业务收入累计完成 2,769.60 亿元，同比增长 35.41%。2008 年至 2015 年间，中国快递业务量增长了 12.7 倍，年均复合增长率达 45.3%。尤其是 2011 年以来，快递市场规模增势愈发迅猛，年均增长达 55%。

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290

2008-2015 年中国快递业务量情况

2008-2015 年中国快递业务收入情况

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----- Start of picture text -----

250 0.7 3,000 2,770 50%
206.7
200 150 57% 55% 62% 139.6 52% 48% 0.6 0.5 0.4 2,500 2,000 32% 39% 1,442 37% 2,045 42% 35% 40% 30%
1,500
100 26% 91.9 0.3 19% 20% 1,055 20%
50 15.1 18.6 23% 23.4 36.7 56.9 0.2 0.1 1,000 500 408 479 17% 575 758 10%
0 0 0 0%
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
快递全年业务量（亿件）同比增幅（右轴）快递全年业务收入（亿元）同比增幅（右轴）
----- End of picture text -----

资料来源：国家邮政局

从上述统计可以看出，2015 年快递行业实际业务收入 2,769.60 亿元较“十二五”规划的 2015 年业务收入 1,430 亿元大幅增加，市场发展超预期。

（2）内外部多重有利条件促使快递企业估值提升

— ①政策层面。2014 年 9 月，国务院下发《物流业发展中长期规划（2014 2020 年）》，要求着力降低物流成本，提升物流企业规模化、集约化水平、加强物流基础设施网络建设，大力提升物流社会化、专业化水平。2015 年 10 月，国务院下发《国务院关于促进快递业发展的若干意见》（国发[2015]61 号），要求到 2020 年，基本建成普惠城乡、技术先进、服务优质、安全高效、绿色节能的快递服务体系，形成覆盖全国、联通国际的服务网络，要求各级政府深入推进简政放权，优化快递市场环境，加大政策支持力度，改进快递车辆管理，鼓励各类资本依法进入快递领域，支持快递企业兼并重组、上市融资。

②交通设施的持续改善、人均快递支出和使用量的上升、网络购物的快速发展以及信息化、自动化水平的提高等多重因素叠加，有利于业内公司估值提升。

A. 交通设施的持续改善为快递行业发展提供保障

2015 年底，全国铁路营业里程达到 12.1 万公里，比 2014 年末增长 8.2%，其中，高铁营业里程超过 1.9 万公里；全国公路总里程 457.73 万公里，比 2014 年末增加 11.34 万公里；全国民用运输机场 210 个，比 2014 年末增加 8 个。

B. 我国人均快递支出和使用量仍然较低，发展空间巨大

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291

根据国家邮政局公布的历年邮政行业运行情况，我国人均快递使用量从 2008 年的 1.1 件上升至 2015 年的 15.0 件，年人均快递支出从 2008 年的 30.8 元上升至 2015 年的 201.5 元，虽然有较大幅度上升，但相比美国和日本同期年人均快递使用量仍有较大差距，我国人均使用快递量还有很大的发展空间。

C. 网络购物的快速发展为行业提供新的需求

根据中国互联网络信息中心 (CNNIC) 发布的《中国互联网络发展状况统计报告》，中国网购人数从 2007 年的不到 5,000 万人迅速增加到 2015 年的 4.13 亿人，网民使用网络购物的比例达到 60.00%，网络购物日益普及。据艾瑞咨询统计，2008 年至 2015 年间，我国网络购物市场高速增长，年均增长率超过 56%， — 2015 年我国网络购物市场交易规模已达到 3.8 万亿。据统计，60% 70%的网络购物需要依靠快递给予支撑和保障。未来五年我国网购市场仍将以较快速度增长。网络购物的持续繁荣必将带动快递产业的高速增长。

D. 信息化、自动化水平的提高提升了快递企业的经营效率和盈利水平

③战略投资者带来的协同效应

战略投资者投入的资金，相应增加了顺丰控股的资金实力和规模，改善了资本结构及财务指标，有效支持了顺丰控股各项业务的正常开展；另外，引入战略投资者对于提升顺丰控股内部控制和管理水平、优化顺丰控股股权架构等亦有所裨益，一定程度上加强了顺丰控股的风险抵御能力并有利于估值的提升。

4 、本次交易评估值与 2015 年 11 月改制为股份有限公司评估的差异分析

本次交易评估值为 448.30 亿元，较 2015 年 11 月股改参照的评估值 353.30 亿元增加 95.00 亿元，经剔除期后增资影响，两次评估值的差异为 55.78 亿元，差异率为 15.79%，差异原因如下：

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292

（1）2015 年下半年及 2016 年一季度盈利提升

2015 年下半年尤其是第四季度，顺丰控股通过不断优化产品结构、业务模式及内部管理机制，对人力及运力模式及成本的精益管理，积极管控其他各项成本费用，有效提升了公司经营效率，增厚了全年的盈利数据，相应提升了盈利能力。2016 年 1 季度盈利能力增长更为显著。

从上表数据可见，2015 年下半年尤其是第四季度，顺丰控股不断优化产品结构、业务模式及内部管理机制，挖掘各项收入提升潜力及成本优化空间，同时对人力及运力成本进行精细化管理，在剥离商业板块后可集中人员及资源，有效提升了顺丰控股经营效率，相应增强了盈利能力。2016 年 1 季度盈利能力增长更为显著。

（2）管理层及员工通过顺达丰润、顺信丰合对顺丰控股进行的增资入股，提升了管理层及员工的积极性和主人翁意识，对于提升管理及经营效率有相应帮助，相应提升估值。

（3）2015 年特别是股改后经营模式的改变大大增强了顺丰控股竞争力，改善了顺丰控股现金流

①业务、产品优化及销售策略调整

2014 年，为顺应电子商务发展机遇，开拓电商类客户，顺丰控股抓住时机，加大了对电商类相关产品的营销和推广力度，由此带来当年整体收入的较快增长，以及在电商行业市场占有率和品牌影响力的提升。与此同时，虽然顺丰控股整体收入增长较快，但由于电商产品特别是中低端电商产品市场竞争激烈，价格持续走低，并产生了收入成本倒挂，顺丰控股盈利有所下滑。

2015 年二季度起，顺丰控股根据市场情况适时调整营销策略和产品结构，不断推陈出新，创新产品及运营模式，将产品推广重心调整至高附加值的中高端产品和增值服务，导致当年收入增长速度略有放缓，但却有效提升了中高端客户的品牌感知和客户粘性，整体毛利率也因此明显回升。

② 用工模式及运力模式的优化降低了成本

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293

顺丰控股 2015 年以来不断优化用工模式和运力模式，2015 年下半年特别是 2016 年 1 季度人工成本及运输成本下降明显。

A．人工成本

近年来顺丰控股采取了加强信息化、智能化投入、建立标准化操作流程、加强业务培训和绩效考核、优化用工模式等方式，特别是 2015 年，为了积极响应国务院“大众创业、万众创新”的号召，落实国家鼓励服务外包的政策，顺丰控股逐步优化用工模式，在品牌、网点、设备统一提供且保证统一服务质量标准的前提下，将揽收投递服务、装卸搬运服务、综合物流辅助服务等业务环节外包给劳务服务提供商。采用业务流程外包在保证顺丰控股服务质量的同时可以增加用工灵活性，通过其自主创业后的主观能动性及效率的提升，全面提升顺丰控股员工的活力。此外，顺丰控股将现有人工的一、二、三线分类梳理后重新分类为前端、中端、后端，然后基于业务价值链的不同环节及特征，对各个流程及岗位进行管控和优化，其中对于可趋向自动化、标准化的流程岗位通过系统和设备优化、替代、消失。上述举措能有效的防止人工冗余的情形，提升效率，其效果在 2015 年 4 季度及 2016 年 1 季度更为显著。

B．运输成本

顺丰控股于 2015 年后期对运力进行了新一轮的规划，采取了航空枢纽网络化（将一系列的航线集中到枢纽机场，使所有的航班在一个特定的时间内形成一个波峰，并在最短的时间内进行航班衔接中转，以获得最大化的市场覆盖）、陆运网络优化（提升大车型数量；优化直发模式，减少环节；结合产品时效需求，控制干线投入节奏；提升装载率；整合各级干线，形成组合优势；件量与线路优化组合，以达成成本最小化）、中转网络与“仓网”整合、班次标准化、大营运大集散（打破原有地区及等级管理为单位的规划限制，对整体资源进行全面规划与整合）等措施，明显改善了装载率，节约了成本，致使 2015 年下半年特别是 2016 年 1 季度运输成本明显下降。

综上，通过本次重组评估值与上述增资、股改行为对应评估行为所涉及的宏观经济、政策、行业状况、企业状况、交易背景、企业规模及盈利能力等诸多因素的比较，本次重组评估值与上述评估值的差异具有合理性。

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294

（二）最近三年，顺丰控股改制情况

2015 年 11 月，顺丰控股整体改制变更为股份公司，具体请参见本节“二、顺丰控股历史沿革”之“（十一）2015 年 11 月，股份公司设立”。

（三）最近三年，顺丰控股股权转让、增资情况

最近三年，顺丰控股股权转让情况及增资情况请参见本节“二、顺丰控股历史沿革”相关内容。

十四、拟购买资产为股权时的说明

（一）本次交易拟购买资产为控股权

本次交易上市公司拟购买资产为顺丰控股 100%的股权。

（二）交易对方合法拥有标的资产的完整权利

截至重组报告书签署之日，交易对方合法拥有顺丰控股 100%的股权，标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，资产过户或者转移不存在法律障碍。

（三）顺丰控股不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至重组报告书签署之日，顺丰控股不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

十五、拟购买资产涉及的债权、债务转移

本次交易标的为顺丰控股 100%股份，交易完成后，顺丰控股作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。

十六、拟购买资产涉及的职工安置

本次交易标的为顺丰控股 100%股份，交易完成后，顺丰控股将成为上市公司全资子公司，但仍作为独立法人主体开展经营活动。因此，拟购买资产不涉及

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职工安置事项。

十七、顺丰控股的重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况

（一）顺丰控股的重大未决的诉讼、仲裁情况

截至重组报告书签署日，顺丰控股 1,000 万元以上未了结的重大诉讼及仲裁情况如下：

1、顺丰控股及其子公司存在一项作为原告（或反诉原告）且争议标的本金金额在人民币 1,000 万元以上的尚未终结的诉讼，涉及本金金额为 15,315,307 元。该案件情况具体如下：

根据青岛振兴达车厢制造有限公司（即本案原告及反诉被告，以下简称“青岛振兴达”）的《起诉状》：2014 年 8 月，顺丰控股子公司青岛顺丰速运有限公司（即本案被告及反诉原告，以下简称“青岛顺丰”）与青岛振兴达签署了《房屋租赁合同》、《场地租赁合同》，约定青岛顺丰承租青岛振兴达所有的厂房作为仓储物流及快件中转场。2015 年 3 月，因青岛顺丰在对该租赁厂房进行改造时发生部分墙体坍塌，青岛振兴达要求青岛顺丰对租赁厂房恢复原状。2015 年 7 月，青岛振兴达以青岛顺丰未按要求恢复厂房原状为由向青岛顺丰发出《解约合同通知书》。2015 年 8 月 17 日，青岛振兴达因上述合同纠纷事宜向青岛市城阳区人民法院提起诉讼，请求判令：1、青岛顺丰按要求恢复原状；2、青岛顺丰搬出租赁的房屋及场地并交付给青岛振兴达；3、青岛顺丰向青岛振兴达支付违约金 2,524,486.20 元。

2016 年 1 月，青岛顺丰认为青岛振兴达单方解除合同的行为违反了合同约定并对青岛振兴达向青岛市城阳区人民法院提起反诉，请求判令：1、被反诉人青岛振兴达向反诉人青岛顺丰支付因其单方面解除《场地租赁合同》产生的违约金人民币 1,293,798.94 元；2、青岛振兴达向青岛顺丰赔偿经济损失约人民币 14,021,507.79 元；3、本案诉讼费用由青岛振兴达承担。

该案件处于一审审理过程中。

因该案件所涉及的金额占顺丰控股净资产的比例非常小，该案件的结果不会

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对顺丰控股的财务状况和持续经营能力构成重大不利影响。

2、顺丰控股及其子公司存在一项作为被告且争议标的本金金额在人民币 1,000 万元以上的尚未终结的诉讼案件，涉及本金金额为 18,599,519 元。该案件情况具体如下：

根据深圳国投商业保理有限公司（即本案原告，以下简称“深国投”）的《起诉状》：2014 年 10 月 11 日，深国投与湖北星宇服装有限责任公司（以下简称 “湖北星宇”）签署《国投保理业务合同》，约定深国投向湖北星宇提供保理融资，湖北星宇同时应按该合同的约定按时进行溢价回购；该合同并由富程投资控股集团有限公司（即本案被告二）、曾士祥（即本案被告三）、曾程（即本案被告四）、姜斌（即本案被告五）提供担保。2014 年 5 月、2015 年 1 月，顺丰控股子公司顺丰速运（即本案被告六）、深圳市顺丰供应链有限公司（即本案被告七，以下简称“顺丰供应链”）分别与湖北星宇签订服装采购合同，合同共计金额为人民币 18,099,519 元。2015 年 1 月 30 日，湖北星宇与深国投签署《国投保理业务合同补充协议（一）》，约定将湖北星宇对顺丰速运、顺丰供应链基于上述服装采购合同的应收账款共计 18,099,519 元转让给深国投。鉴于湖北星宇未按照《国投保理业务合同》的约定溢价回购保理融资，且顺丰速运、顺丰供应链亦未向深国投支付货款人民币 18,099,519 元，2015 年 9 月 1 日，深国投向福田区人民法院提起诉讼，请求判令：1、顺丰速运、顺丰供应链向深国投支付货款人民币 18,099,519 元；2、湖北星宇、富程投资控股集团有限公司、曾士祥、曾程、姜斌、顺丰速运和顺丰供应链对前述支付承担连带责任；3、由本案各被告承担本案的律师费、诉讼费及其他全部诉讼费用。

该案件处于一审审理过程中。

该案件为因合同货款支付而发生的纠纷，涉诉标的为顺丰控股需履行合同之应付账款，且标的金额占顺丰控股净资产的比例非常小，该等案件的结果不会对顺丰控股的财务状况和持续经营能力构成重大不利影响。

（二）顺丰控股的重大行政处罚情况

自报告期初始日至今，顺丰控股作为被处罚单位共受到两次金额在人民币

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10 万元以上的行政处罚，共计被罚款 29.8 万元。该等处罚的具体情况如下：

（1）2014 年 1 月 13 日，上海市闵行区安全生产监督管理局出具《上海市闵行区安全生产监督管理局行政处罚决定书》（第 212013027 号），就顺丰控股子公司浙江汇海物流有限公司在其仓库内发生高处坠落，造成 1 人死亡事故，对顺丰控股子公司浙江汇海物流有限公司处以罚款人民币 10 万元。

（2）2014 年 6 月 24 日，大连市人力资源和社会保障局出具《大连市人力资源和社会保障局行政处罚决定书》（大人社监罚字[2014000273]-1 号），就顺丰控股子公司大连顺丰速运有限公司在向社会保险经办机构申报应缴纳社会保险费数额事宜，对顺丰控股子公司大连顺丰速运有限公司处以罚款人民币 19.8 万元。

顺丰控股上述子公司已经就前述行政处罚，根据处罚决定书，缴清了罚款；根据《中华人民共和国安全生产法》、《生产安全事故报告和调查处理条例》、《中华人民共和国劳动法》和《劳动监察条例》等相关法律法规，该等受到的行政处罚在相关处罚的情节中属于受到较低档的处罚，不属于情节严重的情形，该等处罚不会对顺丰控股的财务状况和持续经营能力构成重大不利影响。

除此之外，顺丰控股不存在可能对公司财务状况、生产经营、经营成果、声誉、业务活动、未来前景产生重大影响的诉讼、仲裁和行政处罚事项。

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第六节发行股份情况

本次交易所涉及的发行股份情况包括向明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合共 7 名交易对方发行股份购买顺丰控股 100%股权与上市公司全部资产及负债置换后的差额部分，以及向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金两部分。

本次重大资产置换及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产行为的实施。

一、本次发行股份购买资产情况

（一）发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为持有顺丰控股 100%股权的明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合共 7 名交易对方。

（三）发行股份的定价基准日和发行价格

《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”

本次发行股份购买资产定价基准日为鼎泰新材第三届董事会第十三次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

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定价基准	交易均价（元/股）	交易均价×90%（元/股）
定价基准日前20交易日均价	24.65	22.19
定价基准日前60交易日均价	24.06	21.66
定价基准日前120交易日均价	26.09	23.49

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产定价基准日为鼎泰新材第三届董事会第十三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为 21.66 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票均价的 90%。

根据鼎泰新材 2015 年度股东大会审议通过的《关于 2015 年度利润分配预案的议案》，上市公司向 2016 年 5 月 25 日深交所收市后中登公司登记在册的全体股东每 10 股派发现金红利 1.40 元（含税），现金分红总额为 1,634.45 万元，同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。本次发行股份购买资产的发行价格经除息、除权调整后，经协商确定为 10.76 元/股，最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有《关于 2015 年度利润分配预案的议案》项下利润分配及资本公积金转增股本之外的其他派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据中国证监会与深交所的相关规定作相应调整。

本次交易双方选择以定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：

（1）本次发行股份定价方法符合相关规定

《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”本次交

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易中，经交易各方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。

（2）本次发行股份定价是交易双方协商的结果

本次发行股份购买资产的发股价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易拟购买资产的盈利能力及估值水平的基础上，考虑本次交易对上市公司业务转型的影响、上市公司停牌期间股票市场波动等因素，与交易对方经协商确定。

（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序

本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次交易及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，此外股东大会将审议本次交易的定价方案，从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。

综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择以定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。（四）发行数量

经交易双方协商一致，本次交易中拟购买资产最终作价 433 亿元，拟置出资产最终作价 7.96 亿元，两者差额为 425.04 亿元。按照发行价格 10.76 元/股计算，本次向明德控股等 7 名交易对方非公开发行股份数量合计为 3,950,185,873 股，具体情况如下：

序号	交易对方	交易前持有顺丰控股的股份比例	发行股份数量（股）
1	明德控股	68.40%	2,701,927,139
2	顺达丰润	9.93%	392,253,457
3	嘉强顺风	6.75%	266,637,546
4	招广投资	6.75%	266,637,546

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序号	交易对方	交易前持有顺丰控股的股份比例	发行股份数量（股）
5	元禾顺风	6.75%	266,637,546
6	古玉秋创	1.35%	53,327,509
7	顺信丰合	0.07%	2,765,130
合计		100.00%	3,950,185,873

注：除明德控股外，任一交易对方取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，其自愿将尾数部分让渡由明德控股享有，明德控股最终获得的股份数量亦精确至股。

上述发行数量的最终确定尚须经公司股东大会批准，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。

在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有《关于 2015 年度利润分配预案的议案》项下利润分配及资本公积金转增股本之外的其他派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据中国证监会与深交所的相关规定作相应调整。

（五）本次发行股份锁定期

1、本次交易对方明德控股承诺：

（1）在本次重组中所认购的鼎泰新材股票，自该等股票登记在明德控股名下之日起 36 个月内不得转让，也不委托第三方管理该等股份；

（2）前述锁定期届满之时，如因顺丰控股未能达到《盈利预测补偿协议》约定的承诺净利润而导致明德控股须向鼎泰新材履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至明德控股在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；

（3）本次重组完成后 6 个月内，如鼎泰新材的股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则明德控股持有的该等股票的锁定期限自动延长至少 6 个月（若上述期间鼎泰新材发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；

（4）本次交易完成后，明德控股在本次重组中所认购的鼎泰新材股票因鼎

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泰新材分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排；

（5）若明德控股在本次重组中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，明德控股将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

2、本次交易对方嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合承诺：

（1）若在本次重组中取得鼎泰新材股票时，其持有顺丰控股股份（以工商登记完成日为准）未满 12 个月，自相关股份登记至其名下之日起至 36 个月届满之日且业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让。

（2）若在本次重组中取得鼎泰新材股票时，其持有顺丰控股股份（以工商登记完成日为准）已满 12 个月，自相关股份登记至其名下之日起 12 个月内不得转让，前述期限届满后，所持鼎泰新材股份按如下比例分期解锁：

①第一期：自该等鼎泰新材股票登记至其名下之日起 12 个月届满之日且对业绩承诺第一年补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的增发股份总数的 30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；

②第二期：对业绩承诺第二年业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的增发股份总数的 30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；

③第三期，对业绩承诺第三年业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的增发股份总数的 40%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。

（3）本次重组完成后 6 个月内，如鼎泰新材的股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则其持有的该等股票的锁定期限自动延长至少 6 个月（若上述期间鼎泰新材发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、

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除权等因素调整后的价格计算）。

（4）本次交易完成后，其在本次重组中所认购的鼎泰新材股票因鼎泰新材分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

（5）若嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合在本次重组中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。

二、本次募集配套资金情况

（一）发行种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。（二）发行方式及发行对象

本次配套融资拟向不超过 10 名的特定投资者非公开发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

（三）发行股份的定价基准日和发行价格

本次交易配套融资发行股份的定价基准日为鼎泰新材第三届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 22.19 元/股。

其中，定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

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根据鼎泰新材 2015 年度股东大会审议通过的《关于 2015 年度利润分配预案的议案》，上市公司向 2016 年 5 月 25 日深交所收市后中登公司登记在册的全体股东每 10 股派发现金红利 1.40 元（含税），现金分红总额为 1,634.45 万元，同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。经除息、除权调整后，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于 11.03 元/股。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

（四）发行数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过 800,000 万元，占拟购买资产交易价格 4,330,000 万元的比例为 18.48%，不超过交易总金额的 100%。按照本次发行底价计算，向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 725,294,650 万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

根据前述发行价格测算，本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本最高将增加至 4,908,972,863 股。

（五）本次发行股份锁定期

本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，之后按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

（六）募集配套资金概况

本次重大资产重组中，公司计划募集配套资金不超过 800,000 万元，占本次交易拟购买资产交易价格的比例为 18.48%，不超过拟购买资产交易价格的 100%。

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本次募集配套资金扣除本次交易相关税费和中介机构费用后拟用于航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设项目。

募集配套资金拟投资建设项目的简要情况如下：

序号	项目名称	投资总额（万元）	拟使用募集资金（万元）
1	航材购置及飞行支持项目	268,622.08	268,622.08
2	冷运车辆与温控设备采购项目	71,795.00	71,795.00
3	信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目	111,918.00	111,918.00
4	中转场建设项目	503,321.23	347,664.92
合计		955,656.31	800,000.00

（七）募集配套资金的必要性

1 、本次募集配套资金投资项目符合行业发展趋势

尽管近年来快递行业增速保持在国民经济增长速度的两倍以上，但行业发展地区不平衡的问题依然存在，随着农村市场、三四线城市以及跨境网购等快递需求的释放，快递企业将重点“向下”、“向西”、“向外”发展，通过快递专业类物流园区、快件集散中心和快递末端服务平台的建设，完善与拓张农村、西部与海外地区服务网络。除了区域市场外，近年来生鲜电商的发展也非常迅猛，由此带来生鲜快递需求的快速增长。

随着农村市场、西部地区、跨境网购及生鲜领域等快递需求的释放，无论从市场拓展还是从区域扩张，未来快递行业都将保持高速增长。根据《国务院关于促进快递业发展的若干意见》（国发【2015】61 号）提出的发展目标，到 2020 年，我国快递市场规模稳居世界首位，快递年业务量达到 500 亿件，年业务收入达到 8,000 亿元。

为应对快速增长的快递需求，上市公司拟通过募投项目的建设，进一步提高中转场的网络覆盖率与中转效率，扩充食品生鲜及医药流通领域的冷链运输运力，并通过信息服务平台的建设及下一代物流信息化技术的研发投入，保障公司信息服务系统的稳定有效运行，持续提升公司服务质量。

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2 、本次募集资金有利于扩大企业经营规模，提高服务水平与管理效率

本次募投项目包含航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设项目 4 个子项目，上述募投项目不直接产生收益，但项目的实施将促进顺丰控股经营规模的扩大、服务水平的提高以及管理效率的提升，有助于实现顺丰控股的长期战略规划目标。

货运飞机相关航材购置维修、飞行员的招募将更好的支持顺丰控股航空货运网络的扩展，扩充现有航空运力，提高运行保障能力与抗风险能力，为提升顺丰控股快件航空运输效率提供必不可少的物质支撑。

对于顺丰控股目前大力发展的冷运业务，顺丰控股通过冷运车辆与温控设备的购置，提高冷链运输速度与运输质量，为客户提供高水平温控服务，以迅速抢占市场份额，提高顺丰控股市场占有率。

另外，顺丰控股对信息服务平台的建设投入及下一代物流信息化技术的研发投入，一方面，有助于顺丰控股提高业务抗风险能力，提升服务质量；另一方面有助于顺丰控股提前布局下一代物流信息化技术，保持顺丰控股在信息化技术领域的前沿性，促进运输智能化与物流行业信息平台化、产业化。

与此同时，中转场建设项目建设完成后，顺丰控股将形成更为完善的中转场网络，提高顺丰控股全国快件的中转运输效率，从而满足相关地区业务快速发展的需要，大幅提高顺丰控股的市场竞争力，增强顺丰控股盈利能力。

3 、本次募集配套资金金额与项目实施主体现有生产经营规模、财务状况相匹配

本次交易后，上市公司原有构成业务的资产将全部置出，拟购买资产将成为上市公司的主要经营实体。本次募集配套资金总额不超过 800,000 万元，将用于拟购买资产的项目建设。

2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月，拟购买资产收入规模分别为 273.82 亿元、389.11 亿元、481.01 亿元及 123.22 亿元，经营规模较大，财务状况较好。本次交易后，募集配套资金将用于航材购置及飞行支持项目、冷运

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车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设项目的建设，从而提升上市公司整体的竞争优势和盈利能力。综上，本次募集配套资金金额与项目实施主体现有生产经营规模、财务状况相匹配，有利于提升于提高重组项目的整合绩效。

4 、本次募集资金有利于降低标的公司资产负债率

本次交易完成后，上市公司截至评估基准日的全部资产和负债置出，顺丰控股将成为上市公司的全资子公司。目前顺丰控股资产负债率为 50.64%，随着顺丰控股业务规模的持续高速发展，顺丰控股未来在中转场建设、航材购置、冷运车辆及温控设备购置、信息化建设等方面将保持持续的资本投入。本次交易中，上市公司拟通过发行股份募集配套资金投入上述项目，有利于降低公司资产负债率，进一步优化公司资本结构与减少公司财务风险，提高本次重组整合绩效。

5 、标的公司报告期末资金需求情况

截至 2016 年 3 月 31 日，顺丰控股货币资金余额为 306,114.19 万元，理财产品余额为 955,988.99 万元，二者合计金额为 1,262,103.18 万元，上述资金将用于顺丰控股日常经营所需流动资金、满足长短期贷款付息要求、偿还部分成本较高的银行贷款以及资本性支出。

（ 1 ）顺丰控股日常经营所需流动资金

根据近年顺丰控股账面货币资金的保有情况，结合顺丰控股未来年度现金流预测及现金流较为均匀的特征，顺丰控股日常经营所需的最低现金保有量为平均 1 个月的付现成本，主要用于支付供应商货款、税费、员工工资等支出。2016 年度预计最低现金保有量为 426,452.61 万元。

（ 2 ）满足长短期贷款付息要求

截至 2016 年 3 月 31 日，顺丰控股短期借款和长期借款合计 932,883.53 万元，借款规模较大。2015 年度和 2016 年 1-3 月利息支出分别为 31,681.18 万元和 9,631.47 万元，公司需要保有一定资金以满足利息支出需要。

（ 3 ）偿还部分成本较高银行贷款

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308

截至 2016 年 3 月 31 日，顺丰控股短期借款和长期借款合计 932,883.53 万元。考虑到国内货币政策持续宽松，理财产品收益快速下滑，顺丰控股考虑赎回部分理财产品并偿还相应金额的成本较高的银行贷款。

（ 4 ）资本性支出

根据《拟购买资产评估报告》，顺丰控股未来三年确定性资本支出为 869,180.76 万元，主要用于现有固定资产更新支出、中转场建设及速运营业设备采购等。

除了上述资本性支出外，为丰富产品结构、增强新业务的竞争力，顺丰控股计划以自有资金加大仓配和冷运网络投资建设，主要投资内容包括电商产业园建设、仓库租赁、冷运车辆购买、冷库建设、温控设备采购、信息系统建设等方面。除此之外，顺丰控股拟在湖北鄂州建设枢纽机场（以下简称“鄂州机场”），目前鄂州机场选址已经中国民用航空局审批同意，后续审批程序仍在推进之中。若鄂州机场建设申请得到相关部门审批同意，建设完毕后，顺丰控股可以通过建立集中处理的核心枢纽设施，配合若干个区域枢纽，辐射全国主要机场，以及国际站点，形成稳定的航空运输网络，并通过集中处理提高资本投资的集约化水平，通过机型转换有效降低单件运输成本。目前鄂州机场的股权结构、资金来源、运营模式、投资规模尚在探讨之中。上述投资计划均对顺丰控股提出较高的资金要求。

目前顺丰控股已就未来项目投资计划及账面货币资金和理财产品的使用作出了合理规划，预计顺丰控股现有资金规模难以满足未来资金需求，不足部分顺丰控股将通过经营活动结余资金及外部资金筹措等方式予以解决。若顺丰控股本次募集配套资金可以足额实施，将可以有效缓解顺丰控股的资金缺口。

6 、上市公司前次募集资金使用情况

最近五年内，上市公司未进行股权融资，且上市公司自首次公开发行股票以来不存在通过交易所市场进行募集资金的情况。

经“中国证券监督管理委员会证监许可【2010】41 号”文件许可，公司于 2010 年 1 月 25 日公开发行人民币普通股 1,950 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民币 32.00 元，共募集资金人民币 62,400 万元，扣除保荐承销费用及

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309

其他发行费用后，公司此次募集资金净额为人民币 58,085.07 万元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的“深鹏所验字【2010】040 号”《验资报告》对资本到位进行了验证。

根据 2010 年 12 月 28 日财政部颁布的《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知》（财会【2010】25 号文）的规定，发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用应当计入当期损益，据此，公司将首次公开发行股票过程中发生的信息披露及路演推介费用 554.47 万元，调整记入 2010 年度管理费用，不作为发行费用在募集资金总额中扣除。该笔资金作为超募资金已于 2012 年 4 月 20 日转入募集资金专用账户进行专户管理，实际募集资金净额调整为 58,639.54 万元。

截至 2013 年 12 月 31 日，上市公司上述募集资金已全部使用完毕，所投入项目均已达到预计效益。

上市公司前次募集资金使用情况如下表所示：

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募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额			58,639.54	2013年度投入募集资金总额	2013年度投入募集资金总额	2013年度投入募集资金总额			4,563.96
2013年度变更用途的募集资金总额				1,780.21	已累计投入募集资金总额					59,629.15
累计变更用途的募集资金总额				4,004.41
累计变更用途的募集资金总额比例				6.83%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	2013年度投入金额		截至2013年末累计投入金额(2)	截至2013年末投入进度 (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	2013年度实现的效益		是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
年产3万吨稀土多元合金镀层钢丝、钢绞线项目	否	6,300.00	5,789.85	18.93		5,789.85	100%	2010年12月 31日	710.50		是	否
先进涂镀技术与稀土材料工程中心项目	否	2,484.00	259.8			259.8	100%	2012年12月 31日	-		不适用	是
年产2.6万吨稀土锌铝合金镀层钢丝、钢绞线项目	是	5,400.00	4,129.94	64.65		4,129.94	100%	2012年3月 31日	646.56		是	否
先进涂镀技术与稀土材料工程中心项目变更补充流动资金			2,224.20			2,224.20	100%
年产3万吨稀土多元合金镀层钢丝、钢绞线项目			510.15	510.15		510.15	100%
年产2.6万吨稀土锌铝合金镀层钢丝、钢绞线项目节余募集资金补充流动资金			1,270.06	1,270.06		1,270.06	100%
承诺投资项目小计	-	14,184.00	14,184.00	1,863.79		14,184.00	-	-	1,357.06		-	-

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超募资金投向

超募资金投向
收购广海分公司	否	5,263.22	5,263.22	-	5,263.22	100.00%	2011年12月 31日	314.42	是	否
竞买全资子公司发展用地	否	3,311.27	3,311.27	-	3,311.27	100.00%	2012年12月 31日	-	不适用	否
增资隆泰子公司建设年产6万吨高铁PC制品项目	否	4,000.00	4,000.00	1.91	4,000.00	100.00%	2012年12月 31日	353.84	是	否
归还银行贷款		15,000.00	15,000.00	-	15,000.00	100.00%	-	-	-	-
补充流动资金		17,870.66	17,870.66	2,698.26	17,870.66	100.00%	-	-	-	-
超募资金投向小计		45,445.15	45,445.15	2,700.17	45,445.15	-	-	668.26	-	-
合计		59,629.15	59,629.15	4,563.96	59,629.15	-	-	2,025.32	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	根据上市公司第二届董事会第十四次会议决议，公司已经具备先进涂镀技术与稀土材料工程的基础研究和产业应用能力，继续建设工程中心项目将导致重复建设，不利于公司的长远发展。根据目前经济环境、市场环境及工程中心项目实际状况，公司决定终止实施工程中心项目。公司终止实施工程中心项目后，剩余募集资金补充流动资金，将有利于公司节约费用，提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
项目可行性发生重大变化的情况说明	公司结合自身资产状况和科研现状，遵循资产互为利用、优化配置的原则，将公司科研投入与生产项目紧密结合，已形成了科研工作与实际生产互为促进、互为渗透的科研生产模式。公司目前生产基地分布于马鞍山、广海及武隆三地，几处生产基地均配套建有跟产品研发相关的实验、检测和科研场所，同时配备了所需实验设备及科研人员。因此，公司考虑到控制投资风险，避免重复建设，降低费用，提高资金使用效率，更好地维护公司和投资者的利益，根据上市公司第二届董事会第十四次会议决议，公司已经具备先进涂镀技术与稀土材料工程的基础研究和产业应用能力，继续建设工程中心项目将导致重复建设，不利于公司的长远发展。根据目前经济环境、市场环境及工程中心项目实际状况，公司决定终止实施工程中心项目。公司终止实施工程中心项目后，剩余募集资金补充流动资金，将有利于公司节约费用，提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	适用。公司超募资金金额为44,455.54万元，2013年度使用1,710.56万元，累计已使用44,455.54万元,尚余0万元。本年度超募资金使用如下：补充流动资金1,710.56万元。
募集资金投资项目实施地点变更情况	适用。经2010年2月22日召开的第一届董事会第十次会议和2010年3月11日召开的2010年度第一次临时股东大会审议通过，鼎泰新材于2010年3月16日在北京产权交易所获得中国华农资产经营公司挂牌交易其所属中水广海钢丝绳厂整体资产的受让资格，并于2010年3月18与中国华农资产经营公司签署了《产权交易合同》。经2010年4月10日，第一届董事会第十一次董事会审议通过，同意将募投项目之一年产2.6万吨稀土锌铝合金镀层钢丝钢绞线项

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	目实施地点变更为公司分公司中水广海钢丝绳厂内。经2011年4月27日召开的第二届董事会第四次会议和2011年5月15日召开的2011年度第二次临时股东大会审议通过，同意将募投项目之一年产2.6万吨稀土锌铝合金镀层钢丝钢绞线项目在公司分公司——广海分公司未开工建设实施的部分（占项目总建设工程的三分之二）变更至公司全资子公司--重庆市隆泰稀土新材料有限责任公司实施。
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	适用。 1、年产3万吨稀土多元合金镀层钢丝、钢绞线项目：截至2010年2月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为5,054.46万元，经深圳市鹏城会计师事务所有限公司“深鹏所股专字[2010]133号和深鹏所股专字[2010]417号”专项鉴证报告确认。经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金5,054.46万元。 2、年产2.6万吨稀土锌铝合金镀层钢丝、钢绞线项目：公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为96.01万元，经深圳市鹏城会计师事务所有限公司“深鹏所股专字[2010]417号”专项鉴证报告确认。经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金96.01万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	年产3万吨稀土多元合金镀层钢丝、钢绞线项目已实施完毕，节余募集资金510.15万元，全部用于补充流动资金。由于“年产2.6万吨稀土锌铝合金镀层钢丝、钢绞线项目”已变更实施地点至广海分公司，公司使用部分超募资金收购中水广海钢丝绳厂资产并投入该项目建设，导致项目节余资金较多，该项目已实施完毕，节余募集资金1270.06万元，全部用于补充流动资金。增资隆泰子公司建设年产6万吨高铁PC制品项目已实施完毕，节余资金1.91万元补充流动资金。另外累计募集资金产生的利息989.61万元，因所有项目实施完毕，将利息全部用于补充流动资金。
尚未使用的募集资金用途及去向	无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

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313

（八）本次募集资金用途

本次重大资产重组中，公司计划募集配套资金不超过 800,000 万元，扣除发行费用后用后拟用于航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设项目，募集资金总额未超过本次拟购买资产交易价格的 100%。

本次重大资产重组募集资金投资项目的资金投入计划如下表所示：

单位：万元

			项目投入进度		拟以募投资金投入金额合计
序号	项目名称
		2016 年	2017 年	2018 年


一	航材购置及飞行支持项目	71,065.22	86,521.56	111,035.31	268,622.08
1.1	航材购置	62,065.22	76,521.56	99,035.31	237,622.08
1.2	飞行员招募	9,000.00	10,000.00	12,000.00	31,000.00
二	冷运车辆与温控设备采购项目	7,805.00	22,838.00	41,152.00	71,795.00
2.1	冷链运输车辆购置	4,739.00	15,188.00	29,802.00	49,729.00
2.2	EPP温控箱购置	3,066.00	7,650.00	11,350.00	22,066.00
三	信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目	31,254.00	48,414.00	32,250.00	111,918.00
四	中转场建设项目	84,973.60	176,780.95	85,910.37	347,664.92
4.1	郑州顺丰电商产业园项目	5,228.20	63,138.52	-	68,366.72
4.2	长春顺丰电商产业园建设项目	15,845.02	18,176.69	27,923.80	61,945.51
4.3	顺丰无锡电商产业园项目	10,307.95	14,881.86	16,644.29	41,834.10
4.4	上海顺衡物流有限公司新建厂房项目	22,009.73	28,624.32	-	50,634.05
4.5	顺丰速运南通区域航空枢纽（二期）项目	4,166.98	9,136.10	19,752.26	33,055.34
4.6	智能分拣合肥基地项目	8,133.38	6,150.38	12,143.53	26,427.29
4.7	顺丰电商产业园义乌综合服务中心项目	10,938.14	13,962.82	-	24,900.96
4.8	宁波快件转运中心项目	4,767.47	17,820.45	-	22,587.92
4.9	温州港陆电商产业园建设项目	3,576.73	4,889.81	9,446.49	17,913.03
	合计	195,097.82	334,554.51	270,347.68	800,000.00

1 、航材购置及飞行支持项目

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（ 1 ）项目概况

航空运力的提升是顺丰控股实现快速发展、保证快递产品时效性的核心驱动力，随着顺丰控股快递产品对时效性要求越来越高，顺丰控股航空货运需求将快速增长。顺丰控股拟增加国内航空运输网络的干支线数量，通过对国内国际航空运输网络更为全面与更高密度的覆盖，进一步提高产品的时效性。

本项目拟购置相关航材及维修服务满足现有货运飞机及未来拟引入货运飞机的运营需求，并招募成熟飞行员与培养飞行学员满足机队规模扩张的需要。

（ 2 ）项目建设内容

①航材购置与维修

为满足现有货运飞机及未来拟引入的货运飞机的部件维修需求，本项目拟配套购置高价零部件、一般周转件、消耗件、高价维修工具，以及对现有全货机、高价零部件、一般周转件、高价维修工具进行维修。

A、高价零部件，包括发动机、APU、短舱部件（反推、进气道、尾喷等），以及起落架等机械类部件；

B、一般周转件：周转件是指具有单独序号，在正常使用条件下，当其处于不可用状态时，可按照已制定的经授权的程序/手册进行检查、修理或大修恢复其可用性，理论上可经多次大修达到与飞机或发动机相同使用寿命的飞机零部件，如飞机自动驾驶仪、惯性导航设备、气象雷达等。

C、消耗件：消耗件是指根据其状态只能决定是否重新使用或更换，无经授权或认可的维修程序，或其修理成本相对更换新件成本具有不经济性的航材。 ②飞行员招募

随着顺丰控股自有货机机队规模的逐步扩大，顺丰控股拟通过引进成熟飞行员与培养飞行学员，以满足新引进飞机对飞行员的需要。

本项目的飞行员招募费用主要包括：①为引入飞行员而向飞行员原属航空公司支付的赔偿费以及顺丰控股支付给飞行员的补贴款；②飞行学员培养经费。

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（ 3 ）项目建设必要性

随着国内航空货运市场对外开放的步伐加快，国际快递与货运航空公司纷纷直飞中国，中国航空货运市场的竞争正趋于白热化；国内快递企业也开始纷纷启用自有或租赁飞机，用于航空快递产品运输。截至 2015 年度，除顺丰航空外， EMS 与圆通速递均已成立自营货运航空公司，其中，EMS 的货运飞机机队规模更是已经超过 20 架，快递公司之间的竞争将愈加激烈。随着业务的拓展和竞争的加剧，顺丰控股现有飞机运力已不能满足业务发展的需要，顺丰控股将进一步引进飞机以扩充现有航空运力。为保障现有及新引进货运飞机的正常运行，顺丰控股每年需购置一定数量的航材及对现有航材、飞机进行维修，以提高运行保障能力与抗风险能力，为提升公司快件航空运输效率提供必不可少的物质支撑。

此外，中国民航业近年快速发展，多家新兴航空公司陆续成立并投入运营，飞行员在行业内的流动速度也有所加快，国内航空公司招募合格飞行员的竞争日益激烈。为满足公司新增货运飞机的运营需要，顺丰控股需训练及引入足够数目的合格飞行员，以配合顺丰控股机队规模的正常扩张。

（ 4 ）项目审批情况

本项目于 2016 年 3 月 24 日取得了深圳市宝安区发展和改革局出具的《深圳市社会投资项目备案证》（深宝安发改备案【2016】0078 号）。

（ 5 ）项目环保情况

本项目建设主要包括航材购置与飞行员招募，不产生废气、噪声、辐射及其它有害污染物，不涉及环保问题。

（ 6 ）项目用地情况

本项目为航材购置维修及飞行员招募项目，不涉及用地事宜。

（ 7 ）项目投资规模估算

本项目由顺丰航空负责投资，本次拟以募集资金 268,622.08 万元投入该项目。募集资金将通过增资或委托贷款等形式投入项目建设。

① 航材购置与维修

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本项目拟用于航材购置维修的投资总额为 237,622.08 万元，其中，高价零部件购置维修费用为 138,631.78 万元，一般周转件购置维修费用为 63,691.50 万元，消耗件购置费用为 18,975.00 万元，飞机大修费用为 14,106.54 万元，高价维修工具购置维修费用为 2,217.26 万元。本项目拟全部通过募投资金投入。

单位：万元

		项目投入总额	拟以募集资金投入金额		投入时间
序号	投资内容
				2016 年	2017 年	2018 年

一	高价零部件购置维修	138,631.78	138,631.78	37,177.71	44,267.57	57,186.50
1	发动机	116,213.03	116,213.03	32,199.71	37,162.07	46,851.25
2	APU	1,114.00	1,114.00	337.00	370.00	407.00
3	短舱部件（反推、进气道、尾喷等）	14,920.75	14,920.75	3,257.00	4,735.50	6,928.25
4	起落架	6,384.00	6,384.00	1,384.00	2,000.00	3,000.00
二	一般周转件购置维修	63,691.50	63,691.50	15,503.00	20,698.00	27,490.50
三	消耗件购置	18,975.00	18,975.00	4,975.00	6,000.00	8,000.00
四	飞机大修费用	14,106.54	14,106.54	3,764.96	4,743.85	5,597.74
五	高价维修工具购置维修	2,217.26	2,217.26	644.55	812.14	760.57
	合计	237,622.08	237,622.08	62,065.22	76,521.56	99,035.31

②飞行员招募

本项目拟用于飞行员招募的投资总额为 31,000 万元，拟全部通过募集资金支付。

				单位：万元	单位：万元
项目	项目总投入金额	募集资金投入金额	2016 年	2017 年	2018 年
飞行员招募	31,000.00	31,000.00	9,000.00	10,000.00	12,000.00

（ 8 ）效益分析

本项目为航材购置维修与飞行员招募项目，不直接产生收益。本项目投入完成后，将支持顺丰控股航空货运网络的进一步扩展，提高航空运行保障能力与抗风险能力，为提升顺丰控股快件航空运输效率提供必不可少的物质支撑。

2 、冷运车辆与温控设备采购项目

（ 1 ）项目概况

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随着社会经济的发展和人民生活水平的提高，人们对中高端水产品、果蔬产品、速冻食品的质量与安全要求越来越高，同时，医药产业对于高端药品、中药原料与饮片、医疗耗材等产品配送的温控要求也大幅提升。顺丰控股致力于通过冷链网络体系的搭建，促进冷运业务的发展，为客户提供高质量、高时效的冷运服务。

本项目主要服务于冷链运输的基础设备采购，主要包括购置冷运车辆及 EPP 保温箱，通过加强冷链服务基础设施，提高顺丰控股冷链运输能力。

（ 2 ）项目建设内容

①冷运车辆购置

顺丰控股拟搭建完善的冷运干支线网络，而冷运车辆作为干支线网络陆路运输及揽投配送载体，将参考冷运市场及发展前景并考虑公司冷运收入情况进行购置。主要采购三种车型：1.5 吨、14 吨及 35 吨，分别对应支线、城际干线及省际干线。本项目拟购置冷链运输车辆共 622 辆，其中 1.5 吨冷运车 299 辆、14 吨冷运车 171 辆、35 吨冷运车 152 辆。

② EPP 保温箱购置

顺丰控股现有派送网点网络已十分完善，但因各地经济水平及业务量差异较大，故在每个网点均配置冷柜设备以满足冷运需求是具备挑战性的，而通过 EPP 保温箱进行最后一公里的末端派送，既可解决温控问题，又不会造成过多资产投入。此外，EPP 保温箱可循环利用，经济环保性较高。主要采购四种型号 EPP 保温箱，有效容积分别为 6 升、8 升、13 升及 23 升。

（ 3 ）项目建设必要性

①满足行业发展需求

长期以来，我国生鲜食品产后损失严重，据统计，果蔬、肉类、水产品流通腐损率分别达到 20%～30%、12%、15%，仅果蔬一类每年损失就达到 1,000 亿元以上。数据显示，在城镇居民食品消费支出中，易腐食品消费已占 51%，但目前大约 90%的肉类、80%水产品、大量的牛奶和豆制品基本上在没有冷链的保证

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318

下运销。对比美国，70%的蔬菜都要经过冷处理才上市。由于运输过程中损耗高，整个物流费用占到易腐食品成本的 70%，远远高于 50%的国际标准。

与此同时，医药冷链物流主要问题也普遍存在配送网络单一、信息化能力低下的问题，同时，环境监管技术落后，缺乏实时监管、实时查询和冷链温度追溯的技术手段，使得医药冷链物流行业内仍有较多不规范之处。此外，由于我国缺乏专业化的冷藏药品冷链物流企业，专业化的冷运车数量严重不足，以及现有冷运车辆的制冷技术缺乏规范性，更是凸显了医药产品高运输要求与冷链物流现状间的矛盾，医药冷链物流企业亟需高标准、规范化的冷运设备投入。

②搭建冷运干支线网络

为提高冷运货运速度，增强售后服务，顺丰控股将在重点省市间配备冷链运输车，通过完善的干支线网络，为客户提供安全放心的冷运服务。从 2016 年至 2018 年，省际干线将从 9 条投入至 19 条，周车次数由 56 次/周投入至 418 次/ 周；城际干线将从 55 条投入至 115 条，周次数由 1,454 次/周投入至 9,236 次/周；支线辐射范围由 60 个城市辐射至 120 个城市。将根据各城市地理条件及业务发展情况，逐步建立符合顺丰控股业务发展及需求的干支线网络。

③全程温控，提升客户满意度，提高企业发展核心竞争力

通过对冷运车辆及 EPP 温控箱的购置，有效支持全程温控的服务理念。本项目充分考虑了冷链业务发展的多样性，以不断优化服务质量为首要目标，保证全程温控，以满足客户需要，并加快顺丰控股对市场与业务需求的响应速度。

（ 4 ）项目审批情况

本项目已经于 2016 年 3 月 24 日，汇海运输取得了深圳市宝安区发展和改革局出具的《深圳市社会投资项目备案证》（深宝安发改备案【2016】0077 号）。

（ 5 ）项目环保情况

本项目的冷链车辆与 EPP 温控箱的购置工作不会对环境造成重大污染。项目运营期间，产生的噪声主要为车辆等设备运行时的噪声；固体废弃物主要为包装材料的边角料和生活垃圾，顺丰控股将严格执行国家环保规定对相关废弃物、

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污水进行处理。

（ 6 ）项目用地情况

本项目主要投入为冷运车辆与温控设备采购，不涉及用地事宜。

（ 7 ）项目投资规模估算

本项目由汇海运输负责投资建设，预计投资总额为 71,795 万元，其中，冷链运输车辆购置支出 49,729 万元，EPP 温控箱购置支出 22,066 万元，拟全部通过募集资金投入。具体投资金额如下：

单位：万元

				拟以募投资金投入金额（万元）
			项目投入总额（万元）		2016 年拟购置金额（万元）	2017 年拟购置金额（万元）	2018 年拟购置金额（万元）
		购置数量合计（辆）
序号	设备类型



1	冷链运输车辆	622	49,729.00	49,729.00	4,739.00	15,188.00	29,802.00
1.1	1.5吨	299	12,584.00	12,584.00	2,178.00	3,828.00	6,578.00
1.2	14吨	171	11,457.00	11,457.00	871.00	3,417.00	7,169.00
1.3	35吨	152	25,688.00	25,688.00	1,690.00	7,943.00	16,055.00
2	EPP温控箱	-	22,066.00	22,066.00	3,066.00	7,650.00	11,350.00
合计		-	71,795.00	71,795.00	7,805.00	22,838.00	41,152.00

本项目由汇海运输负责投资，本次拟以募集资金 71,795 万元投入该项目。募集资金将通过增资或委托贷款等形式投入项目建设。

（ 8 ）效益分析

本项目为车辆设备购置项目，不直接产生收益。本项目投入完成后，将完善冷运干支线网络，提高冷链运输速度与运输质量，为客户提供高质量的温控服务，以提升客户满意度，提高顺丰控股冷运业务发展的核心竞争力。

3 、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目

（ 1 ）项目概况

近年来，随着科技的快速发展与普及，信息化技术已经成为了业务创新的发动机。顺丰控股致力于通过高新技术的研发，推动现有快递主营业务进一步做大

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做强，并充分利用公司内部、外部的物流数据资源，促进物流信息的数字化、网络化、市场化，改进物流管理流程，以支持新业务的创新与孵化。

本项目主要包含信息服务平台建设与下一代物流信息化技术研发项目，通过私有云服务、分布式计算平台建设、异地灾备建设、超级地面平台、速运网络运营规划平台、智慧云仓、大营运体系平台、无人机、车联网等项目的建设，进一步提高顺丰控股信息系统的稳定性与抗风险能力，提前布局下一代物流信息化技术，以支持未来快递物流业务的快速增长。

（ 2 ）项目建设内容

①信息服务平台建设

顺丰控股拟升级改造现有信息服务平台，通过购置基础设备、系统架构改进等，升级优化软硬件水平，提高业务抗风险能力，主要包括私有云服务、分布式计算平台建设、异地灾备建设等子项目建设。

A 、私有云服务：顺丰控股拟建设可用于企业内部办公、生产的私有云服务平台。

B 、分布式计算平台建设：分布式计算平台是支持百万用户同时在线进行业务处理、分析和计算的分布式平台。

C 、异地灾备建设：顺丰控股拟建设跨省异地灾备数据中心，并支持业务在 3 个小时以内的容灾切换。

②下一代物流信息化技术研发

顺丰控股拟通过研发下一代物流信息化技术，通过对大数据、云计算等新一代计算机技术与新一代智能交互设备、无人机等设备的投入，提前布局下一代物流信息化技术，保持顺丰控股在信息化技术领域的前沿性，以支持未来快递物流业务的进一步增长，该项目研发投入主要包括超级地面平台、速运网络运营规划平台、智慧云仓、大营运体系平台、大数据商业化、无人机运输、便捷智能交互设备、顺丰车联网等方面建设和技术研发。

A 、超级地面平台：超级地面平台是一套可以统一管理收派端的资源和任务

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的全新信息系统，通过超级地面平台，顺丰控股将建立“任务得以选择资源，资源得以选择任务”的双向选择机制，为改变依靠划分区域来管理业务的传统管理模式奠定基础。。

B 、速运网络运营规划平台：速运网络运营规划平台是一套覆盖“路由规划、成本管理、达成监控、优化建议”的模型化系统平台，目的在于实现运营模式优化的全生命周期管理以及系统性支撑，最终达成运营成本持续降低的目标。

C 、智慧云仓：智慧云仓通过整合信息网、仓储网、干线网和宅配网（云物流），用大数据驱动客户销售，可为客户提供智能分仓、智能调拨等方案，实现 “单未下，货先行”。

D 、大营运体系平台：大营运体系平台致力于以最低的营运成本，确保产品的时效承诺达成。在这目标下，大营运体系平台建立了一套对中转场和班次等时空网络与航空运力、陆路运力、铁路运力等资源整体考虑的规划系统。

E 、大数据商业化研发：大数据商业化项目立足顺丰海量数据，融合社交媒体和电商等外部数据，应用顺丰云计算技术，为顺丰的客户提供精准营销和数据掘金的强大工具。

F 、无人机运输研发：无人机运输研发是服务于顺丰控股建设智能化、自动化物流的战略，为满足物流行业的应用需求所建立的自主研发项目，包括物流专用机型设计、飞控和导航的核心算法、航电系统、动力系统、无人机避障系统和精准定位系统等。

G 、便捷智能交互设备研发：便捷智能交互设备研发是是对现有终端设备与系统的功能升级，形成对内业务操作服务和对外用户拓展交互体验的内、外两种服务和产品体系。

H 、顺丰车联网研发：顺丰车联网是为顺丰运输车辆定制的管理平台，通过车载通讯设备和系统对人、车、货进行智能化管理，一方面，保障行车安全，使整个运输透明化；另一方面，通过与场院管理、指挥调度等系统的连接，实现业务全程管理的可视化。

（ 3 ）项目建设必要性

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①实现物流行业信息平台化、产业化

顺丰控股的信息化发展在经历了起步阶段、高速发展阶段、内部资源整合阶段后，形成了一套支撑快递业务全生命周期的系统及平台。该系统及平台能够对快递服务全生命周期进行信息化支持，提高快递效率；能够对每个环节进行监控，提高快递服务质量；能够为决策分析提供相应的数据，在国内同行业中保持领先的水平。

近几年来，随着互联网的发展，顺丰控股在整合公司内部的资源的基础上，将致力于实现物流环节的完全扁平化，抹掉不必要的中间环节和成本，并利用一套更高标准化的信息系统，将客户需求和资源进行平台对接与相互匹配，以进一步降低运营成本。

鉴于此，顺丰科技将整合上下游资源，打造完全开放的市场交易平台，实现物流环节的扁平化，建设及利用大数据平台，在需求方和供应商关系的松耦合、多元化架构的基础上，建立开放、共享的物流资源与服务交易云平台，整合上下游资源开辟新的业务生态圈，在提供高效、优质的服务前提下，进一步节约成本，最终实现物流行业信息解决方案的产业化。

②促进运输智能化

通过本项目的实施，顺丰控股一方面通过物联网的建设促进运输智能化，抢占战略高地，从而节约运输成本，提高运输效率；另一方面，通过无人机、车联网、便捷智能交互设备等下一代物流信息化技术的研发，实现自动化物流的战略，扩充集团的业务范围和能力，提高服务质量和效率。

③提升服务质量

本项目系统架构规划充分考虑了服务渠道、服务模式的多样性和可扩展性，以不断优化服务时效和质量为研发目标，保证营运核心系统关键功能的可靠性，以加快公司对市场与业务需求的响应速度。

（ 4 ）项目审批情况

本项目已经于 2016 年 3 月 22 日取得了深圳市南山区发展和改革局出具的

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《深圳市社会投资项目备案证》（深南山发改备案【2016】0147 号）。

（ 5 ）项目环保情况

本项目从事的信息系统研发工作不会对环境造成重大污染。项目运营期间，产生的噪声主要为服务器等设备运行时的噪声；产生的废水主要为生活污水；固体废弃物主要为模具制造产生的边角料和生活垃圾。顺丰控股将严格执行国家环保规定进行处理。

（ 6 ）项目用地情况

本项目主要投入为硬件设备、软件购置及研发人员配备，所涉及服务器机房等均为通过租赁取得，不涉及用地事宜。

（ 7 ）项目投资规模估算

本项目由顺丰科技负责投资建设，预计投资总额为 111,918 万元，其中，硬件购置费为 62,077 万元，软件购置费为 2,940 万元，专业服务费为 2,350 万元，研发费用 40,068 万元，机房建设费或租赁费 4,328 万元，培训费用 155 万元，拟全部通过募集资金投入。具体投资金额如下：

单位：万元

		项目投资总额	募集资金投入金额
序号	项目名称			2016 年	2017 年	2018 年

1	硬件购置费	62,077.00	62,077.00	16,665.00	30,262.00	15,150.00
2	软件购置费	2,940.00	2,940.00	1,070.00	970.00	900.00
3	专业服务费	2,350.00	2,350.00	910.00	780.00	660.00
4	研发费用	40,068.00	40,068.00	11,958.00	14,590.00	13,520.00
5	机房改造建设费	4,328.00	4,328.00	636.00	1,762.00	1,930.00
6	培训费用	155.00	155.00	15.00	50.00	90.00
合计		111,918.00	111,918.00	31,254.00	48,414.00	32,250.00

本项目由顺丰科技负责投资，本次拟以募集资金 111,918 万元投入该项目。募集资金将通过增资或委托贷款等形式投入项目建设。

（ 8 ）效益分析

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本项目为车辆设备购置项目，不直接产生收益。本项目实施完成后，将有力提升顺丰控股全方面的运营效率和管理水平，实现下一代物流信息化技术的提前布局，从而提升顺丰控股在现代快递服务领域的核心竞争力。

4 、中转场建设项目

为进一步加强顺丰控股快递骨干网络的处理能力，提高全网运营效率，本次募集资金拟投向郑州、长春、无锡、上海、南通、合肥、义乌、宁波和温州等地产业园建设。

（ 1 ）郑州顺丰电商产业园项目

①项目概况

项目拟建于河南省郑州市，占地面积 198,005 平方米，项目总建筑面积约 18 万平方米，主要功能区包括电商仓储区（含冷库）、快件中转区、综合配套服务区，项目配套智能分拣系统、全球定位系统、仓储管理系统及其设备。

项目建成后，将满足顺丰控股河南业务区内快件中转、仓储配送、供应链营运、冷库仓储及办公等用地需求，同时为各业务单位提供生活配套服务。项目前期将主要负责河南省所有快件集散，随着河南省二级城市直发线路及中转场的建立，其部分快件集散功能将逐步进行剥离，最终将负责郑州市所有快件集散以及其他无法直发的二级城市间的快件转运。

②项目建设内容

本项目总建筑面积 186,145 ㎡，主要新建分拨中心 1 座，主要用户快件分拨；物流中心 6 座，主要用于快件仓储；冷库 1 座，主要用于冷运快件中转及仓储；综合楼 2 座，主要用于日常办公；宿舍楼 1 座，主要用于员工起居。项目同时将购置必要的分拨、拣选和仓储设备及公用动力设备，推进物流信息化建设。

（ 3 ）项目建设必要性

河南郑州是全国交通枢纽要塞，顺丰控股拟在郑州市建设电商产业园是基于顺丰控股业务发展和市场需求的需要。

A、满足顺丰速运河南分公司业务发展对经营设施的需要

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顺丰速运河南分公司的经营场所及设备设施已经不能满足业务发展需求，且适合公司经营操作的场地经常面临拆迁、涨价的问题，不利于顺丰控股业务经营的稳定性与成本的有效控制，顺丰速运河南分公司的业务发展迫切需要自有物业的支撑；

B、促进顺丰控股传统快递和仓配业务发展的需要

郑州市电商行业发展形势好，电商企业数量多，规模企业增长快，市场潜力巨大，对电商产业园的需求较大。通过郑州顺丰电商产业园项目的建设，可以形成顺丰控股多元化的服务能力，吸引规模企业入驻园区，一方面，有助于增加顺丰控股与客户的黏度，支持和促进公司传统快递和仓配业务的发展；另一方面，满足郑州市乃至河南省电商企业对经营环境及设施的需求；

C、提升顺丰品牌和影响力的需要

郑州顺丰电商产业园的建设有助于提升顺丰控股在郑州市与河南省物流行业的形象、品牌和行业影响力。

④项目审批情况

本项目已经于 2014 年 7 月 25 日取得郑州航空港经济综合试验区（郑州新郑综合保税区）经济发展局（安全生产监督管理局）出具的项目备案确认书（豫航空贸【2014】00001）。

⑤项目环保情况

2016 年 5 月 3 日，本项目取得了郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合保税区）市政建设环保局出具的《郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合保税区）市政建设环保局关于<郑州市丰泰电商产业园管理有限公司郑州顺丰电

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商产业园项目环境影响报告表（报批版）>的批复》（郑港环表(2016)34 号）。 ⑥用地情况

本项目拟占用土地面积共 198,005 平方米，该项土地取得方式为出让取得，土地用途为仓储用地。

根据郑州市丰泰电商产业园管理有限公司与郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合保税区）规划与国土资源局签订的 410100-CR-2015-1154-15073 号、 410100-CR-2015-1155-15074 号、410100-CR-2015-1157-15076 号《国有建设用地使用权出让合同》，本项目拟占用土地的出让金合计为 6,552 万元，截至重组报告书出具之日，相关土地出让金均已完成支付。

⑦项目投资规模估算

本项目投资总额共 75,783.40 万元，其中包括：土地购置及配套费用 10,752.64 万元，前期工程费 326.00 万元，建筑安装工程投资 52,445.99 万元，设备购置投资 12,258.77 万元。截至重组报告书出具之日，项目已投入 7,416.68 万元，拟以募集资金投入 68,366.72 万元。具体如下：

单位：万元

					募集资金投入进度	募集资金投入进度	募集资金投入进度
				拟以募集资金投入
序号	工程和费用名称	投资总额	前期投入		2016 年 5-12 月
						2017 年	2018 年


一	土地购置及配套费用	10,752.64	7,384.08	3,368.56	-	3,368.56	-
1.1	政府地价及配套费	6,552.00	6,552.00	-	-	-	-
1.2	公共设施配套费	832.08	832.08	-	-	-	-
1.3	土地交易税税费	3,368.56	-	3,368.56	-	3,368.56	-
二	前期工程费	326.00	32.60	293.40	228.20	65.20	-
2.1	设计费	326.00	32.60	293.40	228.20	65.20	-
三	建安工程费	52,445.99	-	52,445.99	5,000.00	47,445.99	-
3.1	建筑工程	52,445.99	-	52,445.99	5,000.00	47,445.99	-
四	设备投入	12,258.77	-	12,258.77	-	12,258.77	-
4.1	自动化小件分拣机	5,767.20	-	5,767.20	-	5,767.20	-
4.2	半自动化设备	5,043.00	-	5,043.00	-	5,043.00	-
4.3	配套营运设备	540.51	-	540.51	-	540.51	-

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4.4	预备费	908.06	-	908.06	-	908.06	-
合计		75,783.40	7,416.68	68,366.72	5,228.20	63,138.52	-

本项目由郑州市丰泰电商产业园管理有限公司负责投资建设，本次拟以募集资金 68,366.72 万元投入该项目，差额由公司自筹解决。募集资金将通过增资或委托贷款等形式投入项目建设。

⑧效益分析

本项目为中转网络运营效率提升项目，不直接产生收入。本项目建设完成后，将提高顺丰控股河南业务区的中转操作能力和运营效率，增强快递服务网络与仓储配送网络的稳定性，满足顺丰控股河南业务区内快件中转、仓储配送、供应链营运、冷库仓储及办公等用地需求。

（ 2 ）长春顺丰电商产业园建设项目

①项目概况

本工程位于吉林长春市经济开发区，用地面积 202,593 ㎡。项目包括三大功能区：（1）分拨中心管理区，以实现物流分拨中心的集散分拨和日常管理功能为主，兼有一定的后勤配套服务功能；（2）集货堆放区，作为货物堆放的主要区域，承担在此中转、短暂停留货物的堆放；（3）货物仓储区，作为物流分拨中心的仓储库房，可用于货物存放。

本项目是顺丰控股根据市场扩展需要，在长春市所扩建的物流节点。项目建成后，将充分发挥长春独特的地理优势，提升顺丰控股于长春市的产业格局、提升区域竞争力，解决区域发展配套的瓶颈问题。

②项目建设内容

本项目总建筑面积为 152,766 ㎡，项目主要新建仓储库房四处（仓储一、仓储二、仓储三、厂房），建筑面积 70,200 ㎡，主要用于快件仓储；新建分拨中心一处，建筑面积 64,756 ㎡，主要用于物流件的分拨转运；新建办公楼 1 座，建筑面积 7,680 ㎡，主要用于展览、经营办公及员工宿舍；新建生活楼 1 座，建筑面积 8,960 ㎡，主要用于员工宿舍及日常生活；新建设备站房一座，建筑面积 1,170 ㎡，设置有换热站、变电所、消防水泵房、生活水泵房、消防水池等，为产业园

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提供辅助功能。

③项目建设必要性

长春顺丰电商产业园的建设，通过将电商仓储、配送、呼叫、培训、金融等服务注入，借助公司目前已具备的强大营运能力，打造全体系的供应链物流解决方案，提升长春市速递物流行业强大的竞争力和吸引力，同时，为电商产业的发展提供全面的服务支持，解决周边电商后顾之忧，将园区打造成能够解决各类电商需求，具备真正有意义和鲜明特色的电商产业基地。

④项目审批情况

本项目已经于 2016 年 3 月 22 日取得长春经济技术开发区管理委员会出具的《关于长春市丰泰电商产业园管理有限公司长春顺丰电商产业园（物流装备制造）建设项目备案的通知》（长经内资字【2016】01 号）。

⑤项目环保情况

2016 年 5 月 17 日，长春顺丰电商产业园建设项目已取得长春市环境保护局经济技术开发区分局出具的《关于长春顺丰电商产业园（物流装备制造）建设项目环境影响报告表的批复》（长经环建表【2016】14 号）。

⑥用地情况

本项目拟占用土地面积共 202,593 平方米，该项土地取得方式为出让取得，土地用途为工业用地。

根据长春市丰泰电商产业园管理有限公司与长春市国土资源局签订的 2015-015（工业）《国有建设用地使用权出让合同》，本项目拟占用土地的出让金合计为 7,780 万元。截至重组报告书出具之日，长春市丰泰电商产业园管理有限

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公司已取得长国用（2015）第 071000181 号《国有土地使用证》。

⑦项目投资规模估算

本项目投资总额共 70,209.45 万元，其中包括：土地购置及配套费用 8,203.94 万元，前期工程费 7,700.51 万元，建筑安装工程投资 47,281.00 万元，设备购置投资 7,024.00 万元。截至重组报告书出具之日，项目已投入 8,263.94 万元，拟以募集资金投入 61,945.51 万元。具体如下：

单位：万元

					募集资金投入进度	募集资金投入进度	募集资金投入进度
				拟以募集资金投入
编号	工程和费用名称	投资总额	前期投入		2016 年 5-12 月
						2017 年	2018 年


一	土地获得价款	8,203.94	8,203.94	-	-	-	-
1.1	政府地价及配套费	8,203.94	8,203.94	-	-	-	-
二	前期工程费	7,700.51	8.28	7,692.23	4,451.85	2,027.31	1,213.07
2.1	勘察费用	126.73	-	126.73	126.73	-	-
2.2	设计费	276.00	8.28	267.72	210.88	56.84	-
2.3	报批报建费	3,406.83	-	3,406.83	3,406.83	-	-
2.4	造价咨询服务费	246.07	-	246.07	96.07	50.00	100.00
	工程监理费及监督费	588.20	-	588.20	-	392.13	196.07
2.5

2.6	其它费用	3,056.68	-	3,056.68	611.34	1,528.34	917.00
三	建安工程费	47,281.00	51.72	47,229.28	11,393.17	16,149.38	19,686.74
3.1	临时工程	200.00	51.72	148.28	148.28	-	-
3.2	基础工程	1,520.00	-	1,520.00	1,520.00	-	-
3.3	建筑工程	30,526.00	-	30,526.00	8,837.06	10,844.47	10,844.47
	装饰装修工程（二次装修）	4,676.00	-	4,676.00	-	2,338.00	2,338.00
3.4

3.5	安装工程	6,275.00	-	6,275.00	-	1,901.52	4,373.48
3.6	预备费	4,084.00	-	4,084.00	887.83	1,065.39	2,130.78
四	设备投入	7,024.00	-	7,024.00	-	-	7,024.00
4.1	自动化小件分拣机	3,233.00	-	3,233.00	-	-	3,233.00
4.2	半自动化设备	2,961.00	-	2,961.00	-	-	2,961.00
4.3	配套营运设备	309.70	-	309.70	-	-	309.70

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4.4	预备费	520.30	-	520.30		-	520.30
合计		70,209.45	8,263.94	61,945.51	15,845.02	18,176.69	27,923.80

本项目由长春市丰泰电商产业园管理有限公司负责投资建设，本次拟以募集资金 61,945.51 万元投入该项目，差额由公司自筹解决。募集资金将通过增资或委托贷款等形式投入项目建设。

⑧效益分析

本项目为中转网络运营效率提升项目，不直接产生收入。本项目建设完成后，将提高顺丰控股的中转操作能力和运营效率，提升顺丰控股于长春市的产业格局、提升区域竞争力，解决区域发展配套的瓶颈问题。

（ 3 ）顺丰无锡电商产业园项目

①项目概况

顺丰无锡电商产业园项目位于江苏无锡，项目总建筑面积 93,049.64 平方米，主要功能区包括电商仓储区、快件中转区、综合配套服务区，项目配套智能分拣系统、仓储管理系统及其他设备。

本项目建成后，将作为中转场负责江苏省内件和陆运件的中转分拨，以及无锡大区快件和省外特惠件的分拣工作，形成年中转快件 6,000 万件的业务处理能力，提升江苏区域全货机、散航以及陆运干线的快件处理能力。

②项目建设内容

本项目用地面积为 92,098.1 ㎡，总建筑面积 93,050 ㎡，主要新建分拣车间一座，建筑面积 67,559 ㎡，主要用于快件分拣；仓库两座 12,946 ㎡，用于快件仓储；综合楼一座，建筑面积 5,836 ㎡，用于办公及员工住宿，办公楼一座，建筑面积 6,193 ㎡，用于经营办公；设备用房一处，建筑面积 454 ㎡，用于园区辅助设备运营。

③项目建设必要性

近几年来，江苏南部地区快递业发展迅猛，尤其是大闸蟹、水蜜桃等特色经济的发展对快递业的时效提出了更高的要求。目前，硕放国际机场承担着江苏南部地区和上海部分地区速递邮件的中转任务，但随着航站进出口量不断增长，交

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331

换场地严重不足，现有的场地规模将难以满足市场竞争和发展的要求，从而将对公司快递物流业务的发展造成不利影响。新的场地和设备投入后，年快件中转量达到 6,000 万件，小件处理能力达 8 万票/小时，包裹处理能力达 4 万件/小时，将能较好的解决目前快件处理能力、仓储能力的瓶颈问题，提高劳动效率和降低生产成本。

④项目审批情况

本项目已经于 2015 年 7 月 14 日取得无锡市人民政府新区管理委员会经济发展局出具的《无锡新区企业投资项目备案通知书》（3202170215029 号）。

⑤项目环保情况

2015 年 11 月 16 日，本项目取得了无锡市环境保护局出具的《关于无锡市丰泰电商产业园管理有限公司建设顺丰无锡电商产业园项目环境报告表的审批意见》（锡环表新复【2015】228 号）。

⑥用地情况

本项目拟占用土地面积共 92,098.1 平方米，该项土地取得方式为出让取得，土地用途为物流仓储用地。

根据无锡市丰泰电商产业园管理有限公司与无锡市国土资源局签订的 3202032015CR0004 号《国有建设用地使用权出让合同》，本项目拟占用土地的出让金合计为 6,972 万元。截至重组报告书出具之日，无锡市丰泰电商产业园管理有限公司已取得锡新国用（2015）第 1131 号《国有土地使用证》。

⑦项目投资规模估算

本项目投资总额共 49,092.69 万元，其中包括：土地购置及配套费用 7,191.14

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332

万元，前期工程费 3,856.11 万元，建筑安装工程投资 28,031.08 万元，设备购置投资 10,014.35 万元。截至重组报告书出具之日，项目已投入 7,258.60 万元，拟以募集资金投入 41,834.10 万元。具体如下：

单位：万元

					募集资金投入进度	募集资金投入进度	募集资金投入进度
				募
编号	工程和费用名称	投资总额	前期投入	拟以集资金投入	2016年5-12 月
						2017 年度	2018 年度


一	土地获得价款	7,191.14	7,191.14	-	-	-	-
1.1	政府地价及配套费	7,191.14	7,191.14	-	-	-	-
二	前期工程费	3,856.11	67.46	3,788.66	1,991.26	733.68	1,063.72
2.1	勘察费用	111.40	16.61	94.80	23.39	-	71.40
2.2	设计费	291.22	44.45	246.77	126.55	100.00	20.22
2.3	报批报建费	1,114.03	6.40	1,107.63	1,107.63	-	-
2.4	造价咨询服务费	267.37	-	267.37	100.00	-	167.37
2.5	工程监理费及监督费	334.21	-	334.21	133.68	133.68	66.84
2.6	其它费用	1,737.88	-	1,737.88	500.00	500.00	737.88
三	建安工程费	28,031.08	-	28,031.08	8,316.69	14,148.18	5,566.22
3.1	临时工程	200.00	-	200.00	190.00	10.00	-
3.2	基础工程	899.87	-	899.87	719.90	-	179.97
3.3	建筑工程	18,516.99	-	18,516.99	7,406.80	7,406.80	3,703.40
	装饰装修工程（二次装修）	918.72	-	918.72	-	734.98	183.74
3.4

3.5	安装工程	4,775.90	-	4,775.90	-	3,820.72	955.18
3.6	预备费	2,719.60	-	2,719.60	-	2,175.68	543.92
四	设备投入	10,014.35	-	10,014.35	-	-	10,014.35
4.1	自动化小件分拣机	5,858.00	-	5,858.00	-	-	5,858.00
4.2	半自动化设备	2,973.00	-	2,973.00	-	-	2,973.00
4.3	配套营运设备	441.55	-	441.55	-	-	441.55
4.4	预备费	741.80	-	741.80	-	-	741.80
	合计	49,092.69	7,258.60	41,834.10	10,307.95	14,881.86	16,644.29

本项目由无锡市丰泰电商产业园管理有限公司负责投资建设，本次拟以募集

资金 41,834.10 万元投入该项目，差额由顺丰控股自筹解决。募集资金将通过增资或委托贷款等形式投入项目建设。

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333

⑧效益分析

本项目为中转网络运营效率提升项目，不直接产生收入。本项目建设完成后，将提高顺丰控股的中转操作能力和运营效率，提升江苏区域全货机、散航以及陆运干线的快件处理能力，解决目前快件处理能力、仓储能力的瓶颈问题。

（ 4 ）上海顺衡物流有限公司新建厂房项目

①项目概况

上海顺衡物流有限公司新建厂房项目位于上海青浦区，项目总建筑面积 147,411 ㎡，主要功能包括电商仓储区、快件中转区、综合配套服务区，研发办公楼区，并配备相关运营设备。

项目建成后，将成为顺丰控股上海陆运中心，并作为顺丰控股未来在华东地区的三大区域陆运中心之一，将主要负责上海区与华东各城市以及其他区域的陆运快件集散操作，同时承接陆运重货、陆运特惠、跨经营本部干线快件业务集散。此外，作为上海市主要的仓储配送中心之一，上海陆运中心主要覆盖上海市部分区域的各大型客户，同时，承接上海区部、华东经营本部的办公以及相应生活配套设施等功能需求。

②项目建设内容

本项目用地面积为 89,728 ㎡，建筑面积 147,411 ㎡，其中，主要包括新建分拣车间一座，建筑面积 52,198 ㎡，用于快件分拣；高层仓库一座，建筑面积 7,402 ㎡，用于快件仓储；生活服务楼一座，建筑面积 22,666 ㎡，用于员工住宿及提供相关生活配套服务；研发楼一座，建筑面积 60,995 ㎡，用于研发人员办公。

③项目建设必要性

随着顺丰控股上海区业务量的不断增加，现有办公、中转、仓储的场地与设备已无法满足业务增长的需要，为满足上海区业务长远的发展需要，并按照顺丰控股战略部署建设上海陆运中心作为华东地区的三大区域陆运中心之一，顺丰控股决定建设上海顺衡物流有限公司新建厂房项目。

④项目审批情况

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334

本项目已经于 2012 年 11 月 26 日取得上海市青浦区发展和改革委员会出具的《上海市企业投资项目备案意见》（青发改备【2012】193 号）。2013 年 8 月 14 日，因总建筑面积变更，本项目就本变更事项取得了上海市青浦区发展和改革委员会出具的《上海市企业投资项目备案变更意见》（青发改备【2013】027 号）。

⑤项目环保情况

2013 年 4 月 23 日，本项目取得了上海市青浦区环境保护局出具的《关于上海顺衡物流有限公司新建厂房项目环境影响报告表的审批意见》（青环保许管【2013】337 号）。

⑥用地情况

本项目拟占用土地面积共 89,728 平方米，该项土地取得方式为出让取得，土地用途为工业用地。

根据上海顺衡物流有限公司与上海市青浦区规划和土地管理局签订的沪青规土（2012）出让合同第 23 号《国有建设用地使用权出让合同》，本项目拟占用土地的出让金为 17,500 万元。截至重组报告书出具之日，上海顺衡物流有限公司已取得沪房地青字（2012）第 003532 号《上海市房地产权证》。

⑦项目投资规模估算

本项目投资总额共 110,514.55 万元，其中包括：土地购置及配套费用 18,025.00 万元，前期工程费 2,025.95 万元，建筑安装工程投资 70,839.28 万元，设备购置投资 19,624.32 万元。截至重组报告书出具之日，项目已投入 59,880.50 万元，拟以募集资金投入 50,634.05 万元。具体如下：

单位：万元

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335

					募集资金投入进度	募集资金投入进度	募集资金投入进度
				拟以募集资金投入
编号	工程和费用名称	投资总额	前期投入		2016 年5-12 月
						2017 年	2018 年


一	土地获得价款	18,025.00	18,025.00	-	-	-	-
1.1	政府地价及配套费	17,500.00	17,500.00	-	-	-	-
1.2	土地交易税税费	525.00	525.00	-	-	-	-
二	前期工程费	2,025.95	1,903.44	122.51	122.51	-	-
2.1	勘察费用	91.62	91.62	-	-	-	-
2.2	设计费	849.77	848.34	1.43	1.43	-	-
2.3	报批报建费	409.68	409.68	-	-	-	-
2.4	造价咨询服务费	44.00	44.00	-	-	-	-
2.5	工程监理费及监督费	612.35	491.27	121.08	121.08	-	-
2.6	其它费用	18.53	18.53	-	-	-	-
三	建安工程费	70,839.28	39,952.05	30,887.22	21,887.22	9,000.00	-
3.1	临时工程	55.50	55.50	-	-	-	-
3.3	建筑工程	47,240.00	33,236.69	14,003.31	14,003.31	-	-
3.4	装饰装修工程	10,000.00	2,500.00	7,500.00	7,500.00	-	-
3.5	安装工程	4,543.78	4,159.87	383.91	383.91	-	-
3.6	预备费	9,000.00	-	9,000.00	-	9,000.00	-
四	设备投入	19,624.32	-	19,624.32	-	19,624.32	-
4.1	自动化小件分拣机	9,598.40	-	9,598.40	-	9,598.40	-
4.2	半自动化设备	7,707.00	-	7,707.00	-	7,707.00	-
4.3	配套营运设备	865.27	-	865.27	-	865.27	-
4.4	预备费	1,453.65	-	1,453.65	-	1,453.65	-
	合计	110,514.55	59,880.50	50,634.05	22,009.73	28,624.32	-

本项目由上海顺衡物流有限公司负责投资建设，本次拟以募集资金 50,634.05 万元投入该项目，差额由顺丰控股自筹解决。募集资金将通过增资或委托贷款等形式投入项目建设。

⑧效益分析

本项目为中转网络运营效率提升项目，不直接产生收入。本项目建设完成后，将提高顺丰控股的中转操作能力和运营效率，满足上海区业务长远的发展需要，解决目前快件处理能力、仓储能力的瓶颈问题。

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336

（ 5 ）顺丰速运南通区域航空枢纽（二期）项目

①项目概况

顺丰速运南通区域航空枢纽（二期）项目位于南通市通州区，项目总建筑面积 63,185 ㎡，主要功能区包括快件中转区、办公区，项目配套智能分拣系统及其设备。

本项目建成后，将在南通机场现有 4 架全货机的基础上继续增加专机投放和资源投放，调整顺丰控股在华东地区的快件集散中转资源，承接上海区域部分航空件和苏州、苏北地区的航空件的集散处理。

②项目建设内容

本项目总建筑面积 63,185 ㎡，其中：新建分拨中心一座，建筑面积 56,503 ㎡，主要用于快件分拣；新建办公楼一座，建筑面积 5,703 ㎡，主要用于中转生产办公、输单及车辆管理等办公配套。

③项目建设必要性

按照顺丰控股对顺丰速运南通区域航空枢纽项目的功能定位和规划，南通全自动分拣中转场建成后，将负责南通、上海（部分航空件）、苏州、苏北等地区的航空件和南通地区的区内件、相邻地区跨省干线件、省外陆运干线等所有快件的分拨和中转。目前，南通全自动分拣中转场分拣处理场地狭小，处理能力和时效性已无法满足业务发展需求，且未配备自动化分拣设备，处理速度慢，员工劳动强度大。本项目的建设将提高南通地区快件的中转效率。

④项目审批情况

本项目已经于 2015 年 12 月 25 日取得南通市通州区发展和改革委员会出具的《企业投资项目备案通知书》（通发改备【2015】210 号）。

⑤项目环保情况

本项目从事的快件中转分拨、仓储等工作不会对环境造成重大污染。本项目建成后产生的主要污染源及污染物为快件分拣设备及车辆设备运行时所产生的噪声、快件包装材料等固体废物、生活污水等。本项目将遵守国家与地方环境保

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337

护相关法规、制度，严格执行环境保护相关标准，在工艺设计中采用节能设备，推进资源综合利用及资源节约，全面实行清洁生产。

2016 年 2 月 17 日，本项目取得了南通市通州区行政审批局出具的《关于江苏汇海物流有限公司顺丰速运南通区域航空枢纽（二期）项目环境影响报告表的批复》（通环审投环[2016]8 号），认为项目建设内容可行。

⑥用地情况

本项目拟占用土地面积共 49,937 平方米，该项土地取得方式为出让取得，土地用途为仓储用地。

根据江苏汇海物流有限公司与南通市国土资源局签订的 3206832015CR0059 号、3206832015CR0081 号《国有建设用地使用权出让合同》，本项目拟占用土地的出让金合计为 1,454.173 万元，截至重组报告书出具之日，相关土地出让金均已完成支付。

⑦项目投资规模估算

本项目投资总额共 34,553.87 万元，其中包括：土地购置及配套费用 1,498.53 万元，前期工程费 2,888.13 万元，建筑安装工程投资 19,286.48 万元，设备购置投资 10,880.73 万元。截至重组报告书出具之日，项目已投入 1,498.53 万元，拟以募集资金投入 33,055.34 万元。具体如下：

单位：万元

					募集资金投入进度	募集资金投入进度	募集资金投入进度
				拟以募集资金投入
编号	工程和费用名称	投资总额	前期投入		2016 年 5-12 月
						2017 年	2018 年


一	土地获得价款	1,498.53	1,498.53	-	-	-	-
1.1	土地转让费	1,454.17	1,454.17	-	-	-	-
1.2	土地交易税税费	44.35	44.35	-	-	-	-
二	前期工程费	2,888.13	-	2,888.13	1,583.97	690.69	613.48
2.1	勘察费用	75.30	-	75.30	75.30	-	-
2.2	设计费	436.93	-	436.93	152.19	77.74	207.00
2.3	报批报建费	50.00	-	50.00	50.00	-	-
2.4	造价咨询服务费	100.00	-	100.00	50.00	-	50.00

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338

2.5	工程监理费及监督费	225.90	-	225.90	56.48	112.95	56.48
2.6	其它费用	2,000.00	-	2,000.00	1,200.00	500.00	300.00
三	建安工程费	19,286.48	-	19,286.48	2,583.02	8,445.41	8,258.05
3.1	临时工程	-	-	-	-	-	-
3.2	基础工程	631.35	-	631.35	631.35	-	-
3.3	建筑工程	12,611.40	-	12,611.40	1,751.67	6,568.75	4,290.98
3.4	装饰装修工程（二次装修）	2,474.02	-	2,474.02	-	-	2,474.02
3.5	安装工程	1,816.39	-	1,816.39	-	1,000.00	816.39
3.6	预备费	1,753.32	-	1,753.32	200.00	876.66	676.66
四	设备投入	10,880.73	-	10,880.73	-	-	10,880.73
4.1	自动化小件分拣机	4,527.00	-	4,527.00	-	-	4,527.00
4.2	半自动化设备	5,068.00	-	5,068.00	-	-	5,068.00
4.3	配套营运设备	479.75	-	479.75	-	-	479.75
4.4	预备费	805.98	-	805.98		-	805.98
合计		34,553.87	1,498.53	33,055.34	4,166.98	9,136.10	19,752.26

本项目由江苏汇海物流有限公司负责投资建设，本次拟以募集资金 33,055.34 万元投入该项目，差额由顺丰控股自筹解决。募集资金将通过增资或委托贷款等形式投入项目建设。

⑧效益分析

本项目为中转网络运营效率提升项目，不直接产生收入。本项目建设完成后，将提高顺丰控股提高南通地区快件的中转效率，通过自动化分拣设备的配备，解决目前快件处理能力和时效性的瓶颈问题。

（ 6 ）合肥智能分拣基地项目

①项目概况

合肥智能分拣基地项目位于安徽合肥，建筑面积 129,594 ㎡，，主要包括：中转分拣中心一座、电子商务车间 1 座以及地下车库等。配套供电、供气和给排水管网等公用设施，完善厂区道路、围墙、停车场、安全监控、绿化、景观等厂区工程。

智能分拣合肥基地项目建成后，将在合肥市蜀山经济开发区建成一座服务网

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339

络覆盖全国的大型综合速运物流中心，形成年配送快件 30 万吨的综合配送能力，负责合肥片区快件中转分拣及蚌埠龙子湖和芜湖鸠江部分快件集散职责。除此之外，本项目建成后，将满足仓配业务安徽区域的仓储需求及冷运业务的冷库仓储需求，并为顺丰速运安徽子公司、合肥呼叫中心提供办公场所。

②项目建设内容

本项目总建筑面积 129,594 ㎡，主要新建中转分拣中心 1 栋，建筑面积 66,426 ㎡，主要用于快件的转运；电子商务车间 1 栋，总建筑面积 54,607 ㎡，主要用于员工办公及提供相关生活配套设施。

③项目建设必要性

合肥智能分拣基地项目的建设主要是基于如下几个需求：

A、内部需求：顺丰控股在安徽地区的业务连续多年来保持 50%以上的同比增长，对营运场地、仓储场地及办公场地的需求逐年增加，该项目建成后，将可以满足公司安徽业务区域未来的全方位发展需求。

此外，随着顺丰控股合肥呼叫中心业务的逐步扩大，未来几年通讯员数量将不断增加，对办公场地面积需求较大，该项目建立成将可以较好的满足合肥呼叫中心的营运需求。

B、外部需求：统计数据显示，近年来合肥市电商行业发展迅速，且未来还将保持强劲的增长势头，合肥市承接长三角产业转移的战略定位逐步显露优势，部分东南沿海的电商客户已经开始向安徽等省份转移，未来电商企业在合肥将有较大的办公场地需求。

C、政府支持：合肥市政府对该项目给予高度重视，并出台了大量政策支持和鼓励电商行业发展，为顺丰控股在合肥市建立电商产业园创造了很好的契机。

④项目审批情况

本项目已经于 2013 年 12 月 2 日取得合肥市发展和改革委员会出具的《合肥市发展改革委关于安徽顺丰速运有限公司智能分拣合肥基地项目备案的通知》（发改备【2013】410 号）。2015 年 10 月 15 日，因项目实施主体变更为合肥市

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340

丰泰电商产业园管理有限公司，本项目取得了合肥市发展和改革委员会出具的《合肥市发展改革委关于安徽顺丰速运有限公司智能分拣合肥基地项目变更项目主体的通知》（发改备【2015】465 号）。

⑤项目环保情况

2015 年 10 月 21 日，本项目取得了合肥市环境保护局出具的《关于合肥市丰泰电商产业园管理有限公司顺丰速运智能分拣合肥基地项目环境影响报告书的审批意见》（环建审【2015】352 号）。

⑥用地情况

本项目拟占用土地面积共 59,867 平方米，该项土地取得方式为出让取得，土地用途为工业用地。

根据合肥市丰泰电商产业园管理有限公司与安徽省合肥市国土资源局签订的合地蜀山工业【2015】062 号《国有建设用地使用权出让合同》，本项目拟占用土地的出让金为 2,298.89 万元。截至重组报告书出具之日，合肥市丰泰电商产业园管理有限公司已取得合蜀山国用（2015）第 010 号《国有土地使用证》。

⑦项目投资规模估算

本项目投资总额共 56,287.30 万元，其中包括：土地购置及配套费用 2,367.86 万元，前期工程费 1,548.40 万元，建筑安装工程投资 40,606.92 万元，设备购置投资 11,764.12 万元。截至重组报告书出具之日，项目已投入 2,542.38 万元，拟以募集资金投入 26,427.29 万元。具体如下：

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341

单位：万元

					募集资金投入进度	募集资金投入进度	募集资金投入进度
				拟以募集资金投入
序号	工程和费用名称	投资总额	前期投入		2016 年 5-12 月
						2017 年	2018 年


一	土地购置及配套费用	2,367.86	2,367.86	-	-	-	-
1.1	政府地价及配套费	2,298.89	2,298.89	-	-	-	-
1.2	土地交易税税费	68.97	68.97	-	-	-	-
二	前期工程费	1,548.40	174.52	1,373.88	12.00	1,215.48	146.40
2.1	勘察费用	12.40	12.40	-	-	-	-
2.2	设计费	488.00	126.12	361.88	-	215.48	146.40
2.3	报批报建费	1,036.00	36.00	1,000.00	-	1,000.00	-
2.4	造价咨询服务费	12.00	-	12.00	12.00	-	-
三	建安工程费	40,606.92	-	17,238.36	8,121.38	4,934.90	4,182.08
3.1	建筑工程	40,606.92	-	17,238.36	8,121.38	4,934.90	4,182.08
四	设备投入	11,764.12	-	7,815.05	-	-	7,815.05
4.1	自动化小件分拣机	7,129.00	-	5,129.00	-	-	5,129.00
4.2	半自动化设备	3,245.00	-	1,745.00	-	-	1,745.00
4.3	配套营运设备	518.70	-	518.70	-	-	518.70
4.4	预备费	871.42	-	422.35	-	-	422.35
	合计	56,287.30	2,542.38	26,427.29	8,133.38	6,150.38	12,143.53

本项目由合肥市丰泰电商产业园管理有限公司负责投资建设，本次拟以募集资金 26,427.29 万元投入该项目，差额由上市公司自筹解决。募集资金将通过增资或委托贷款等形式投入项目建设。

⑧效益分析

本项目为中转网络运营效率提升项目，不直接产生收入。本项目建设完成后，将提高顺丰控股安徽业务区的中转操作能力和运营效率，满足仓配业务安徽区域的仓储需求及冷运业务的冷库仓储需求。

（ 7 ）顺丰电商产业园义乌综合服务中心项目

①项目概况

顺丰电商产业园义乌综合服务中心项目位于浙江省义乌市，项目总占地面积 47,383.64 ㎡，总建筑面积 103,854 ㎡，主要功能区包括电商仓储区、快件中转区、

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342

综合配套服务区，项目配套智能分拣系统、仓储管理系统及其设备。

本项目建成后，将对目前分散的租赁场地的快件中转功能进行集中，整合义乌市及周边城市的所有快件集散功能，并作为杭州枢纽级航空中转场的重要中转场，承担义乌、浦江、东阳片区标准快件集散功能，提升江浙沪对开干线的中转效率，预计建成后快件日均处理规模可达 73 万件。

②项目建设内容

本项目用地面积为 47,383.64 ㎡，总建筑面积 103,854 ㎡，包括综合楼、仓库、分拨中心、辅房等单体及附属工程。其中，新建综合楼一座，建筑面积 23,001 ㎡，主要用于内部办公、员工住宿，并有部分办公、住宿区域将对外招租；新建仓库一座，建筑面积 46,534 ㎡，主要用于内部仓配业务仓储及电商快件仓储；新建分拨中心一座，建筑面积 31,500 ㎡，用于快件中转；辅房一座，建筑面积 2,508 ㎡，用于中转场办公。

③项目建设必要性

顺丰控股在义乌周边的快递业务量一直处于快速增长状态，但受困于租用场地的制约，分拨场地的吞吐量规模难以满足业务增速的需求。随着义乌传统经济的商品交换进一步转移到电子商务市场，全国化和全球化的商品交易规模还将继续扩大，义乌区域对快递物流服务的市场需求也将同步增加。因此，顺丰控股拟于义乌建设顺丰电商产业园义乌综合服务中心项目，以提高周边快件的中转效率。

④项目审批情况

本项目已经于 2015 年 5 月 16 日取得义乌市发展和改革委员会出具的《义乌市企业投资项目备案通知书（基本建设）》（备案号：07821405164150283621）。

⑤项目环保情况

本项目从事的快件中转分拨、仓储等工作不会对环境造成重大污染。本项目建成后产生的主要污染源及污染物为快件分拣设备及车辆设备运行时所产生的噪声、快件包装材料等固体废物、生活污水等。本项目将遵守国家与地方环境保护相关法规、制度，严格执行环境保护相关标准，在工艺设计中采用节能设备，

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343

推进资源综合利用及资源节约，全面实行清洁生产。

2014 年 9 月 28 日，本项目取得了义乌市环境保护局出具的《关于顺丰电商产业园义乌综合服务中心建设项目环境影响报告表审查意见的函》（义环中心【2014】175 号）。

⑥用地情况

本项目拟占用土地面积共 47,383.64 平方米，该项土地取得方式为出让取得，土地用途为仓储用地。

根据义乌市丰泰电商产业园管理有限公司与义乌市国土资源局签订的 330782-2014-A21-020 号《国有建设用地使用权出让合同》，本项目拟占用土地的出让金合计为 3,230 万元。截至重组报告书出具之日，义乌市丰泰电商产业园管理有限公司已取得义乌国用（2014）第 06-04899 号《国有土地使用证》。

⑦项目投资规模估算

本项目投资总额共 44,428.58 万元，其中包括：土地购置及配套费用 3,326.90 万元，前期工程费 1,072.42 万元，建筑安装工程投资 29,388.94 万元，设备购置投资 10,640.32 万元。截至重组报告书出具之日，项目已投入 19,527.62 万元，拟以募集资金投入 24,900.96 万元。具体如下：

单位：万元

					募集资金投入进度	募集资金投入进度	募集资金投入进度
				拟以募集资金投入
编号	工程和费用名称	投资总额	前期投入		2016年5-12 月
						2017 年	2018 年


一	土地获得价款	3,326.90	3,326.90	-	-	-	-
1.1	政府地价及配套费	3,230.00	3,230.00	-	-	-	-
1.2	土地交易税税费	96.90	96.90	-	-	-	-
二	前期工程费	1,072.42	1,072.42	-	-	-	-
2.1	勘察费用	14.27	14.27	-	-	-	-
2.2	设计费	762.13	762.13	-	-	-	-
2.3	报批报建费	158.00	158.00	-	-	-	-
2.4	造价咨询服务费	18.94	18.94	-	-	-	-
2.5	工程监理费及监督费	117.00	117.00	-	-	-	-

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344

2.6	其它费用	2.08	2.08	-	-	-	-
三	建安工程费	29,388.94	15,128.30	14,260.64	10,938.14	3,322.50	-
3.1	临时工程	73.13	73.13	-	-	-	-
3.2	基础工程	255.90	255.90	-	-	-	-
3.3	建筑工程	20,450.00	13,420.89	7,029.11	7,029.11	-	-
	装饰装修工程（二次装修）	909.00	727.20	181.80	181.80	-	-
3.4

3.5	安装工程	1,055.90	651.18	404.73	404.73	-	-
3.6	预备费	6,645.00	-	6,645.00	3,322.50	3,322.50	-
四	设备投入	10,640.32	-	10,640.32	-	10,640.32	-
4.1	自动化小件分拣机	6,020.00	-	6,020.00	-	6,020.00	-
4.2	半自动化设备	3,363.00	-	3,363.00	-	3,363.00	-
4.3	配套营运设备	469.15	-	469.15	-	469.15	-
4.4	预备费	788.17	-	788.17	-	788.17	-
合计		44,428.58	19,527.62	24,900.96	10,938.14	13,962.82	-

本项目由义乌市丰泰电商产业园管理有限公司负责投资建设，本次拟以募集

资金 24,900.96 万元投入该项目，差额由顺丰控股自筹解决。募集资金将通过增资或委托贷款等形式投入项目建设。

⑧效益分析

本项目为中转网络运营效率提升项目，不直接产生收入。本项目建设完成后，将作为杭州枢纽级航空中转场的重要中转场，承担义乌、浦江、东阳片区标准快件集散功能，提升江浙沪对开干线的中转效率。

（ 8 ）宁波快件转运中心项目

①项目概况

宁波快件转运中心项目位于宁波鄞州区，项目总建筑面积 31,690.93 平方米，主要功能区包括快件中转区、办公区，项目配套智能分拣系统及其设备。

本项目建成后，将主要负责宁波业务区所有快件集散, 提升宁波业务区快件处理能力，改善中转时效及办公环境等。

②项目建设内容

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345

本项目总建筑面积 31,690.93 ㎡，其中：新建办公楼一座，建筑面积 2,839.31 ㎡，主要用于办公；新建分拨中心一座，建筑面积 28,851.62 ㎡，主要用于快件分拣。

③项目建设必要性

目前，宁波机场的中转场地承担顺丰控股在宁波业务区快件包裹的中转任务，但分拣处理场地狭小，处理能力有限。随着宁波航空件进出口量不断增长，现有交换场地严重不足，难以满足市场竞争和发展的要求，不利于业务的健康发展。同时，现有中转场地未配备大型高效的自动化分拣设备，处理速度慢、效率低。通过本项目的建设，将大大提升宁波业务区快件处理能力，改善中转时效及办公环境。

④项目审批情况

本项目已经于 2015 年 3 月 3 日取得宁波市鄞州区发展和改革局出具的《宁波市鄞州区企业投资项目备案表》（鄞发备【2015】44 号）。

⑤项目环保情况

2015 年 6 月 9 日，本项目取得了宁波市鄞州区环境保护局出具的《关于<宁波市丰泰电商产业园管理有限公司宁波快件转运中心项目环境影响报告表>的批复》（鄞环建【2015】0221 号），同意项目开工建设。

⑥用地情况

本项目拟占用土地面积共 32,966 平方米，该项土地取得方式为出让取得，土地用途为工业用地。

根据宁波市丰泰电商产业园管理有限公司与宁波市国土资源局签订的

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346

3302122014A21155 号《国有建设用地使用权出让合同》，本项目拟占用土地的出让金为 2,881.2284 万元。截至重组报告书出具之日，宁波市丰泰电商产业园管理有限公司已取得甬鄞国用（2015）第 18-00449 号《国有土地使用证》。

⑦项目投资规模估算

本项目投资总额共 27,588.13 万元，其中包括：土地购置及配套费用 3,462.16 万元，前期工程费 671.45 万元，建筑安装工程投资 11,097.33 万元，设备购置投资 12,357.20 万元。截至重组报告书出具之日，项目已投入 5,000.21 万元，拟以募集资金投入 22,587.92 万元。具体如下：

单位：万元

					募集资金投入进度	募集资金投入进度	募集资金投入进度
				拟以募集资金投入
编号	工程和费用名称	投资总额	前期投入		2016 年5-12 月
						2017 年	2018 年


一	土地获得价款	3,462.16	3,462.16	-	-	-	-
1.1	政府地价及配套费	3,375.72	3,375.72	-	-	-
1.4	土地交易税税费	86.44	86.44	-	-	-
二	前期工程费	671.45	133.67	537.78	265.90	271.88	-
2.1	勘察费用	30.00	16.89	13.11	13.11	-
2.2	设计费	60.00	38.71	21.29	21.29	-
2.3	报批报建费	50.00	48.26	1.74	1.74	-
2.4	造价咨询服务费	64.21	6.21	58.00	-	58.00
2.5	工程监理费及监督费	74.00	23.60	50.40	16.76	33.64
2.6	其它费用	393.24	-	393.24	213.00	180.24
三	建安工程费	11,097.33	1,404.39	9,692.94	4,501.57	5,191.37	-
3.1	基础工程	1,000.00	-	1,000.00	1,000.00	-
3.2	建筑工程	6,941.90	1,404.39	5,537.51	2,890.22	2,647.30
	装饰装修工程（二次装修）	1,630.27	-	1,630.27	611.35	1,018.92
3.3

3.4	安装工程	1,525.16	-	1,525.16	-	1,525.16
四	设备投入	12,357.20	-	12,357.20	-	12,357.20	-
4.1	自动化小件分拣机	7,422.00	-	7,422.00	-	7,422.00
4.2	半自动化设备	3,475.00	-	3,475.00	-	3,475.00
4.3	配套营运设备	544.85	-	544.85	-	544.85

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347

4.4	预备费	915.35	-	915.35	-	915.35	-
合计		27,588.13	5,000.21	22,587.92	4,767.47	17,820.45	-

本项目由宁波市丰泰电商产业园管理有限公司负责投资建设，本次拟以募集资金 22,587.92 万元投入该项目，差额由顺丰控股自筹解决。募集资金将通过增资或委托贷款等形式投入项目建设。

⑧效益分析

本项目为中转网络运营效率提升项目，不直接产生收入。本项目建设完成后，将配备大型高效的自动化分拣设备，解决目前宁波业务区快件中转处理速度慢、效率低的问题，提升宁波业务区快件处理能力。

（ 9 ）温州港陆电商产业园建设项目

①项目概况

温州港陆电商产业园建设项目位于温州电商产业园，项目总用地面积 81,763 平方米，项目拟新建分拨车间两座、综合办公楼一座及相关附属用房。

本项目建成后，将承接浙江温州龙湾片区快件集散及全区陆运集散的功能，提升温州业务区快件处理能力，改善中转时效及办公环境等，预计建成后年快递处理量可达 660 万件。

②项目建设内容

本项目总建筑面积约 68,552 ㎡，含分拨车间一期、科技研发大楼、非机动车棚、设备站房，三个新建门卫用房。其中，新建分拨车间一座，建筑面积 11,600 ㎡，用于快件分拨；新建科技研发大楼一座，建筑面积 9,066 ㎡，用于日常办公；新建设备站房一处，建筑面积 380 ㎡，新建非机动车棚一处，总建筑面积 200 ㎡，用于提供园区辅助功能。

③项目建设必要性

温州龙湾中转场由于历史规划功能定位问题，同城件囤货区较小，整体操作面积较小，处理能力有限，进出港车辆只能限制在 14 吨及以下，难以满足市场竞争和发展的要求。同时，因目前场地未配备自动化分拣设备，处理速度慢、效率低。通过本项目的建设，将大大提升温州区域的快件处理能力，改善中转时效

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348

及办公环境。

④项目审批情况

本项目已经于 2015 年 12 月 23 日取得温州经济开发区经济发展局出具的《温州经济开发区企业投资项目备案通知书（基本建设）》（温开发改备（2015）58 号）。

⑤项目环保情况

本项目从事的快件中转分拨、仓储等工作不会对环境造成重大污染。本项目建成后产生的主要污染源及污染物为快件分拣设备及车辆设备运行时所产生的噪声、快件包装材料等固体废物、生活污水等。本项目将遵守国家与地方环境保护相关法规、制度，严格执行环境保护相关标准，在工艺设计中采用节能设备，推进资源综合利用及资源节约，全面实行清洁生产。 2016 年 1 月 15 日，本项目取得了温州经济开发区管理委员会出具的《关于温州市丰泰电商产业园管理有限公司温州港陆电商产业园建设项目环境影响报告表的批复》（温开环建【2016】4 号）。

⑥用地情况

本项目拟占用土地面积共 81,762.82 平方米，该项土地取得方式为公开拍卖取得，土地用途为工业用地。

根据温州市丰泰电商产业园管理有限公司与温州经济技术开发区城建发展有限公司签订的《房产转让协议书》，本项目拟占用房产及相关土地使用权的交易价格为 15,631 万元。截至重组报告书出具之日，温州市丰泰电商产业园管理有限公司已取得温国用（2015）第 2-03238 号《国有土地使用证》。

⑦项目投资规模估算

本项目投资总额共 34,863.26 万元，其中包括：土地购置及配套费用 16,268.85 万元，前期工程费 1,215.38 万元，建筑安装工程投资 10,263.94 万元，设备购置投资 7,115.09 万元。截至重组报告书出具之日，项目已投入 16,950.23 万元，拟以募集资金投入 17,913.03 万元。具体如下：

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349

单位：万元

					募集资金投入进度	募集资金投入进度	募集资金投入进度
				拟以募集资金投入
编号	工程和费用名称	投资总额	前期投入		2016 年5-12 月
						2017 年	2018 年


一	土地获得价款	16,268.85	16,268.85	-	-	-	-
1.1	政府地价及配套费	16,268.85	16,268.85	-	-	-	-
二	前期工程费	1,215.38	-	1,215.38	524.02	132.75	558.61
2.1	勘察费用	32.88	-	32.88	29.60	3.29	-
2.2	设计费	163.08	-	163.08	74.00	40.00	49.08
2.3	报批报建费	328.84	-	328.84	295.96	-	32.88
2.4	造价咨询服务费	78.92	-	78.92	35.00	-	43.92
2.5	工程监理费及监督费	98.65	-	98.65	39.46	39.46	19.73
2.6	其它费用	513.00	-	513.00	50.00	50.00	413.00
三	建安工程费	10,263.94	681.38	9,582.56	3,052.72	4,757.06	1,772.79
3.1	临时工程	200.00	21.38	178.63	168.63	10.00	-
3.2	基础工程	211.40	-	211.40	169.12	-	42.28
3.3	建筑工程	5,437.43	-	5,437.43	2,174.97	2,174.97	1,087.49
	装饰装修工程（二次装修）	2,766.98	660.00	2,106.98	540.00	1,253.58	313.40
3.4

3.5	安装工程	1,064.46	-	1,064.46	-	851.57	212.89
3.6	预备费	583.67	-	583.67	-	466.94	116.73
四	设备投入	7,115.09	-	7,115.09	-	-	7,115.09
4.1	自动化小件分拣机	4,531.00	-	4,531.00	-	-	4,531.00
4.2	半自动化设备	1,743.33	-	1,743.33	-	-	1,743.33
4.3	配套营运设备	313.72	-	313.72	-	-	313.72
4.4	预备费	527.04	-	527.04	-	-	527.04
	合计	34,863.26	16,950.23	17,913.03	3,576.73	4,889.81	9,446.49

本项目由温州市丰泰电商产业园管理有限公司负责投资建设，本次拟以募集

资金 17,913.03 万元投入该项目，差额由顺丰控股自筹解决。募集资金将通过增资或委托贷款等形式投入项目建设。

⑧效益分析

本项目为中转网络运营效率提升项目，不直接产生收入。本项目建设完成后，将提升温州业务区快件处理能力，改善中转时效及办公环境，解决目前温州业务

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350

区快件中转处理速度慢、效率低的问题，提升温州业务区快件处理能力。

（九）募集资金的使用及管理

自上市以来，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，制订了以《公司章程》为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。

为了加强募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，公司于 2016 年 5 月 22 日第三届董事会第十三次会议修订了《募集资金管理制度》，制度明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定。根据修订后的《募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。

本次交易所涉及的配套募集资金将以上述制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。

本次募集配套资金到位前，顺丰控股将根据项目投入的实际需要、现有资金周转等情况，自筹资金支付有关项目的所需投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行股份募集配套资金实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集配套资金将依照募投项目的轻重缓急依次投入实施，不足部分由上市公司以其他自筹方式解决。

（十）本次募集资金失败的补救措施

本次配套募集资金的实施以本次重大资产置换与发行股份购买资产的生效和实施为条件，但是配套募集资金未能实施不会影响其他两项交易的实施。若本次配套募集资金未能实施，公司将根据需要，择机通过使用自有资金、银行借款或其他合法方式募集的资金投入航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设项目等募投项目。

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351

（十一）配套资金未纳入标的资产预测现金流的说明

本次交易上市公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 80 亿元，募集资金总额不超过本次交易总金额的 100%。本次配套资金扣除发行费用后，拟用于航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设项目。对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。

三、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请华泰联合证券、中信证券、招商证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券、中信证券、招商证券均经中国证监会批准依法设立，均具备保荐机构资格。

四、本次交易前后公司股权结构变化

截至重组报告书签署日，上市公司总股本为 233,492,340 股。不考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：

单位：股

	本次交易之前	本次交易之前	本次发行	本次交易之后	本次交易之后
股东名称
	持股数量	持股比例	股份数量	持股数量	持股比例

刘冀鲁	100,164,338	42.90%	-	100,164,338	2.39%
中科汇通(深圳)股权投资基金有限公司	25,529,570	10.93%	-	25,529,570	0.61%
刘凌云	14,394,704	6.16%	-	14,394,704	0.34%
重组前鼎泰新材其他股东	93,403,728	40.00%	-	93,403,728	2.23%
明德控股	-	-	2,701,927,139	2,701,927,139	64.58%
顺达丰润	-	-	392,253,457	392,253,457	9.38%
嘉强顺风	-	-	266,637,546	266,637,546	6.37%
招广投资	-	-	266,637,546	266,637,546	6.37%
元禾顺风	-	-	266,637,546	266,637,546	6.37%
古玉秋创	-	-	53,327,509	53,327,509	1.27%
顺信丰合	-	-	2,765,130	2,765,130	0.07%
合计	233,492,340	100.00%	3,950,185,873	4,183,678,213	100.00%

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352

单位：股

	本次交易之前	本次交易之前	本次发行	本次交易之后	本次交易之后
股东名称
	持股数量	持股比例	股份数量	持股数量	持股比例

刘冀鲁	100,164,338	42.90%	-	100,164,338	2.04%
中科汇通(深圳)股权投资基金有限公司	25,529,570	10.93%	-	25,529,570	0.52%
刘凌云	14,394,704	6.16%	-	14,394,704	0.29%
重组前鼎泰新材其他股东	93,403,728	40.00%	-	93,403,728	1.90%
明德控股	-	-	2,701,927,139	2,701,927,139	55.04%
顺达丰润	-	-	392,253,457	392,253,457	7.99%
嘉强顺风	-	-	266,637,546	266,637,546	5.43%
招广投资	-	-	266,637,546	266,637,546	5.43%
元禾顺风	-	-	266,637,546	266,637,546	5.43%
古玉秋创	-	-	53,327,509	53,327,509	1.09%
顺信丰合	-	-	2,765,130	2,765,130	0.06%
其他不超过10名配套融资特定投资者	-	-	725,294,650	725,294,650	14.77%
合计	233,492,340	100.00%	4,675,480,523	4,908,972,863	100.00%

五、发行前后主要财务数据

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353

单位：万元

	2016 年1-3 月/2016 年3 月31 日	2016 年1-3 月/2016 年3 月31 日	2016 年1-3 月/2016 年3 月31 日
财务指标
	实际数	备考数	变动幅度

资产总额	81,657.71	3,715,119.34	4449.62%
归属于母公司股东所有者权益	71,118.32	1,828,319.61	2470.81%
营业收入	14,263.45	1,232,231.39	8539.08%
利润总额	375.99	92,228.43	24429.63%
归属于母公司股东净利润	318.10	68,013.59	21281.15%
每股收益（元）	0.01	0.16	1093.29%
	2015 年度/2015 年12 月31 日
财务指标
	实际数	备考数	变动幅度

资产总额	88,541.15	3,471,657.33	3,820.95%
归属于母公司股东所有者权益	70,800.22	1,369,573.62	1,834.42%
营业收入	66,846.55	4,810,115.48	7,095.76%
利润总额	2,927.67	169,050.50	5,674.24%
归属于母公司股东净利润	2,513.06	110,143.08	4,282.83%
每股收益（元）	0.11	0.26	144.61%

注1：上述测算中的股本未考虑配套融资增加的股本;

注2：在计算上述每股收益指标时已考虑公司因实施2015年度权益分派导致股本变动的影响，下同。

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354

第七节独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告、备考审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。

一、主要假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的资产所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

（ 1 ）本次交易符合国家产业政策

本次交易完成后，顺丰控股将成为上市公司子公司，上市公司主营业务将变为综合性快递物流服务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）所处行业为“交通运输、仓储和邮政业”。

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355

根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修正），邮政业（包括城乡快递营业网点、门店等快递服务网点建设；城市、区域内核区域间的快件分拣中心、中转场、集散中心、处理枢纽等快递处理设施建设）作为我国重点扶持的鼓励类产业，顺丰控股的业务符合国家产业政策规定。

2014 年 10 月 4 日国务院印发《物流业发展中长期规划（2014-2020 年）》，指出要鼓励制造企业分离外包物流业务，促进企业内部物流需求社会化；着力发展第三方物流，引导传统仓储、运输、国际货代、快递等企业采用现代物流管理理念和技术装备，提高服务能力。2015 年 10 月 14 日国务院审议通过了《关于促进快递业发展的若干意见》，鼓励各类资本依法进入快递领域，支持快递企业兼并重组、上市融资，整合中小企业，优化资源配置，实现强强联合、优势互补，加快形成若干家具有国际竞争力的企业集团，鼓励“走出去”参与国际竞争。

综上，本次交易符合国家产业政策。

（ 2 ）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易的标的公司为一家从事综合性快递物流服务的企业，其日常经营活动不涉及产品生产环节，不属于高能耗、高污染行业。顺丰控股及其控股子公司最近三年经营过程中不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形。

本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（ 3 ）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

顺丰控股拥有及使用的土地使用权情况详见本独立财务顾问报告“第五节拟购买资产基本情况”之“十一、顺丰控股与主要生产经营相关主要固定资产和无形资产情况”之“（二）无形资产情况”。

顺丰控股及其控股子公司最近三年经营过程中，不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。

（ 4 ）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

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356

根据《中华人民共和国反垄断法》第二条的规定，垄断行为包括：（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。根据本次交易方案，上市公司以非公开发行股份的方式购买顺丰控股 100%股权，不涉及上述《中华人民共和国反垄断法》第二条第（一）项和第（二）项规定的经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配地位的行为，上市公司与顺丰控股不涉及具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中，因此，也不涉及上述《中华人民共和国反垄断法》第二条第（三）项规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

2 、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。

根据上市公司目前总股本，在不考虑配套融资的情况下，预计本次交易发行股票的数量为395,018.59 万股，交易完成后公司股本总额将达到418,367.82 万股，社会公众持有的股份比例均不低于10%，上市公司仍然具备股票上市条件。

本次交易完成后股权分布情况参见本独立财务顾问报告“第六节发行股份情况”之“四、本次交易前后公司股权结构变化”。

3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

（ 1 ）标的资产的定价

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请符合规定的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。本次交易涉及标的资产的定价原则为：以具有证券期货业务资格的评估机构

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357

出具评估结果为基础，由交易各方协商确定。评估机构及其经办评估师与本次交易相关方均未存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

江苏银信采用资产基础法及收益法对拟置出资产进行评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据江苏银信出具的“苏银信评报字【2016】第 056 号”评估报告的评估结论，截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，拟置出资产母公司报表经审计净资产账面价值为 70,393.37 万元，拟置出资产的全部资产及负债评估价值为 81,153.03 万元，较审计后账面净资产增值 10,759.66 万元，增值率为 15.29%。经交易双方友好协商，本次交易中拟置出资产最终作价 79,600.00 万元（经分红调整后）。

坤元评估采用收益法和资产基础法对顺丰控股 100%股权的价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据坤元评估出具的“坤元评报【2016】239 号”评估报告，截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，顺丰控股股东全部权益评估价值为 4,483,000.00 万元，评估增值 3,035,842.50 万元，增值率 209.78%。经交易双方友好协商，本次交易中拟购买资产最终作价 4,330,000.00 万元（经分红调整后）。

本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（ 2 ）发行股份的定价

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 21.66 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票均价的 90%。

前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总量。

2016 年 5 月 17 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过《关于 2015 年度利润分配预案的议案》，公司向 2016 年 5 月 25 日深交所收市后中登公司登

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358

记在册的全体股东每 10 股派发现金红利 1.40 元（含税），现金分红总额为 1,634.45 万元，同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。经除权、除息调整后，本次购买资产的股份发行价格为 10.76 元/股。据此计算，公司向顺丰控股全体股东发行股份的数量为 3,950,185,873 股。

本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 22.19 元/股，经除权除息调整后发行价格为不低于 11.03 元/股。根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过 725,294,650 股。

前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。

定价基准日至发行日期间，若公司发生除《关于 2015 年度利润分配预案的议案》项下利润分配及资本公积转增股本之外的其他派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。

本次股份发行的定价符合相关规定的要求，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（ 3 ）本次交易程序合法合规

上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，及时、全面地履行了法定的公开披露程序。重组报告书在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。上市公司在召集公司董事会、股东大会审议相关议案时，已提请或将提请关联董事及关联股东回避表决相关议案。

因此，本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。

（ 4 ）独立董事意见

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359

上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

4 、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

（ 1 ）拟购买资产的相关情况

本次交易过程中拟购买资产为顺丰控股全体股东合法拥有的顺丰控股 100% 股权，不涉及债权债务的处理事项。截至重组报告书签署日，根据顺丰控股全体股东出具的承诺和工商登记备案资料，顺丰控股为合法设立、有效存续的公司；顺丰控股全体股东持有顺丰控股 100%股权，该等股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排及其他代持情形。

（ 2 ）拟置出资产的相关情况

本次交易的拟置出资产为上市公司截至评估基准日的全部资产与负债。本次交易完成后上市公司将置出全部现有业务及资产，就本次交易重大资产置换事宜涉及的债权债务转移事项，上市公司已取得主要债权人的同意。拟置出资产权属清晰，不存在权属纠纷。

综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，该等资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

通过本次交易，公司将置出盈利能力较弱的现有资产和业务，同时以非公开发行股份的方式购买顺丰控股全部股权。本次交易完成后，公司主营业务将变更

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360

为综合性快递物流服务；公司的主业突出，资产质量、盈利能力得到了较大改变与提升，增强了公司的持续经营能力。

综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

通过本次交易，上市公司将置出全部资产与负债，同时以非公开发行股份的方式购买顺丰控股全部股权。本次交易完成后，上市公司将继续保持在人员、资产、财务、机构、业务等方面与控股股东/实际控制人及其关联方的独立性。

本次重大资产重组完成后，鼎泰新材的控股股东将变更为明德控股，实际控制人将变更为王卫，为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东明德控股及实际控制人王卫已经出具了承诺，将确保本次交易完成后上市公司继续保持独立性，做到与上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的相互独立。上述措施将有利于保持公司独立性。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

7 、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。

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361

因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定

本次交易将导致上市公司控制权发生变更。经过本次交易，上市公司自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过 100%。因此，本次交易构成借壳上市。

本次交易的标的公司为顺丰控股，顺丰控股成立于 2008 年，是依法设立且合法存续的股份有限公司，且如本节“二、本次交易的合规性分析”之“八、顺丰控股符合《首发管理办法》相关规定”所述，顺丰控股符合《首发管理办法》规定的其他发行条件。

基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力

本次交易前，上市公司主营业务为稀土合金镀层钢丝、钢绞线和 PC 钢绞线等金属制品的生产和销售；本次交易完成后，公司持有顺丰控股 100%股权，主营业务将变为综合性快递物流服务。根据上市公司与顺丰控股全体股东签署的《盈利预测补偿协议》，顺丰控股全体股东承诺本次重大资产重组实施完毕后，顺丰控股在 2016 年度、2017 年度和 2018 年度合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 218,500 万元、281,500 万元和 348,800 万元。

本次交易前，上市公司 2015 年度归属于母公司股东的净利润、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益分别为 2,513.06 万元、0.11 元/股、0.10 元/股。根据《备考审计报告》，本次交易完成后，上市公司 2015 年度归属于母公司股东的净利润、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益为

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362

110,143.08 万元、0.26 元/股、0.18 元/股。

本次交易完成后，上市公司资产质量、盈利能力和持续经营能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。

因此，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续盈利能力。

2 、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易前，上市公司与明德控股不存在关联关系及关联交易。本次交易完成后，顺丰控股将成为上市公司全资子公司，本次交易完成后上市公司将继续存在少量的关联交易情况。截至重组报告书签署日，明德控股及实际控制人王卫控制的企业与顺丰控股及其控股子公司不存在同业竞争情况。

为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东明德控股及实际控制人王卫已经出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》、《关于避免同业竞争的承诺》及《保持上市公司独立性的承诺》。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

3 、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见的《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司二〇一五年度审计报告》（瑞华审字[2016]48430023 号），公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

4 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据上市公司及相关人员出具的承诺函，截至重组报告书签署日，上市公司

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363

及上市公司的现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。

5 、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

截至重组报告书签署日，根据顺丰控股全体股东出具的说明及工商登记备案资料，顺丰控股为合法设立、有效存续的公司；顺丰控股全体股东持有顺丰控股 100%股权，该等股权不存在质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定

《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100% 的，一并由并购重组委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

公司本次拟募集配套资金不超过 800,000 万元，不超过本次购买资产交易价格的 100%，将一并提交并购重组委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。

中国证监会上市部 2015 年 9 月 18 日发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；

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364

支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%，构成借壳上市的，不超过 30%。

公司本次募集配套资金主要用于标的资产在建项目建设等，未用于补充公司流动资金，因此本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。

中国证监会上市部 2015 年 9 月 18 日发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中规定：发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。

本次交易募集配套资金符合《发行管理办法》等相关法律法规的规定。本次交易独立财务顾问为华泰联合证券、中信证券和招商证券，均具有保荐人资格，本次交易募集配套资金符合上述规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，交易对方认购的标的股份自股份发行结束之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《重组管理办法》第四十六条的要求。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定

本次重组交易对方已经承诺：“本次重组完成后 6 个月内，如鼎泰新材的股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则本公司/本企业持有的该等股票的锁定期限自动延长至少 6 个月（若上述期间鼎泰新材发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）”。

本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的要求。

（七）本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定

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365

鼎泰新材不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

（八）顺丰控股符合《首发管理办法》相关规定

1 、主体资格

（1）根据顺丰控股的相关设立文件和工商登记资料，顺丰控股成立于 2008 年 8 月 15 日，是一家依法设立且合法存续的股份有限公司，且截至目前仍然依法存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形。

（2）截至重组报告书签署日，顺丰控股成立以来持续经营时间已达到 3 年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。

（3）截至重组报告书签署日，顺丰控股的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。

（4）报告期内，顺丰控股一直以综合性快递物流服务为主营业务，顺丰控

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366

股所处行业和经营符合法律法规、《公司章程》和有关产业政策规定，符合《首发管理办法》第十一条的规定。

（5）最近 3 年内，顺丰控股的控股股东均为明德控股，实际控制人均为王卫，主营业务均为综合性快递物流服务，未发生变更；最近 3 年内，顺丰控股董事、高级管理人员未发生重大变化。顺丰控股符合《首发管理办法》第十二条的规定。

（6）根据顺丰控股全体股东出具的承诺，顺丰控股股权的权属不存在争议或潜在争议。截至重组报告书签署日，顺丰控股全体股东持有顺丰控股 100%股份，该等股权清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。

2 、规范运行

（1）截至重组报告书签署日，顺丰控股已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东大会、董事会、监事会、董事会秘书相关机构和制度，相关机构和人员能够依法履行职责。本次重组完成后，上市公司将依据相关法律法规规定，进一步保持和健全上市公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。顺丰控股符合《首发管理办法》第十四条的规定。

（2）截至重组报告书签署日，本次交易的相关中介机构已经根据相关规定对顺丰控股的董事、监事和高级管理人员进行辅导和培训，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。顺丰控股符合《首发管理办法》第十五条的规定。

（3）根据顺丰控股及相关人员出具的确认文件，顺丰控股的董事、监事及高级管理人员符合《公司法》第一百四十七条及国家有关法律法规规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定。

（4）顺丰控股的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报

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告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，顺丰控股符合《首发管理办法》第十七条的规定。

（5）报告期内，顺丰控股不存在以下情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：

（1）最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；

（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造顺丰控股或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（6）截至重组报告书签署日，顺丰控股已经制定了相关对外担保管理制度，公司章程及对外担保管理制度中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。

（7）根据顺丰控股提供的资料等，顺丰控股有严格的资金管理制度，截至重组报告书签署日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。

3、财务与会计

（1）顺丰控股是目前国内领先的快递服务企业之一，资产质量良好，资产负债结构处于合理范围，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》

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第二十一条的规定。

（2）顺丰控股内部控制有效，普华永道已经就顺丰控股的内部控制情况出具了《内部控制审计报告》，认为顺丰控股于 2016 年 3 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，顺丰控股符合《首发管理办法》第二十二条的规定。

（3）顺丰控股会计基础工作规范，普华永道已经就顺丰控股报告期的财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，顺丰控股符合《首发管理办法》第二十三条的规定。

（4）根据《顺丰控股审计报告》和《内部控制审计报告》，顺丰控股编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意进行变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。

（5）根据《顺丰控股审计报告》，顺丰控股已经按重要性原则恰当披露关联交易，报告期内，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。

（6）顺丰控股符合《首发管理办法》第二十六条的规定，具体如下：

①顺丰控股 2013 年度、2014 年度及 2015 年度归属于母公司股东净利润分别为 18.32 亿元、4.78 亿元及 11.01 亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为 1.5 亿元、3.07 亿元及 7.54 亿元，累计超过 3,000 万元。

②顺丰控股 2013 年度、2014 年度及 2015 年度营业收入分别为 273.82 亿元、 389.11 亿元和 481.01 亿元，累计超过 3 亿元。

③截至 2016 年 3 月 31 日，顺丰控股注册资本为 200,000 万元，不少于人民币 3,000 万元。

④截至 2016 年 3 月 31 日，顺丰控股扣除土地使用权后无形资产净额占期末归属母公司所有者权益的比例为 2.13%，不高于 20%。

⑤截至 2016 年 3 月 31 日，顺丰控股不存在未弥补亏损。

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（7）根据相关税务机关出具的纳税证明，普华永道出具的《顺丰控股审计报告》、《顺丰控股主要税种纳税情况说明的专项报告》，顺丰控股在报告期内不存在因严重违反税收管理法律法规而受到重大行政处罚的情形。顺丰控股的经营成果对于税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。

（8）根据《顺丰控股审计报告》，顺丰控股不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。

（9）本次交易申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。

（10）顺丰控股不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：

①经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

②行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

③最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

④最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； ⑤在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

⑥其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

4、结论意见

顺丰控股符合《首发管理办法》规定的发行条件。

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三、本次交易的定价依据及合理性分析

（一）发行股份的定价依据及合理性分析

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 21.66 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票均价的 90%。

前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总量。

2016 年 5 月 17 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过《关于 2015 年度利润分配预案的议案》，公司向 2016 年 5 月 25 日深交所收市后中登公司登记在册的全体股东每 10 股派发现金红利 1.40 元（含税），现金分红总额为 1,634.45 万元，同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。经除权、除息调整后，本次购买资产的股份发行价格为 10.76 元/股。据此计算，公司向顺丰控股全体股东发行股份的数量为 3,950,185,873 股。

定价基准日至发行日期间，若公司发生除《关于 2015 年度利润分配预案的议案》项下利润分配及资本公积转增股本之外的其他派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易发行股份的定价符合《重组管理办法》及其他相关法律法规的规定，定价依据合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

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（二）募集配套资金的定价依据及合理性分析

本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 22.19 元/股，经除权除息调整后发行价格为不低于 11.03 元/股。根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过 725,294,650 股。

前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。

最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次交易的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

定价基准日至发行日期间，若公司发生除《关于 2015 年度利润分配预案的议案》项下利润分配及资本公积转增股本之外的其他派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。

根据《发行管理办法》的规定，非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。鼎泰新材非公开发行股票募集配套资金的发行价格以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价作为市场参考价，符合《发行管理办法》的基本规定。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易非公开发行股份募集配套资金的定价符合《发行管理办法》及其他相关法律法规的规定，定价依据合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（三）拟置出资产的定价依据及合理性分析

本次交易拟置出资产为截至评估基准日的鼎泰新材全部的资产和负债。根据江苏银信出具的“苏银信评报字【2016】第 056 号”《评估报告》，以 2015 年

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12 月 31 日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟置出资产评估值为 81,153.03 万元。考虑 2015 年度现金分红 1,634.45 万元的影响，根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以拟置出资产评估值为基础并扣减上述已实施的现金股利分配，本次交易置出资产最终作价 79,600.00 万元。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易拟置出资产的定价以评估结果为基础确定，经交易双方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）拟购买资产的定价依据及合理性分析

本次交易拟购买资产为顺丰控股 100%的股权。根据坤元评估出具的“坤元评报【2016】239 号”评估报告书，以 2015 年 12 月 31 日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟购买资产顺丰控股 100%股权的评估值为 4,483,000.00 万元，评估增值 3,035,842.50 万元，增值率 209.78%。2016 年 5 月 3 日，顺丰控股召开股东大会，决议以现金分红 150,000.00 万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以拟购买资产评估值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，本次交易顺丰控股 100%股权的交易价格为 4,330,000.00 万元。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

四、本次交易的评估合理性分析

（一）本次评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性分析

1 、评估方法适当性

本次交易置出资产评估机构江苏银信以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法、收益法对本次交易的置出资产进行了评估，并出具了苏银信评

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报字【2016】第 056 号《拟置出资产评估报告》。

本次交易拟置入资产评估机构坤元评估以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法、收益法对本次交易的置入资产进行了评估，并出具了坤元评报【2016】239 号《拟购买资产评估报告》。

本次交易置出资产和拟购买资产均采用资产基础法、收益法进行评估，根据资产特点以及未来发展预期，置出资产采用了资产基础法作为定价依据，拟购买资产采用了收益法作为定价依据。

本次评估所选用的评估方法合理、适当，评估结论客观、公正地反映了标的资产实际情况，评估目的与评估方法具备相关性，符合中国证监会相关规定的要求。

2 、评估假设前提合理性

评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3 、重要评估参数取值合理性

本次重要评估参数的取值结合了拟置出资产及拟置入资产所处行业发展趋势、标的公司现实经营状况等因素，较为合理。

其中，关于拟购买资产收益法重要评估参数取值如下：

①无风险报酬率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，本次评估采用评估基准日长期国债的到期收益率作为无风险利率Rf。无风险收益Rf为4.08%。

② 系统风险系数Beta（ β ）

通过“同花顺iFinD”终端查询物流相关行业上市公司近24个月含财务杠杆的Beta系数后，通过公式 βu =β1   1+  1-T  D  E  （公式中，T为税率，[β] l 为含

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财务杠杆的Beta系数， βu 为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为类比公司资本结构）对各项Beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数，然后通过公式 ' βl =βu× 1+   1-T  D  E  ，计算评估对象带自身财务杠杆系数的Beta系数。

顺丰控股合并企业所得税率取为25%，目标资本结构D/E根据行业水平取为 10.86%，由此计算得到Beta系数为0.8148。

③计算市场收益率及市场风险溢价ERP

经计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.82%。

④ Rs —企业特定风险调整系数的确定

由于顺丰控股居于行业前列，考虑到其行业地位、经营模式、盈利情况等多种因素，经综合分析，取企业特定风险调整系数为1.5%。

⑤加权平均成本的计算

权益资本成本 Ke 的计算：

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=4.08%+0.8148×7.82%+1.5%

=11.95%

债务资本成本 Kd 计算：

债务资本成本 Kd 采用基准日企业自身加权平均利率3.7%。

加权资本成本计算：

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=11.95%×90.20%+3.7%×（1-25%）×9.80%

=11.05%

综上所述，本独立财务顾问认为，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，标的资产的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。

（二）拟出售资产评估合理性以及定价公允性分析

评估机构江苏银信资产评估房地产估价有限公司分别采用资产基础法和收益法对本次重组拟出售资产价值进行了评估。

鼎泰新材的主营业务为稀土合金镀层钢丝、钢绞线和 PC 钢绞线等金属制品的生产和销售，主要用于国家电网、高铁等大型基础设施建设，受宏观经济放缓影响，国家基础设施投入也将有所放缓，行业需求总体低迷，加之近年来生产原材料价格波动剧烈，劳动力成本上升，产品市场竞争激烈，产品价格走低等因素影响，公司毛利率有所下降，影响鼎泰新材整体收益，因此收益法评估结果偏低，同时对鼎泰新材未来收益的预测还存在较多的不确定因素。而资产基础法是指在合理评估鼎泰新材各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，本次评估也已充分显化了鼎泰新材各类资产包括专利、商标等价值。从总体来看，资产基础法所依据的资料数据要优于收益法，故本次评估选用资产基础法评估结果作为评估结论。

拟出售资产采用资产基础法进行评估所得的评估结果作为交易价格能较好反映拟出售资产的价值，交易定价公允合理，有利于保护上市公司及中小股东的利益。

（三）拟购买资产评估合理性以及定价公允性分析

1 、拟购买资产评估依据的合理性

①宏观政策大力支持快递物流行业发展

国家大力支持快递行业发展。2014 年 9 月，国务院下发《物流业发展中长 — 期规划（2014 2020 年）》，要求着力降低物流成本，提升物流企业规模化、集

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约化水平、加强物流基础设施网络建设，大力提升物流社会化、专业化水平。2015 年 10 月，国务院下发《国务院关于促进快递业发展的若干意见》（国发[2015]61 号），要求到 2020 年，基本建成普惠城乡、技术先进、服务优质、安全高效、绿色节能的快递服务体系，形成覆盖全国、联通国际的服务网络，要求各级政府深入推进简政放权，优化快递市场环境，加大政策支持力度，改进快递车辆管理，鼓励各类资本依法进入快递领域，支持快递企业兼并重组、上市融资。2016 年 3 月 17 日，新华社授权发布《“十三五”规划纲要》，提出要加强物流基础设施建设，大力发展第三方物流和绿色物流、冷链物流、城乡配送。

②快递行业未来仍有巨大发展空间

2008 年至 2015 年间，中国快递业务量增长了 12.7 倍，年均复合增长率达 45.30%。2015 年，中国快递服务企业市场规模升至世界第一位，业务量同比增速高达 48.07%。此外，快递上游产业不断转型升级，农业、制造业、其他服务业等行业也将逐步与快递接轨，快递上游需求空间继续膨胀。

从区域市场来看，在国家扩大跨境电子商务试点的背景下，快递企业将有强大的动力开拓国际快递业务海外市场，国际快递服务的产品附加值更高、品牌效应更强。此外，随着农村和中西部地区互联网和电子商务的普及，向下、向西的寄递服务需求呈现井喷式的增长，这类需求成为目前快递行业中的蓝海，陆续出台的改进城市配送、末端投递等政策也在很大程度上为企业加快农村和西部地区网络布局和基础设施建设提供了保障。除了区域市场外，近年来生鲜电商，由此带来生鲜快递的业务需求。随着农村市场、西部地区、跨境网购及生鲜领域等快递需求的释放，无论从市场拓展还是从区域扩张，未来快递行业都将保持高速增长。

③顺丰控股核心竞争力突出

经过多年发展，顺丰控股已在品牌、服务网络、经营模式、人才、运营管理等方面建立了较为明显的竞争优势，同时，高科技高投入和管理方面建立的优势确保其高效运作和可持续发展。顺丰控股深耕快递行业多年，业务覆盖全国 327 个地级市，2,535 个县区级城市，并已开通美国、日本、韩国、新加坡、马来西亚、泰国、越南、澳大利亚、印度尼西亚、印度、俄罗斯、蒙古、爱沙尼亚、柬

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埔寨等国家的快递服务。顺丰控股秉承客户的口碑是最好宣传方式的理念，将提升客户体验和服务质量作为首要目标。“顺丰”在快递行业内已经成为“快”、“准时”、“安全”的代名词，是企业客户和中高端个人客户的首选品牌，在行业内享有广泛的赞誉和知名度。

受益于前述行业发展、市场地位以及自身优势，顺丰控股取得了良好的经营业绩。本次评估中对顺丰控股预测期营业收入、营业成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据顺丰控股历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数、对顺丰控股的成长预测合理，测算金额符合顺丰控股的实际经营情况。

因此，本次收益法评估结果能较好反映拟购买资产的价值，交易作价合理、公允。

2 、拟购买资产后续经营过程中经营方面的变化趋势分析

在可预见的未来发展时期，顺丰控股后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化。

根据国务院出台的《国务院关于促进快递业发展的若干意见》（国发[2015]61 号），快递业是现代服务业的重要组成部分，是推动流通方式转型、促进消费升级的现代化先导性产业，到 2020 年，要基本建成普惠城乡、技术先进、服务优质、安全高效、绿色节能的快递服务体系，形成覆盖全国、联通国际的服务网络。

未来，顺丰控股将抓住我国快递行业的发展机遇，在现有核心竞争力的基础上，通过加强与商业伙伴的合作、建设大型航空枢纽、引进高素质专业人才、应用智能物流技术、布局前瞻性信息化技术的方式提升运营效率、降低运营成本；通过细化快递产品时效、完善全球快递业务网络、探索仓配、O2O 同城配、冷运、供应链等新业务的方式进行业务拓展、战略布局，从而保持顺丰控股在快递领域的龙头地位，进一步提高竞争力和抗风险能力。

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综上，我国快递行业未来仍将保持持续发展态势，顺丰控股未来发展计划适应行业未来发展方向，拟采取的措施可以减少可能出现的经营变化带来的不利影响。

3 、拟购买资产与上市公司现有业务的协同效应分析

本次重大资产重组完成后上市公司将原有资产全部出售，注入顺丰控股 100% 股份，即交易完成后拟购买资产业务构成上市公司全部业务。本次交易完成后，上市公司主营业务由仓储业务变为综合性快递物流服务，因双方主营业务已实现置换，不存在协同效应，因此本次评估对其未予以考虑。

4 、拟购买资产交易定价的公允性分析

（ 1 ）从相对估值角度分析拟购买资产定价合理性

本次交易中顺丰控股 100%股权的交易作价为 4,330,000.00 万元。根据坤元评估出具的《拟购买资产评估报告》，2016 年顺丰控股预计实现扣非后归属于母公司股东的净利润 218,496.00 万元，顺丰控股的相对估值水平如下：

项目	金额
顺丰控股2015年12月31日归属于母公司股东的净资产（万元）	1,369,573.62
顺丰控股2016年预测扣非后归属于母公司股东的净利润（万元）	218,496.00
顺丰控股2016年预测息税折旧摊销前利润（EBITDA）（万元）	582,050.56
顺丰控股100%股权作价（万元）	4,330,000.00
顺丰控股市净率（倍）	3.16
顺丰控股动态市盈率（倍）	19.89
顺丰控股EV/EBITDA（倍）	7.44

注 1：顺丰控股交易市净率=顺丰控股 100%股权交易作价/顺丰控股 2015 年 12 月 31 日归属于母公司股东的净资产；

注 2：顺丰控股动态市盈率=顺丰控股 100%股权交易作价/顺丰控股 2016 年预测扣非后归属于母公司股东的净利润；

注 3：顺丰控股 EV/EBITDA=顺丰控股 100%股权交易作价/顺丰控股 2016 年预测息税折旧摊销前利润。

根据顺丰控股 100%股权交易作价及顺丰控股相关财务指标计算，顺丰控股本次交易价格对应的市净率为 3.16 倍，动态市盈率为 19.89 倍，EV/EBITDA 为

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7.44 倍。顺丰控股本次交易作价对应的估值具有合理性，主要原因在于顺丰控股存在以下有利于提高评估结果的因素：

①顺丰控股系采用直营模式的快递公司，现金流良好。2016 年至 2018 年顺丰控股息税折旧摊销前利润分别为 582,050.56 万元、 661,872.32 万元和 759,524.15 万元，远高于预测净利润。

②顺丰控股债务融资成本低廉。评估基准日顺丰控股加权平均债务成本仅为 3.70%，使得顺丰控股加权平均资本成本为 11.05%，略低于同类交易水平。

③顺丰控股 2017 年度和 2018 年度承诺净利润平均增长率为 26.36%，利润增速较快。

④评估基准日顺丰控股拥有 674,800.00 万元溢余资金。

（ 2 ）与同行业上市公司的对比分析

本次交易标的顺丰控股属于“物流”大行业，物流行业可比上市公司的估值情况如下：

证券代码	证券简称	市净率（PB）	动态市盈率（PE）
600180.SH	瑞茂通	5.44	37.65
600270.SH	外运发展	3.36	21.62
600676.SH	交运股份	2.94	31.36
600787.SH	中储股份	2.53	34.01
603128.SH	华贸物流	5.99	41.83
002210.SZ	飞马国际	6.71	40.31
002245.SZ	澳洋顺昌	5.10	34.56
平均值		4.58	34.48
顺丰控股		3.16	19.89

数据来源：Wind

注 1：可比公司市净率 PB=2015 年 12 月 31 日的市值/2015 年 12 月 31 日归属母公司股东的净资产；顺丰控股市净率 PB=本次交易作价/2015 年 12 月 31 日归属母公司股东的净资产。

注 2：可比公司市盈率=2015 年 12 月 31 日的市值/可比公司 2016 年一致预测净利润；顺丰控股市盈率=本次交易作价/2016 年的预测扣非后归属于母公司股东的净利润。

2015 年 12 月 31 日，可比物流上市公司平均动态市盈率为 34.48 倍，平均

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380

市净率为 4.58 倍。本次交易价格对应顺丰控股 2016 年动态市盈率为 19.89 倍，对应市净率为 3.16 倍，均显著低于行业平均水平。因此，本次交易的定价合理，有利于保护中小股东的利益。

（ 3 ）与可比交易的对比分析

从业务和交易相似性的角度，本分析选取 2015 年以来物流行业的产业并购或借壳上市交易作为可比案例，其估值情况总结如下：

					动态市盈率（PE）
证券代码	证券简称	交易标的	评估基准日	市净率（PB）		EV/EBITDA

603006.SH	联明股份	晨通物流 100%股权	2015.05.31
				5.66	12.63	7.76

603128.SH	华贸物流	中特物流 100%股权	2015.06.30
				2.26	14.75	8.27

002468.SZ	艾迪西	申通快递 100%股权	2015.12.31
				21.75	15.14	10.33

600233.SH	大杨创世	圆通速递 100%股权	2015.12.31
				5.12	15.91	10.37

平均值				8.70	14.60	8.79
本次交易			2015.12.31	3.16	19.89	7.44

注 1：可比案例市净率 PB=交易标的作价/评估基准日交易标的归属母公司股东的净资产；

注 2：可比案例动态市盈率 PE=交易标的作价/交易标的业绩承诺期第一年预测扣非后归属于母公司股东的净利润；

注 3：可比案例 EV/EBITDA=交易标的作价/交易标的业绩承诺期第一年预测息税折旧摊销前利润。

可以看出，顺丰控股本次交易价格对应的市净率和 EV/EBITDA 均低于可比案例平均水平，动态市盈率高于可比案例平均水平。顺丰控股本次交易价格对应的动态市盈率高于可比案例的主要原因在于：（1）顺丰控股系采用直营模式的快递企业，由总部对各分支机构实施统一经营、统一管理。顺丰控股生产经营相关的主要设备，包括飞机、中转场、网点、车辆均纳入顺丰控股合并报表资产范围，因此总资产和净资产规模较大，使得顺丰控股预测期内折旧与摊销金额较大，同样利润情况下企业自由现金流更加充裕；（2）顺丰控股加权平均资本成本为 11.05%，略低于同类交易水平；（3）顺丰控股 2017 年度和 2018 年度承诺净利润平均增长率为 26.36%，高于可比案例；（4）评估基准日顺丰控股拥有 674,800.00 万元溢余资金。

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381

虽然本次交易估值对应的动态市盈率高于可比案例的平均动态市盈率，但考虑到本次交易估值对应的市净率和 EV/EBITDA 均低于可比案例平均水平，以及顺丰控股较高的总资产和净资产规模以及利润增长率，本次交易的定价合理。

（ 4 ）与上市公司目前估值的对比分析

鼎泰新材 2015 年度实现每股收益 0.10 元（扣除非经常性损益后），2015 年 12 月 31 日每股净资产为 3.03 元。根据本次发行股份价格 10.76 元/股计算，本次发行股份价格对应上市公司市盈率为 105.13 倍，市净率为 3.55 倍。

本次交易对价对应的顺丰控股 2015 年静态市盈率为 26.67 倍（持续经营业务口径）、2016 年动态市盈率为 19.89 倍，本次交易对价对应的顺丰控股市净率为 3.16 倍。本次交易的市盈率及市净率水平低于鼎泰新材的市盈率及市净率水平。

综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

（ 5 ）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性

通过本次交易，上市公司将盈利能力较弱的金属制品生产销售业务置出，并置入盈利能力较强的快递物流资产，将大大增强公司盈利能力和可续发展能力，具体影响详见本节“五、本次交易对上市公司影响的分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。

综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

五、本次交易对上市公司经营影响的分析

（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响

根据本次交易结构安排，上市公司将置出原有资产和负债，并置入顺丰控股的 100%的股权。交易前上市公司的主营业务为稀土合金镀层钢丝、钢绞线和 PC 钢绞线等金属制品的生产和销售。交易完成后，上市公司将转型进入快递物流行

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382

业。置入资产顺丰控股是国内领先的速运物流综合服务提供商，通过在快递物流行业多年的深耕细作，形成了完备的快递网络和良好的业界口碑等竞争优势，资产规模和盈利能力均处于业界领先地位。未来，随着公司在航材及飞行支持、冷运车辆及温控设备、信息化系统及中转场建设等方面的持续投入，置入资产的盈利能力和资产规模有望进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。

（二）本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势

1 、主要优势

本次交易完成后，上市公司将转型进入快递物流行业，快递物流行业是国家重点发展的行业，相关监管机构多次出台各项政策鼓励该行业发展。2015 年 10 月，国务院审议通过了《关于促进快递业发展的若干意见》，鼓励各类资本依法进入快递领域，支持快递企业兼并重组、上市融资，整合中小企业，优化资源配置，旨在到 2020 年，基本建成普惠城乡、技术先进、服务优质、安全高效、绿色节能的快递服务体系，形成覆盖全国、联通国际的服务网络。在各项政策的支持下，快递物流行业前景明朗。

随着本次募投项目的实施，顺丰控股将会加强航空运力，提高中转运输效率并扩充食品生鲜及医药流通领域的冷链运输运力。此外，对信息服务平台的建设投入将使加强顺丰控股的风控能力，持续提升公司服务质量；中转场建设项目的实施，有利于顺丰控股形成更为完善的中转场网络，提高全国快件的中转运输效率，增强公司的市场竞争力。因此，随着本次募投效果的逐步释放和快递行业的稳步发展，顺丰控股目前形成的完备的快递网络、优质的服务、高效的运营操作、先进的运输设备、优秀的供应链管理能力等优势将会进一步加强。

2 、主要劣势

快递行业从业企业众多，竞争激烈，多数竞争者由于资本实力、运营理念等方面的先天不足，提供同质性的服务，采取“价格战”的方式压低价格获取市场份额。其次，快递行业属于劳动密集型产业，随着我国“人口红利”的减小，人力成本的上升将直接提高快递企业的经营成本。此外，快递企业以公路车辆和飞机作为主要运输工具，汽油、柴油等燃料价格的波动也会对快递企业的运输成本

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383

产生影响。

快递物流行业属于资本密集型行业，本次交易后，将拓宽顺丰控股的融资渠道，能够进一步完善运输网络、丰富产品品类，保持差异化竞争策略，从而优化财务表现。

（三）本次交易对上市公司财务安全性的影响

1 、资产负债结构与偿债能力

根据普华永道出具的“普华永道中天特审字【2016】第1688号”《备考审计报告》和瑞华出具的“瑞华审字【2016】48380030”《审计报告》，本次交易完成前后上市公司的资产负债结构与偿债能力分析如下:

单位：万元,%


	2016 年3 月31 日（备考）				2015 年12 月31 日（备考）
项目


	备考前	占比	备考	占比	备考前	占比	备考	占比


流动资产	52,941.98	64.83	2,066,728.46	55.63	59,427.98	67.12	1,858,248.76	53.53
非流动资产	28,715.72	35.17	1,648,390.89	44.37	29,113.17	32.88	1,613,408.57	46.47
资产总计	81,657.71	100.00	3,715,119.34	100.00	88,541.15	100.00	3,471,657.33	100.00
流动负债	9,875.39	93.70	1,428,253.83	75.92	17,076.93	96.26	1,642,409.94	78.37
非流动负债	664	6.30	453,039.74	24.08	664	3.74	453,361.10	21.63
负债合计	10,539.39	100.00	1,881,293.57	100.00	17,740.93	100.00	2,095,771.04	100.00
资产负债率	12.91	-	50.64	-	20.04	-	60.37	-

本次交易完成后，上市公司截至 2016 年 3 月 31 日的资产负债率为 50.64%，其中流动资产 2,066,728.46 万元，占总资产比为 55.63%；非流动资产 1,648,390.89 万元，占总资产比为 44.37%；流动负债 1,428,253.83 万元，占总负债比为 75.92%；非流动负债 453,039.74 万元，占总负债比为 24.08%；截至 2015 年 12 月 31 日的资产负债率为 60.37%，其中流动资产 1,858,248.76 万元，占总资产比为 53.53%；非流动资产 1,613,408.57 万元，占总资产比为 46.47%；流动负债 1,642,409.94 万

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元，占总负债比为 78.37%，非流动负债 453,361.10 万元，占总负债比为 21.63%。总体来看，本次交易完成后，上市公司资产负债结构和资产负债率均处于合理水平，偿债能力较好。随着本次交易配套募集资金到位，上市公司的财务风险将有所下降，资产负债结构和偿债能力也将得到进一步优化和增强。

2 、未来融资能力

根据本次交易安排，上市公司将置出原有全部资产和负债。置入资产顺丰控股在业界有着优良口碑，盈利能力处于行业前列，与各大银行保持紧密的合作关系，在各家银行均获得了较高的评级，预计交易完成后，随着上市公司资本实力的增强，上市公司间接融资的能力将会进一步加强。此外，交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力将会大幅提升，获取直接融资的能力也将进一步加强。因此，预计上市公司未来融资能力将得到有效强化。

（四）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

本次交易完成后，顺丰控股将成为上市公司的全资子公司。上市公司原有的业务、资产、财务、人员、机构将全部置出，顺丰控股的业务、资产、财务、人员、机构将纳入上市公司体系范围内。上市公司主营业务将由稀土合金镀层钢丝、钢绞线和 PC 钢绞线等金属制品的生产和销售转变为综合性快递物流服务。由于资产、负债整体置出后，上市公司不再保留资产、负债，因此不涉及资源整合的问题，不会对上市公司未来发展造成不利影响。

交易完成后，顺丰控股将进一步提升公司经营管理水平和市场竞争能力，并利用资本市场的平台不断开拓市场份额和业务范围，提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。

（五）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响

根据普华永道出具的“普华永道中天特审字【2016】第 1688 号”《备考审计报告》和瑞华出具的“瑞华审字【2016】48380030 号”《审计报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务状况和盈利能力分析如下：

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1 、资产及构成分析

单位：万元,%

		2016 年3 月31 日			2015 年12 月31 日
项目
	备考前	备考	变动率	备考前	备考	变动率

流动资产
货币资金	2,650.02	306,114.19	11,451.40	9,401.05	362,037.33	3,751.03
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	-	24,998.34	-	-	36,916.64	-
应收票据	5,155.10	58.17	-98.87	6,386.48	331.98	-94.80
应收账款	20,543.38	376,300.06	1,731.73	20,965.52	399,255.90	1,804.35
预付款项	9,578.42	153,144.83	1,498.85	7,248.43	147,475.19	1,934.58
应收保理款	-	27,973.23	-	-	24,738.42	-
发放贷款及垫款	-	33,744.62	-	-	26,312.04	-
应收利息	3.11	774.50	24,794.50	17.82	611.89	3,333.71
其他应收款	352.32	94,190.58	26,634.50	314.80	105,993.42	33,570.08
存货	14,659.64	26,437.88	80.34	15,077.24	25,609.79	69.86
其他流动资产	-	1,022,992.04	-	16.65	728,966.16	4,378,075.13
流动资产合计	52,941.98	2,066,728.46	3,803.76	59,427.98	1,858,248.76	3,026.89

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386

非流动资产
可供出售金融资产	1,002.50	23,007.55	2,195.02	1,002.50	21,648.71	2,059.47
长期应收款	-	13,937.44	-	-	10,850.36	-
长期股权投资	-	145,922.46	-	-	148,167.24	-
投资性房地产	-	16,757.07	-	-	15,051.77	-
固定资产	21,414.48	799,661.62	3,634.21	21,801.75	782,629.91	3,489.76
固定资产清理	-	13.71	-	-	-	-
在建工程	92.74	186,188.68	200,668.33	67.24	163,858.83	243,592.48
无形资产	5,023.12	256,430.36	5,005.00	5,052.96	228,662.61	4,425.32
开发支出	-	17,110.79	-	-	20,014.05	-
商誉	-	5,792.33	-	-	5,792.97	-
长期待摊费用	-	104,437.96	-	-	107,552.73	-
递延所得税资产	212.59	52,754.26	24,715.52	215.35	54,497.54	25,206.50
其他非流动资产	970.30	26,376.65	2,618.40	973.37	54,681.86	5,517.79
非流动资产合计	28,715.72	1,648,390.89	5,640.38	29,113.17	1,613,408.57	5,441.85
资产总计	81,657.71	3,715,119.34	4,449.62	88,541.15	3,471,657.33	3,820.95

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387

最近一年一期，模拟计算的上市公司流动资产分别为 1,858,248.76 万元和 2,066,728.46 万元，增幅分别达到 3,026.89%和 3,803.76%，主要是由于其他流动资产、应收账款、货币资金、预付款项、其他应收款等科目的上升；模拟计算的上市公司非流动资产分别为 1,613,408.57 万元和 1,648,390.89 万元，增幅分别达到 5,441.85%和 5,640.38%，主要是由于固定资产、无形资产、在建工程、长期股权投资和长期待摊费用等科目的增长。上市公司注入顺丰控股的全部资产后，最近一年一期，总资产规模分别 3,471,657.33 万元和 3,715,119.34 万元，增幅分别达到 3,820.95%和 4,449.62%，资产规模大规模提升，整体实力明显加强。

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388

2 、负债及构成分析

单位：万元,%


		2016 年3 月31 日			2015 年12 月31 日
项目


	备考前	备考	变动率	备考前	备考	变动率


流动负债
短期借款	-	505,070.21	-	6,700.00	658,533.91	9,728.86
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	-	782.51	-	-	9.89	-
应付票据	4,827.20	19,000.00	293.60	5,828.80	19,000.00	225.97
应付账款	1,420.82	355,938.60	24,951.58	1,153.14	309,547.31	26,743.86
预收款项	320.87	22,681.06	6,968.56	571.60	20,014.74	3,401.53
应付职工薪酬	233.91	158,318.19	67,584.37	193.41	265,578.79	137,213.89
应交税费	2,679.99	53,661.31	1,902.29	2,246.21	57,483.67	2,459.14
应付利息	274.24	2,712.95	889.25	278.11	1,483.68	433.49
其他应付款	118.35	234,423.96	197,980.57	105.68	243,463.12	230,277.67
一年内到期的非流动负债	-	75,665.05	-	-	67,294.83	-
流动负债合计	9,875.39	1,428,253.83	14,362.76	17,076.93	1,642,409.94	9,517.71

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389

非流动负债
长期借款	664.00	427,813.32	64,329.72	664.00	402,736.34	60,553.06
长期应付款	-	37.44	-	-	667.55	-
长期应付职工薪酬	-	13,656.07	-	-	38,848.82	-
递延收益	-	7,347.14	-	-	6,476.27	-
递延所得税负债	-	3,060.96	-	-	3,481.44	-
预计负债	-	1,124.80	-	-	1,150.69	-
非流动负债合计	664.00	453,039.74	68,128.88	664.00	453,361.10	68,177.27
负债合计	10,539.39	1,881,293.57	17,750.12	17,740.93	2,095,771.04	11,713.20

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本次交易完成后，最近一年一期，模拟计算的上市公司备考的负债总额分别为 2,095,771.04 万元和 1,881,293.57 万元,分别增长 117.13 倍和 177.50 倍，负债规模随总资产的规模的增长而大幅增长，其中以流动负债为主。

3 、本次交易前后偿债能力分析

	2016 年3 月31 日	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
项目
	交易前	备考	交易前	备考

流动比率（倍）	5.36	1.45	3.48	1.13
速动比率（倍）	3.88	1.43	2.60	1.12
资产负债率（合并）	12.91%	50.64%	20.04%	60.37%
息税折旧摊销前利润（万元）	925.29	159,166.12	5,347.70	406,605.14
利息保障倍数（倍）	5.06	10.50	6.56	6.24

注：上述财务指标的计算方法如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）息税折旧摊销前利润=利润总额＋费用化利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销+投资性房地产折旧；
（5）利息保障倍数=(利润总额+费用化利息支出)/利息支出

最近一年一期，模拟的备考上市公司流动比率和速动比率有所降低，资产负债率将相对上升。最近一年一期，上市公司备考利息保障倍数分别为 6.24 倍和 10.50 倍，基本持平或高于交易前上市公司水平。整体看来，拟购买资产资产规模较大，盈利能力较好，有效地提高了上市公司的偿债能力。

4 、本次交易前后营运能力分析


	2016 年3 月31 日		2015 年12 月31 日
项目

	交易前	备考	交易前	备考

应收账款周转率（次/年）	2.58	12.58	3.30	13.68
存货周转率（次/年）	3.20	147.13	3.74	119.57
总资产周转率	0.67	1.37	0.72	1.55

注：2016 年 1-3 月相关指标为年化数据。此外，除特别指出外，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下：
（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额
（2）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
（3）总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额

本次交易完成后，公司的营运能力明显增强，应收账款周转率、存货周转率

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和总资产周转率均有较大幅度上升。应收账款周转率和总资产周转率上升主要由于交易完成后公司的业务模式、资产结构、客户构成以及结算方式等均发生了较大变化。存货周转率增幅较大主要系置入资产存货占比较少所致。

5 、本次交易前后营业收入、净利润分析

单位：万元


	2016 年1-3 月			2015 年度
项目

	备考前	备考	变动率	备考前	备考	变动率

营业收入	14,263.45	1,232,231.39	8,539.08	66,846.55	4,810,115.48	7,095.76
营业成本	11,877.69	957,230.26	7,959.06	57,253.21	3,858,590.38	6,639.52
营业利润	444.67	86,210.12	19,287.46	2,773.70	140,106.96	4,951.27
利润总额	375.99	92,228.43	24,429.63	2,927.67	169,050.50	5,674.23
净利润	318.10	67,223.08	21,032.64	2,513.06	109,422.11	4,254.14
归属于母公司所有者的净利润	318.10	68,013.59	21,281.15	2,513.06	110,143.08	4,282.83

本次交易有效提高了上市公司的盈利水平以及持续盈利能力。与交易前相比，上市公司 2015 年度的备考营业收入、营业利润和归属于母公司所有者的净利润分别为 4,810,115.48 万元、140,106.96 万元和 110,143.08 万元，较交易前分别上升 70.96 倍、49.51 倍和 42.83 倍。

6 、本次交易前后盈利能力指标及比较分析

单位：%,元/股

	2016 年1-3 月	2016 年1-3 月	2015 年度	2015 年度
项目
	备考前	备考	备考前	备考

销售毛利率	16.73	22.32	14.35	19.78
销售净利率	2.23	5.46	3.76	2.27
期间费用率	13.45	14.69	9.49	16.99
基本每股收益（注）	0.01	0.16	0.11	0.26

注：除权、除息调整后金额

本次交易后，上市公司的销售毛利率和销售净利率明显得到提升。期间费用率较交易前有所上升，主要系置入资产经营模式与上市公司存在差异所致。此外，

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基本每股收益得到了有效提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

（六）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易将继续强化顺丰控股综合性快递物流运营商的领先地位。本次交易中拟募集配套资金不超过800,000万元，主要用于航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设项目4个子项目。募投项目基本为顺丰控股长期培育的项目，丰富的项目管理经验为募投项目较快地实现收益提供有力保障。

如本次募集配套资金能够满足募投项目的要求，则上述支出均不涉及公司自有资金，对公司不存在资金压力影响。如本次募集配套资金失败，公司将根据自身战略、经营及资本性支出的规划，多方面进行融资，解决公司的资金需求，降低其对公司正常经营的影响。

（七）本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响

本次交易根据“人随资产走”的原则办理上市公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，与置出资产相关的所有员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）将由拟设立的承接公司负责安置。

对于拟置出资产所涉及的鼎泰新材下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。对于拟购买资产所涉及顺丰控股的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。本次重大资产重组实施完成后，鼎泰新材将重新聘任公司运营所需的高级管理人员及工作人员。

（八）本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担。本次交易将支付本次交易相关费用，含中介机构费用等，上述费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。

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六、本次交易对上市公司治理机制影响的分析

（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况

本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》，不断完善公司的法人治理结构，已经建立健全了公司内部管理和控制制度及相关法人治理结构，包括股东大会、董事会、董事会下设专门委员会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，并制定了与之相关的议事规则或工作细则并严格予以执行。

本次重组完成后，上市公司的控股股东及实际控制人将发生变化，王卫将成为上市公司的实际控制人，明德控股将成为上市公司的控股股东。本次重组完成后，上市公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。

（二）本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施

本次交易完成后，公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等相关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善上市公司治理结构，保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益，拟采取的措施主要包括以下几个方面：

1 、股东与股东大会

本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保所有股东合法行使权益，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。

2 、董事与董事会

目前，公司本届董事会实际由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，超过董事

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总人数的 1/3。

本次交易完成后，上市公司将根据维护上市公司利益和保护上市公司中小股东的利益需要，对现有的董事会人选进行改选，并对新一届董事会成员进行培训，充分保证各股东的利益。同时，上市公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专业委员会作用，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规范运作。

上市公司还将进一步完善董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。

3 、监事与监事会

本次交易前，上市公司监事会由 3 名监事组成，监事会主席 1 名，职工代表 1 名。

本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定选举监事，并对其成员进行培训，确保监事继续履行监督职能，并保证为监事履行职责提供必要的条件和配合，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

4 、绩效评价和激励约束机制

公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事及高级管理人员进行绩效考核。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。本次交易完成后，公司将进一步完善对董事、监事、高级管理人员的绩效考核和激励约束机制，保证经理人员团队的稳定。

5 、信息披露与透明度

本次交易完成后，公司将继续依照证监会和深圳交易所颁布的有关信息披露的相关法规，严格按照《公司章程》进行信息披露工作，保证主动、真实、准确、及时、完整地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信

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息，并保证所有股东有平等的机会获得信息，同时注重加强公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。

6 、相关利益者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将进一步与利益相关者积极合作，坚持可持续发展战略，重视公司的社会责任。

（三）本次交易完成后的控股股东及实际控制人对保持上市公司独立性的承诺

王卫及明德控股承诺本次交易后将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司独立性的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并具体承诺如下：

1 、人员独立

（1）保证鼎泰新材的高级管理人员（总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人等）专职在鼎泰新材工作，并在鼎泰新材领取薪酬，不在本企业担任除董事以外的其他职务，不在本人/本企业控制的除鼎泰新材及其子公司以外的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

（2）保证鼎泰新材的财务人员不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业中兼职。（3）保证鼎泰新材人事关系、劳动关系独立于本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业。

（4）保证本人/本企业仅通过股东大会行使股东权利，按照法律法规或者鼎泰新材章程及其他规章制度的规定推荐出任鼎泰新材董事、监事和高级管理人员的人选，本人/本企业不会超越股东大会或董事会干预鼎泰新材的人事任免。

2、资产独立

（1）保证鼎泰新材具有独立完整的资产，鼎泰新材的资产全部处于鼎泰新材的控制之下，并为鼎泰新材独立拥有和运营。

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（2）本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用鼎泰新材的资金、资产。

（3）不以鼎泰新材的资产为本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

3 、财务独立

（1）保证鼎泰新材及其控股子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

（2）保证鼎泰新材及其控股子公司能够独立作出财务决策，本人/本企业不会超越鼎泰新材的股东大会或董事会干预鼎泰新材的资金使用。

（3）保证鼎泰新材及其控股子公司独立开具银行账户，本人/本企业及本人 /本企业控制的其他企业不会与鼎泰新材及其控股子公司共用银行账户。

（4）保证鼎泰新材及其控股子公司独立纳税。

4 、机构独立

（1）保证鼎泰新材及其控股子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本人/本企业的机构完全分开；鼎泰新材及其控股子公司不会与本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业存在办公机构混同或经营场所混用的情形。

（2）保证鼎泰新材及其控股子公司独立自主地运作，本人/本企业不会超越股东大会及董事会干预鼎泰新材的经营管理。

5 、业务独立

（1）保证鼎泰新材在本次重组完成后独立拥有开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。

（2）保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将避免从事与鼎泰新材及其控股子公司业务构成同业竞争的业务。

（3）保证本人/本企业不会非法占用鼎泰新材的资金或资产。本人/本企业将严格遵守鼎泰新材的关联交易管理制度，规范并尽量减少与鼎泰新材及其控股子

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公司发生关联交易。对于不可避免与鼎泰新材发生关联交易时，本人/本企业自身并将促使本人控制的其他企业按照公平合理和正常的商业交易条件进行，不会要求或接受鼎泰新材给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与鼎泰新材签订的各种关联交易协议。本人/本企业将严格按照鼎泰新材公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

七、本次交易资产交付安排的说明

（一）置入资产及置出资产的交割

鼎泰新材确定或设立一家有限责任公司（以下简称“承接公司”），用以承接拟置出资产包含的资产、负债、人员及业务（以下简称“资产注入”），并着手进行资产注入的各项前期准备工作。鼎泰新材应于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后的 60 个交易日内（或经甲乙双方书面商定的其他日期）完成拟置出资产的工商变更手续。鼎泰新材将承接公司 100%股权工商变更至交易对方名下，并经交易对方确认，即视为鼎泰新材已履行完毕拟置出资产交付义务。

对于在交割日后的 2 个月之后，有拟置出资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、知识产权及资质、许可、其他无形资产等）仍未能完成过户登记或转移置出的，顺丰控股全体股东将不主张相关权利，由鼎泰新材和顺丰控股全体股东另行协商处理方式（但不得延迟本次交易拟购买资产的交割手续及新增股份的发行及登记手续的办理）。

同时，如该等无法完成过户登记或转移的需置出的资产及其相关的资产之上存在负债或或有负债或其他相关义务或责任，刘冀鲁、刘凌云对该等负债或或有负债或其他相关义务或责任承担清偿或赔偿责任。

交易对方应于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后的 60 个交易日内（或经交易各方书面商定的其他日期）完成拟购买资产的工商变更手续。交易对方将其分别持有的顺丰控股的股权工商变更至鼎泰新材名下，并经鼎泰新

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材确认，即视为交易对方已履行完毕拟购买资产交付义务。

（二）人员安置和债务转移

根据“人随资产走”的原则办理鼎泰新材现有员工的劳动和社保关系转移工作，与拟置出资产相关的所有员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）由承接公司负责安置。

（三）过渡期间损益归属

拟置出资产及拟购买资产均应于交割基准日进行审计，以根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定明确相关资产损益的享有或承担。

自基准日起至交割基准日止，拟置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由交易对方享有或承担；拟购买资产运营所产生的盈利由上市公司享有（不包括基准日后拟购买资产已召开股东大会决议现金分红的 15 亿元，该等盈利由拟购买资产全体股东享有），亏损由交易对方按其在签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议》时持有的顺丰控股的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司或顺丰控股予以补偿。

（四）违约责任

《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，除不可抗力因素外，协议任何一方（此时称“违约方”）根本违反协议约定，导致本次交易无法完成的（以下简称“根本违约”），则对方（此时称“守约方”）有权要求违约方承担违约责任，支付金额为人民币 3,000 万元的违约金，如违约金不足以弥补守约方实际经济损失的，违约方还应进一步就差额部分足额赔偿守约方，如出现其他根本违约以外的违约行为，则违约方需就守约方遭受的实际经济损失，足额赔偿守约方。

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经核查，本独立财务顾问认为，本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。

八、本次交易的必要性及对上市公司及非关联股东利益的影响

（一）本次交易的必要性

1 、上市公司成长性较弱，未来发展前景不明朗

2 、快递行业发展前景广阔

通过本次交易，上市公司将转型成为国内领先的快递物流综合服务提供商，进入快递行业。2015 年，我国快递市场业务量达到 206.7 亿件，业务收入达到 2,769.60 亿元，分别比上年增长 48.07%和 35.41%，目前我国已成为全球最大的快递市场。此外，快递上游产业不断转型升级，农业、制造业、其他服务业等行业也将逐步与快递接轨，快递上游需求空间继续膨胀。

随着农村市场、西部地区、跨境网购、食品生鲜领域和医药领域快递需求的释放，无论从市场拓展还是从区域扩张，未来快递行业都将保持高速增长。根据《国务院关于促进快递业发展的若干意见》（国发[2015]61 号）提出的发展目标，

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到 2020 年，我国快递市场规模稳居世界首位，快递年业务量达到 500 亿件，年业务收入达到 8,000 亿元。我国快递行业发展存在以下有利因素：

①我国经济稳定增长将带动快递行业的持续发展

地区人均收入水平与快递行业的发展密切相关。2014 年，中国人均 GDP 达 7,589 美元，全球排名第 80 位，已接近人均 GDP 10,000 美元的发达国家标准。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》提出“到 2020 年实现国内生产总值和城乡居民人均收入比 2010 年翻一番”，为实现这一目标，“十三五”时期，国内生产总值每年平均增长速度需保持在 6.5%以上。宏观经济的持续稳定增长将带动快递行业的快速发展。

②宏观政策大力支持快递行业发展

③交通设施的持续改善为快递行业发展提供保障

截至 2015 年底，全国铁路营业里程 12.1 万公里，其中高速铁路超过 1.9 万公里；全国公路总里程达到 457.73 万公里，其中高速公路 12.35 万公里；全国民用运输机场 210 个。我国交通运输基础设施网络的日趋完善有力保障了快递行业的快速发展。

④我国人均快递支出和使用量仍然较低，发展空间巨大

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量的上升也会带动人均快递支出上升。

⑤网络购物的快速发展为行业提供新的需求

⑥信息化、自动化水平的提高提升了快递企业的经营效率和盈利水平

3 、顺丰控股系国内领先的快递物流综合服务提供商，拟借助 A 股平台实现进一步发展

顺丰控股系国内领先的快递物流综合服务提供商，不仅为客户提供全方位的物流服务，也提供包括金融服务和信息服务等在内的一体化供应链解决方案。

经过多年发展，顺丰控股已在物流圈构建了集物流、资金流和信息流为一体的开放生态系统。在物流方面，顺丰控股可以为客户提供全方位多品类的物流快递服务，包括商务快递、国际快递、电商快递、仓储配送、逆向物流等多种快递服务，以及物流普运、重货快运等重货运输服务，同时，还为食品和医药领域的客户提供冷链运输服务。在物流服务基础上，顺丰控股提供保价、代收货款等多种增值服务，以满足客户个性化需求。资金流方面，顺丰控股拥有第三方支付、保理、融资租赁、小额贷款等多个金融牌照，可以为客户提供第三方支付、银行卡收单、供应链金融、理财等多项金融服务。信息流方面，顺丰控股快递服务不但已经实现全业务流程信息跟踪查询和管控、投递路线动态优化、运力预警、车辆运输异常警告等功能，信息处理能力位居行业前列，同时，顺丰控股利用大数

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据分析和云计算技术，可以为电商客户提供销售预测、提前发货、数据分析等信息服务。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易具有必要性。

（二）本次交易对上市公司及非关联股东利益的影响

本次交易完成后，明德控股将成为上市公司控股股东，王卫将成为上市公司实际控制人，根据《重组管理办法》、《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

通过本次交易，上市公司将原有成长性较弱、未来发展前景不明朗的稀土合金镀层钢丝、钢绞线和 PC 钢绞线等金属制品的生产和销售业务整体置出，同时注入盈利能力较强的快递物流业务，实现上市公司业务转型，改善公司资产质量和经营状况，提升公司盈利水平，增强公司可持续发展能力。

本次交易价格以具备证券期货业务资格的且独立的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为基准，作价公允、程序公正，不存在损害鼎泰新材及非关联股东利益的情况。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并已履行合法程

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序，本次交易方案经上市公司全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项发表了独立意见。同时在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过深交所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统参与网络投票，可以切实保护流通股股东的合法权益。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。

九、本次交易业绩承诺补偿安排可行性及合理性的说明

（一）利润补偿期间

顺丰控股全体股东承诺，本次交易利润补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年（以下简称“利润补偿期间”）。如中国证监会等监管部门对上述利润补偿期间另有要求的，为保证本次交易的顺利进行，双方同意将按照监管部门的要求对利润补偿期间进行调整。

（二）保证责任及业绩承诺与承诺

顺丰控股全体股东保证，标的公司在利润补偿期间实现的净利润数（以下简称“实现净利润数”）不低于顺丰控股全体股东承诺标的公司在利润补偿期间实现的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）。

顺丰控股全体股东承诺，顺丰控股 2016 年度、2017 年和 2018 年度净利润不低于 218,500 万元、281,500 万元和 348,800 万元。

（三）利润差额的确定

鼎泰新材将分别在利润补偿期间相应年度的年度报告中单独披露标的公司实现净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。上述实现净利润数，以鼎泰新材聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的专项审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于标的公司净利润数计算。

（四）利润补偿方式及数额

1、补偿金额的确定

根据鼎泰新材聘请且经双方认可的会计师事务所对顺丰控股出具的审计报

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告，如果顺丰控股在利润补偿期间截至每个会计年度期末实际净利润数（累计数）未能达到承诺净利润数（累计数），则鼎泰新材应在该年度的年度报告披露之日起十日内：

以书面方式通知交易对方关于顺丰控股截至该年度末实现净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实，以及应补偿的股份数量和应补偿的现金金额；交易对方在各承诺年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下，下述股份补偿数额和现金补偿金额由交易对方按照其各自原持有的顺丰控股的股份比例相应承担：

当期应补偿股份数=（顺丰控股截至每一利润补偿期末承诺净利润累计数－顺丰控股截至每一利润补偿期末实际净利润累计数）÷顺丰控股业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的股权作价÷本次购买资产的股份发行价格－已补偿股份数量；

当期应补偿现金金额=（每一承诺期间当期应补偿股份数－每一承诺期间当期已补偿股份数）×本次购买资产的股份发行价格。

如在承诺年度内鼎泰新材有资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项的，则应补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）；前述公式中的“本次购买资产的股份发行价格”亦相应进行调整。

如在承诺年度内鼎泰新材有现金分红等除息事项的，交易对方按上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给鼎泰新材。

在计算利润补偿期间相应年度期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。 2、补偿方式

顺丰控股在利润补偿期间实现的净利润数未达到承诺净利润数的，顺丰控股全体股东应首先以本次交易取得的鼎泰新材股份进行补偿，当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的 90%后，顺丰控股全体股东以现金进行补偿；具体补偿方式如下：

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在鼎泰新材聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起 60 日内，由顺丰控股全体股东向鼎泰新材支付该年度需补偿给鼎泰新材的全部股份和现金，未能在前述期限之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，日利率为未付部分的万分之五。

3、顺丰控股全体股东向鼎泰新材支付的补偿总额不超过标的股权作价。

4、如触发股份补偿条件，经股东大会审议通过，由鼎泰新材董事会负责办理鼎泰新材按照人民币 1 元的总价回购顺丰控股全体股东持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。

5、承诺期限届满后的减值测试及补偿

在利润补偿期届满后三个月内，鼎泰新材应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对顺丰控股出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法应与《拟购买资产评估报告》保持一致。如：顺丰控股期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则补偿义务人应对鼎泰新材另行补偿股份。

因顺丰控股减值应补偿股份数的计算公式为：

减值测试应补偿的股份数=期末减值额÷本次购买资产的股份发行价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。

补偿时，先以本次交易取得的对价股份进行补偿。如按照“减值测试应补偿的股份数”的计算公式计算的补偿股份数量，超过了交易对方所获得的鼎泰新材的对价股份，则差额部分应由交易对方用现金进行补偿，补偿现金=（减值测试应补偿的股份数－交易对方届时实际补偿股份数量）×对价股份的发行价格。

上述股份补偿数额、现金补偿金额由交易对方按照其各自原持有的顺丰控股的股份比例相应承担。

如在利润补偿期内鼎泰新材有资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项的，则减值测试应补偿股份数量相应调整为：减值测试应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）；前述公式中的“本次购买资产的股份发行价格” 亦相应进行调整。

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如在利润补偿期内鼎泰新材有现金分红等除息事项的，顺丰控股全体股东按上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给鼎泰新材。

无论如何，标的公司减值补偿与利润补偿合计不应超过标的公司的购买价格。（五）违约责任

《盈利预测补偿协议》生效后，除不可抗力因素外，《盈利预测补偿协议》任何一方（此时称“违约方”）根本违反《盈利预测补偿协议》约定，导致本次交易无法完成的（以下简称“根本违约”），则对方（此时称“守约方”）有权要求违约方承担违约责任，支付金额为人民币 3,000 万元的违约金，如违约金不足以弥补守约方实际经济损失的，违约方还应进一步就差额部分足额赔偿守约方，如出现其他根本违约以外的违约行为，则违约方需就守约方遭受的实际经济损失，足额赔偿守约方。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的业绩承诺补偿安排具有可行性及合理性。

十、根据《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，顺丰控股不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。

十一、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意

见

1 、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响

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407

根据上市公司《备考审计报告》（普华永道中天特审字(2016)第 1688 号），假设顺丰控股自 2015 年 1 月 1 日起纳入公司合并报表范围，本次交易自 2015 年 1 月 1 日完成（不考虑募集配套资金的影响），则本次交易对公司 2015 年度、 2016 年 1-3 月归属于母公司所有者的净利润、每股收益的影响情况如下（每股收益已经根据上市公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本进行股数的除息、除权调整）：

	2016 年1-3 月	2016 年1-3 月	2015 年度	2015 年度
项目
	上市公司实现数	备考数	上市公司实现数	备考数

归属于母公司的净利润（万元）	318.10	68,013.59	2,513.06	110,143.08
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润	376.52	70,709.62	2,389.70	75,350.99
基本每股收益（元/股）	0.01	0.16	0.11	0.26
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.02	0.17	0.10	0.18

本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。本次交易明显提升了上市公司的盈利能力，上市公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务，上市公司股东利益将得到充分保障。

2 、公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为防范本次重大资产重组可能导致的即期回报被摊薄的风险，公司承诺采取以下应对措施：

（1）加快完成对标的资产的整合

本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据乘用车销售与服务行业的特点，结合国内外先进的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，充分调动公司及顺丰控股在各方面的资源，及时、高效地完成顺丰控股的经营计划。

（2）加强经营管理和内部控制

公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

（3）实行积极的利润分配政策

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408

本次重组完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。

（4）加强募集资金的管理和运用

本次募集配套资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，以保证募集资金投资项目的顺利推进，早日实现预期收益。

3 、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

（3）本人承诺对本人职务消费行为进行约束。

（4）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并

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409

对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

（6）如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

（7）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已于《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露了本次交易的预计即期回报摊薄情况，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定。

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410

第八节独立财务顾问内核程序及内核意见

一、独立财务顾问内核程序

华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：

1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行部初步审核后，向风险管理部提出内核申请；

2、提交的申请文件经受理后，风险管理部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，风险管理部预审员向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；

3、经风险管理部预审员审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组内核小组会议审核，内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。

二、独立财务顾问内核意见

华泰联合证券内核小组成员认真阅读本次《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本独立财务顾问报告的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议，内核意见如下：

“你组提交的马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。”

综上所述，本独立财务顾问同意为马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告并向深交所及相关证券监管部门报送相关申请文件。

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411

第九节独立财务顾问的结论性意见

经核查，作为本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券认为：

1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。

2、本次交易构成借壳上市，标的公司符合《首发管理办法》规定的发行条件。

3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

4、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性。

5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力。

6、本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法。

8、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。

9、本次交易中标的资产与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议，该补偿安排措施可行、合理；

10、截至重组报告书签署日，不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用情况，不会损害上市公司利益。

11、本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益

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412

的情况，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定。

（以下无正文）

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413

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签署页）

法定代表人：吴晓东内核负责人：滕建华投行业务负责人：郑俊财务顾问主办人：张冠峰李秋雨项目协办人：龙伟张波方宇晖

华泰联合证券有限责任公司

年月日

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414

AI assistant

S.F. Holding Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

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华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问声明与承诺

一、独立财务顾问声明

二、独立财务顾问承诺

重大风险提示

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易可能取消的风险

（二）交易审批风险

（三）拟购买资产未能实现承诺业绩的风险

（四）配套融资审批风险

（五）拟购买资产估值增值较高的风险

化体现在其资产负债表中。

（六）业绩补偿承诺实施风险

（七）拟置出资产交割、债务转移风险

二、本次交易后的上市公司面临的风险

（一）市场风险

1 、宏观经济波动的风险

2 、不断变化的客户需求带来的风险

3 、市场竞争导致的风险

4 、新业务形态变化导致的风险

5 、股票价格波动的风险

（二）政策风险

1 、行业监管法规及产业政策变化的风险

2 、国家环保及节能减排相关政策的风险

3 、税收优惠不能持续的风险

（三）经营风险

1 、成本持续上升的风险

2 、租赁场地部分房产权属不完善的风险

3 、运输安全事故的风险

4 、信息系统潜在风险

5 、部分经营资质到期无法续期或未及时续期的风险

6 、服务质量风险

7 、“营改增”政策对公司未来经营的风险

8 、行业竞争加剧、毛利率波动风险

9 、燃油价格波动风险

10 、汇率波动风险

（四）管理风险

1 、业务规模庞大及快速发展带来的内部管理风险

2 、优秀管理人员和业务人员流失的风险

3 、现金收款风险

（五）配套募集资金投资项目风险

（六）诉讼与仲裁风险

目录

释 义

一、普通术语

二、专业术语

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

本次交易的主要内容如下：

（一）本次交易的背景

1 、上市公司成长性较弱，未来发展前景不明朗

2 、快递行业发展前景广阔

①我国经济稳定增长将带动快递行业的持续发展

②宏观政策大力支持快递行业发展

③交通设施的持续改善为快递行业发展提供保障

④我国人均快递支出和使用量仍然较低，发展空间巨大

⑤网络购物的快速发展为行业提供新的需求

⑥信息化、自动化水平的提高提升了快递企业的经营效率和盈利水平

3 、顺丰控股系国内领先的快递物流综合服务提供商，拟借助 A 股平台实现 进一步发展

（二）本次交易的目的

二、本次交易的决策过程

（一）鼎泰新材已履行的程序

（二）发行股份购买资产的交易对方已履行的程序

（三）本次交易尚需履行的程序

三、本次交易的主要内容

（一）重大资产置换

（二）发行股份购买资产

（三）募集配套资金

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

（二）本次交易对上市公司业务的影响

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

五、本次交易构成重大资产重组、借壳上市及关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

（二）本次交易构成借壳上市

（三）本次交易构成关联交易

第二节 上市公司基本情况

S.F. Holding Co., Ltd. Capital/Financing Update 2016

释义

第一节本次交易概述

3 、顺丰控股系国内领先的快递物流综合服务提供商，拟借助 A 股平台实现进一步发展

第二节上市公司基本情况

第三节交易对方基本情况