S.F. Holding Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jun 14, 2016

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司董事会

关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性

及提交法律文件的有效性的说明

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟将截至 2015 年 12 月 31 日的合法拥有的全部资产和负债（以下简称“拟置出资产”）与深圳 明德控股发展有限公司、嘉强顺风（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）、深 圳市招广投资有限公司、苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有限合伙）、苏 州古玉秋创股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有 限合伙）、宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）（以上合称“交易对方”） 所持有的顺丰控股（集团）股份有限公司（以下简称“顺丰控股”）100%股份 （以下简称“拟购买资产”）的等值部分进行资产置换，并就拟购买资产作价超 出拟置出资产作价的差额部分，由公司按交易对方各自持有的顺丰控股的股份比 例，分别向交易对方发行股份购买；同时拟采用询价方式向不超过 10 名特定投 资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交 易”），本次交易构成上市公司重大资产重组。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”》、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市 公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大 资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《马鞍山鼎泰稀土新材料 股份有限公司章程》的规定，公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完 备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

（一）2016 年 4 月 5 日，公司发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》，向 深圳证券交易所申请公司股票自 2016 月 4 月 5 日起开始停牌；经向深圳证券交 易所申请，公司于 2016 年 5 月 10 日发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，

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公司股票于 2016 年 5 月 11 日开市起继续停牌。停牌期间，公司根据相关规定及 时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

（二）公司因重大资产重组事项申请停牌后，公司与交易对方就本次重大资 产重组方案进行了充分的论证，并与其签署了《保密协议》。

（三）重大资产重组停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规 范性文件的要求编制了与本次重大资产重组及其他深圳证券交易所和中国证券 监督管理委员会要求的有关文件材料，并确定了独立财务顾问等中介机构，并与 各中介机构签署了《保密协议》。

（四）2016 年 5 月 22 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了本次 重大资产重组预案等相关议案，独立董事对本次重大资产重组事项发表了事前认 可意见和独立意见，公司聘请的独立财务顾问对本次重大资产重组预案出具了核 查意见。

（五）2016 年 6 月 14 日，交易各方在参考资产评估机构出具的拟购买资产 及拟置出资产评估报告的基础上，协商确定了本次交易的交易价格，并签订了附 生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。 2016 年 6 月 14 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了本次重大资产重 组草案等相关议案，并于 2016 年 6 月 14 日提交深圳证券交易所公告。公司独立 董事对本次重大资产重组事项发表了事前认可意见和独立意见，公司聘请的独立 财务顾问对本次重大资产重组草案出具了核查意见。

综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 —— 号 上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《马鞍山鼎泰 稀土新材料股份有限公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项履行了现 阶段必须的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效。本次重大资产重组实施 完成尚需取得股东大会批准以及相关政府部门的批准和审核。

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二、关于本次重大资产重组提交法律文件有效性的说明

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市 公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重 大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重 组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有 限公司章程》的规定，就本次重大资产重组事宜拟提交的相关法律文件，公司董 事会作出如下声明和保证：公司本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性 承担个别及连带的法律责任。

综上所述，公司董事会认为，本次重大资产重组履行的法定程序完备、合规， 向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司董事会关于重大资产重 组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司董事会 2016 年6 月14 日

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