S.F. Holding Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

May 23, 2016

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司独立董事 关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易的事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》 《深圳证券交易所股票上市规则》及《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司章程》 的有关规定,本人作为马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司(以下简称“公司”) 的独立董事，就公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易（以下简称“本次重大资产重组”）相关事宜，认真审阅了《马鞍山鼎泰 稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案》、相关交易协议等拟提交董事会审议的本次重大资产重组的相关 资料，经审慎分析，本着认真、负责、独立判断的态度，对本次重大资产重组的 相关事项发表事前认可意见如下：

我们一致认为，本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易有利于提高公司资产质量，增强公司持续经营能力，提升公司的盈利水平， 符合公司战略和发展需要；本次交易定价原则公允、合理，符合公司和全体股东 利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们一致同意将本次交易相关事 项提交公司第三届董事会第十三次会议审议。

(以下无正文)

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（本页无正文,为《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司独立董事关于公司重大 资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》的签 字页）

独立董事签字：

吴韬 王景 张力

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2016 年 5 月 22 日